テルモ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | テルモ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
テルモ株式会社(E01630)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月22日
【会社名】 テルモ株式会社
【英訳名】 TERUMO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 佐藤 慎次郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番１号
【電話番号】 03(3374)8111(代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレートアフェアーズ部長 今田 明広
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 東京オペラシティタワー49F
【電話番号】 03(6742)8500(代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレートアフェアーズ部長 今田 明広
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 252,503,832 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/7
EDINET提出書類
テルモ株式会社(E01630)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 63,507株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、日本国内に居住する当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、
「対象取締役」といいます)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値
向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年５月９日開催の当社取締役会及び2019年６
月21日開催の当社第104期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以
下、「本制度」といいます)に基づき、2022年６月22日開催の当社取締役会決議により行われるものです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、対象取締役に対する当社第
107期定時株主総会から2023年６月開催予定の当社第108期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報
酬、日本国内に居住する当社の経営役員・担当役員(以下、「役員」といいます)及びフェローに対する当社
第108期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬並びに日本国内に居住する
当社の使用人に対する2022年７月15日から2023年７月14日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割
当予定先である対象取締役５名、当社の役員16名、フェロー２名及び当社の使用人18名(以下、「割当対象
者」といいます)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより自己株式の
処分の方法によって行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容
に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社
普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当い
たします。
① 譲渡制限期間
2022年７月15日～2052年７月14日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます)において、割当対象者は、当該割当対
象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます)につき、第三者に対して譲渡、
質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、
「譲渡制限」といいます)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前
日(割当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当
社の事業年度末日の前日、割当対象者が当社の使用人の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、2023年
７月13日)までに当社の取締役を退任した場合(割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には
当該割当対象者が本譲渡制限期間の開始日に有していた地位から退任した場合)には、当社取締役会が正
当と認める理由(任期満了、死亡等)がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に
無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます)において
下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了
時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
2/7
EDINET提出書類
テルモ株式会社(E01630)
有価証券届出書（参照方式）
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日(割
当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事
業年度末日、割当対象者が当社の使用人の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、2023年７月14日)ま
で継続して、当社の取締役の地位(割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当該割当対
象者が本譲渡制限期間の開始日に有していた地位)にあったことを条件として、期間満了時点をもって、
当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、
割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了、死亡等)により、本譲渡制限期間が満了する
前に当社の取締役を退任した場合(割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当社の取締
役、役員、理事、アドバイザー、フェロー及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合)に
は、2022年７月(割当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、2022年４月、割当対象者が当社の使
用人の場合には、2022年８月)から割当対象者が当社の取締役を退任した日(割当対象者が当社の役員、
フェロー又は使用人の場合には当該割当対象者が本譲渡制限期間の開始日に有していた地位から退任した
日)を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします)に、当該時
点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てるものとします)の本割当株式につき、当該退任(割当対象者が当社の役員、
フェロー又は使用人の場合には当社の取締役、役員、理事、アドバイザー、フェロー及び使用人のいずれ
の地位からも退任又は退職した時点)の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといた
します。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記
録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するも
のといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役
会決議により、2022年７月(割当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、2022年４月、割当対象者
が当社の使用人の場合には、2022年８月)から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、
計算の結果１を超える場合には１とします)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします)
の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を
解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日におい
て譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
す)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
3/7
EDINET提出書類
テルモ株式会社(E01630)
有価証券届出書（参照方式）
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 63,507株 252,503,832 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 63,507株 252,503,832 ―
(注) １．「第１ [募集要項] １ [新規発行株式] (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく対象取締役に対する当社第107期定時株主総会から2023年６月
開催予定の当社第108期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、日本国内に居住する当社の役
員及びフェローに対する当社第108期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)ならびに日本国内に居住
する当社の使用人に対する2022年７月15日から2023年７月14日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第107期定時株主総会から
当社の取締役：５名(※) 31,322 株 124,536,272 円 2023年６月開催予定の当社第108
期定時株主総会までの期間分
当社の役員：16名 当社第108期事業年度分(2022年４
27,307 株 108,572,632 円
当社のフェロー：２名 月１日～2023年３月31日)
2022年７月15日～2023年７月14日
当社の使用人：18名 4,878 株 19,394,928 円
までの期間分
合計 63,507 株 252,503,832 円
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
3,976 ― １株 2022年７月14日 ― 2022年７月15日
(注) １．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2022年６月21日(取締役会決議の前営業日)の東京
証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,976円としております。これは取締役会決
議日直前の市場価格であり、合理的でかつ有利な価格には該当しないものと考えております。
２．第１ [募集要項] １ [新規発行株式] (注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
５．本自己株式処分は、本制度に基づく対象取締役に対する当社第107期定時株主総会から2023年６月開催予定
の当社第108期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、日本国内に居住する当社の役員及び
フェローに対する当社第108期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)並びに日本国内に居住する当社
の使用人に対する2022年７月15日から2023年７月14日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給され
た金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
4/7
EDINET提出書類
テルモ株式会社(E01630)
有価証券届出書（参照方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
テルモ株式会社 秘書室
東京オペラシティタワー 49F
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 1,965,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法による
ため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
5/7
EDINET提出書類
テルモ株式会社(E01630)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第106期(自2020年４月１日 至2021年３月31日) 2021年６月23日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度 第107期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月６日 関東財務局長に提
出
(2) 事業年度 第107期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月８日 関東財務局長に提
出
(3) 事業年度 第107期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) 2022年２月14日 関東財務局長に提
出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年６月22日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2021年６月28日に関東
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年６月22日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき臨時報告書を2022年２月10日に関東財務
局長に提出
6/7
EDINET提出書類
テルモ株式会社(E01630)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年６月22日)までの間におい
て生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年６月22日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
テルモ株式会社 本店
(東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
7/7
