株式会社プレミアムウォーターホールディングス 有価証券報告書 第16期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第16期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
提出日
提出者 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
カテゴリ 有価証券報告書

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                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年6月23日

    【事業年度】                     第16期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

    【会社名】                     株式会社プレミアムウォーターホールディングス

    【英訳名】                     Premium    Water   Holdings,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長 萩尾 陽平

    【本店の所在の場所】                     山梨県富士吉田市上吉田4597番地の1

                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の最寄りの連
                         絡場所で行っております。)
    【電話番号】                     (03)6864-0980
    【事務連絡者氏名】                     上級執行役員経営管理本部長 清水 利昭

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号

    【電話番号】                     (03)6864-0982

    【事務連絡者氏名】                     上級執行役員経営管理本部長 清水 利昭

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)   連結経営指標等
                                   国際会計基準
           回次
                      移行日       第13期       第14期       第15期       第16期
          決算年月          2018年4月1日        2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

    売上収益           (百万円)          -     37,744       45,453       56,339       68,452

    税引前当期利益           (百万円)          -       428      1,472       3,942       5,465

    親会社の所有者に帰属
                (百万円)          -      △ 312      1,866       3,193       3,542
    する当期利益又は当期
    損失(△)
    親会社の所有者に帰属
                (百万円)          -      △ 296      1,867       3,174       3,553
    する当期包括利益
    親会社の所有者に帰属
                (百万円)         1,968       1,892       6,674       10,525       14,281
    する持分
    総資産額           (百万円)        26,164       31,848       42,454       61,793       73,084
    1株当たり親会社
                 (円)
                        72.91       69.05       139.02       262.96       386.56
    所有者帰属持分
    基本的1株当たり
                 (円)         -     △ 11.50       66.46       112.45       119.93
    当期利益又は当期損失
    (△)
    希薄化後1株当たり
                 (円)         -     △ 11.50       61.27       106.92       113.79
    当期利益又は当期損失
    (△)
    親会社所有者帰属持分
                 (%)         7.5       5.9       15.7       17.0       19.5
    比率
    親会社所有者帰属持分
                 (%)         -     △ 16.2       43.6       37.1       28.6
    利益率
    株価収益率            (倍)         -       -      25.8       30.3       20.2
    営業活動による
                (百万円)          -      4,781       6,659       9,448       7,991
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)          -     △ 1,195      △ 1,334      △ 5,487      △ 2,716
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)          -     △ 1,907      △ 1,831       2,659      △ 1,830
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (百万円)         5,055       6,734       10,238       16,873       20,322
    の期末残高
                         671       723       835      1,003       1,167
    従業員数
                 (人)
    (外、平均臨時
                         ( 58 )      ( 55 )      ( 59 )      ( 73 )     ( 102  )
    雇用者数)
     (注)   1.第14期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
       2.第13期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
       3.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(準社
         員、アルバイトを含む)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
       4.第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、
         第14期以前につきましても百万円単位で表示しております。
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                            日本基準
          回次
                     第12期        第13期        第14期
         決算年月           2018年3月        2019年3月        2020年3月

    売上高          (百万円)         27,716        37,732        45,429

    経常利益又は
              (百万円)        △ 1,559         259       1,882
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属
    する当期純利益
    又は親会社株主に          (百万円)        △ 1,493         528       1,269
    帰属する当期純損
    失(△)
    包括利益          (百万円)        △ 1,494         526       1,290
    純資産額          (百万円)         2,814        3,619        5,007

    総資産額          (百万円)         23,844        30,348        40,426

    1株当たり純資産額           (円)        △ 1.47        24.61        71.58

    1株当たり当期純
    利益又は当期純損           (円)       △ 56.80        17.42        44.22
    失(△)
    潜在株式調整後
               (円)          -       16.02        40.77
    1株当たり当期純
    利益
    自己資本比率           (%)         11.7        11.7        12.1
    自己資本利益率           (%)          -       16.7        29.9

    株価収益率           (倍)          -       99.7        38.7

    営業活動による
    キャッシュ・フ          (百万円)          531       4,800        6,206
    ロー
    投資活動による
    キャッシュ・フ          (百万円)        △ 1,531       △ 1,195       △ 1,170
    ロー
    財務活動による
    キャッシュ・フ          (百万円)         1,825       △ 1,927       △ 1,543
    ロー
    現金及び現金同等
              (百万円)         5,055        6,734        10,238
    物の期末残高
    従業員数
                        671        723        835
    (外、平均臨時雇用           (人)
                        ( 58 )       ( 55 )       ( 59 )
    者数)
     (注)   1.第14期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりませ
         ん。
       2.第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期
         純損失であるため記載しておりません。
       3.第12期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているた
         め記載しておりません。
       4.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(準社
         員、アルバイトを含む)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
       5.第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、
         第14期以前につきましても百万円単位で表示しております。
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      (2)   提出会社の経営指標等
          回次           第12期        第13期        第14期        第15期        第16期
         決算年月           2018年3月        2019年3月        2020年3月        2021年3月        2022年3月

    営業収益          (百万円)           635       1,140        3,584        1,072        3,171

    経常利益又は
              (百万円)          △ 62       262       2,533        △ 453       1,847
    経常損失(△)
    当期純利益又は
              (百万円)          △ 60       187       2,438        △ 635       1,871
    当期純損失(△)
    資本金          (百万円)          3,929        4,014        4,046        4,329        4,417
    発行済株式総数           (株)      27,003,110        27,412,800        27,567,030        29,004,730        29,335,160

    純資産額          (百万円)          5,565        5,957        8,494        8,516       10,695

    総資産額          (百万円)         14,569        15,769        21,062        29,889        37,179

    1株当たり純資産額           (円)        101.03        110.53        198.67        184.47        251.45

    1株当たり配当額

                         -        -        -        -      20.00
    普通株式
                         ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    (うち1株当たり中
    間配当額)
               (円)
                         -        -        -        -   9,008,220.00
    A種優先株式
                         ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    (うち1株当たり中
    間配当額)
    1株当たり当期純
    利益又は当期純損           (円)        △ 3.30        4.83       86.79       △ 24.79        62.47
    失(△)
    潜在株式調整後
               (円)          -       4.44       80.02         -      59.27
    1株当たり当期純
    利益
    自己資本比率           (%)         38.1        37.5        40.0        27.9        28.0
    自己資本利益率           (%)          -       3.3       34.0         -       19.9

    株価収益率           (倍)          -      359.7        19.7         -       38.7

    配当性向           (%)          -        -        -        -       32.0

    従業員数
                         33        42        48        45        40
               (人)
    (外、平均臨時雇用
                         ( 1 )       ( 2 )       ( 1 )       ( 2 )       ( 1 )
    者数)
    株主総利回り           (%)         138.6        290.0        286.1        569.3        403.8
    (比較指標:東証二
               (%)        ( 120.3   )     ( 113.0   )     ( 87.1  )     ( 125.0   )     ( 120.7   )
    部株価指数)
    最高株価           (円)         1,580        2,050        2,380        4,645        3,780
    最低株価           (円)          520        825       1,511        1,583        2,300

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第12期及び第15
          期は潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        2.第12期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
        3.第12期及び第15期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
        4.従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(準社員、アルバイト
          を含む。)は、最近1年間の平均人員を(                     )外数で記載しております。
        5.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
        6.第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするた
          め、第14期以前につきましても百万円単位で表示しております。
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    2【沿革】
      当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。
      年    月                          概      要
      2006年10月        山梨県富士吉田市に、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び販売を目的とした当社(資
              本金135百万円)を設立
      2006年10月        東京都中央区築地に営業拠点として東京本社を設置
      2007年4月        第一工場の稼働開始
      2007年4月        東京本社を東京都港区浜松町に移転
      2007年11月        ロジスティクス(物流施設)を山梨県南都留郡富士河口湖町に設置
      2008年5月        井戸及び取水付属設備の保有を目的として富士ウォーター株式会社を子会社化
      2008年12月        大阪事務所を大阪市東淀川区に設置
      2010年1月        東京本社を東京都品川区大崎に移転
      2010年7月        第二工場が竣工、稼働開始、第二工場を富士吉田工場に呼称変更
      2011年1月        台湾支店を台北市に設置
              ロジスティクスを山梨県南都留郡富士河口湖町内に移転、メンテナンスセンターを併設
      2011年8月
              (現   河口湖センター)
      2011年8月        富士吉田工場がFSSC2200の認証取得
      2012年4月        コールセンターを山梨県南都留郡富士河口湖町に設置、コールセンター業務及びバックオ
              フィス業務を集約し、山梨お客様サービスセンターとして運営開始
      2012年7月        台湾支店にて販売活動開始
      2013年3月        東京証券取引所マザーズ市場へ株式を上場
      2013年5月        大阪事務所を大阪市北区に移転
      2013年8月        富士吉田工場が増設竣工
      2014年4月        東京証券取引所市場第二部へ市場変更
      2015年2月        株式会社光通信の子会社である株式会社総合生活サービスによる当社株式の公開買付けの結
              果、株式会社光通信が当社の親会社となる
      2015年11月        西桂工場稼働開始
              株式会社エフエルシーと株式交換及び株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を承継会
      2016年7月
              社とする会社吸収分割を実行し、持株会社体制へ移行
      2016年7月        株式会社プレミアムウォーターホールディングスに商号変更
      2016年7月        株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を株式会社ウォーターダイレクトに商号変更
      2016年7月        東京本社を東京都渋谷区神宮前に移転
      2017年4月        株式会社ウォーターダイレクトが連結子会社の株式会社ウェルウォータ及びプレミアム
              ウォーター株式会社を吸収合併
      2017年4月        株式会社ウォーターダイレクトをプレミアムウォーター株式会社に商号変更
      2018年1月        河口湖センターがFSSC2200の認証取得
      2018年9月        朝来工場稼働開始
      2020年3月        主力事業となる宅配水事業における保有契約件数が100万件を超える
      2020年8月        東京本社を神宮前123ビル(東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号)に移転
      2022年2月        岐阜北方工場稼働開始
      2022年4月        東京証券取引所市場の新市場区分においてスタンダード市場へ移行
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    3【事業の内容】
       当社グループは持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社13社、持分法適用の関連会社4社から構成され
      ております。当社は、持株会社としてグループ各社の株式を保有することにより、グループ全体の経営管理及び経
      営戦略の策定を行うことを主な事業としております。
       グループ各社における主な事業内容は、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行う
      ホーム・オフィス・デリバリー事業及びその他事業となります。ホーム・オフィス・デリバリー事業の売上高及び
      営業利益の金額は、いずれも全事業の90%を超えているため、ホーム・オフィス・デリバリー事業以外の事業につ
      いて重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
       当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターを取り扱い、当社グループ独自のウォーターサーバーと収縮性
      のあるPETボトルを使用、宅配事業者に委託して顧客宅にボトルを直送し、顧客自身がボトルを処分することにより
      使用後の顧客宅からのボトル回収を不要とする「ワンウェイ方式」を採用しております。この方式により、空きボ
      トルを回収することなく、日本全国の顧客宅に配送することが可能となります。
       当社グループの主たる事業内容は以下に記載のとおりであります。
     (1)ナチュラルミネラルウォーターの製造

        当社グループの主要な製品は、12ℓ入りナチュラルミネラルウォーターであります。
        当社グループは設立以来、「天然(天然水)」、「生(非加熱殺菌)」、「直(ダイレクトビジネス)」にこだわ
       り、良質なナチュラルミネラルウォーターを顧客に提供しております。自社生産、OEM生産を合わせ、山梨県富士
       吉田市、兵庫県朝来市、岐阜県本巣郡北方町、長野県大町市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村の6種類の
       採水地から販売しております。
        当社グループのボトルは安全性の高いPET樹脂製で独自の収縮形状に成形してあることから、使用中に外気が入
       りにくく、最後まで安心・安全な状態でご利用頂けるよう配慮しております。
        このボトルは、国内ボトルメーカーにおいて当社グループ製品専用の製造ラインから納入されるほか、ボトル
       の原材料をメーカーから購入し、当社グループ工場内でも製造しております。当社グループでボトルを製造する
       場合、PETボトルの原型である試験管の形をしたプリフォームは当社グループの西桂工場にて製造したプリフォー
       ムだけを使用してボトルを成型しております。
        なお、当社グループ富士吉田工場及び朝来工場におきましては、当社連結子会社が管理する4本の井戸から、
       原水が供給されております。
     (2)   ナチュラルミネラルウォーターの販売

        当社グループは、デモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等によって大部分の顧客を獲得してお
       ります。このような販売方法を中心とした当社グループの顧客獲得チャネルは、以下の3通りに分類されます。
       ① 直接販売方式
         当社連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社や営業代行会社によるデモンストレーション販売や、
        WEB、テレマーケティング等を通じて、当社グループ自体が販売を行う方式であります。
         当社連結子会社であるエフエルシープレミアム株式会社、株式会社LUXURYの獲得した顧客は、当社グループ
        の直接販売方式による顧客となります。
       ②  取次店方式
         当社グループと契約した取次店が、当社グループに顧客を紹介する方式であります。
         当社グループは紹介された顧客と直接の契約関係となり、顧客のナチュラルミネラルウォーターの購入本数
        に応じ当社グループより取次店に対し販売手数料が支払われます。
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       ③  代理店・特約店・OEM方式
         当社グループと契約した代理店・特約店が、顧客と契約関係を締結する方式であります。
         当社グループは代理店・特約店に対し当社グループの製品を卸売いたします。なお、代理店に対しては、後
        述する当社グループのウォーターサーバーも卸売いたしますが、特約店の顧客に対しては、当社グループより
        ウォーターサーバーを貸与しております。
         OEMについては、OEM先のブランド名で当社グループの製品を提供しております。
         当社連結子会社である          SINGAPORE     FLC  PTE.   LTD.  は、同じく連結子会社のプレミアムウォーター株式会社の代
        理店のひとつとして営業活動を行っております。
     (3)ウォーターサーバーの販売

        当社グループは、直接販売、取次店及び特約店の顧客に対しては、当社グループよりウォーターサーバーを貸
       与しておりますが、代理店の顧客に対しては、当社グループより代理店に卸売したウォーターサーバーを、代理
       店から貸与しております。OEM先についても同様に、ブランド名を変更したウォーターサーバーを卸売しておりま
       す。また、通常はウォーターサーバーを顧客に貸与しておりますが、家電メーカーと共同開発した販売タイプの
       ウォーターサーバーも一部取扱っております。
        ウォーターサーバーは、当社グループの技術指導の下、国内1社及び海外3社のメーカーにおいて委託生産し
       ております。
    (4) その他

        当社グループは一部の当社グループ代理店に対し、その顧客開拓のため営業代行を行っております。この代行
       業務の売上や代理店、取次店に対する販促品の売上等の付随業務が該当いたします。
       なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模と

      の対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
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                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
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      [事業系統図]
      以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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    4【関係会社の状況】
                                資本金又は             議決権の所有

                                       主要な事業
            名称              住所       出資金            (被所有)割合       関係内容
                                       の内容
                                (百万円)              (%)
    (親会社)
                                                   資本提携
                                               被所有
                                     情報通信
    株式会社光通信(注)3                   東京都豊島区          54,259              69.0   債務被保証
                                     サービス業
                                               [38.2]
                                                   役員の兼任
    (その他の関係会社)
                                                   資本提携
                                               被所有
    株式会社ブロードピーク                   東京都豊島区            90  OA機器の販売等             ウォーターサー
                                                32.3
                                                   バーの貸借
                                                   資本提携
                                     通信回線サービス          被所有
    株式会社総合生活サービス                   東京都豊島区            10               ウォーターサー
                                     の販売等           5.9
                                                   バーの貸借
    (連結子会社)
                                                   役員の兼任
                                     宅配水の製造・          100.0
    プレミアムウォーター株式会社 (注)2、8                   山梨県富士吉田市            300
                                     販売事業          [58.1]
                                                   及び派遣
                                                50.0
                                     井戸の維持管理事
    富士ウォーター株式会社 (注)7                   山梨県富士吉田市            28               役員の兼任
                                     業
                                               [50.0]
                                     グループ中間             役員の兼任
    株式会社エフエルシー                   東京都渋谷区            100             100.0
                                     持株会社
                                               100.0   役員の兼任
    エフエルシープレミアム株式会社 (注)4                   東京都渋谷区            12  宅配水の販売事業
                                               [100.0]    及び派遣
                                               100.0   役員の兼任
    株式会社LUXURY (注)5                   東京都港区            10  宅配水の販売事業
                                               [100.0]    及び派遣
                       シンガポール                        100.0   役員の兼任
    SINGAPORE    FLC  PTE.  LTD. (注)6
                                 100千SGD    宅配水の販売事業
                       共和国                        [100.0]    及び派遣
    株式会社PWリソース                    東京都渋谷区            100  宅配水の販売事業          100.0   役員の兼任
                                               100.0
    寧波普瑞   咪 雅水業有限公司               中国  宁 波市       377千元    宅配水の販売事業             役員の兼任
                                               [100.0]
                                     ウォーターサー
    株式会社ライフセレクト                   東京都渋谷区            30            100.0   役員の兼任
                                     バーのレンタル
    プレミアムウォーター中部株式会社                   東京都渋谷区            90  宅配水の製造事業          100.0   役員の兼任
    ほか3社
    (持分法適用関連会社)
                                     飲料水の輸出入事           49.0
    株式会社日本の水                    東京都品川区            10               役員の兼任
                                     業          [49.0]
    台灣倍思亜洲有限公司                   台湾台北市         2,000千TWD     宅配水の販売事業           19.0
                                                   役員の兼任
                                     カスタマーセン
    ハイコムビジネスサポート株式会社                   熊本市中央区            10             49.0
                                     ターの受託
                                                   及び派遣
                                                   役員の兼任
    株式会社メヴィアス                   名古屋市中区            20  宅配水の販売事業           49.0
                                                   及び派遣
     (注)   1.「議決権の所有(被所有)割合」欄の[内書]は間接所有(被所有)であります。
       2.特定子会社に該当しております。
       3.有価証券報告書の提出会社であります。
       4.債務超過会社であり、2022年3月末時点で債務超過額は312百万円であります。
       5.債務超過会社であり、2022年3月末時点で債務超過額は75百万円であります。
       6.債務超過会社であり、2022年3月末時点で債務超過額は292百万円であります。
       7.持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としております。
       8.プレミアムウォーター株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高
         に占める割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等 ① 売上高                             66,723百万円
                    ② 経常利益                                      6,978百万円
                    ③ 当期純利益                                     4,771百万円
                    ④ 純資産額                                   12,203百万円
                    ⑤ 総資産額                                    63,776百万円
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    5【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                       2022年3月31日       現在
       従業員数(人)             1,167      ( 102  )
    (注)1.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(準社
         員、アルバイトを含む。)は、最近1年間の平均人員を(                             )外数で記載しております。
       2.セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
       3.従業員数が当連結会計年度において164名増加しておりますが、これは主に営業部門の強化のために行った
         営業人員の新規採用によるものであります。
     (2)提出会社の状況

                                               2022年3月31日       現在
       従業員数(人)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            40  ( 1 )          39.0              7.3            5,475
    (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(準社員、アルバイトを含
         む。)は、最近1年間の平均人員を(                   )外数で記載しております。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
     (3)労働組合の状況

       当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しており、特記するべき事項は発
      生しておりません。
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    第2【事業の状況】
    1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        当社グループの事業を取り巻く環境は、当面は新型コロナウイルスの感染拡大への警戒感が残る一方で、ワク
       チン接種が促進されることなどにより感染者数の減少が見込まれ、行動制限が緩和されることで経済活動やサー
       ビス消費等は回復基調にあることが見込まれます。しかしながら、新たな変異株が検出されることに加えて、エ
       ネルギー資源や資材等の価格の上昇など依然として先行きは不透明な状況です。
        このような事業環境のなか、当社グループとしましては、中核事業である宅配水事業の分野での更なる成長及
       び拡大に向けて引き続き経営資源を投下し、日本国内における宅配水サービスの認知度及び普及率をより一層向
       上させ、多くのお客様に当社グループの宅配水サービスをご利用いただけることで、日本国内の価値のある高品
       質な天然水を広めてまいります。
        そのために、当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
       (1)マーケットシェアの拡大と収益性の向上
           中核事業である宅配水事業においては宅配水サービスの保有契約件数の純増を維持すること及びお客様
          一人当たりの収益を向上させることが当社グループの安定的かつ持続的な成長のために必要不可欠である
          と考えております。これに対応するべく、主に以下の点に取り組んでまいります。
          ① 営業人員の増強や販売手法及び販売チャネルの多様化及び強化、当社グループの宅配水サービスの取
            扱企業の拡大をはじめとする外部企業に対するアライアンスの推進を通じた、宅配水サービスの潜在
            的な需要の掘り起こし
          ② お客様の需要に応じたウォーターサーバー等やプランの拡充に加え、宅配水サービスに付帯した多様
            性のある商品・サービスの提供、宅配水サービスの継続率や宅配水の消費量の向上等に繋がる各種
            キャンペーンを通じたお客様の満足度及びお客様一人当たりの収益性の向上
          ③ お客様に対する営業部門及びカスタマー部門の対応品質の更なる向上、お客様の需要に応じた代替商
            品・サービスの提供等による当社グループのお客様の離脱(解約)抑止
       (2)製造・調達コスト等の低減化
           ウォーターサーバーの調達、宅配水の製造並びにこれらの配送の安定化と各種費用の増加抑止は、当社
          グループの収益基盤を確保するうえで必要不可欠となります。社会的情勢の変化等に対応しつつ、取引先
          の多様化に加え、原材料の使用量の削減をはじめとする宅配水の製造体制等の効率化や商品の効率的な配
          送網の構築等を図ることを目指しております。
       (3)人材基盤の強化
           当社グループの持続的な成長のためには、優秀な従業員の確保と確固たる人事制度のもとでの教育・指
          導等を通じた従業員の育成を推進することが必要不可欠であると考えております。従業員の確保に向けて
          定期的な新卒採用と業務分野ごとに能力ある人材の中途採用を実施するとともに、当社グループの統一的
          な人事制度のもとでの各種研修等を通じた従業員への経営理念等の浸透と技術・能力等の拡充に努めてま
          いります。
       (4)顧客管理システム及び情報管理体制の強化
           今後予想される保有契約件数の増加ペースに対応しつつ効率的に業務を運営するため、当社グループの
          顧客管理システムをはじめとする基幹システムの改修等を進めてまいります。また、お客様の情報は重要
          な資産であるとの認識のもと、お客様の情報の毀損や漏えいを防止するためにセキュリティーの強化及び
          情報管理体制の強化を図ってまいります。
       (5)内部管理体制等の充実
           当社グループの持続的な成長のためには、今後の事業戦略の展開とともに、多様化するビジネスリスク
          に対応できる強固な内部管理体制が必要となります。コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実させる
          とともに、内部統制システムに基づき、特に各種研修等を通じたコンプライアンス遵守の意識の更なる浸
          透、リスク管理部門による活動を通じて引き続き適正な業務運営を実施してまいります。
        また、昨今のグローバルな社会的課題の解決に向けた動向及び価値観の変容に留意しつつ、環境保全と利益創

       出の同時実現をビジョンの一つと捉え、天然水という日本の資源を継続的に守ってこれを育むための取り組みを
       行い、水資源を使用する者の責任として特にSDGs(持続可能な開発目標)の達成やESG(環境・社会・ガバナン
       ス)に留意した経営の実践を併せて行ってまいります。
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    2【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
      おりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)水源に関するリスク(自社水源)

       ① 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーターの生産拠点は、山梨県富士吉田市のほか、兵庫県
        朝来市、岐阜県本巣郡北方町、長野県大町市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村があります。富士吉田工
        場の毀損や水源の枯渇、天災等により工場の操業が長期にわたり停止した場合であっても、代替拠点にて生
        産・出荷する等の措置が可能です。しかしながら、富士吉田工場は当社グループの重要な生産拠点として位置
        付けていることから、このような事態が発生した場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性が
        あります。
       ② 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーターの品質につきましては、飲用水における水質の評
        価基準の一例として、硝酸性窒素及び亜硝酸性窒素の含有量(水道水の上限で10mg/ℓ)について、当社グルー
        プ提供のナチュラルミネラルウォーターの場合0.08mg/ℓと極めて良質な状態を維持しており、また、保健所の
        指示に基づき定期的な水質検査を実施し、水質の維持管理にも努めております。
         営業許可については、自社工場である富士吉田工場及び朝来工場、岐阜北方工場での生産活動において必要
        不可欠であり、現時点では許可の取消や営業停止事由(食品衛生法第55条・第56条)に該当するような事実は
        存在しておりません。しかしながら、3工場が同法第55条に定める禁止条件や規定に違反しているとみなされ
        た場合、同法第56条に定める基準に違反しているとみなされた場合、食品衛生管理者が不在となった場合、天
        災・人災等の影響によりその水質が食品衛生法に適合しないほど大幅に変化した場合には営業許可の取消しや
        一定期間の営業停止処分を受けることがあり、その場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性
        があります。
         なお、営業許可の概要は次のとおりであります。
                        取得年月・許認可等の                許認可等の内容
             許認可等の取得者名
                         名称及び所管官庁等                及び有効期限
            プレミアムウォーター            2019年11月             富士吉田工場の営業許可
            株式会社(富士吉田工
                        営業許可             山梨県指令    
            場)
                        厚生労働省・消費者庁             富東福    第3936号
                                    有効期間
                                    2019年12月1日から
                                    2025年11月30日まで
            プレミアムウォーター            2017年11月             朝来工場の営業許可
            株式会社(朝来工場)
                        営業許可             兵庫県指令
                                    但馬(朝健)第119-1号
                        厚生労働省・消費者庁
                                    有効期限
                                    2017年11月24日から
                                    2024年11月30日まで
            プレミアムウォーター            2022年2月             岐阜北方工場の営業許可
            中部株式会社(岐阜北
                        営業許可             岐阜県指令
            方工場)
                                    岐保本第1号-90
                        厚生労働省・消費者庁
                                    有効期限
                                    2022年2月7日から
                                    2027年5月31日まで
       ③ 当社グループの水源については、株式会社地球科学研究所によって60年以上前に富士山に降雨した水が浸透

        し、濾過されて地下水となって採取されていると推定されており、過去60年間において富士山の降水状況は安
        定的であることから、地下水の水量についても安定的に推移するものと当社グループは想定しておりますが、
        地層等の大幅な変化などによって水脈の流れに大幅な変化が発生した場合、水脈が枯渇し水の採取が不可能と
        なる可能性があります。
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       ④ 当社グループの所有・使用している井戸のうち富士吉田市内にあるものについては、富士吉田市の定める富
        士吉田市地下水保全条例第3条及び同条例附則第2項に基づき、富士吉田市より井戸設置許可を受け1日966
        tの揚水が許可されております。現時点では許可の取消事由(同条例第13条)に該当するような事実は存在し
        ておりません。しかしながら、富士吉田市に井戸が許可の基準(同条例第4条)に適合していないとみなさ
        れ、かつ、是正勧告に従わない等の重大な不法行為が発生した場合、取水許可が取り消され生産活動ができな
        くなるため、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         なお、井戸設置許可の概要は次のとおりであります。
                            取得年月・許認可等の               許認可等の内容
                許認可等の取得者名
                             名称及び所管官庁等               及び有効期限
         1号井戸      富士ウォーター株式会社             2007年3月              井戸の設置にあたり地下水
                                         の有効かつ適正な利用を図
                           地下水の利用に関する協定
                                         るための協定
                           富士吉田市
                                         (地下水採取量 630t/日)
                                         (注)1
                                         有効期限 なし
         2号井戸      プレミアムウォーター株             2011年2月              井戸の設置許可及び井戸の
               式会社(富士吉田工場)                          設置に当たり地下水の有効
                           井戸設置許可並びに地下水
                                         かつ適正な利用を図るため
                           の利用に関する協定
                                         の協定
                           富士吉田市
                                         (地下水採取量 966t/日)
                                         有効期限 なし
          (注)1.2010年9月に、富士吉田市との間で地下水採取量を966t/日に変更した協定を締結しております。
             2.4号井戸については2020年2月に売却しております。
     (2)工場に関するリスク(自社工場)

       ① 当社グループの富士吉田工場は、FSSC22000に基づく運用を行い、品質管理等を厳正に行う体制を整えてお
        り、また工場設備につきましてもスペアパーツの保有等損傷発生時に対する対策も行っておりますが、工場又
        は井戸が罹災することで重大な被害が発生した場合、操業の停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制に
        重要な影響を及ぼす可能性があります。
       ② 当社グループの富士吉田工場では、厳密な品質管理の下、ナチュラルミネラルウォーターを製品として生
        産・出荷しております。現在は3本の生産ラインが稼働しており月間約160万本の生産が可能でありますが、
        2ラインとも何等かの不具合が発生した場合や天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合には、操業
        停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 当社グループの富士吉田工場の揚水装置及び製造ラインは全て電力によって稼働しており、現状安定した電
        力供給を受けておりますが、天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合、操業の停止を余儀なくさ
        れ、当社グループの生産体制に重要な影響を及ぼす可能性があります。 
       ④ 当社グループの富士吉田工場では、水の充填までの工程において外気に接触することなく、充填工程はクラ
        ス1000相当(FED-STD-209 米国連邦規格で制定されたクリーンルームの清浄度の単位)のクリーンルームで
        人の手を介することなく行われており、送水パイプにつきましても毎日の操業前に洗浄が行われております。
        また、水の殺菌工程のフィルターにつきましても定期的に交換を行っておりますが、殺菌工程のフィルター4
        基が同時に機能不全に陥るなどの重大な事故が発生した場合、水に異物が混入する等の事象が発生し操業に影
        響が出る可能性があります。
     (3)OEM供給元に関するリスク
         当社グループの主力製品のうち富士吉田市、長野県大町市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村を主水源
        とした製品は、OEM契約に基づきナチュラルミネラルウォーターのOEM供給を受けております。OEM供給元とは
        OEM契約を締結するにあたり、当社グループの基準と同レベルの水質検査や生産体制の確認、企業調査等を実
        施し、現在も良好な取引関係を築いておりますが、OEM供給元の水質や工場設備等に重大な問題が発生した場
        合、業績不振や予期せぬ契約の打切りが行われた場合には、生産体制や当社グループの業績に重大な影響を及
        ぼす可能性があります。
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     (4)製品に関するリスク
       ① 当社グループの製品は、1日に10数回に及ぶ自主的な検査と定期的な放射線物質の検査を実施しており、厳
        格な品質管理を行っておりますが、生産途中あるいは輸送中における毒物混入や放射能被ばくなどが発生した
        場合、当社グループの製品に重大な瑕疵が発生する可能性があります。
       ② 当社グループの製品ボトルは、一般的に安全性が高いとされるPETボトルを使用しておりますが、将来の研
        究においてその有害性が検証された場合、当社グループの製品ボトルの素材変更が必要となるため、当社グ
        ループ製品の製造に重大な影響が発生する可能性があります。 
       ③ 当社グループは、定期配送による販売を行っております。当社グループは味と鮮度にこだわったナチュラル
        ミネラルウォーターを販売するために製品の劣化を最小限に止めるため、製品の出庫期限は原則1ヶ月以内と
        し、それに合わせた生産体制をとっております。しかしながら、何らかの要因で工場の生産に支障が生じ製品
        在庫がなくなった時には、定期配送を行うことができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
     (5)製造コストが上昇した場合のリスク
         当社グループが提供する製品は、安心・安全な天然水でありますが、これは水質がよく、水量の豊富な水源
        に依存しております。従って、天災や災害などにより、水質が飲用に適さなくなった場合、あるいは一定の水
        量が確保できなくなった場合には、中長期にわたって製品供給が不可能になることや、代替水源は確保してい
        るものの新たな水源の確保や工場の建設、設備投資が必要になり、製造コストが大きく上昇する可能性があり
        ます。
         また、当社グループの製品は、特殊な構造・機能をもったボトルにボトリングして販売しておりますが、当
        該ボトルの原材料である石油価格の高騰により、原価高の要因となる可能性があります。当社グループが今後
        これらの不測の事態や市場環境の変化に対応できず、コスト増を生産の合理化や販売価格への転嫁で補えな
        かった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)ウォーターサーバーに関するリスク
       ① 当社グループのウォーターサーバーは電気用品安全法に基づくPSE検査及び食品衛生法にも適合した商品で
        あり、また、製造にあたっても厳格な検査を行っておりますが、製造工程に重大な欠陥があった場合や将来の
        法改正によって不適合となった場合、リコールが発生し、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能
        性があります。
       ② 当社グループのウォーターサーバーのうち主要なものは、現在海外3社のメーカーに製造を委託しておりま
        す。なんらかの事由によりメーカーとの契約が解除された場合や、天災や不慮の事故等によりウォーターサー
        バー製造工場の操業が困難になった場合、代替するメーカーの選定を行う間、ウォーターサーバーの納入が受
        けられなくなる可能性があります。
       ③ 当社グループのウォーターサーバーの決済は、中国製のものは米ドル建、韓国製のものはウォン建で行って
        おります。将来の為替レートが大幅に円安となった場合、当社グループのウォーターサーバー購入代金が上昇
        し当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (7)物流に関するリスク
       ① 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーター及び商品であるウォーターサーバーにつきまして
        は、宅配事業者に委託して当社グループ顧客宅に配送しておりますが、宅配業者の同時操業停止の事象により
        配送ができなくなった場合、代替する事業者を選定するまでの間当社グループの製品・商品の配送が困難にな
        る可能性があります。
       ② 当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーター及び商品であるウォーターサーバーの配送ルート
        が、天災や不慮の事故等により長期に渡り不通となった場合、再開・正常化するまでの間、当社グループの製
        品・商品の配送が困難になる可能性があります。
       ③ 当社グループの商品であるウォーターサーバーのうち主要なものは海外にて製造しており、天災や国内の騒
        乱、戦争等の事象により輸送ができなくなった場合、顧客に対しウォーターサーバーの納入ができなくなる可
        能性があります。
       ④ 物流コストの上昇傾向が続く中で、生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社グループの
        業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、配送料金の値上げによる物流コストの上昇を販売
        価格へ転嫁した場合、解約率の悪化を招き、保有契約件数が減少する可能性があります。
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     (8)水の販売に関するリスク
       ① 当社グループでは、顧客基盤の拡大・維持を図るため、徹底的なマーケティングを行い、顧客ニーズのリア
        ルタイムな把握及びアフターサービスの充実、商品ラインナップの多様化など競合他社との差別化に取組んで
        おります。従来からの主たる販売手法であるデモンストレーション販売に加えてテレマーケティングや法人営
        業も新たな営業手法として取り入れておりますが、事業計画通りに新規顧客獲得が進まない、また、既存顧客
        の解約率が事業計画以上に高く推移した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 当社グループによるデモンストレーション販売において、販売会場提供元である取引先とは良好な取引関係
        を保ち、販売スタッフや営業代行会社への研修においてもルール・マナーの遵守を徹底しておりますが、競合
        他社による独占的な会場占有や販売スタッフのルール・マナー違反が恒常的に行われる等の事由により、デモ
        ンストレーション会場の提供が受けられなくなった場合、販売の機会が減少するため当社グループの業績及び
        財政状態に影響が発生する可能性があります。
       ③ 当社グループは、顧客の勧誘に際して、特定商取引に関する法律の適用を受けております。当社グループで
        は、デモンストレーション販売や訪問販売等による契約の勧誘においては、事実を誤認させるような行為や押
        し売りにより困惑させるような行為を一切禁止しております。また、契約に際しては書面交付を義務付け、そ
        の内容の説明を適切に行うとともに、顧客本人が十分納得していただいた場合のみ契約を締結しております。
         当社グループでは、販売に関する一連のルール・手続きを定め、社員・営業代行会社に対して、定期的にコ
        ンプライアンス研修を開催し、ルールの徹底を図っております。さらに、代理店等に対しても、本法の趣旨を
        十分理解させるとともに、定期的に指導しております。
         このように、当社グループでは、本法に抵触するような事実が発生しないように万全の体制を構築しており
        ますが、万一本法に抵触する、又はそのように誤認される行為があった場合には、行政機関による指導や業務
        停止命令の対象となる可能性があります。また、将来において、本法が改正又は新たな法令等が制定され、当
        社グループが適切に対応できない場合には、事業の業務遂行に支障をきたす可能性があります。従って、この
        ような状況が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④ 多くの宅配水製造・販売事業者の業務運営において重大な法令違反や犯罪行為が行われる等業界全体に対す
        る世論の不信感が発生した場合、当社グループの販売に対する風評被害が発生し当社グループの業績及び財政
        状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (9)ITへの依存に関するリスク
       ① 当社グループは当社業務に合わせて開発された基幹販売管理システムを使用し、受注・出荷・請求・在庫管
        理を一括して行っておりますが、システム改修等の際の不具合の発生やシステムダウンなどが発生した場合、
        当社グループの業務遂行に重大な影響が発生する可能性があります。
       ② 当社グループのシステムはインターネット・データセンターに格納されており、その安全性は検証済であり
        ますが、天災のほかサイバーテロ等の事由によりデータセンターが機能不全に陥った場合、あるいはインター
        ネット自体に問題が生じ通信に重大な影響が発生した場合、当社グループの業務遂行に重大な影響が発生する
        可能性があります。
     (10)親会社との関係に関するリスク
         株式会社光通信(東証プライム                 証券コード9435)グループは、当連結会計年度末日において、当社の発行
        済株式総数の69.0%(間接保有分を含む)を保有している親会社であり、当社は株式会社光通信を中核とする
        企業グループ(以下「光通信グループ」といいます)に属しております。
         当社グループは、光通信グループの中において宅配水の製造・販売という異色の事業を行っており、独立し
        た経営体制をとっておりますが、将来光通信グループの経営方針に変更が生じた場合、当社グループの業績及
        び財政状態に重大な影響が発生する可能性があります。
     (11)個人情報保護に関するリスク
         当社グループは、当社グループの直接販売顧客のみならず、代理店やOEM先の顧客についてもその住所、氏
        名等の個人情報を保有しております。当社グループは当社グループの規程に基づき、その情報管理は徹底して
        おりますが、顧客情報の紛失、サイバー攻撃等不測の事態が発生し、保険適用額を超えたコストが発生した場
        合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響が発生する可能性があります。
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      (12)知的財産所有権に関するリスク
         当社グループはPETボトルに関する特許(特許第5253085号)及びウォーターサーバーに関する特許(特許第
        4681083号等)を取得しており、当社グループのPETボトル及びウォーターサーバーは外気の入りにくい構造を
        構築しておりますが、これらの特許が侵害された場合やさらに優れた発明がなされた場合、当社グループの差
        別化要因の一部が損なわれることになり、顧客獲得に関して影響を及ぼす可能性があります。
         また、ウォーターサーバー等の開発に際し、当社グループはあらかじめ他社の知的財産所有権侵害の可能性
        の有無を調査しておりますが、商品化・販売開始以降に侵害が発覚した場合には、商品販売中止のほか、損害
        賠償請求訴訟が提起され損害賠償金の支払いが生じる可能性もあり、当社グループの業績及び財政状態に重大
        な影響が発生する可能性があります。
      (13)自然災害、事故等に関するリスク
         当社グループの主要な事業拠点は、富士吉田工場、西桂工場、ロジスティクス及びお客様サービスセンター
        の所在する山梨県、朝来工場の所在する兵庫県、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地
        震、台風、大雪、噴火等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の
        不測の事態が発生した場合には、事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に
        重大な影響を与える可能性があります。
      (14)有利子負債に関するリスク
         当社グループの有利子負債残高(リース債務を含む)は、2022年3月期末において46,231百万円であり、有
        利子負債依存度は63.3%となっております。そのため金融市場の混乱や景気低迷、金融機関の融資姿勢の変化
        により借換えが困難になった場合や、市場金利の急速な上昇等により支払利息が急激に増加した場合には、当
        社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、借入金の一部には財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合、貸付人の請求が
        あれば期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金が必要になり、当社グループの財政状態及
        び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
      (15)感染症の流行に関するリスク
         当社グループが事業展開を行う地域において、新型ウイルス等の感染症が大流行し、当社グループの事業活
        動に支障が出る場合、また、人的被害が拡大した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
      (16)東京証券取引所「スタンダード市場」の上場維持基準に適合しないリスク
         当社は、株式会社東京証券取引所にて2022年4月適用の新市場区分についてスタンダード市場を選択してお
        りますが、当社のスタンダード市場の上場維持基準への適合状況は、移行基準日時点(2021年6月30日)にお
        いて、流通株式比率については基準を充たしていないことから、2021年12月27日に「新市場区分の上場維持基
        準の適合に向けた計画書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。2027年3月期までに上場維持基準
        を充足するため、必要な対策を講じてまいりますが、当社の努力にもかかわらず当該要件を満たすことができ
        ない場合には、2027年3月期までにスタンダード市場の上場維持基準を充足できない可能性があります。
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    3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        当連結会計年度における当社グループ(当社及び当社関係会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      (以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関
      する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      (1)経営成績の状況

        当連結会計年度は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大が断続的に発生したものの、先進国を中心にワク
       チン接種が進展し、経済活動の再開が続いた結果、全体としては景気の持ち直しの動きが継続しました。国内に
       おいては、二度にわたり緊急事態宣言が発令され、外出自粛、様々な施設等の休業や営業時短要請、出勤者数の
       抑制等により人々の移動や接触機会を減らし感染拡大の抑制と日常生活を両立させるニューノーマル時代への移
       り変わりが見られました。
        こうした状況下、「冷温水が簡単に利用できる」、「日本の良質な天然水が定期的に自宅まで配達される」、
       「災害に備えた備蓄水としての役割」といった利便性や安全性等によって、宅配水(ウォーターサーバー)への
       認知度が高まり、当社グループの事業環境へ好影響を及ぼしました。当社グループでは、お客様に安心・安全で
       高品質な飲料水を安定的に提供できる体制の構築に努めてまいりました。
        また、当社グループでは脱炭素社会を目指すということをビジョンの一つと捉え、天然水という日本の資源を
       継続的に守り、育むために取り組みを行っております。水資源を使用する者の責任として、SDGs(持続可能な開
       発目標)の達成に向けて取り組み範囲を拡大させ、積極的に社会的責任を果たしてまいります。
        当連結会計年度における当社グループの業績については、これまでの営業活動により獲得した保有契約件数が

       前連結会計年度末で122万件となり、宅配水事業の収益基盤は強固なものとなりました。緊急事態宣言発令時に
       は、感染拡大の防止策を講じたうえでこれまでとは異なる施設でのデモンストレーション販売も行い、新たな営
       業チャネルの開拓に成功いたしました。また、テレマーケティングやWebによる営業も積極的に推進したことによ
       り、平時とは異なる状況下においても営業活動を行うことができる体制を整えてまいりました。さらに、長期に
       わたる宅配水の定期配送サービスの利用が安定的な収益基盤の構築に繋がることから、既存顧客の継続率の向上
       やお客様満足度向上のための各種付帯サービスの提供等を推進した結果、当連結会計年度末の保有契約件数は前
       連結会計年度末から20万件増加し、143万件となりました。
        一方で、物流費や販売促進費等の増加が当社グループの利益押下げ要因となっているものの、各工場設備の稼
       働率の向上等による製造原価の低減や、物流費の安定化に繋がる物流網の構築等による各種費用の低減に努めて
       まいりました。
        その結果、当連結会計年度における連結業績につきましては、売上収益は                                  68,452   百万円(前期比       21.5  %増)、

       営業利益は     6,097   百万円(前期比       38.7  %増)、税引前当期利益は             5,465   百万円(前期比       38.6  %増)、親会社の所有
       者に帰属する当期利益は           3,542   百万円(前期比       10.9  %増)となりました。
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       生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
       a.  生産実績
       当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
                                            (金額:百万円)
          セグメントの名称                    生産高            前年同期比(%)
     ホーム・オフィス・デリバリー事業                               4,803              111.0

             合計                      4,803              111.0

     (注)1.金額は製造原価によっております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 
       b.  受注状況

       当社グループは、受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。
       c.  販売実績

       当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
                                            (金額:百万円)
            セグメントの名称
                                販売高          前年同期比(%)
    ホーム・オフィス・デリバリー事業
       (1)ナチュラルミネラルウォーター販売

         直接販売・取次店
                                    42,269             118.7
         代理店・特約店・OEM

                                     4,211            118.2
               (1)小計                     46,481             118.6

       (2)ウォーターサーバー販売                               183            75.7

       (3)ウォーターサーバーレンタル                              8,528            119.1

       (4)その他                              7,274            125.2

              (1)~(4)合計                       62,467             119.2

    その他                                 5,984            151.4

               総合計                     68,452             121.5

     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.総販売実績に対し10%以上に該当する販売先はありません。
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      (2)    財政状態の状況
        当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べ                          11,291百万円増加        し、  73,084百万円      となりました。
      (資産)
        流動資産は     32,350百万円      (前連結会計年度末比          4,082百万円の増加         )となりました。これは、主に現金及び現金
       同等物が増加したことによるものであります。非流動資産は                            40,734百万円      (前連結会計年度末比          7,208百万円の増
       加 )となりました。これは、主に有形固定資産が増加したことと、新規契約の獲得に向けた各種営業費用の増加
       に伴う契約コストが増加したことによるものであります。
      (負債)
        流動負債は     20,758百万円      (前連結会計年度末比          998百万円の減少        )となりました。これは、主に未払法人所得税
       が減少したことと、その他の流動負債が減少したことによるものであります。非流動負債は                                           38,028百万円      (前連
       結会計年度末比       8,534百万円の増加         )となりました。これは、主に有利子負債が増加したことによるものでありま
       す。
      (資本)
        当連結会計年度末の資本は            14,297百万円      (前連結会計年度末比          3,755百万円の増加         )となりました。これは、主
       に親会社の所有者に帰属する当期利益が増加したことによるものであります。
      (3)    キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は                                         20,322百万円      と前連結
       会計年度末(      16,873百万円      )に比べ    3,448百万円の増加         となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要
       因は以下のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動により       獲得した資金は、7,991百万円              (前連結会計年度は         9,448百万円      )となりました。その主な要因
       は、税引前当期利益の計上及び資金の支出を伴わない減価償却費及び償却費による資金の増加があった一方、契
       約コストの増加及び法人所得税の支払いによる資金の流出があったことによるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動により       使用した資金は、2,716百万円              (前連結会計年度は         5,487百万円      )となりました。その主な要因
       は、新規顧客数の増加に伴うウォーターサーバーの取得数の増加や、工場関連設備の投資実施及び顧客管理シス
       テムの改修等に伴い、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出があった一方で、債務保証に係る保証金
       の返還による収入があったことです。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動により       使用した資金は、1,830百万円              (前連結会計年度の財務活動により獲得した資金は、                         2,659百万
       円 )となりました。その主な要因は、社債の発行及び銀行借入による長期有利子負債の収入があった一方で、金
       融機関等への返済に伴う長期有利子負債の支出があったことです。
       (4)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、契約者へ貸与するウォーターサーバーの購入、各種設備投資
       のほか、営業活動に係るものであります。資金需要を満たすための資金は、基本的には営業活動によるキャッ
       シュ・フローを財源としますが、多額の資金需要に対応する場合は、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の
       確保及び財務の健全性・安定性を維持するため、金融機関からの借入及び社債発行等にて対応しております。将
       来の資金需要の可能性をふまえ、自己資本比率や流動比率等の指標への影響度等を総合的に勘案し、必要な資金
       を確保できる体制を整えてまいります。
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      (5)    重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によ
       り国際会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、
       合理的な基準に基づいて実施しております。
        なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表
       等 (1)    連結財務諸表 連結財務諸表注記 3.重要な会計方針、4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う
       判断」に記載しております。
    4【経営上の重要な契約等】

         相手方の名称            国名         契約の内容                 契約期間

                        飲料ディスペンサ用カートリッジの
                                         自  2006年10月17日
    コスモライフ株式会社                日本   特許技術に関する通常実施権の使用
                                                    ※自動更新
                                         至  2007年10月16日
                        許諾契約
                                         自  2012年2月9日
    宁 波澳成   电 器制造有限公司           中国   ウォーターサーバーの製造委託契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2013年2月8日
                                         自  2014年11月1日
    株式会社ケイ・エフ・ジー                日本   製品のOEM取引に関する基本契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2017年10月31日
                                         自  2014年12月1日
    ハイコムウォーター株式会社                日本   製品のOEM取引に関する基本契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2019年11月30日
    株式会社富士山の天然水
                                         自  2016年12月27日
    (旧商号:株式会社アイケア                日本   製品のOEM提供に関する基本契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2028年3月31日
    ジャパン)
                                         自  2018年3月30日
                        宅配水事業に関する包括的な業務提
    エア・ウォーター株式会社                日本
                        携契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2021年3月29日
                                         自  2019年4月1日
                        ウォーターサーバーのレンタルに関
    株式会社総合生活サービス                日本
                        する契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2020年3月31日
    5【研究開発活動】

       当社グループの研究開発は、より安心で安全な水を顧客に提供するために、当社独自の設計であるウォーター
      サーバーについて、新技術の開発や既存技術の改良に鋭意取り組んでおります。また、宅配水ボトルの内製化によ
      るコスト削減のために、PET容器について、製造技術の開発や資材品質の改良に力を入れており、研究開発体制とし
      ては、連結子会社プレミアムウォーター株式会社の生産・開発本部における技術部及び品質保証部において推進さ
      れております。
       当連結会計年度において支出した研究開発費の総額は                         57 百万円となっております。これはナチュラルミネラル
      ウォーターを宅配するホーム・オフィス・デリバリー事業に係るものであります。 
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                    15,943   百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
           顧客向けレンタル用ウォーターサーバーの取得                        9,830   百万円
           宅配水製造用工場の用地取得                        1,333   百万円
           顧客管理システムに係る機能追加及び改修                         687  百万円
           宅配水充填設備の導入                         113  百万円
       当連結会計年度における重要な設備の除却及び売却等はありません。

     2【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
      該当事項はありません。
     (2)  国内子会社

                                                 2022年3月31日      現在
                                     帳簿価額
         事業所名                                            従業員数
              セグメントの
                                   リース資
                               土地
     会社名               設備の内容                        レンタル用
                                                  合計
                名称
         (所在地)                 建物          産   機械装置               (人)
                                             資産
                              (百万円)
                         (百万円)          (百万    (百万円)
                                                (百万円)
                                            (百万円)
                              (面積㎡)
                                    円)
                    水製造設
                    備・自動
         富士吉田     ホーム・オ      倉  庫  設
    プレミア
         工場     フィス・デ      備・レン            343
    ムウォー                       595         30    357   14,462     15,790     81(5)
         (山梨県富      リバリー事      タ  ル  用        (8,074)
    ター㈱
         士吉田市)      業      ウ  ォ  ー
                    ターサー
                    バー
         西桂工場     ホーム・オ
    プレミア
         (山梨県南      フィス・デ      資材製造            101
    ムウォー                        94         -    310     -    506   47(15)
         都留郡西桂      リバリー事      設備           (10,537)
    ター㈱
         町)      業
               ホーム・オ

         朝来工場
    プレミア
               フィス・デ      水製造設            142
    ムウォー                       342         -    227     -    712    31(4)
         (兵庫県朝
               リバリー事      備           (17,071)
    ター㈱
         来市)
               業
         岐阜北方
    プレミア          ホーム・オ
         工場
    ムウォー          フィス・デ      水製造設            1,447
         (岐阜県                   850              480     -   2,778     20(0)
                                     -
    ター中部          リバリー事      備用土地           (48,366)
         本巣郡北
    ㈱          業
         方町)
     (注)1.従業員数の(              )は、平均臨時雇用者数を外書しております。
       2.貸与中のレンタル用資産14,462百万円を含んでおり、一般顧客に貸与しております。
     (3)  在外子会社

       該当事項はありません。
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     3【設備の新設、除却等の計画】
      (1)  重要な設備の新設等                                                                   (2022年5月31日現在)
                                          着手及び完了予定
                              投資予定金額
                                             年月
          事業所名     セグメントの名                        資金調             完成後の
     会社名                  設備の内容
          (所在地)     称                        達方法             増加能力
                              総額    既支払額
                                           着手    完了
                             (百万円)     (百万円)
    プレミア
         岐阜北方
    ムウォー          ホーム・オフィス・
                                                    月産
         工場(岐阜              工場の増設       4,600      -  借入金   2022年11月    2023年9月
                                                   2,000千本
    ター中部          デリバリー事業
         県北方町)
    ㈱
     (注)完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
    1【株式等の状況】
     (1)【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)
               普通株式                             84,000,000

              A種優先株式                                  28

                計                           84,000,000

     (注)当社の発行可能株式総数は84,000,000株であり、普通株式の発行可能株式総数及びA種優先株式の発行可能株
        式総数の合計数とは異なります。
      ②【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在
                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2022年3月31日       )  (2022年6月23日)
                                 東京証券取引所市場
                                 第二部(事業年度末
                                           権利内容に何ら限定のない、
                                 現在)東京証券取引
                                           当社における標準となる株式
      普通株式           29,335,132          29,339,132
                                     所
                                           であり、単元株式数は100株
                                           であります。
                                 スタンダード市場
                                  (提出日現在)
                                               (注)2
     A種優先株式                28          28      -
                                               (注)3
        計         29,335,160          29,339,160          -            -
     (注)   1.提出日現在発行数には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
       2.A種優先株式の単元株式数は1株となります。
       3.当事業年度末現在におけるA種優先株式の内容は、次のとおりです。
       (1)  優先配当金
        ①A種優先配当金
         当社は、    普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通
         登録株式質権者」という。)に対して定款第43条第1項に規定する基準日に係る剰余金の配当を行う場合に
         限り、定款第42条の規定に基づいて行う取締役会の決議により、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に
         記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録
         株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立
         ち、A種優先株式1株につき第2号に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。
        ②A種優先配当金の額
         A種優先配当金の額は、1事業年度毎に1株につき2,000,000円とする。なお、A種優先株式が発行された
         事業年度におけるA種優先配当金の額は、1株につき2,000,000円を、A種優先株式発行日の翌日から当該
         事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額とする。
        ③累積条項
         ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優
         先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降
         に累積するものとする。
        ④非参加条項
         当社は、上記①及び②に基づくA種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録
         株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、A種優先株主又はA種優先登録
         株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当
         を行わない。
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       (2)  残余財産の分配
        ①残余財産の分配
         当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、A種優先株式1株に
         つき、普通株式1株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登
         録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
        ②非参加条項
         A種優先株式又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
       (3)  議決権
         A種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為を
         する場合においては、法令に定める場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しな
         い。
       (4)   株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
         当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、A
         種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、
         株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
       (5)  金銭を対価とする取得条項
        ①当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日にお
         いて、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を
         取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取
         得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決
         定する。
        ②A種優先株式1株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。
         A種優先株式1株あたりの取得価額=[100,000,000円]+[A種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請
         求日までの日数に応じて1年につき2,000,000円の割合による金額(1年未満の期間部分については1年を365
         日とする日割り計算によるものとする。)]-[当社が当該A種優先株式につき支払ったA種優先配当金額合
         計額]
       (6)  譲渡制限
         A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。
       (7)  種類株主総会における決議
         本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をす
         る場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
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     (2)【新株予約権等の状況】
      ①【ストックオプション制度の内容】
        新株予約権
         当社が会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          第6回新株予約権(2016年5月13日開催の臨時株主総会決議に基づく)

          (付与対象者の区分及び人数:当社監査役1名、当社従業員22名)
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               ( 2022年3月31日       )      (2022年5月31日)
    新株予約権の数(個)                                   242          同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 128,260            同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   452          同左

                              自   2016年12月20日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2024年12月17日
                               発行価額            452
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額              226
    新株予約権の行使の条件                             (注)5               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)6                -
    項
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
        2.新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
        3.新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                          1
          調整後      調整前
               =      ×
          行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
        4.新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条

          の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
          付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規株発行株式数×1株あたり払込金額
                           既発行株式数      +
                                      新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                  既発行株式数+新規株発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        5.新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
          (1)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・
             監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査
             役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
          (2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
          (3)新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
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        6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
          移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象
          会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
          ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
             る。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
             うえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約
             権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約
             権の行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
             新株予約権に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承
              認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役
              会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株
              予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
              くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 
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          第7回新株予約権(2016年5月13日開催の臨時株主総会決議に基づく)
          (付与対象者の区分及び人数:当社の親会社1社)
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               ( 2022年3月31日       )      (2022年5月31日)
    新株予約権の数(個)                                  1,500           同左

    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 795,000            同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   377          同左

                              自   2020年12月16日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2025年12月15日
                               発行価額            377
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額              189
                             新株予約権1個あたりの一部
    新株予約権の行使の条件                                            同左
                             行使はできない。
                             譲渡による新株予約権の取得
    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)5                -
    項
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
        2.新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
        3.新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                          1
          調整後      調整前
               =      ×
          行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
        4.新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条

          の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
          付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規株発行株式数×1株あたり払込金額
                           既発行株式数      +
                                      新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                  既発行株式数+新規株発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
          移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象
          会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
          ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
             る。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
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          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
             うえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予
             約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予
             約権の行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
             新株予約権の内容に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承
              認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役
              会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株
              予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
              くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 
          第8回新株予約権(2016年5月13日開催の臨時株主総会決議に基づく)

          (付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員27名)
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               ( 2022年3月31日       )      (2022年5月31日)
    新株予約権の数(個)                                   393          同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 208,290             同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   377          同左

                              自   2017年4月15日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2027年3月31日
                               発行価額            377
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額              189
    新株予約権の行使の条件                             (注)5               同左
                             譲渡による新株予約権の取得

    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)6                -
    項
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
        2.新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式は適切に調整されるものと
          します。
        3.新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                           1
          調整後      調整前
               =      ×
          行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
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        4.新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条
          の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
          付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新規株発行株式数×1株あたり払込金額
                            既発行株式数      +
                                       新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額       ×
                                  既発行株式数+新規株発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        5.新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
          (1)新株予約権者は、2016年8月31日及び2017年2月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関
             係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記①、②に掲げるいずれの水準を
             も満たした場合に限り、行使することができる。
             ①2016年1月31日時点の株式会社エフエルシー(以下「FLC」といいます。)及びFLCの関係会社に
              おけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2016年8月31日時点の当社及び当社
              の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60%以上増加したこと。
             ②2016年1月31日時点のFLC及びFLCの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客
              数合計と比較し、2017年2月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事
              業の保有顧客数合計が120%以上増加したこと。
              なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以
              下「組織再編行為」といいます。)によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分
              割会社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。
              また、2016年8月31日又は2017年2月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、
              当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後
              の当社及び当社の関係会社の保有顧客数合計とします。
              なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社及び親会社の子会社を意味
              するものとします。
          (2)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役
             員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役
             員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではな
             い。
          (3)新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
          (4)新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
        6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式

          移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象
          会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
          ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
             る。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
             うえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予
             約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予
             約権の行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
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          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
             上記(注)5.の内容に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承
              認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役
              会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株
              予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
              くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 
          第11回新株予約権(2018年7月12日開催の取締役会決議に基づく)

          (付与対象者の区分及び人数:当社取締役8名、当社従業員2名)
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               ( 2022年3月31日       )      (2022年5月31日)
    新株予約権の数(個)                                 262,600           258,600

    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 262,600           258,600

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                  1,160           同左

                              自   2021年7月1日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2024年6月30日
                               発行価額           1,651
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額              825
    新株予約権の行使の条件                             (注)3               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)4                -
    項
      (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式1株となります。
          なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株
          予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるもの
          とします。
        2.(1)新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合には、行使価額を
            それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未
            満の端数は、これを切り上げるものとします。
            ① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                                 1
            調整後行使価額           =    調整前行使価額           ×
                                             分割又は併合の比率
            ② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株

              予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる
              株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)
                                       新規発行         1株あたりの
                                              ×
                                       普通株式数         払込金額
                            既発行   普通株式数      +
                                         新規発行前の1株あたりの時価
                           ×
          調整後行使価額        = 調整前行使価額
                                  既発行普通株式数+新規発行普通株式数
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            (ⅰ)行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」
               (以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所にお
               ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値がない日数を除く。)とする。な
               お、この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
               る。
            (ⅱ)行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は
               適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式にか
               かる自己株式数を控除した数とする。
            (ⅲ)自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通株式数」を「処分
               する自己株式数」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替
               える。
         (2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
            ① 上記(1)①に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の
              基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生
              日以降、これを適用する。
            ② 上記(1)②に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期
              間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌
              日以降)、これを適用する。
         (3)上記①及び②に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合又は資本金
            の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理
            的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
            点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
        3.(1)新株予約権者は、次の①ないし④の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使するこ
            とができる。
            ① 2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の各連結会計年度(以下「対象連結会計年度」と
              いう。)にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上高に関し、
              対象連結会計年度において、各連結会計年度の売上高がその直前連結会計年度の売上高を上回っ
              ており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結会計年度の売上高の10パーセントを超え
              ること。
            ② 次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上高(当社の作成する連結損益計算書に
              基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものと
              し、以下同様とする。)が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を2回以上超えること。
               (a)   対象期間:2018年4月1日から2018年9月30日までの期間
                 目標数値:26億円
               (b)   対象期間:2018年10月1日から2019年3月31日までの期間
                 目標数値:28億円
               (c)   対象期間:2019年4月1日から2019年9月30日までの期間
                 目標数値:30億円
               (d)   対象期間:2019年10月1日から2020年3月31日までの期間
                 目標数値:32億円
               (e)   対象期間:2020年4月1日から2020年9月30日までの期間
                 目標数値:34億円
               (f)   対象期間:2020年10月1日から2021年3月31日までの期間
                 目標数値:36億円
            ③ 2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の各連結会計年度において、当社グループ(当社及
              び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社取締役会が定め
              る当社グループ全体の保有契約件数にかかる年間平均解約率が1.9パーセントを下回ること。
            ④ 2021年3月期の期末時点において、当社グループの重要業績評価指標として当社取締役会が定め
              る当社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この
              (b)に該当するときは、下記(2)に定める行使条件が適用される。
               (a)   保有契約件数が117万件以上になること。
               (b)   保有契約件数が114万件以上で117万件未満になること。
         (2)新株予約権者は、前記(1)の条件を全部充足した場合であっても、前記(1)④の(b)に該当すると
            きは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができ
            る。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未
            満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することが
            できる。
         (3)上記(1)における売上高の判定において、国際財務報告基準の適用等により売上高の概念に重要な
            変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定め
            るものとする。また、上記(1)における年間平均解約率又は保有契約件数の定義に変更があった場
            合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとす
            る。
         (4)新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の①及び②定めるとおりとす
            る。
            ① 2021年7月1日から            2022年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:新株予約権者が行
              使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50
              パーセントを超えてはならない。
            ② 2022年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行
              使制限は定めない。
         (5)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員で
                                 31/154

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            あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない               。
         (6)新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
         (7)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
         (8)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         (9)新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
         (10)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
         (11)新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができな
            い。
         (12)その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約
            書」に定めるところによる。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
          に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会
          社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することと
          する。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
          契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
          る。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.で定められる行使
            価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定さ
            れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
            行使期間の末日までとする。
         (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
              条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未
              満の端数は、これを切り上げるものとする。
            ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の
              資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)3.に準じて決定する。
         (9)新株予約権の取得事由及び条件
            ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              (株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会
              が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使が
              できなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         (10)その他の条件
            再編対象会社の条件に準じて決定する。
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          第12回新株予約権(2020年8月6日開催の取締役会決議に基づく)
          (付与対象者の区分及び人数:              当社並びに子会社の取締役及び従業員26名                   )
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               ( 2022年3月31日       )      (2022年5月31日)
    新株予約権の数(個)                                  2,596           同左

    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                 259,600            同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                  2,720           同左

                              自   2023年7月1日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2026年6月30日
                               発行価額           3,871
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額(円)                           資本組入額           1,936
    新株予約権の行使の条件                             (注)4               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 (注)5                -
    項
     (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予
          約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)                                       又は株式併合を行う場
          合、次の算式により調整されるものとする。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの

          場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当社の取締役会の決議に基づいて、合理
          的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
          なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
          数についてのみ行われ、その調整結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
        2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」とい

          う。)   に、付与株式数を乗じた金額とする。
          この1株当たりの行使価額は、金2,720円とする。
          ただし、行使価額は以下に定める調整に服する。
        (ⅰ)   割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(A)又は(B)を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定

           める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、こ
           れを切り上げる。
           (A)  当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                          1
           調整後行使価額          =  調整前行使価額           ×
                                      分割又は併合の比率
           (B)  当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株

              予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株
              式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)
                                    新規発行
                                               1株当たりの払込金額
                       既   発   行                 ×
                                    普通株式数
                              +
       調   整  後      調   整  前
                       普通株式数
                                      新規発行前の1株あたりの時価
            =
       行使価額          行使価額
                      ×
                               既発行普通株式数+新規発行普通株式数
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             (a)  行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(ⅱ)に定める「調整後行使価額を適用する日」
               (以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所に
               おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値がない日数を除く。)とす
               る。なお、この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五
               入する。
             (b)  行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は
               適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式にか
               かる自己株式数を控除した数とする。
             (c)  自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通株式数」を「処分
               する自己株式数」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替
               える。
        (ⅱ)   調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

           (A)  上記(ⅰ)の(A)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の
              基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生日
              以降、これを適用する。
           (B)  上記(ⅱ)の(B)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込
              期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の
              翌日以降)、これを適用する。
        (ⅲ)   上記(ⅰ)の(A)及び(B)に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その

           他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合には、当社は、当社の取締役会の決議
           に基づき、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
           うち、当該時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
        3.  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                         発行価格は、行使時の払込金額2,720円と新株予約権

          の付与日における公正な評価額1,151円を合算している。
        4.(ⅰ)新株予約権者は、次の(A)ないし(D)の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使する

          ことができる。
           (A)  2021年3月期、2022年3月期及び2023年3月期の各連結会計年度(以下「対象連結会計年度」とい
              う。)にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上収益に関し、対
              象連結会計年度において、各連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回っ
              ており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結会計年度の売上収益の10パーセント以上と
              なること。
           (B)  次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上収益(当社の作成する連結損益計算書に
              基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、
              以下同様とする。)が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を2回以上超えること。
              (a)対象期間:2020年4月1日から2020年9月30日までの期間
               目標数値:43億円
              (b)対象期間:2020年10月1日から2021年3月31日までの期間
               目標数値:45億円
              (c)対象期間:2021年4月1日から2021年9月30日までの期間
               目標数値:47億円
              (d)対象期間:2021年10月1日から2022年3月31日までの期間
               目標数値:49億円
              (e)対象期間:2022年4月1日から2022年9月30日までの期間
               目標数値:51億円
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              (f)対象期間:2022年10月1日から2023年3月31日までの期間
               目標数値:53億円
           (C)  対象連結会計年度にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における営業利益
              に関し、次の(a)ないし(c)で記載する対象連結会計年度における営業利益の目標数値を1回以上で
              も上回ること。ただし、この目標数値を上回る回数が1回のみとなるときは、下記(ⅱ)に定める行
              使条件が追加で適用される。
              (a)対象期間:2021年3月期
               目標数値:21億円
              (b)対象期間:2022年3月期
               目標数値:30億円
              (c)対象期間:2023年3月期
               目標数値:41億円
           (D)  2023年3月期の期末時点において、当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様
              とする。)の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次
              の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記(ⅱ)に定める
              行使条件が追加で適用される。
              (a)保有契約件数が137万件以上になること。
              (b)保有契約件数が132万件以上で137万件未満になること。
        (ⅱ)   新株予約権者は、上記(ⅰ)(A)ないし(D)の条件を全部充足した場合であっても、次の(A)又は(B)のいず
           れかに該当するときは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使す
           ることができる。この場合において、かかる割合に基づいて算出される行使可能な本新株予約権の個数
           につき1個未満の端数が生じるときは、この端数を切り捨てた個数にかかる本新株予約権についてのみ
           行使することができる。
           (A)  上記(ⅰ)(C)の(a)ないし(c)で記載する対象連結会計年度における営業利益の目標数値を上回った
              回数が1回にとどまるとき
           (B)  上記(ⅰ)(D)の(a)又は(b)のうち充足した条件が(b)となるとき
        (ⅲ)   上記(ⅰ)における売上収益及び営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき
           売上収益又は営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途
           参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、上記(ⅰ)における保有契約件数の判定にお
           いて、この保有契約件数の定義に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別
           途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
        (ⅳ)   新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の(A)及び(B)に定めるとおりと
           する。
           (A)  2023年7月1日から          2024年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:新株予約権者が行
              使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50
              パーセントを超えてはならない。
           (B)  2024年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使
              制限は定めない。
        (ⅴ)   新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員で
           あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
           めた場合は、この限りではない。
        (ⅵ)   新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
        (ⅶ)   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
           なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        (ⅷ)   各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        (ⅸ)   本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
        (ⅹ)   新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認め
           ない。
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        (ⅹⅰ)    新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
        (ⅹⅱ)    その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約
           書」に定めるところによる。
        5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

          (以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
          に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236                             条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
          会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付すること
          とする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものと
          する。
        (ⅰ)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (ⅱ)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (ⅲ)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
        (ⅳ)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定
           される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (ⅴ)   新株予約権を行使することができる期間
           上記(注)4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
           (注)4に定める行使期間の末日までとする。
        (ⅵ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額に準じて決定す
           る。
        (ⅶ)   譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (ⅸ)   新株予約権の取得事由及び条件
           本新株予約権の取得条項に準じて決定する。    
        (ⅹ)   その他
           再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③【その他の新株予約権等の状況】
         当社が会社法に基づいて発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
        (第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)

     決議年月日                          2021  年6月30日
     新株予約権の数(個)※                          40

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                          -

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                               普通株式 250,000 [251,951] (注)1
     ※
                               4,000 [3,969.01] (注)2                 (注)6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
     新株予約権の行使期間※                          2021年7月19日から2024年7月18日まで (注)3

                               発行価格         4,000 [3,969.01]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)※
                               資本組入額        2,000 [1,985] (注)4
     新株予約権の行使の条件※                          新株予約権の一部行使はできないものとする。
                               本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付された
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                               ものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
                               本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る
     新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容
                               本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額
     及び価格※
                               面金額と同額とする。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                          (注)5
     新株予約権付社債の残高(百万円)※                          1,000
      ※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)に
     かけて現行された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については
     当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.イ.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
           ロ.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社
             普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数
             は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を当該行使時点において有効な転
             換価額で除し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない
         2.イ.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債の全部とし、出
             資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
           ロ.各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以
             下「転換価額」という。)は、当初金4,000円とする。但し、転換価額は本欄ハ乃至リに定める調整
             を受ける。
           ハ.当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ニに掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数
             に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等
             による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                                                   1株当たりの
                                        交付株式数       ×
                                                     払込金額
                              既発行株式数        +
              調整後        調整前
                                             1株当たりの時価
                   =        ×
             転換価額        転換価額
                               既発行株式数           +       交付株式数
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           ニ.新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期
             については、次に定めるところによる。
             ①本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによ
              る場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とす
              る譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
              のを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付
              を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併
              又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
               調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
              当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利
              を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
             ②株式の分割により普通株式を発行する場合
               調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等
              による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数を
              いうものとする。
             ③本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
              付株式又は本欄チ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
              株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の
              役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行す
              る場合を除く。)
               調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の
              条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものと
              し、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
              れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
              の翌日以降これを適用する。
             ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに本欄チ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
              場合
               調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
               上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付さ
              れたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場合に
              は、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
             ⑤本欄ニ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主
              総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄ニ①乃至③にかかわら
              ず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当
              該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に
              対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                         調整前        調整後            調整前転換価額により
                              -           ×
                      (                 )
                        転換価額        転換価額           当該期間内に交付された株式数
              株式数
                   =
                                     調整後転換価額
               この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
           ホ.当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ヘに定める配当を実施する場合には、次に定める算式
            (以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額
            調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                                 時価-1株当たりの配当
              調整後         調整前
                    =         ×
              転換価額         転換価額
                                      時価
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             「1株当たりの配当」とは、配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各
            本社債の金額(金25,000,000円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。
            1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
           ヘ.①「配当」とは、行使請求期間(別記「新株予約権の行使期間」欄で定義する。)の末日までの間
              に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余
              金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を
              配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当
              該基準日時点における各本社債の金額(金25,000,000円)当たりの本新株予約権の目的である株
              式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
             ②配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第
              459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
           ト.転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまる場
            合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価
            額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を
            差し引いた額を使用する。
           チ.転換価額調整式に係る計算方法
             ①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
              る。
             ②転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額
              が初めて適用される日(但し、本欄ニ⑤の場合は基準日)又は配当による転換価額調整式の場合
              は当該事業年度の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の
              東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)と
              する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
             ③新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
              るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初め
              て適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の
              保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本欄ニ②の場合には、新株発行等による転換
              価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられ
              る当社の普通株式数を含まないものとする。
           リ.本欄ニの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
            付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
             ①株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とすると
              き。
             ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必
              要とするとき。
             ③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
              出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ヌ.転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権
            付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額並びにその
            適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記ニ⑤に定める場合その他適用開始日の前
            日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         3.本新株予約権を行使することができる期間は、2021年7月19日から2024年7月18日までとする。なお、

          繰上償還の場合は、償還日の前銀行営業日までとする。
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         4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
          ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
          る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
          資本金の額を減じた額とする。
         5.当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社
          が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を
          交付する場合に限る。)、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以
          下「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認決
          議した場合、当社は、組織再編行為の効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各
          社債の金額100円につき金100円で、繰上償還しなければならない。
         6.2022年5月12日開催の取締役会において決議された剰余金の配当の決定に伴い転換価格を4,000円から
          3,969.01円に調整している。
        (第13回新株予約権)

     決議年月日                          2021  年6月30日
     新株予約権の数(個)※                          11,400

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式 1,140,000 (注)1
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                          4,400 (注)2
     新株予約権の行使期間※                          2021年7月19日から2024年7月18日まで

                               発行価格         4,401
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)※                          資本組入額        2,201 (注)3
     新株予約権の行使の条件※                          新株予約権の一部行使はできないものとする。
                               該当事項はありません。但し、当社と割当先との間で締結
                               された本新株予約権の第三者割当契約において、新株予約
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                               権の譲渡には取締役会の承認が必要である旨が定められま
                               す。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                          (注)4
      ※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)に
     かけて現行された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については
     当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.(1)       本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,140,000株(本新株予約権1個当
            たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記本欄第2項
            乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
            割当株式数に応じて調整される。
           (2)  当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合
            には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
            る。
             調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

           (3)  当社が(注)2の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等

            を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じ
            る1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、
            (注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                            調整前割当株式数                調整前行使価額

                                        ×
             調整後割当株式数           =
                                     調整後行使価額
           (4)  本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)2.第2項
            及び第5項による行使価額の調整に関し、各項に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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           (5)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
            約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその
            事 由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
            る。但し、(注)2.第2項⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
            ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出
          資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とす
          る。
           この1株当たりの行使価額は、当初4,400円とする。但し、行使価額は以下に定める調整を受ける。
           (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記本欄第2項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総
            数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調
            整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・            1株当たりの
                                               ×
                              既発行
                                       処分株式数             払込金額
                                   +
                              株式数
             調整後         調整前                      1株当たりの時価
                   =         ×
             行使価額         行使価額
                              既発行株式数           +      新発行・処分株式数
           (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に

            定めるところによる。
             ①下記本欄第4項②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
              社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役
              員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を
              発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得
              請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
              よって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普
              通株式を交付する場合を除く。)
               調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
              当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当て
              を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
             ②株式の分割により普通株式を発行する場合
               調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調
              整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうもの
              とする。
             ③下記本欄第4項②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
              得請求権付株式又は下記本欄第4項②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交
              付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場
              合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オ
              プションを発行する場合を除く。)
               調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の
              条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株
              予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但
              し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
              適用する。
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             ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに下記本欄第4項②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を
              交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
               上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付さ
              れたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合に
              は、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
             ⑤本欄①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
              会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄①乃至③にかかわらず、
              調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
              準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対し
              ては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                                              調整前行使価額により
                         調整前        調整後
                              -           ×
                     (                 )
                        行使価額        行使価額           当該期間内に交付された株式数
              株式数    =
                                      調整後行使価額
               この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
           (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場
            合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
            額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
            差し引いた額を使用する。
           (4)  ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
              る。
             ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記本欄第2
              項⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社
              普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計
              算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
             ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
              ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
              1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
              通株式を控除した数とする。また、上記本欄第2項②の場合には、行使価額調整式で使用する新
              発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株
              式数を含まないものとする。
           (5)  上記本欄第2項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
            株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
             ①株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とすると
              き。
             ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
              要とするとき。
             ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算
              出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権
            者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始
            日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記本欄第2項⑤に定める場合その他適用開始日の前
            日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
          ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
          る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
          資本金の額を減じた額とする。
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         4.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若し
          くは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合、会社法第273条
          の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個
          当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
          る。
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
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     (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                      発行済株式総                資本金残高      資本準備金増        資本準備金残
             発行済株式総                資本金増減額
       年月日
             数増減数(株)                 (百万円)
                      数残高(株)                (百万円)      減額(百万円)        高(百万円)
    2017年5月1日~
                普通株式        普通株式
     2017年7月31日                              78      2,488         78      1,697
                270,840       26,803,272
      (注)1
                        普通株式
     2017年9月28日
                       26,803,272
                                 1,400       3,888        1,400       3,097
              A種優先株式        A種優先株式
      (注)2
                   28        28
                普通株式        普通株式
    2017年9月29日~
                199,810       27,003,082
     2018年3月31日                              40      3,929         40      3,138
                      A種優先株式
      (注)1
                           28
                普通株式        普通株式
    2018年4月1日~
                409,690       27,412,772
     2019年3月31日                              85      4,014         85      3,224
                      A種優先株式
      (注)1
                           28
                普通株式        普通株式
    2019年4月1日~
                154,230       27,567,002
     2020年3月31日                              31      4,046         31      3,255
                      A種優先株式
      (注)1
                           28
                普通株式        普通株式
    2020年4月1日~
               1,437,700        29,004,702
     2021年3月31日                             283      4,329         283      3,538
                      A種優先株式
      (注)1
                           28
                普通株式        普通株式
    2021年4月1日~
                330,430       29,335,132
     2022年3月31日                              88      4,417         88      3,626
                      A種優先株式
      (注)1
                           28
      (注)1.新株予約権の行使によるものであります。
         2.第三者割当
           割当先   株式会社ブロードピーク
           発行価額                2,800,000,000円
           資本組入額               1,400,000,000円
         3.2022年4月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、
           資本金が3百万円及び資本準備金が3百万円増加しております。
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     (5)【所有者別状況】
      ①普通株式
                                                2022年3月31日       現在
                        株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                    単元未満株
       区分                            外国法人等                  式の状況
           政府及び地          金融商品取     その他の法
                                                     (株)
                 金融機関                         個人その他       計
           方公共団体          引業者     人
                                個人以外      個人
    株主数(人)
               -      3     19     35     35      3   1,747     1,842       -
    所有株式数
               -   23,973      1,416    204,087      7,660       44   56,142     293,322      2,932
    (単元)
    所有株式数の割
               -    8.17     0.48     69.58      2.61     0.02     19.14     100.00       -
    合(%)
     (注)自己株式34,101株は、「個人その他」に340単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。
      ②A種優先株式

                                                2022年3月31日       現在
                         株式の状況(1単元の株式数           1株)
                                                    単元未満株
       区分                            外国法人等                  式の状況
           政府及び地          金融商品取     その他の法
                                                     (株)
                 金融機関                         個人その他       計
           方公共団体          引業者     人
                                個人以外      個人
    株主数(人)
               -     -     -      1     -     -     -      1     -
    所有株式数
               -     -     -     28     -     -     -     28     -
    (単元)
    所有株式数の割
               -     -     -   100.00       -     -     -   100.00       -
    合(%)
     (6)【大株主の状況】

       ①所有株式数別
                                                2022年3月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                                   除く。)の
                                           所有株式数
      株    主    名                       住所
                                                  総数に対する
                                            (株)
                                                  所有株式数の
                                                   割合(%)
    株式会社ブロードピーク                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                        9,463,150          32.30
    株式会社光通信                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                        9,046,070          30.87

    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                        2,389,500          8.16
    (信託口)
    萩尾 陽平                東京都港区                        1,759,500          6.00

    株式会社総合生活サービス                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                        1,714,700          5.85

    金本 彰彦                兵庫県西宮市                         551,530         1.88

    プレミアムウォーターホール
                    東京都渋谷区神宮前1丁目23-26                         391,390         1.34
    ディングス従業員持株会
    木下 政弘                大阪府堺市                          328,810         1.12
    今泉 貴広                東京都港区                         294,260         1.00

    太田 宏義                東京都大田区                         275,800         0.94

           計                                26,214,710          88.52

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       ②所有議決権数別
                                                2022年3月31日       現在 
                                                  総株主の議決
                                          所有議決権数        権に対する所
      株    主    名                       住所
                                            (個)      有議決権数の
                                                   割合(%)
    株式会社ブロードピーク                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                         94,631        32.30
    株式会社光通信                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                         90,460        30.86

    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                         23,895         8.16
    (信託口)
    萩尾 陽平                東京都港区                         17,595         6.01
    株式会社総合生活サービス                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                         17,147         5.85

    金本 彰彦                兵庫県西宮市                          5,515        1.88

    プレミアムウォーターホール
                    東京都渋谷区神宮前1丁目23-26                          3,913        1.34
    ディングス従業員持株会
    木下 政弘                大阪府堺市                          3,288        1.12
    今泉 貴広                東京都港区                          2,942        1.00

    太田 宏義                東京都大田区                          2,758        0.94

           計                                  262,144         89.46

    (注)上記株式会社ブロードピーク所有のA種優先株式は、議決権を有しておりません。
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     (7)【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                2022年3月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)               内容
                                            「1(1)② 発行済株式」の
     無議決権株式                  A種優先株式        28           -
                                              「内容」の記載を参照
     議決権制限株式(自己株式等)                          -           -         -
     議決権制限株式(その他)                          -           -         -

                      (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                     -         -
                      普通株式       34,100
                                            権利内容に何ら限定のな
                                            い、当社における標準とな
                      普通株式     29,298,100
     完全議決権株式(その他)                                  292,981
                                            る株式であり、単元株式数
                                            は100株であります。
                      普通株式       2,932
     単元未満株式(注)                                     -         -
     発行済株式総数                      29,335,160               -         -
     総株主の議決権                         -         292,981           -

     (注)「単元未満株式」の欄には、自己株式1株が含まれております。
      ②【自己株式等】

                                                  発行済株式総数に

      所有者の氏名                     自己名義        他人名義       所有株式数の
                所有者の住所                                  対する所有株式の
       又は名称                   所有株式数(株)        所有株式数(株)          合計(株)
                                                    割合(%)
    (自己保有株式)
    株式会社プレミア          山梨県富士吉田市上
                              34,100          -      34,100         0.12
    ムウォーターホー          吉田4597番地の1
    ルディングス
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    2【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】          会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
     (1)【株主総会決議による取得の状況】
         該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

             区分                株式数(株)               価額の総額(百万円)
     取締役会(2022年3月23日)での決議状況
                                     40,000                   94
     (取得日2022年3月29日)
     当事業年度前における取得自己株式                                   -                 -
     当事業年度における取得自己株式                                 33,600                   79
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                 6,400                   15
     当事業年度末日現在の未行使割合(%)                                 16.00                 16.00
     当期間における取得自己株式                                   -                 -
     提出日現在の未行使割合(%)                                 16.00                 16.00
     (注)当期間における取得自己株式数は、2022年6月1日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取
        りによる株式数は含めておりません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分               株式数(株)               価額の総額(百万円)
      当事業年度における取得自己株式                                129                  0
      当期間における取得自己株式                                -                 -
     (注)当期間における取得自己株式数は、2022年6月1日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取
        りによる株式数は含めておりません。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                当期間
               区分
                                    処分価額の総               処分価額の総
                             株式数(株)               株式数(株)
                                     額(百万円)               額(百万円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             -       -       -        -
     消却の処分を行った取得自己株式                             -       -       -        -
     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
                                  -       -       -        -
     転を行った取得自己株式
     その他(-)                             -       -       -        -
     保有自己株式数                           34,101         -     34,101          -
     (注)当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
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    3【配当政策】
      当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しておりま
     す。剰余金の配当につきましては、内部留保や設備投資等への投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配
     当の実施を基本方針としております。将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当
     を実施する所存であります。
      当社は、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の
     決議により定める」旨を定款に定めております。
      内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品技術・製造
     開発体制の強化を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
      なお当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権
     者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
      (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

                                   配当金の総額             1株当たり配当額
        決議年月日              株式の種類
                                    (百万円)               (円)
                      普通株式                     586             20.00
       2022年5月22日
        取締役会決議
                      A種優先株式                     252         9,008,220.00
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    4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
    ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる
     経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。このような考えのもと、当社
     は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意
     思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2019年6月26日の第13期定時株主総会の
     決議により、同日をもって監査等委員会設置会社へと移行いたしました。この経営体制のもとで、当社を取り巻く環
     境を踏まえながら、経営の健全性と透明性のより一層の確保と業務執行の効率性・機動性の向上を適切に両立させる
     よう努めてまいります。
    ②  企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

     1)企業統治体制の概要
       当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行いつつ、従来の監査役及び監査役会に代
      わり、3名以上の取締役から構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会
      設置会社に移行いたしました。提出日現在における企業等体制の概要等は以下のとおりです。
      (a)取締役会

        当社の取締役会は、取締役17名(うち監査等委員である取締役は5名)であり、そのうち社外取締役は4名
       (うち監査等委員である社外取締役は3名)で構成しております。当社の取締役会は、当社グループの経営又は
       事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議
       等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。
        また、上記のほか、当社は、原則として月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取
       締役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化
       と意思決定の迅速化の強化を図っております。
        議長:代表取締役社長 萩尾陽平、
        構成員:代表取締役CDO兼CFO兼CIO 長野成晃、取締役副社長 金本彰彦、専務取締役 今泉貴広、取締役 
            形部孝広、取締役 武井道雄、取締役 小泉まり、取締役 古谷啓伍、取締役 松永光市、取締役 
            村口和孝、取締役 和田英明、社外取締役 川原夏子、取締役(常勤監査等委員) 加藤次夫、取締役
            (監査等委員) 杉田将夫、社外取締役(監査等委員) 髙橋邦美、社外取締役(監査等委員) 内田正
            之、社外取締役(監査等委員) 有田道生
      (b)経営幹部会
        当社は、取締役から委任された重要な事項の審議又は業務執行の決定等を行う機関として経営幹部会を設置し
       ております。経営幹部会は、常勤の取締役9名及び取締役会にて選任された上級執行役員4名で構成されており
       ます。
        経営幹部会は、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告
       を行い、迅速な意思決定を実現しております。
        議長:代表取締役社長 萩尾陽平、
        構成員:代表取締役CDO兼CFO兼CIO 長野成晃、取締役副社長 金本彰彦、専務取締役 今泉貴広、取締役 
            形部孝広、取締役 武井道雄、取締役 小泉まり、取締役 古谷啓伍、取締役 松永光市、上級執行
            役員 清水利昭、上級執行役員 波多江亮、上級執行役員 濵口裕二、上級執行役員 谷口政一郎
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      (c)監査等委員会
        当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち過半数の3名は社外取締役)で構成しており、毎
       月1回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会
       を開催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査
       等委員会の決議により常勤の監査等委員を1名置き、常勤の監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、
       取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的
       な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制
       システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務
       が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である加藤次夫氏は、長年にわた
       り管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有する
       ものであります。
        議長:取締役(常勤監査等委員) 加藤次夫
        構成員:取締役(監査等委員) 杉田将夫、社外取締役(監査等委員) 髙橋邦美、社外取締役(監査等委員) 内
            田正之、社外取締役(監査等委員) 有田道生
      (d)監査部
        当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査業務を担う監査部
       を設置しており、専任担当者2名が監査を行っております。
        内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携
       の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役及び監査等委員会に報告するほ
       か、監査対象部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未
       然防止等に努めております。
      (e)その他
        当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について、経営陣や支配株主から独立した立場で
       審議を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意
       の諮問機関として特別委員会を設置しております。
        特別委員会は、当社の独立社外取締役(監査等委員である取締役を含みます。)を構成員としており、委員の
       互選により独立社外取締役の中から議長となる委員を選定いたします。
        特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、支配株主又は主要株主との取引に係る必要性、合理性、相当性を判
       断するとともに、取締役の関連当事者取引に該当する事項や当社の経営ないし統治機構に関する重要な事項とし
       て諮問を受けた事項について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
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        当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
     2)当該体制を採用する理由












       当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業
      価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用
      いたしました。
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    ③  企業統治に関するその他の事項
     1)内部統制システムの整備の状況
       当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内
      部統制システムを適切に整備・運用するとともに、必要に応じて随時見直しを行い、その改定を取締役会で決議し
      ております。最新の取締役会決議の概要は、次のとおりです。
      (a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         イ.当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、
          「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。
         ロ.当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社
          内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行いたします。
         ハ.当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者が参加する各種会議
          体を通じて取締役等に対して報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を
          認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。
         ニ.当社は代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンス
          の遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告いたしま
          す。
         ホ.当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報
          制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の内部監査部門を指定いたします。また、外部から
          の通報についても、この統括部署が適切に対応いたします。
      (b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記
          録し、法令及び「文書管理規程」その他関連規程等に基づき、適切に保存及び管理いたします。
         ロ.取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
      (c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         イ.当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステ
          ムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものといたします。ま
          た、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備
          を行うことにより、リスクの発生の防止に努めるものとします。
         ロ.当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社経営管理本部とし、組織横断的リスク状況の監視及び
          全社的リスクへの対応を行います。
         ハ.当社グループの各部門責任者は、それぞれ所管する事業に関するリスクを常時把握し、リスク対策の必要
          性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状
          況を経営管理本部に報告を行うものといたします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的又は適宜
          に、取締役に対して当社グループのリスク管理状況等の報告を行います。
         ニ.当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に
          応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制
          を整えるものとします。
         ホ.内部監査部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告いたします。代表取締
          役は、その内容を定期的に取締役会及び各種会議体において報告し、取締役会及び各種会議体において定
          期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。
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      (d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         イ.取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点
          から執行役員制度を採用いたします。
         ロ.取締役会は月に1回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、
          経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行ってまいります。各部門におい
          ては、その目標達成に向け具体策を立案・実行いたします。
         ハ.執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、自己の担当業務を執
          行いたします。執行役員は、取締役に対して自己の職務執行の状況に関する報告を行うほか、会社経営に
          関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会等の求めに応じて、取締役会等に対し、経
          営政策、経営戦略を進言するものといたします。
         ニ.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を
          図ることで、迅速性及び効率性を確保いたします。
         ホ.経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、経営幹部会その他各種会議体を設置いたします。
      (e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         イ.グループ会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を
          求めるとともに、グループ会社の経営上の重要事項に関しては、グループ会社の事業内容、規模等を考慮
          のうえ、原則として、グループ会社ごとに、当社への報告を要する事項及び事前に承認を要する事項を取
          り決めるものとします。
         ロ.グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理本部が行うものとし、必要に応じ
          てグループ会社の役員として当社の取締役又は使用人が兼任するものといたします。
         ハ.監査等委員会及び内部監査部門は、グループ会社の監査役(もしくはこれに相当する者)や管理部門等と
          連携し、グループ会社の役員及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものといたします。
      (f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役(監査等委員

        である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
         イ.当社は、監査等委員会の求めに応じて、使用人の中から監査等委員会の職務を支援するための人員を配置
          し、又は特定の職務の補助に従事させるものとします。監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人
          に係る指揮命令権は監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に委嘱されるもの
          とし、その期間中は、監査等委員会の職務の補助に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)並
          びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助す
          べき取締役は置かないものとします。
         ロ.監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に対して行う人事考課、異動、懲戒等については監査等
          委員会の同意を要するものとします。
      (g)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための

        体制その他の監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保す
        るための体制
         イ.監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループ
          の取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役
          (監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることができるものとします。
         ロ.当社は、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が、当社グループの業
          務等に関し、法令、定款又は社内規程に違反する事実の発生又はそのおそれ、もしくは業務又は業績に重
          大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに監査等委員会に報告できるために必要
          な体制を整備いたします。また、当社は、監査等委員会がこれらの事項について当社グループの取締役
          (監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制
          を併せて整備いたします。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役(監査等委員で
          ある取締役を除く。)及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制
          を整備し、その旨を当社グループに周知いたします。
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      (h)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         イ.監査等委員会は、内部通報制度の統括部署その他関係部署と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ること
          等によりこれらとの連携を保ち、業務執行の監督及び監査の充実化を図ります。また、監査等委員会は、
          監督及び監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画及び結果の報告を求
          め、もしくは監査等委員である取締役による内部監査室による内部監査への立会い、又はその実施を要請
          いたします。
         ロ.監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を
          受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることといたします。
      (i)当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について

        生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
         当社は、当社の監査等委員からその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)につい
        て生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除
        き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
      (j)財務報告の信頼性を確保するための体制

         当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部統制システムの構築の基本方針及び関連規程に基
        づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。
      (k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         イ.当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本
          方針とし、これを各種社内規程等に明文化します。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、
          企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消します。
         ロ.当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会勢力に係る情報の一元管
          理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築
          するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図る。
         ハ.反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法律事務所等の外部専
          門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。
     2)リスク管理体制の整備の状況

       当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取
      り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、経営管理本部長を責任者とし、経営管理本部を責
      任部署としております。
       当社グループは多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び
      「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。
       また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受
      けた場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危
      機」と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。また、当社は、グループ全体のリス
      ク項目をより総合的に把握したうえで適切な対応策についての協議及びその進捗の管理を行うため、リスク管理委
      員会を設置し、運用しております。
       富士吉田工場ではFSSC22000を取得し、商品の製造過程においてFSSC22000で定められた各種基準書のとおり運用
      することにより品質管理を徹底しております。
       なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、
      損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
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    ④  取締役の定数
      当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名以上15名以内、監査等委員である取締役の員数は
     7名以内とする旨を定款に定めております。
    ⑤  取締役の選任の決議要件

      当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会におい
     て議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって
     行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
    ⑥  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

     1)中間配当の定め
       当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第
      454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
     2)自己の株式の取得

       当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めて
      おります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己
      の株式を取得することを目的とするものであります。
     3)剰余金の配当等の決定機関

       当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議
      によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とす
      ることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
     4)取締役等の責任免除

       当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に
      より、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取
      締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
    ⑦  株主総会の特別決議要件

      当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権
     の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これ
     は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもの
     であります。
    ⑧  種類株式ごとの議決権及び単元数の差異

      当社は、自己資本の増強を目的として、A種優先株式を発行しております。また、普通株式は東京証券取引所に上
     場して市場に流通している一方、A種優先株式は非上場株式であって発行可能株式総数は僅少であることに鑑みて、
     種類株式ごとに異なる単元数の定めを設けております。普通株式とA種優先株式の内容につきましては、「1.株式等
     の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」をご参照ください。
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     (2)【役員の状況】
     ①役員一覧
      男性  15 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             11.8  %)
                                                      所有株式数

        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                                  株式会社エフエルシー         入社  事業部
                             2004年4月
                                  長
                                  同社  取締役
                             2005年4月
                                  プレミアムウォーター株式会社             代表
                             2010年11月
                                  取締役
                                  株式会社エフエルシー          代表取締役
                             2014年2月
                                  (現任)
                                  当社  取締役
                             2015年6月
                                  当社  代表取締役社長(現任)
                             2016年6月
                                                       普通株式
       代表取締役
               萩尾 陽平      1978年5月17日      生                       (注)2
                                  プレミアムウォーター株式会社             代表
        社長
                             2017年4月
                                                      1,759,500
                                  取締役社長
                             2018年3月     株式会社PWリソース        代表取締役
                             2018年6月     プレミアムウォーター株式会社              取
                                  締役
                                  エフエルシープレミアム株式会社             取
                                  締役(現任)
                             2019年6月     株式会社ケイ・エフ・ジー           社外取締
                                  役(現任)
                             2003年4月     株式会社光通信入社
                             2008年4月     同社  管理本部    財務部   副統轄次長
                             2014年12月     株式会社京王ズホールディングス             代
                                  表取締役
                             2015年10月     当社  執行役員    管理本部長
                             2016年4月     株式会社ウォーターダイレクト分割
                                  準備会社(現      プレミアムウォーター
                                  株式会社)代表取締役
                             2016年6月     当社  代表取締役CFO
                             2017年6月     当社  代表取締役CDO
       代表取締役                            プレミアムウォーター株式会社取締
                                                       普通株式
               長野 成晃      1978年2月15日      生                       (注)2
                                                       50,200
      CDO兼CFO兼CIO
                                  役(現任)
                             2018年3月     株式会社PWリソース        代表取締役(現
                                  任)
                             2019年4月     当社  代表取締役     CDO兼CFO兼CIO(現
                                  任)
                             2019年10月     アンドウォーター株式会社(現             株式
                                  会社ライフセレクト)         代表取締役社
                                  長
                             2020年10月     株式会社プレミアムウォーター(現
                                  プレミアムウォーター中部株式会社)
                                  代表取締役社長(現任)
                             1994年4月     第一興商株式会社       入社
                             2006年8月     株式会社エフエルシーフーズ            (現
                                  株式会社ケイビーフーズ)代表取締
                                  役
                             2006年12月     株式会社エフエルシー         取締役
                             2012年9月     株式会社エフエルシー          取締役(現
                                  任)
                             2013年12月     プレミアムウォーター株式会社             取締
                                                       普通株式
                                  役上級執行役員
      取締役副社長         金本 彰彦      1973年2月12日      生                       (注)2
                                                       551,530
                             2016年7月     当社  上級執行役員
                             2017年4月     プレミアムウォーター株式会社             取締
                                  役副社長
                             2017年6月     当社  取締役副社長(現任)
                             2018年6月     プレミアムウォーター株式会社             代表
                                  取締役社長(現任)
                                  エフエルシープレミアム株式会社             取
                                  締役(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                                  株式会社UDK     入社
                             1994年4月
                                  株式会社LUXURY      代表取締役(現任)
                             2003年4月
                             2012年3月     エフエルシープロモーション株式会
                                  社(現   エフエルシープレミアム株式
                                  会社)   取締役副社長
                             2013年3月     株式会社エフエルシー         執行役員
                             2014年3月     同社上級執行役員
                                  エフエルシープロモーション株式会
                                                       普通株式
       専務取締役        今泉 貴広      1972年9月27日      生                       (注)2
                                  社(現   エフエルシープレミアム株式
                                                       294,260
                                  会社)   取締役(現任)
                             2016年7月     当社  上級執行役員
                             2017年6月     当社  取締役
                             2018年6月     当社  常務取締役
                                  プレミアムウォーター株式会社             取締
                                  役(現任)
                             2020年6月     当社  専務取締役(現任)
                             1995年4月     株式会社光通信      入社
                             2003年4月     同社  OA機器直販事業本部        西日本   部
                                  長
                             2005年7月     同社  愛 知タウン    部長
                             2006年4月     同社  販社事業本部      OA本部   部長
                             2007年4月     同社  法人事業本部      社販推進事業部
                                  西日本   部長
                             2014年4月     同社  コンシューマー事業本部          マー
                                  ケティング事業部       営業本部    部長
                                                       普通株式
                             2014年11月
                                  株式会社アイディール・ライフ             取締
        取締役       形部 孝広      1972年5月8日      生                       (注)2
                                                       31,500
                                  役
                             2015年6月     当社  取 締役
                             2016年1月
                                  当社  専務取締役
                             2016年6月
                                  当社  取締役(現任)
                             2017年7月
                                  株式会社ウォーターダイレクト(現
                                  プレミアムウォーター株式会社)取
                                  締役(現任)
                             2021年10月
                                  株式会社ライフセレクト          取締役(現
                                  任)
                             1982年4月     ローム富士株式会社        入社
                             2003年8月     岩谷物流株式会社       取締役   工場長
                             2007年1月     当社  入社
                             2011年6月     当社  取締役   執行役員    生産・開発部
                                  長
                             2013年12月     当社  取締役   執行役員    オペレーショ
                                  ン本部長
                             2015年6月     当社  執行役員常務      生産・開発本部
                                  長
                             2016年6月     当社  上級執行役員
                                                       普通株式
                             2016年7月     株式会社ウォーターダイレクト(現
        取締役       武井 道雄      1963年4月13日      生                       (注)2     34,100
                                  プレミアムウォーター株式会社)             取
                                  締役  生産・開発本部長(現任)
                             2017年6月     当社  取締役(現任)
                             2021年5月     プレミアムウォーター中部株式会社
                                  取締役副社長(現任)
                             2021年7月     プレミアムウォーター株式会社             取締
                                  役(現任)
                             2022年2月     プレミアムウォーター富士株式会社
                                  代表取締役社長(現任)
                                  プレミアムウォーター朝来株式会社
                                  代表取締役社長(現任)
                                 58/154




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        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             2004年7月     株式会社エフエルシー入社
                             2010年11月     エフエルシープロモーション株式会
                                  社(現   エフエルシープレミアム株式
                                  会社)取締役
                                                       普通株式
        取締役       小泉 まり      1985年5月16日      生                       (注)2
                             2014年7月     同社  代表取締役社長(現任)
                                                       104,700
                             2016年7月     当社  執行役員
                             2017年6月     当社  上級執行役員
                             2018年6月     当社  取締役(現任)
                             2002年8月     株式会社三陽商会       入社
                             2007年6月     アポルテジャパン株式会社           入社
                             2009年5月     株式会社LUXURY      入社
                             2009年12月     同社  SP事業部    マネージャー
                             2012年3月     同社  SP事業部    営業統括
                                                       普通株式
        取締役       古谷 啓伍      1982年5月11日      生                       (注)2
                                                       41,300
                             2013年3月     同社  取締役
                             2016年4月     同社  取締役副社長      (現任)
                             2017年6月     当社  執行役員
                             2019年6月     当社  上級執行役員
                             2021年6月     当社  取締役(現任)
                             1994年11月     株式会社光通信      入社
                             2004年⑷月     株式会社フリード(現 株式会社
                                  フォーバル・リアルストレート)             取
                                  締役  業務本部長
                             2005年4月     同社  取締役   管理本部長     兼 ネット
                                  ワーク管理部長
                             2006年4月     同社  取締役   管理本部長     兼 経営企
                                  画部長
                             2006年7月     同社  常務取締役     管理本部長     兼 経
                                  営企画部長
                                                       普通株式
                             2012年3月     プレミアムウォーター株式会社            入社
        取締役       松永 光市      1971年5月23日      生                       (注)2
                                                       23,050
                             2014年1月     同社  管理本部付担当部長
                             2014年10月     同社  執行役員    管理本部長
                             2016年4月     同社  上級執行役員      管理本部長
                             2017年6月     当社  執行役員
                             2019年6月     プレミアムウォーター株式会社             取締
                                  役副社長(現任)
                             2020年6月     当社  上級執行役員
                             2021年10月     株式会社ライフセレクト          代表取締役
                                  社長(現任)
                             2022年6月     当社  取締役(現任)
                                 59/154









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        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1984年4月
                                  日本合同ファイナンス株式会社(現
                                  ジャフコグループ株式会社)            入社
                             1998年7月
                                  株式会社日本テクノロジーベン
                                  チャーパートナーズ設立            代表取締
                                  役(現任)
                             2006年3月
                                  日本テクノロジーベンチャーパート
                                  ナーズアイ六号投資事業有限責任組
                                  合 無限責任組合員(現任)
                             2007年3月
                                  当社  取締役
                             2012年6月
                                  ぷらっとホーム株式会社          社外取締役
                                  (現任)
                                                       普通株式
                             2015年3月
                                  当社  代表取締役会長
        取締役       村口 和孝      1958年11月20日      生                       (注)2
                                                       17,700
                             2015年6月
                                  当社  取締役(現任)
                             2018年11月
                                  JESCOホールディングス株式会社             社
                                  外取締役(現任)
                             2019年1月
                                  株式会社ブロードバンドタワー             取締
                                  役(現任)
                             2019年11月
                                  パイフォトニクス株式会社           社外取締
                                  役(現任)
                             2021年6月
                                  株式会社アイ・ピー・エス           社外取締
                                  役(現任)
                                  株式会社ラック      社外取締役(現任)
                                  イシン株式会社      社外取締役(現任)
                                  株式会社光通信      入社
                             1997年4月
                                  同社  取締役
                             2004年6月
                                  同社  ネットワーク事業本部長
                             2005年9月
                                  同社  常務取締役
                             2007年4月
                                  同社  常務執行役員
                             2009年6月
                                  同社  情報通信事業本部長(現          営業
                                  統括本部長)
                                  株式会社ハローコミュニケーション
                             2012年4月
                                  ズ 代表取締役
                                  株式会社光通信      常務取締役
                             2012年6月
                                  テレコムサービス株式会社           代表取締
                             2013年4月
        取締役       和田 英明      1973年12月13日      生                       (注)2       -
                                  役
                                  当社  取締役(現任)
                             2015年6月
                                  株式会社光通信      取締役副社長
                             2017年6月
                                  株式会社エフティグループ           取締役
                             2018年6月
                                  株式会社アクトコール         取締役
                             2019年2月
                                  株式会社光通信      代表取締役社長(現
                             2019年6月
                                  任)
                                  光通信株式会社      取締役(現任)
                             2020年6月
                                  株式会社光通信アルファ(現            株式会
                             2021年2月
                                  社HCMAアルファ)代表取締役(現
                                  任)
                             1996年4月     旭化成株式会社      入社
                             2006年6月     日本ロレアル株式会社         入社
                             2007年1月     同社  コンシューマープロダクツ事業
                                  本部  ロレアルパリ事業部長
                             2010年8月     同社  プロフェッショナルプロダクツ
                                  事業本部    プロフェッショナルコスメ
                                  ティクス事業部長
        取締役       川原 夏子      1973年4月24日      生                       (注)2       -
                             2012年4月     同社  プロフェッショナルプロダクツ
                                  事業本部    ロレアルプロフェッショナ
                                  ル事業部長
                             2015年7月     サフィロジャパン株式会社           代表取締
                                  役社長
                             2017年11月     株式会社ストッケ        代表取締役社長
                                  (現任)
                             2021年6月     当社  社外取締役(現任)
                                 60/154




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                                                       (株)
                                  株式会社協和銀行(現株式会社りそ
                             1972年4月
                                  な銀行)    入社
                                  清友物産株式会社入社
                             1976年2月
                                  株式会社インテリアジャスティス             代
                             1983年2月
                                  表取締役
                                  株式会社菱和エステート(現株式会
                             2000年9月
                                  社クレアスレント)        入社
                                  同社  取締役営業管理部長
                             2001年6月
                                  株式会社菱和ライフクリエイト(現
                             2006年7月
                                                       普通株式
                                  株式会社クレアスライフ)入社             執行
        取締役
               加藤 次夫      1950年2月17日      生                       (注)3      7,700
                                  役員  経理部長
      常勤監査等委員
                                  同社  執行役員    グループ業務部長
                             2008年8月
                                  当社  管理本部長
                             2010年4月
                                  富士ウォーター株式会社          監査役
                             2010年6月
                                  当社  管理部長
                             2010年10月
                                  当社  常勤監査役
                             2010年12月
                                  株式会社アイディール・ライフ             監査
                             2014年1月
                                  役
                                  当社  取締役   常勤監査等委員(現
                             2019年6月
                                  任)
                             2007年8月     株式会社光通信      入社
                             2011年6月     さくら少額短期保険株式会社            取締役
                             2012年6月     株式会社インテア・ホールディング
                                  ス 監査役
                             2013年6月     株式会社アイフラッグ         監査役
                             2014年1月     株式会社光通信       管理本部    財務企画
                                  部長
                             2015年6月     当社  取締役
                             2016年6月     当社  監査役
        取締役
                                                       普通株式
               杉田 将夫      1979年11月9日      生                       (注)3
                             2019年4月     株式会社光通信      財務本部    執行役員
                                                        2,000
       監査等委員
                             2019年6月     当社  取締役   監査等委員(現任)
                             2019年7月     さくら損害保険株式会社          取締役(現
                                  任)
                             2020年4月     株式会社光通信       財務本部    執行役員
                                  財務副本部長(現任)
                             2020年11月     株式会社NFCホールディングス             取締
                                  役(現任)
                             2021年4月     株式会社コア・コンサルティング・
                                  グループ    常務取締役(現任)
                             1974年4月     日本信販株式会社       入社
                             1992年1月     株式会社三貴入社       小売事業部長
                             1994年4月     日本建設株式会社入社         営業部部長
                             1996年1月     株式会社日商インターライフ            常務取
                                  締役
                             2000年9月     資生堂インベストメント株式会社              顧
                                  問
                             2001年4月     株式会社エヌ・アイ・エス           代表取締
        取締役
                                                       普通株式
               髙橋 邦美      1948年6月1日      生        役(現任)                (注)3
                                                       14,000
     監査等委員(注)1
                             2001年5月     株式会社エス・ピー・ネットワーク
                                  顧問(現任)
                             2007年5月     株式会社エフエルシー         監査役
                             2016年4月     株式会社サイバーエリアリサーチ
                                  (現  株式会社Geolocation
                                  Technology)      社外取締役(現任)
                             2016年6月     当社  社外監査役
                             2019年6月     当社  取締役   監査等委員(現任)
                                 61/154






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                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1988年4月     仙台弁護士会登録
                             1991年4月     内田正之法律事務所(現          内田・後藤
                                  法律事務所)代表       (現任)
                             1998年4月     日本弁護士連合会       代議員
                             2005年4月     仙台弁護士会      副会長
                             2006年4月     同 監事
                             2011年4月     同 常議員会議長
        取締役
               内田 正之      1957年3月21日      生  2012年1月     株式会社京王ズホールディングス             社  (注)3       -
     監査等委員(注)1
                                  外監査役
                             2013年4月     仙台弁護士会      会長
                             2014年4月     日本弁護士連合会       副会長
                             2016年4月     株式会社京王ズホールディングス             監
                                  査役
                             2016年6月     当社  社外監査役
                             2019年6月     当社  取締役   監査等委員(現任)
                             1988年4月     富士写真フイルム株式会社           入社
                             1990年8月     株式会社三菱総合研究所          入所
                             1999年12月     株式会社ヘルスケアネット           代表取締
                                  役
                             2012年4月     エクスペリアン・ジャパン株式会社
                                  代表取締役社長
                             2012年11月     エクスペリアンジャパン株式会社             代
                                  表取締役CEO
                                  株式会社エルティヴィ―          社外取締役
                                  (現任)
                             2017年4月     株式会社Fun     To Create   代表取締役
        取締役
               有田 道生      1962年6月14日      生        (現任)                (注)3       -
     監査等委員(注)1
                             2017年6月     当社  社外取締役
                             2017年8月     M&Mコンサルティング株式会社             代表
                                  取締役(現任)
                             2018年6月     株式会社デンタス       代表取締役
                             2019年1月     F・ソリューションズ株式会社             代表
                                  取締役
                             2019年6月     当社  取締役   監査等委員(現任)
                             2020年6月     株式会社デンタス        取締役会長(現
                                  任)
                             2021年6月     アイオニック株式会社          取締役(現
                                  任)
                                         計              2,931,540
    (注)1.取締役         川原夏子氏、髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏の4氏は、社外取締役であります。

       2.2022年6月22日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
         す。
       3.2021年6月22日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
         す。
       4.当社の監査等委員会の構成は以下のとおりです。
         委員長      加藤次夫氏、委員         杉田将夫氏、委員         髙橋邦美氏、委員         内田正之氏、委員         有田道生氏
         なお、加藤次夫氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役(監査
         等委員を除きます。)からの情報収集並びに内部監査部門と監査等委員会との連携の強化その他の監査の実
         効性の確保を図るためであります。
    ②  社外役員の状況

      当社は、経営の重要な事項に関する意思決定と担当取締役による業務執行を監視・監督する取締役会において、社
     内の立場から離れて客観的な立場から経営者又は特定分野の専門家としての豊富な経験や見識に基づいて、当社の経
     営に対する助言と担当取締役による業務執行の監視・監督の強化のため、取締役16名のうち4名を社外取締役(うち
     監査等委員である取締役は3名)として選任しております。
      なお、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、取引
     所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで、当社からの独立性を十分に確保したまま社外取締役
     としての職務を遂行することができるかを総合的に判断しております。
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     1)川原夏子氏
       同氏は、商品企画部門の責任者や会社経営者を歴任しており、会社経営やマーケティング及びブランディングに
      関する豊富で幅広い知識と経験を有しております。かかる知識及び経験等に基づいて、当社の経営陣から独立した
      立場から、当社グループ全体の経営や事業展開等について的確な助言と監督を行っております。なお、同氏と当社
      との間に特別な利害関係はありません。
     2)髙橋邦美氏(監査等委員である取締役)

       同氏は、企業経営者としての豊富な見識や経験を有しており、当社の社外監査役として独立した立場から経営全
      般の監視と客観的かつ有効な助言を行うなど経営に関する監査として求められる役割を十分に果たしてまいりまし
      た。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。
       なお、同氏は、当社の普通株式14,000株(議決権個数140個)を保有しておりますが、これが発行済株式総数及び
      議決権総数において占める割合は僅少であり、当社からの独立性は保たれているものと判断しております。また、
      同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
     3)内田正之氏(監査等委員である取締役)

       同氏は、弁護士としての豊富な専門的見識や経験に基づいて、当社の社外監査役として独立した立場から経営全
      般の監視と業務執行に関する法的指摘・助言等を行うなど経営に関する監査として求められる役割を十分に果たし
      てまいりました。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しておりま
      す。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
     4)有田道生氏(監査等委員である取締役)

       同氏は、会社経営及び情報システム分野で培った豊富な経験、経営に関する見識に基づき、独立した立場から当
      社の情報システムに関する意思決定をはじめとする経営全般について適切な助言や提言を行うなど社外取締役とし
      て求められる役割を十分に果たしております。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外
      取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
    ③  非業務執行取締役等との間の責任限定契約

      当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役(監査等委員である取締役を含む。)との
     間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
     任限度額は、法令が規定する額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等で
     ない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
    ④  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

     係
      社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関
     係については、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされております。
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     (3)【監査の状況】
    ①  監査等委員会監査及び内部監査の状況
     当社の監査等委員会及び内部監査担当部署は、それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性を
    チェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「1)企業統治体制の概要 (c)監査等委員会、(d)
    監査部」に記載のとおり            監査等委員会監査及び内部監査を実施しております。また、会計監査人とも必要に応じて会合
    を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
     当社は、監査等委員会を原則として毎月1回(必要に応じて臨時監査等委員会を随時)開催しており、当事業年度に
    おいては合計14回開催しております。個々の監査等委員である取締役の出席状況は以下のとおりであります。
      取締役   常勤監査等委員  加藤 次夫  合計14回のうち14回出席
      取締役   監査等委員    杉田 将夫  合計14回のうち14回出席
      社外取締役 監査等委員    髙橋 邦美  合計14回のうち14回出席
      社外取締役 監査等委員    内田 正之  合計14回のうち14回出席
      社外取締役 監査等委員    有田 道生  合計14回のうち14回出席
     監査等委員会における主要な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備状況及びその運用状況、
    取締役及び使用人の職務執行の状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性等となります。また、監査等委員
    会の活動としては、常勤の監査等委員を中心として取締役その他の使用人等との意思疎通を図り、また、取締役会その
    他の重要な会議への出席、自ら又は監査部の監査スタッフを通じて重要な決裁書類等の閲覧、本社及び各工場における
    業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等の意思疎通及び情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人から
    の監査結果の報告の確認を行っております。
    ②  会計監査の状況

     1)監査法人の名称
      三優監査法人
     2)継続監査期間
      2010年以降
     3)業務を執行した公認会計士
      指定社員 業務執行社員 山本 公太
      指定社員 業務執行社員 畑村 国明
      継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
     4)監査業務に係る補助者の構成
      当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名及びその他4名であります。
     5)監査法人の選定方針と理由
      当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的
     な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
     また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要
     な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
     6)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
      当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基
     づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である三優監査法人につきましては、独
     立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
    ③監査報酬の内容等

     1)監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                25           3          25           1
      連結子会社                 6          -           5          -

         計               31           3          31           1

      (前連結会計年度)
      当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
      (当連結会計年度)
      当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
     2)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

      該当事項はありません。
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     3)その他の重要な報酬の内容

      該当事項はありません。
     4)監査報酬の決定方針

      当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程等は定めておりません
     が、日本公認会計士協会が公表する「上場企業の監査人・監査報酬実態報告書(監査人・監査報酬問題研究会)」を
     踏まえて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかを検討し、監査
     等委員会から会社法第399条第3項及び同第1項の同意を得たうえで決定しております。
     5)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

      監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬額の見積り、前期の監査実績等に基づき報酬額の妥当性につ
     いて協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
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     (4)【役員の報酬等】
    ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
     1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
       当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針は、当社取締役会において当社の役員構成並びに当社グループの業績
      の推移その他の諸般の事情を勘案して報酬の適切な水準及び体系であるかを検証し審議したうえで、これを当社取
      締役会で決定しております。
       当事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等については、当該方針の内容に従い業務執行取締役について
      は当社グループの連結業績及び各業務執行取締役の業績に対する貢献度を踏まえた報酬案が策定されたものと認め
      られるため、取締役会においてこの個人別の報酬等は相当であると判断しております。
       当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針に関する概要は次のとおりです。
      (a)業務執行取締役の報酬等
       業務執行取締役の個人別の報酬等については、固定報酬である基本報酬(確定した金銭報酬)のみとすることを
      原則とします。この基本報酬の決定に当たっては、経営責任を明確にするとともに業績向上へのインセンティブを
      高めるために、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績等、職責等を総合的に勘案した変動報酬型とし
      ます。ただし、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると
      判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあるものとし
      ます。
       また、業務執行取締役の個人別の報酬等の額は、毎年6月開催の定時株主総会の終結後、直前事業年度の当社グ
      ループの業績等を勘案して当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。
      (b)非業務執行取締役等(監査等委員である取締役を含みます。以下同様とします。)の報酬等
       非業務執行取締役等の報酬等については、客観的に業務執行を監督する立場にあることに鑑みて業績連動報酬は
      相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとします。
       なお、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等については、毎年6月
      開催の定時株主総会の終結後、今後期待される役割等を勘案したうえで当社取締役会の決議によってこれを決定い
      たします。
       また、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、今後期待される役割等
      を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
     2)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

      (a)取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。)の報酬等に関する決議
       2022年6月22日開催の第16期定時株主総会において取締役の報酬等の額は年額700百万円以内(うち社外取締役
      分5百万円。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。)とする旨の決議をいただいております。この
      決議の対象となる取締役の員数は12名(うち社外取締役1名)となります。
      (b)監査等委員である取締役の報酬等に関する決議
       2019年6月26日開催の第13期定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内
      (使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。)とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる
      監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役3名)となります。
     3)取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任

     に関する事項
       取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、2019年6月26日開催の第13期定時株主総会の決議に基づき、当社取締
      役会に委任されており、取締役の個人別の基本報酬(月額固定金額)については取締役会の決議に基づいて定めて
      おります。
       なお、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断し
      たときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。この場合
      には、当社取締役会において賞与として支給する報酬等の総額を当社取締役会において別途決議したうえで、賞与
      として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対す
      る評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長である萩尾陽平氏に再委任しております。
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    ②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                     対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                  (百万円)
                                ストック
                                                      (名)
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
                                オプション
    取締役
    (監査等委員である取締
                     453       340        -       113        -    10
    役及び社外取締役を除
    く。)
    社外取締役
    (監査等委員である取締                  1       1       -       -       -    1
    役を除く。)
    監査等委員である取締役
                       8       8       -       -       -    2
    (社外取締役を除く。)
    監査等委員である社外取
                       7       7       -       -       -    3
    締役
    (注)1.     2021年6月22日開催の第15期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限
         度額は年額500百万円以内と決議いただいております。ただし、この報酬限度額には、使用人兼務取締役の使
         用人給与分は含まれません。
       2.2019年6月26日開催の第13期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以
         内と決議いただいております。
       3.上記は会社法上の報酬等に該当するものとなります。これ以外にも「従業員等に対して権利確定条件付き有償
         新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(2018年1月12日、実務対応報告第36号)等を2018年4月1日
         から適用し、2019年3月期より、役員及び従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取
         引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(2005年12月27日、企業会計基準第8号)等
         に準拠して株式報酬費用として計上しております。当事業年度中の費用計上額は、取締役(社外取締役を除
         く。)7名に対して、36百万円となります。
    ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

                                     報酬等の種類別の総額(百万円)
            連結報酬等
             の総額
      氏名            役員区分      会社区分
                                       ストック
            (百万円)
                                基本報酬               賞与      退職慰労金
                                      オプション
    萩尾 陽平           107   取締役      提出会社           107        -       -       -
    (注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております                                 。

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     (5)【株式の保有状況】
    ① 投資株式の区分の基準及び考え方
     当社は、保有目的が純投資目的(専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする
    ことをいう。)である投資株式以外の投資株式を政策保有株式とし、その取得及び保有を、以下の方針に従って実施い
    たします。
     1)政策保有株式のうち、持分法適用会社への株式投資については、経営参画を通じた出資先にかかる企業価値の向

     上、持分法利益の拡大等を目的として実施しております。また、持分法適用会社以外の会社への株式投資について
     は、事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等のための手段の一つとして行うことにしております。
     2)政策保有株式については、事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等の蓋然性を審査し、かつ、
     保有目的に基づく経済的合理性が認められた場合に限り保有を行うとともに、取締役会で審議のうえでこれを決定い
     たします。  
     3)毎年保有する政策保有株式についてその必要性及び合理性を検証し、取締役会でその保有意義及び方針を見直し
     ます。この見直しの結果、政策保有株式の保有意義が希薄になったと認められた場合には、純投資としての保有意義
     も認められない限り、売却により政策保有株式の縮減を進めていく方針といたします。 
     4)政策保有株式にかかる議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するか否かに加え、非財務情報
     等を勘案して、中長期的な株主利益の向上及び経済的合理性等を総合的に勘案して行います。
     なお、純投資目的で保有する投資株式については、直近の経営成績、配当実績及び配当性向等並びに将来に成長可能

    性等を検討し、当該投資株式の取得により当社で定める基準以上の利益が確保できると見込めるときに取得及び保有を
    行うものとします。この当社で定める基準以上の利益が困難であると判断したときは、速やかに売却を行うことにいた
    します。
    ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

     1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
     純投資目的で保有する投資株式以外の株式(以下「政策保有株式」といいます。)に係る保有方針及び保有の合理性
     を検証する方法は上記①のとおりです。
      また、当社の取締役会において、検証対象となる政策保有株式について、保有目的の達成状況、資本コスト対比の
     収益性の観点から検証した結果、保有すべき政策保有株式とそれ以外の政策保有株式を確認し、後者の政策保有株式
     についてはその発行体又はその株主と売却に向けた協議を行うことにいたします。
     2)銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
        非上場株式               4              201
        非上場株式以外の株式              -               -
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

      該当事項はありません。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

      該当事項はありません。
     3)保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以
       下「連結財務諸表規則」)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」)に準拠して作成しております。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財
       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
       ます。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年4月1日から2022年3月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人に
      よる監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成するこ

      とができる体制の整備について
       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作
      成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
      (1) 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等
       の内容を適正に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法
       人財務会計基準機構に加入しております。
      (2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の
       把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ
       会計方針を作成し、それに基づいた会計処理を行っております。
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    1【連結財務諸表等】
    (1)【連結財務諸表】
      ①【連結財政状態計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                          注記
                                 (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
    資産
     流動資産
      現金及び現金同等物                     6             16,873              20,322
      営業債権及びその他の債権                    7,20               7,351              7,812
      棚卸資産                     9               348              577
      その他の金融資産                    8,20               2,615              2,070
                                         1,079              1,567
      その他の流動資産                     12
      流動資産合計                                  28,268              32,350
     非流動資産

      有形固定資産                    10,13              18,143              22,074
      のれん                     11               75              75
      無形資産                     11              1,938              2,237
      持分法で会計処理されている
                                          49              92
      投資
      その他の金融資産                    8,20                766              917
      繰延税金資産                     15              3,271              3,897
      契約コスト                     25              9,174              11,329
                                          106              110
      その他の非流動資産                     12
      非流動資産合計                                  33,525              40,734
     資産合計                                   61,793              73,084
                                 70/154












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                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                          注記
                                 (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
    負債及び資本
     負債
     流動負債
      営業債務及びその他の債務                    17,20               9,352              10,018
      有利子負債                    16,20               8,750              8,680
      未払法人所得税                     15              2,064              1,207
                                         1,590               852
      その他の流動負債                     18
      流動負債合計                                  21,756              20,758
     非流動負債

      有利子負債                    16,20              29,083              37,550
      引当金                     19               205              140
      繰延税金負債                     15                0             124
                                          205              213
      その他の非流動負債                     18
      非流動負債合計                                  29,494              38,028
      負債合計                                  51,251              58,787
     資本

      資本金                                  4,336              4,450
      資本剰余金                                  3,766              3,935
      利益剰余金                                  2,443              5,985
      自己株式                                   △ 0             △ 80
                                         △ 20              △ 9
      その他の包括利益累計額
      親会社の所有者に帰属する
                                        10,525              14,281
      持分合計
                                          16              16
      非支配持分
      資本合計                                  10,542              14,297
     負債及び資本合計                                   61,793              73,084
                                 71/154










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      ②【連結損益計算書】
                                                 (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                              (自    2020年4月1日            (自    2021年4月1日
                          注記
                               至   2021年3月31日)            至   2022年3月31日)
    売上収益                      25             56,339              68,452
                                        8,193              10,377
    売上原価                      26
     売上総利益
                                       48,145              58,074
    その他の収益                      27               42              44

    販売費及び一般管理費                      26             43,483              52,016
                                         309               5
    その他の費用                      27
     営業利益
                                        4,394              6,097
    金融収益                      28               38              34

    金融費用                      28              513              708
                                         22              42
    持分法による投資損益
     税引前当期利益
                                        3,942              5,465
                                         749             1,923
    法人所得税費用                      15
     当期利益                                  3,192              3,541
    当期利益の帰属

     親会社の所有者                                  3,193              3,542
                                         △ 0             △ 0
     非支配持分
    当期利益                                   3,192              3,541
    1株当たり当期利益

     基本的1株当たり当期利益(円)                     30             112.45              119.93
     希薄化後1株当たり当期利益(円)                     30             106.92              113.79
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      ③【連結包括利益計算書】
                                                 (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                              (自    2020年4月1日            (自    2021年4月1日
                          注記
                               至   2021年3月31日)            至   2022年3月31日)
    当期利益                                   3,192              3,541

    その他の包括利益

     純損益に振り替えられることのない項目
      その他の包括利益を通じて公正価値で
                                         △ 5              28
                          29
      測定する金融資産
     純損益に振り替えられることのない
                                         △ 5              28
     項目合計
     純損益に振り替えられる可能性のある

     項目
      キャッシュ・フロー・ヘッジの
                          29               7              8
      有効部分
                                        △ 20             △ 25
      在外営業活動体の換算差額                    29
     純損益に振り替えられる可能性のある
                                        △ 12             △ 16
     項目合計
     税引後その他の包括利益合計                                   △ 18              11
                                        3,174              3,553
     当期包括利益
    当期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                  3,174              3,553
                                         △ 0             △ 0
     非支配持分
                                        3,174              3,553
     当期包括利益
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      ④【連結持分変動計算書】
       前連結会計年度(自           2020年4月1日 至           2021年3月31日)
                                                   (単位:百万円)
                         親会社の所有者に帰属する持分
                                     その他の
            注記                                    非支配持分      資本合計
               資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式      包括利益      合計
                                      累計額
    2020年4月1日             4,046      3,380      △ 749      △ 0     △ 2    6,674       17    6,691
    当期包括利益
    当期利益               -      -    3,193       -      -    3,193      △ 0    3,192
    その他の
            29       -      -      -      -    △ 18     △ 18      -    △ 18
    包括利益
    当期包括利益
                   -      -    3,193       -    △ 18    3,174      △ 0    3,174
    合計
    所有者との
    取引額等
    自己株式の取得               -      -      -     △ 0      -     △ 0      -     △ 0
    新株の発行
            24      290      270      -      -      -     561      -     561
    (新株予約権の行
    使)
    新株予約権の発
                   -      3      -      -      -      3      -      3
    行
    株式報酬取引        24       -     111      -      -      -     111      -     111
    所有者との
                  290      385      -     △ 0      -     676      -     676
    取引額等合計
    2021年3月31日             4,336      3,766      2,443      △ 0    △ 20    10,525       16    10,542
       当連結会計年度(自           2021年4月1日 至           2022年3月31日)

                                                   (単位:百万円)
                         親会社の所有者に帰属する持分
                                     その他の
            注記                                    非支配持分      資本合計
               資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式      包括利益      合計
                                      累計額
    2021年4月1日             4,336      3,766      2,443      △ 0    △ 20    10,525       16    10,542
    当期包括利益
    当期利益               -      -    3,542       -      -    3,542      △ 0    3,541
    その他の
            29       -      -      -      -     11      11      -     11
    包括利益
    当期包括利益
                   -      -    3,542       -     11    3,553      △ 0    3,553
    合計
    所有者との
    取引額等
    自己株式の取得               -      -      -    △ 80      -    △ 80      -    △ 80
    新株の発行
            24      113      55      -      -      -     169      -     169
    (新株予約権の行
    使)
    新株予約権の発
                   -      2      -      -      -      2      -      2
    行
    株式報酬取引        24       -     110      -      -      -     110      -     110
    所有者との
                  113      169      -    △ 80      -     202      -     202
    取引額等合計
    2022年3月31日             4,450      3,935      5,985      △ 80     △ 9   14,281       16    14,297
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      ⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2020年4月1日            (自    2021年4月1日
                                至   2021年3月31日)            至   2022年3月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前当期利益                                    3,942              5,465
     減価償却費及び償却費                                    6,961              8,388
     金融収益                                    △ 38             △ 34
     金融費用                                     513              708
     持分法による投資損益(△は益)                                    △ 22             △ 42
     契約コストの増減額(△は増加)                                   △ 2,686             △ 2,155
     営業債権及びその他の債権の増減
                                        △ 1,918              △ 531
     (△は増加)
     営業債務及びその他の債務の増減
                                         2,564              1,472
     (△は減少)
     棚卸資産の増減(△は増加)                                    △ 37             △ 229
                                         1,246              △ 706
     その他
      小計                                  10,524              12,336
     利息の受取額
                                           2              3
     利息の支払額                                    △ 517             △ 614
                                         △ 561            △ 3,733
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                    9,448              7,991
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     有形固定資産及び無形資産の取得による支出                                   △ 3,360             △ 3,209
     貸付けによる支出                                    △ 15             △ 160
     貸付金の回収による収入                                     83              28
     敷金及び保証金の差入による支出                                   △ 2,259              △ 352
     敷金及び保証金の返還による収入                                     80              915
                                          △ 15              61
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 5,487             △ 2,716
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     短期有利子負債の収支(△は支出)                       31            △ 2,000                -
     長期有利子負債の収入                       31             12,752               7,940
     長期有利子負債の支出                       31            △ 8,658             △ 9,862
     自己株式の取得による支出                                     △ 0             △ 80
     新株予約権の行使による収入                                     561              169
                                           3              2
     新株予約権の発行による収入
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                    2,659             △ 1,830
    現金及び現金同等物に係る換算差額                                      15               5
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                     6,635              3,448
    現金及び現金同等物の期首残高                        6             10,238              16,873
    現金及び現金同等物の当期末残高                        6             16,873              20,322
                                 75/154







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    【連結財務諸表注記】
    1.報告企業
      株式会社プレミアムウォーターホールディングス(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であり、東京
     証券取引所に株式を上場しております。登記上の本社の住所は山梨県富士吉田市上吉田4597番地の1であります。
      本連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)並びに関連会社に対する当社グループの
     持分から構成されております。当社グループは、主に宅配水事業の分野において様々な事業に取り組んでおります。
    2.連結財務諸表作成の基礎

     (1)  IFRSに準拠している旨
       当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表規則」第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満た
      すことから、同規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
       当社グループの連結財務諸表は、2022年5月12日の取締役会によって承認されております。
     (2)  測定の基礎

       本連結財務諸表は、注記「3.重要な会計方針」に記載している会計方針に基づいて作成されております。資産
      及び負債の残高は、公正価値で測定している金融商品などを除き、取得原価を基礎として計上しております。
     (3)  機能通貨及び表示通貨

       本連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満切捨て)で表示しております。
    3.重要な会計方針

      以下の会計方針は、本連結財務諸表に記載されている全ての期間に適用しております。
     (1)  連結の基礎

      a.子会社
        子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。
        支配とは、投資先に対するパワー、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は
       権利、及び投資先に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力の全てを有している場合をいいます。
        子会社については、支配獲得日から支配喪失日までの期間を連結しております。
        子会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表
       に調整を行っております。
        非支配持分は、当初の支配獲得日での持分額及び支配獲得日からの非支配持分の変動から構成されておりま
       す。
        子会社の包括利益は、たとえ非支配持分が負の残高になる場合であっても、原則として親会社の所有者に帰属
       する持分と非支配持分に配分します。
        グループ内の債権債務残高、取引、及びグループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表作成に
       あたり消去しております。
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        支配を喪失しない子会社に対する持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社グループの持分
       及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。
        非支配持分を調整した額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額は資本に直接認識し、親会社の所有者に
       帰属させます。
        当社が子会社の支配を喪失する場合、関連する損益は以下の差額として算定しております。
        ・受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計
        ・子会社の資産(のれんを含む)、負債及び非支配持分の支配喪失時の帳簿価額(純額)
        子会社について、それまで認識していたその他の包括利益累計額は、純損益に振り替えております。
        当社グループの連結財務諸表には、決算日を当社の決算日に統一することが実務上不可能であり、当社の決算
       日と異なる決算日とする子会社の財務諸表が含まれております。当該子会社の所在する現地法制度上、当社と異
       なる決算日が要請されていることにより、決算日を統一することが実務上不可能です。当該子会社の決算日と当
       社の決算日の差異は3ヶ月を超えることはありません。
        連結財務諸表の作成に用いる子会社の財務諸表を当社と異なる決算日で作成する場合、その子会社の決算日と
       当社の決算日の間に生じた重要な取引又は事象の影響について、調整を行っております。
      b.関連会社

        関連会社とは、当社グループがその企業の財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配
       又は共同支配を有していない企業をいいます。
        関連会社に対する投資は、取得原価で当初認識した後、持分法による会計処理により、重要な影響力を有した
       日から喪失する日までの純損益及びその他の包括利益の当社グループの持分を認識し、投資額を修正しておりま
       す。
        関連会社の損失が、当社グループの当該会社に対する投資持分を超過する場合は、実質的に当該会社に対する
       正味投資の一部を構成する長期投資を零まで減額し、当社グループが当該会社に対して法的債務又は推定的債務
       を負担する、又は代理で支払いを行う場合を除き、それ以上の損失については認識しておりません。
        関連会社との取引から発生した未実現損益は、当社グループの持分を上限として投資に加減算しております。
        関連会社に対する投資の取得原価が、取得日に認識された識別可能な資産及び負債の正味の公正価値の当社グ
       ループの持分を超える金額は、のれんとして認識し、関連会社に対する投資の帳簿価額に含めております。
        当該のれんは区分して認識されないため、のれん個別での減損テストは実施しておりません。これに代わり、
       関連会社に対する投資の総額を単一の資産として、投資が減損している可能性を示唆する客観的な証拠が存在す
       る場合に、減損テストを実施しております。
     (2)  企業結合

       企業結合は支配獲得日に、取得法によって会計処理しております。
       企業結合時に引き渡した対価は、当社グループが移転した資産、当社グループが引き受けた被取得企業の旧所有
      者の負債、及び支配獲得日における当社グループが発行した資本性金融商品の公正価値の合計として測定しており
      ます。取得関連費用は発生時に純損益で認識しております。
       支配獲得日において、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債は、以下を除き、支配獲得日における公正価
      値で認識しております。
       ・繰延税金資産又は繰延税金負債、及び従業員給付に係る資産又は負債は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及
        びIAS第19号「従業員給付」に従って認識し、測定
       ・被取得企業の株式に基づく報酬契約、又は被取得企業の株式に基づく報酬契約の当社グループの制度への置換
        えのために発行された負債又は資本性金融商品は、支配獲得日にIFRS第2号「株式に基づく報酬」に従って測
        定
       ・売却目的に分類される資産又は処分グループは、IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事
        業」に従って測定
       のれんは、移転した対価と被取得企業の非支配持分の金額の合計が、支配獲得日における識別可能な資産及び負
      債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。この差額が負の金額である場合には、直ちに純
      損益で認識しております。
                                 77/154



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       当社グループは、非支配持分を当社グループで認識した識別可能純資産に対する非支配持分の比例割合で測定し
      ております。段階的に達成する企業結合の場合、当社グループが以前に保有していた被取得企業の持分は支配獲得
      日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益で認識しております。
       企業結合の当初の会計処理が期末日までに完了しない場合、当社グループは、完了していない項目については暫
      定的な金額で報告しております。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況について、支
      配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定期間の
      修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正いたします。測定期間は支配獲得日から最長で1
      年間としております。
       支配獲得日前に計上していた被取得企業の持分の価値の変動に係るその他の包括利益の金額は、純損益で認識し
      ております。
       IFRS移行日前の企業結合により生じたのれんは、従前の会計基準(日本基準)で認識していた金額をIFRS移行日時
      点で引き継ぎ、これに減損テストを実施した後の帳簿価額で計上しております。
     (3)  金融商品

      ① 金融資産
       (ⅰ)当初認識及び測定
         当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産又
        は償却原価で測定する金融資産に分類しております。
         当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
         全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費
        用を加算した金額で当初測定しております。また、重大な金融要素を含まない営業債権は、取引価格で当初測
        定しております。
         金融資産は以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
         ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、
          金融資産が保有されている。
         ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定
          の日に生じる。
         償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
         公正価値で測定する資本性金融商品については、当初認識時において個々の資本性金融商品ごとに、その他
        の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に取消不能の指定をしております。
       (ⅱ)事後測定
         金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
         (a)  償却原価により測定する金融資産
           償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。な
          お、利息収益、為替差損益、減損及び認識の中止時の利得又は損失は純損益に認識いたします。
         (b)  公正価値により測定する金融資産
           公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
           ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについ
          ては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金
          については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
       (ⅲ)金融資産の認識の中止
         当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループ
        が金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止してお
        ります。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有して
        いる範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
         なお、連結財政状態計算書上で認識された資産を譲渡するものの、譲渡資産又は譲渡資産の一部に係るリス
        クと経済価値の全て、又はほとんど全てを保持する取引を締結した場合には、譲渡資産の認識の中止は行って
        おりません。
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       (ⅳ)金融資産の減損
         償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
         当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどう
        かを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を
        貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、
        全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
         契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとして
        おりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グルー
        プが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。
         なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リス
        クが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
         ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加
        の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
         予想信用損失は、契約に従って当社グループに支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、当社
        グループが受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
         当社グループは、期日経過が90日以上となる場合など金融資産の全体又は一部分について回収できず、又は
        回収が極めて困難であると判断された場合には、債務不履行とみなしております。金融資産が信用減損してい
        る証拠がある金融資産については、総額での帳簿価額から貸倒引当金を控除した純額に実効金利を乗じて利息
        収益を測定しております。
         当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合は、金
        融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
         金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場
        合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
      ② 金融負債

       (ⅰ)当初認識及び測定
         当社グループは、金融負債について、償却原価で測定する金融負債に分類しております。この分類は、当初
        認識時に決定しております。
         当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。また、当該負債証券以外のそ
        の他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
         なお、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しておりま
        す。
       (ⅱ)事後測定
         償却原価で測定する金融負債については、当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
         実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の
        純損益として認識しております。
       (ⅲ)金融負債の認識の中止
         当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中の特定された債務が免責、取消し、又は、失
        効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
      ③ デリバティブ及びヘッジ会計

        当社グループは、金利変動リスクなどをヘッジするために、金利スワップ取引などのデリバティブ取引を行っ
       ております。ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブについては、ヘッジ手段として指定し、ヘッジ会計を適用
       しております。
        ヘッジ会計の適用に当たっては、ヘッジ開始時にヘッジ関係、リスク管理目的及び戦略に関して、公式に指定
       し文書を作成しております。当該文書には、ヘッジ手段、ヘッジ対象、ヘッジするリスクの性質及びヘッジの有
       効性を判定する方法を記載しており、ヘッジ関係が将来に向けて有効であるかどうかを継続的に評価しておりま
       す。
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        当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たす金利関連のデリバティブ取引について、キャッシュ・フロー・
       ヘッジを適用しております。ヘッジ手段であるデリバティブの公正価値変動のうち、有効なヘッジと判断される
       部分は、その他の包括利益として認識し、有効部分以外は純損益として認識しております。
        その他の資本の構成要素としてその他の包括利益に認識した金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を
       与える時点で純損益に振り替えております。
        予定取引の発生が見込まれない場合には、ヘッジ会計を中止し、従来その他の資本の構成要素として認識して
       いた、その他の包括利益の累計額を純損益に振り替えております。
     (4)  現金及び現金同等物

       現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
      いて僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
     (5)  棚卸資産

       棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しております。棚卸資産は、主に商品から
      構成され、原価は、購入原価ならびに現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他の全ての原価を含めており
      ます。原価は、移動平均法による原価法を用いて算定しております。
       正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積販売価格から、完成までに要する見積原価及び販売に要す
      る見積費用を控除して算定しております。
     (6)  有形固定資産(使用権資産を除く)

       有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額
      で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費
      用の当初見積額を含めております。
       減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。償却可
      能価額は、資産の取得価額から残存価額を差し引いて算出しております。土地及び建設仮勘定は減価償却を行って
      おりません。
       主要な有形固定資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
        建物
        15年~38年
        構築物
        10年~15年
        機械及び装置
        10年
        車両運搬具
        4年~6年
        工具、器具及び備品
        2年~10年
       また、レンタル用資産については経済的、機能的な実情を勘案した合理的な償却年数に基づく定額法によってお
      ります。
       資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合は、会計上の見積りの変
      更として将来に向かって適用しております。
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     (7)  のれん
       当初認識時におけるのれんの測定は、注記「3.重要な会計方針(2)企業結合」に記載しております。のれんは、
      取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
       のれんは償却を行わず、配分した資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合、及び減損の
      兆候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。減損については注記「3.重要な会
      計方針(10)非金融資産の減損」に記載しております。
       なお、関連会社の取得により生じたのれんに関する当社グループの会計方針は、注記「3.重要な会計方針(1)
      連結の基礎」に記載しております。
     (8)  無形資産(使用権資産を除く)

       無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定し
      ております。
       個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
       主要な無形資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりであります。
        ソフトウエア
        5年
        顧客関連資産
        7年
       資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合は、会計上の見積りの変更と
      して将来に向かって適用しております。
     (9)  リース

      (借手側)
       リース取引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定を
      行っており、「有利子負債」に含めて表示しております。使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初
      直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務などのコストを加えた額で当
      初の測定を行っており、減価償却累計額を控除した価額で「有形固定資産」に含めて表示しております。使用権資
      産は、資産の耐用年数又はリース期間のうちいずれか短いほうの期間にわたり規則的に、減価償却を行っておりま
      す。
       リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるように、金融費用とリース負債残高の返済部分とに配
      分しております。金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。
       契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとら
      ないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
       なお、リース期間が12ヶ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースについては、使用権資産及び
      リース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のい
      ずれかにより費用として認識しております。
      (貸手側)
       当社グループが、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんど全てを移転するものではないリースは、オペ
      レーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リース取引においては、対象となる資産を連結財
      政状態計算書に計上しており、受取リース料は連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により収益と
      して認識しております。
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    (10)   非金融資産の減損
      a.有形固定資産及び無形資産の減損
        当社グループでは、期末日に、有形固定資産及び無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を判断して
       おります。
        減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しております。個々の資産の回収可能価額を見積る
       ことができない場合には、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。資金生成単位
       は、他の資産又は資産グループからおおむね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グ
       ループとしております。
        耐用年数が確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、減損の兆候がある場合、及び減損の兆
       候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。
        回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しております。使用価値
       は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用
       いて現在価値に割り引いて算定しております。
        資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額

       し、減損損失は純損益で認識しております。
        のれん以外の資産における過年度に認識した減損損失については、期末日において、減損損失の減少又は消滅
       を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候がある場合には、その資産又は資金生成単位の回収
       可能価額の見積りを行っております。回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、回
       収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか
       低い方を上限として、減損損失を戻入れております。
      b.のれんの減損

        のれんは、企業結合のシナジーから便益を享受できると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに
       配分し、その資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合、及び減損の兆候の有無に関わら
       ず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。減損テストにおいて資金生成単位又は資金生成単位グ
       ループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失は資金生成単位又は資金生成単位グループに配分
       されたのれんの帳簿価額から減額し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループにおけるその他の資産の帳簿
       価額の比例割合に応じて各資産の帳簿価額から減額しております。
        のれんの減損損失は純損益に認識し、その後の会計期間に戻入れは行っておりません。
    (11)   従業員給付

       短期従業員給付は、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。当社グループが、従業
      員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつその金額を信
      頼性をもって見積ることができる場合、支払われると見積られる額を負債として認識しております。
    (12)   引当金

       引当金は、当社グループが過去の事象の結果として、現在の法的債務又は推定的債務を負い、当該債務を決済す
      るために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、かつ、その債務の金額について信頼性のある
      見積りが可能な場合に認識しております。
       引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその負債に特有のリスクを反映した税引前の利率
      を用いて現在価値に割り引いて測定しております。
       当社グループは引当金として、資産除去債務を認識しております。
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    (13)   株式に基づく報酬
       当社グループは、ストック・オプション制度を持分決済型の株式に基づく報酬制度に分類しております。ストッ
      ク・オプションは、受領した役務を付与日における付与した資本性金融商品の公正価値によって見積り、最終的に
      権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損
      益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたス
      トック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルに基づいて測定しております。
    (14)   資本

      ①   資本金及び資本剰余金
        当社グループが発行した資本性金融商品は、「資本金」及び「資本剰余金」に計上しております。
      ②   自己株式
        自己株式を取得した場合は、資本の控除項目として認識しております。自己株式の購入、売却又は消却におい
       て損益は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
      ③   配当金
        当社グループの株主への支払配当金は、当社グループの株主による承認が行われた期間に負債として認識して
       おります。
    (15)   収益認識

       当社グループではIFRS第16号「リース」に基づく賃貸収入等を除き、以下の5ステップアプローチに基づき、顧
      客への財及びサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しており
      ます。
       ステップ1:顧客との契約を識別する。
       ステップ2:契約における履行義務を識別する。
       ステップ3:取引価格を算定する。
       ステップ4:取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
       ステップ5:履行義務を充足した時点で(又は充足するにつれて)収益を認識する。
       当社グループは、ナチュラルミネラルウォーター製品の宅配形式による製造販売を主な事業としております。こ
      のような販売につきましては、顧客に製品を引渡し、着荷時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足され
      ると判断しており、当該時点において収益を認識しております。
       顧客との契約獲得のための増分コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識してお
      ります。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得し
      なければ発生しなかったであろうものであります。当該資産については、顧客の見積利用期間(3年)にわたって定
      額法で償却しております。
       顧客に対して追加的な財又はサービスを取得するオプションを付与し、重要な権利を提供している場合には、こ
      れを別個の履行義務として取引価格を配分し、その将来の財又はサービスの移転時又はオプションの消滅時に収益
      を認識しております。
    (16)   法人所得税

       法人所得税は当期税金及び繰延税金から構成され、企業結合から生じる税金、及びその他の包括利益又は直接資
      本に認識する項目から生じる税金を除き、純損益で認識しております。
       当期税金は税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定し、税額の算定においては、
      期末日に制定又は実質的に制定されている税率及び税法を使用しております。
       繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について、将来の課税所得により使用できる
      可能性が高い範囲内で認識しております。また、繰延税金資産は期末日に回収可能性の見直しを実施しておりま
      す。
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       ただし、繰延税金資産は、企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引
      における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異には認識しておりません。
       子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測可能な将来に解消する可
      能性が高く、かつ、当該一時差異が使用できる課税所得の生じる可能性が高い場合のみ、繰延税金資産を認識して
      おります。
       繰延税金負債は、以下の一時差異を除き、原則として将来加算一時差異について認識しております。
       ・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の
        当初認識から生じる一時差異
       ・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
       ・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールするこ
        とができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
       繰延税金資産及び負債は、期末日に制定又は実質的に制定されている法律に基づいて、当該資産が実現される又
      は負債が決済される時点において適用されると予測される税率を用いて測定しております。
       繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ、法人所得税
      が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
    (17)   政府補助金

       政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領することに合理的な保証が得られた場
      合に公正価値で認識しております。
       資産に関する補助金は、繰延収益として認識し、当該資産の見積耐用年数にわたって規則的に純損益に計上して
      おります。
    (18)   外貨換算

      ①   外貨建取引
        外貨建取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで機能通貨に換算しております。
        期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値
       で測定されている外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算
       しております。
        換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて
       公正価値で測定する金融資産から生じる換算差額については、その他の包括利益に計上しております。
      ②   在外営業活動体

        在外営業活動体の資産及び負債は、期末日の為替レートで、収益及び費用は、為替レートに著しい変動がある
       場合を除き、期中の平均為替レートで換算しております。
        在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在
       外営業活動体が処分された場合には、在外営業活動体の累積換算差額を処分した期の純損益として振り替えてお
       ります。
    (19)   1株当たり利益

       基本的1株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株
      式の加重平均株式数で除して算定しております。
       希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。
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    (20)未適用の公表済み基準書及び解釈指針
       当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えるものはありません。
    4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

      IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益及び費用の金
     額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積
     りとは異なる場合があります。
      見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直し
     た会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
      経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
      ・金融商品に関する事項(注記3.重要な会計方針(3)                         金融商品)
      ・棚卸資産の評価(注記9.棚卸資産)
      ・非金融資産の減損(注記3.重要な会計方針(10)                        非金融資産の減損)
      ・繰延税金資産の回収可能性(注記3.重要な会計方針(16)                            法人所得税)
      ・金融商品の公正価値測定(注記21.金融商品の公正価値(レベル3の金融商品の公正価値測定))
      ・契約コストの回収可能性(注記3.重要な会計方針(15)収益認識、注記25.売上収益(顧客との契約の獲得のため
       のコストから認識した資産))
      また、新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当社グループは現時点では、厳重な対策を実施したうえで事業

     活動を継続しております。しかし、本感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広が
     り方や終息時期等を予想することは困難なことから、当社グループは外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、今
     後、一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行って
     おります。
    5.事業セグメント

     (1)  報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
       当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売が主要な事業内容であり、区分
      すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントは単一となっております。
     (2)  報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

       単一セグメントのため、記載を省略しております。
     (3)  製品及びサービスに関する情報

       提供している製品及びサービス並びに収益の額については、注記「25.売上収益」に記載のとおりです。
     (4)  地域に関する情報

       当社グループは、外部顧客の国内売上収益が連結損益計算書の売上収益の90%以上を占めるため、地域別の売上
      収益の記載を省略しております。また、国内所在地に帰属する非流動資産の帳簿価額が連結財政状態計算書の非流
      動資産の90%以上を占めるため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。
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     (5)主要な顧客に関する情報
       単一の外部顧客との取引による売上収益が当社グループ売上収益の10%を超える外部顧客がない為、記載を省略
      しております。
    6.現金及び現金同等物

      現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
    現金及び預金勘定
                                       17,473              20,922
                                       △600              △600
    預入期間が3ヶ月を超える定期預金
    現金及び現金同等物                                   16,873              20,322
      前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッ

     シュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。
    7.営業債権及びその他の債権

      営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
    売掛金
                                       5,413              6,581
    リース債権                                    814              946
    未収入金                                   1,260                438
                                       △137              △153
    貸倒引当金
                合計                        7,351              7,812
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    8.その他の金融資産
      その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
    預入期間が3ヶ月を超える定期預金
                                        600              600
    貸付金                                    133              265
    投資有価証券                                    153              203
    差入保証金                                   2,000              1,450
    貸倒引当金                                    △39              △40
                                        533              509
    その他
                合計                        3,381              2,987
    流動資産                                   2,615              2,070

                                        766              917
    非流動資産
                合計                        3,381              2,987
    9.棚卸資産

      棚卸資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                               (単位:百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
    商品及び製品
                                        252             456
                                        96             121
    原材料及び貯蔵品
                合計                        348             577
      売上原価として費用認識した棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ6,827百万

     円及び9,091百万円であります。
      また、期中に費用認識した棚卸資産の評価減の金額は、以下のとおりであります。

                                               (単位:百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2020年4月1日           (自    2021年4月1日
                               至   2021年3月31日       )    至   2022年3月31日       )
    棚卸資産の評価減の金額                                    6             0
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    10.有形固定資産
     (1)  増減表
       有形固定資産の取得原価の増減は、以下のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
              建物及び      機械装置及び       工具、器具
                                 レンタル用
                                         土地      その他       合計
      取得原価
                                 資産(注)1
               構築物       運搬具      及び備品
    2020年4月1日            1,942       1,240        404     20,154        444       955     25,142
     取得
                1,770        169       215      7,915       1,447        241     11,760
     企業結合            -       -       -       -       -       -       -
     売却又は処分           △46       △13       △19     △4,918         -      △4     △5,002
                  -       -       0       2      -     △189       △187
     その他
    2021年3月31日            3,666       1,396        601     23,154       1,892       1,002      31,712
     取得
                1,316        664       90     9,830        142      1,717      13,762
     企業結合            -       -       -       -       -       -       -
     売却又は処分           △67       △0       △6     △5,725         -    △2,055       △7,855
                  -       -       0       3      -       -       3
     その他
    2022年3月31日            4,915       2,060        686     27,262       2,035        664     37,623
       有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりであります。

                                                    (単位:百万円)
              建物及び      機械装置及び       工具、器具
                                 レンタル用
    減価償却累計額及び
                                         土地      その他       合計
                                 資産(注)1
     減損損失累計額          構築物       運搬具      及び備品
    2020年4月1日             481       420       302      9,604        -      694     11,503
     減価償却費
                 320       120       73     6,371        -      144      7,030
     減損損失            -       -       -       -       -       -       -
     企業結合            -       -       -       -       -       -       -
     売却又は処分           △17       △13       △17     △4,918         -       -    △4,966
                  -       -       0       2      -       -       2
     その他
    2021年3月31日             783       528       358     11,060         -      838     13,569
     減価償却費
                 540       146       93     7,162        -       34     7,979
     減損損失            -       -       -       -       -       -       -
     企業結合            -       -       -       -       -       -       -
     売却又は処分           △58       △0       △5     △5,620         -     △316      △6,002
                  -       -       0       3      -       -       3
     その他
    2022年3月31日            1,265        674       447     12,605         -      556     15,549
       有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。

                                                    (単位:百万円)
              建物及び      機械装置及び       工具、器具
                                 レンタル用
                                         土地      その他       合計
      帳簿価額
                                 資産(注)1
               構築物       運搬具      及び備品
    2020年4月1日            1,461        819       101     10,549        444       260     13,638
    2021年3月31日            2,882        868       242     12,094       1,892        163     18,143

    2022年3月31日            3,649       1,385        239     14,657       2,035        107     22,074

       (注)1.レンタル用資産は顧客に貸与しているウォーターサーバーであり、全て、オペレーティング・リース資
           産に該当します。
         2.有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上し
           ております。
         3.有利子負債などの担保に供されている有形固定資産の金額については、注記「16.有利子負債(3)担保差
           入資産」をご参照ください。
         4.上記の増減表の帳簿価額に含められた建設仮勘定は、前連結会計年度において30百万円、当連結会計年
           度において9百万円であります。
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     (2)  コミットメント
       有形固定資産の取得に係るコミットメントは、前連結会計年度末において100百万円、当連結会計年度末において
      259百万円です。
    11.のれん及び無形資産

     (1)  増減表
       のれん及び無形資産の取得原価の増減は、以下のとおりであります。
                                                  (単位:百万円)
                       のれん        ソフトウエア           その他          合計
          取得原価
    2020年4月1日                      149        1,438         1,054         2,642
     取得
                           -         263         637         900
     企業結合                      -         -         -         -
     売却又は処分                      -         △9          -         △9
                           -          0       △220         △219
     その他
    2021年3月31日                      149        1,693         1,471         3,314
     取得
                           -        1,498          683        2,181
     企業結合                      -         -         -         -
     売却又は処分                      -         △8          -         △8
                           -          1      △1,697         △1,696
     その他
    2022年3月31日                      149        3,183          457        3,790
     (注) ソフトウエア仮勘定及び顧客関連資産は、無形資産の「その他」に含めております。
       のれん及び無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりであります。

                                                  (単位:百万円)
                       のれん        ソフトウエア           その他          合計
     償却累計額及び減損損失累計額
    2020年4月1日                       -         718          22         741
     償却費
                           -         245          27         272
     減損損失                      73         -         221         294
     企業結合                      -         -         -         -
     売却又は処分                      -         △9          -         △9
                           -          0         -          0
     その他
    2021年3月31日                       73         955         271        1,300
     償却費
                           -         378          26         405
     減損損失                      -         -         -         -
     企業結合                      -         -         -         -
     売却又は処分                      -         △8        △221         △229
                           -          1         -          1
     その他
    2022年3月31日                       73        1,326           76        1,476
     (注) ソフトウエア仮勘定及び顧客関連資産は、無形資産の「その他」に含めております。
        無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。
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      のれん及び無形資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
                                                  (単位:百万円)
                       のれん        ソフトウエア           その他          合計
          帳簿価額
    2020年4月1日                      149         719        1,031         1,900
    2021年3月31日                       75         737        1,200         2,013

    2022年3月31日                       75        1,856          380        2,313

     (注) 権利が制限されている無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
     (2)無形資産の減損損失

       当社グループは、自社利用ソフトウェアの開発費をソフトウェア仮勘定に計上しておりましたが、開発の仕様変
      更により、将来使用見込がなくなったものを回収可能価額まで減額し、前連結会計年度において221百万円の減損損
      失を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
     (3)  のれんの減損テスト

       企業結合で取得したのれんは、企業結合のシナジーから便益が生じると期待される資金生成単位又は資金生成単
      位グループに配分しております。
       のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループへの配分額は、以下のとおりであります。
                                               (単位:百万円)

                                前連結会計年度             当連結会計年度
             資金生成単位又は
                                ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
            資金生成単位グループ
         ホーム・オフィス・デリバリー事業                               75             75
                合計                        75             75
       当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。

      減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は、経営者により承認された事業計
      画を基礎とした5年分の将来キャッシュ・フローの見積額を、税引前加重平均資本コストに基づいて算定した割引
      率8.1%(前連結会計年度9.4%)により、現在価値に割り引いて算定しております。
       減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は当該資
      金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理
      的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。
     (4)  のれんの減損損失

       前連結会計年度において、ホーム・オフィス・デリバリー事業での企業結合により生じたのれんについて、73百
      万円の減損損失を認識し、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
       なお、ホーム・オフィス・デリバリー事業での使用価値はマネジメントが承認した今後5年度分の事業計画を基
      礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。使用価値の算定に使用
      した割引率は9.4%であります。
     (5)  コミットメント

       無形固定資産の取得に係るコミットメントは、前連結会計年度末において63百万円、当連結会計年度末において
      69百万円です。
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    12.その他の資産
      その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
    前払費用
                                        221              235
    未収消費税                                    802              839
                                        161              601
    その他
                合計                        1,185              1,677
    流動資産                                   1,079              1,567

                                        106              110
    非流動資産
                合計                        1,185              1,677
      (表示方法の変更)

       前連結会計年度以前において、「その他」に含まれていた「未収消費税」は金額的重要性が増したため、当連結
      会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「未収法人
      所得税」は、金額的重要性が乏しくなったため、「その他」に組み替えております。
       この結果、前連結会計年度の数値については、変更後の方法により作成したものを記載しています。
    13.リース

     (1)  借手側
      ①  使用権資産の内訳
       使用権資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
    建物                                  1,430                1,315
    機械装置及び運搬具                                   394                333
    工具、器具及び備品                                    88                76
    レンタル用資産                                  12,094                14,657
    合計                                  14,007                16,382
     (注) 使用権資産の増加は、前連結会計年度9,550百万円、当連結会計年度10,258百万円です。
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      ②  使用権資産に関連する損益
       使用権資産に関連する損益は、以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
    使用権資産減価償却費
     建物を原資産とするもの                                  310                401
     機械装置及び運搬具を原資産とするもの                                   65                61
     工具、器具及び備品を原資産とするもの                                   8                12
     レンタル用資産を原資産とするもの                                 6,371                7,162
           減価償却費計                           6,755                7,638
    リース負債に係る金融費用                                   271                353
    短期リースの例外によるリース費用                                    -                -
    少額資産の例外によるリース費用                                   235                309
      ③  リースに係るキャッシュ・アウトフロー

       前連結会計年度及び当連結会計年度のリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、それぞれ4,029百万
      円及び6,254百万円であります。
      ④  リース負債の満期分析

       リース負債の満期分析については、注記「20.金融商品 (2)財務リスク管理 ②流動性リスク」に記載しており
      ます。
      ⑤  延長オプション及び解約オプション

       当社グループにおいては、各社がリース管理に責任を負っており、リース条件は個々に交渉され、幅広く異なる
      契約条件となっております。
       延長オプション及び解約オプションは、主に本社及び事業所に係る不動産リースに含まれており、その多くは、
      1年間ないし原契約と同期間にわたる延長オプション、また、6ヶ月前までに相手方に書面をもって通知した場合
      に早期解約を行うオプションとなっております。
       なお、これらのオプションは、リース契約主体が不動産を事業に活用する上で、必要に応じて使用されておりま
      す。
      ⑥  セール・アンド・リースバック取引

       当社グループは、保有資産の有効活用の観点から、前連結会計年度において東京本社(東京都)の建物及び工具、
      器具及び備品を売却し、同時に8年間リースバックする取引を実施いたしました。契約期間終了時の再購入オプ
      ションはありません。また、当該セール・アンド・リースバック取引から生じた利得は重要ではありません。
     (2)  貸手側

      ①  収益として認識されたリース料
       前連結会計年度及び当連結会計年度のリース収益は、それぞれ7,157百万円及び8,528百万円であります。
      ②  満期分析

       当社グループは、ウォーターサーバーをリースに供しております。
       オペレーティング・リース取引におけるリース料の満期分析は、以下のとおりであります。
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     前連結会計年度(        2021年3月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                             5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
    リース料                 6,469      4,090      1,405       -      -      -    11,965

     当連結会計年度(        2022年3月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                             5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
    リース料                 7,505      4,822      1,516       -      -      -    13,844

    14.主要な子会社

     (1)  企業集団の構成
       当連結会計年度末の主要な子会社の状況は、「第1                        企業の概況      4  関係会社の状況」に記載のとおりです。
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    15.法人所得税
     (1)  税金費用
       法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
    当期税金費用
     当年度                                  2,309              2,584
     従前は未認識であった税務上の欠損金又は過去の期
                                         -             △110
     間の一時差異から生じた便益の額
     当期税金費用合計                                  2,309              2,474
    繰延税金費用
     一時差異の発生及び解消                                  △869              △548
     従前は未認識であった税務上の欠損金、
     将来減算一時差異の認識又は認識済の税務上の                                  △618                △2
     欠損金、将来減算一時差異の認識の中止
                                        △71                -
     税率の変更
     繰延税金費用合計                                 △1,559                △550
                合計                         749             1,923
     (2)  法定実効税率と実際負担税率の調整表

       法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりであります。実際負担税率は税引前当期利益に対する法
      人所得税費用の負担割合を表示しております。
                                                   (単位:%)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
    法定実効税率
                                        30.6              30.6
    永久に損金に算入されない項目                                    3.3              2.7
    未認識の繰延税金資産による影響                                   △15.1               △2.6
    子会社の税率差異による影響                                    1.8              0.9
    税額控除                                   △4.1              △1.9
                                        2.5              5.3
    その他
    実際負担税率                                    19.0              35.2
       当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した当連結会

      計年度の法定実効税率は           30.6%   (前連結会計年度は         30.6%   )となっております。
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     (3)  繰延税金資産及び繰延税金負債の変動の内訳
       繰延税金資産及び繰延税金負債の変動の内訳は、以下のとおりであります。
     前連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )

                                                  (単位:百万円)
                  2020年        純損益の        その他の                 2021年
                                           その他
                  4月1日         認識額      包括利益の認識額                   3月31日
    繰延税金資産

     貸倒引当金                 43        △3         -        -        40
     繰越欠損金                1,143         283         -        -       1,426
     前払費用                 610       1,019          -        -       1,630
     未払事業税                 61        88        -        -        150
                      224         49        △3         -        269
     その他
         合計            2,084        1,436         △3         -       3,517
    繰延税金負債
     契約コスト                 165        △72         -        -        93
     固定資産                 107        △93         -        -        13
     借入金                 33        43        -        -        77
                      65        △1        △2         -        61
     その他
         合計             371       △123         △2         -        245
    純額                 1,712        1,559         △0         -       3,271
     当連結会計年度(自           2021年4月1日        至   2022年3月31日       )

                                                  (単位:百万円)
                  2021年        純損益の        その他の                 2022年
                                           その他
                  4月1日         認識額      包括利益の認識額                   3月31日
    繰延税金資産

     貸倒引当金                 40         5        -        -        45
     繰越欠損金                1,426        △231          -        -       1,195
     前払費用                1,630         716         -        -       2,346
     未払事業税                 150        △1         -        -        148
                      269         64        △3         -        330
     その他
         合計            3,517         553        △3         -       4,066
    繰延税金負債
     契約コスト                 93        △1         -        -        91
     固定資産                 13        12        -        -        26
     借入金                 77       △12         -        -        65
                      61         3        45        -        110
     その他
         合計             245         2        45        -        294
    純額                 3,271         550        △49         -       3,772
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       連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、以下のとおりであります。
                                                 (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
    繰延税金資産
                                       3,271              3,897
                                        △0             △124
    繰延税金負債
    純額                                   3,271              3,772
     (4)  繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金

       繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金は、以下のとおりであります。
                                                 (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
    将来減算一時差異
                                        458              448
                                        259              196
    繰越欠損金
                合計                         718              644
       繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の失効予定は、以下のとおりであります。

                                                 (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )       ( 2022年3月31日       )
    1年目
                                         -              -
    2年目                                     -              -
    3年目                                     -              -
    4年目                                     25              -
                                        234              196
    5年目以降
                合計                         259              196
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    16.有利子負債
     (1)  有利子負債の内訳
       有利子負債の内訳は、以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                                            平均利率
                       前連結会計年度           当連結会計年度
                                                    返済期限
                                             (%)
                                                     (注)2
                      ( 2021年3月31日       )   ( 2022年3月31日       )
                                             (注)1
    1年内返済予定の長期借入金(注)3
                             2,534           1,021       1.05       -
    1年内償還予定の社債(注)4                          -           -       -      -
    1年内返済予定の割賦未払金                         1,698            786      1.85       -
    1年内返済予定のリース負債                         4,517           6,871       1.89       -
    長期借入金
                                                    2022年4月~
                             5,712           4,690       1.00
    (1年内返済予定のものを除く。)
                                                     2028年3月
    (注)3
    社債
                                                    2023年9月~
                             9,942          17,904        1.31
    (1年内償還予定のものを除く。)
                                                     2027年3月
    (注)4
                                                    2022年4月~
    割賦未払金
                              850           63      1.86
                                                     2023年11月
    (1年内返済予定のものを除く。)
                                                    2022年4月~
    リース負債
                            12,578           14,891        2.11
                                                     2028年11月
    (1年内返済予定のものを除く。)
           合計                 37,833           46,231
    流動負債                         8,750           8,680        -      -

                            29,083           37,550         -      -
    非流動負債
           合計                 37,833           46,231
     (注)   1.平均利率は、当連結会計年度末の残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.返済期限は、当連結会計年度末の残高に対する返済期限を記載しております。
       3.金利スワップを利用してヘッジ会計を適用している借入金については、金利スワップ後の固定金利を適用し
         て記載しております。
       4.社債の発行条件の要約は、以下のとおりであります。
                                                  (単位:百万円)
                         前連結会計年度          当連結会計年度
                                              利率
       会社名・銘柄          発行年月日                                   償還期限
                         ( 2021年3月31日       )   ( 2022年3月31日       )
                                              (%)
                           (注)5          (注)5
    ㈱プレミアムウォーター
    ホールディングス
    第1回無担保社債            2020年9月3日               4,975          4,985      1.80   2023年9月1日
    (特定社債間限定同順位
                                (-)          (-)
    特約付)
    第2回無担保社債            2021年3月11日               4,966          4,973      1.23   2025年12月11日
    (特定社債間限定同順位
                                (-)          (-)
    特約付)
    第1回無担保転換社債
                2021年7月16日                 -          988      -  2024年7月19日
    型新株予約権付社債
    第3回無担保社債            2022年3月1日                 -         6,957      1.20   2027年3月1日
    (特定社債間限定同順位
                                (-)          (-)
    特約付)
         合計                      9,942          17,904
     (注)   5.前連結会計年度及び当連結会計年度の欄の(                        )内は、1年内償還予定の金額であります。
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     (2)  セールアンド割賦バック取引等による所有権留保資産
       割賦払い等により購入しているため、所有権が留保されている資産は、以下のとおりであります。
                                                  (単位:百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
    有形固定資産
                                      10,894                13,321
     レンタル用資産
              合計                        10,894                13,321
       上記に対応する所有権留保付債務残高は、以下のとおりであります。

                                                  (単位:百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
    有利子負債
     1年内返済予定の割賦未払金                                 1,684                 786
     割賦未払金
                                        832                 63
     (1年内返済予定のものを除く。)
     1年内返済予定のリース負債                                 3,691                5,493
     リース負債
                                      10,087                12,747
     (1年内返済予定のものを除く。)
             合計                         16,295                19,091
     (3)  担保差入資産

       負債の担保に供している担保差入資産は、以下のとおりであります。
                                                  (単位:百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
    建物及び構築物
                                        611                577
                                        415                345
    土地
             合計                         1,027                 922
       上記の担保差入資産に対応する負債は、以下のとおりであります。

                                                  (単位:百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
    1年内返済予定の長期借入金
                                        122                 21
    長期借入金
                                        21                -
    (1年内返済予定のものを除く。)
             合計                          144                 21
     (注)   短期及び長期の借入金については、借主である銀行と一般的な取引約定書を締結しており、この約定のもとで
        は、銀行からの要求があれば、現在及び将来の債務に対し、担保や保証の提供を行うことがあります。また銀
        行は支払期限の到来した債務と銀行預金とを相殺し、また、債務不履行の場合には全ての債務と相殺する権利
        を有しております。
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     (4)  貸出コミットメントライン契約
       当社グループは、運転資金に係る資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、当連結会計年度において、
      取引銀行6行(前連結会計年度は6行)とシンジケーションの方式のコミットメントライン契約を締結しておりま
      す。
       当連結会計年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2021年3月31日       )        ( 2022年3月31日       )
    貸出コミットメントの総額
                                        3,000           &n