株式会社デジタルプラス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社デジタルプラス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社デジタルプラス(E30856)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月21日
【会社名】 株式会社デジタルプラス
【英訳名】 DIGITAL PLUS, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菊池 誠晃
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-0690
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO兼グループ本部長 加藤 涼
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-0690
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO兼グループ本部長 加藤 涼
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社デジタルプラス(E30856)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年６月21日開催の取締役会において、2022年8月1日（予定）を効力発生日として、当社の連結子会社で
ある株式会社 REAL FINTECH が営む GAFAメディア事業 （以下「本件事業」といいます。）を、当社が承継する会社分
割を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第７号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．当該吸収分割に関する事項（企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づく報告）
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
株式会社REAL FINTECH
商号
本店の所在地 東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名 代表取締役社長 菊池誠晃
資本金の額 10,000千円
純資産の額 △50,720千円 （2021年9月30日現在）
総資産の額 257,555千円 （2021年9月30日現在）
事業の内容 GAFAメディア事業、フィンテック事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
（単位：千円）
区 分 2019年９月期 2020年９月期 2021年９月期
売上高 56,181 45,533 185,794
営業利益（△損失）
△25,966 △29,488 30,012
経常利益（△損失）
△27,368 △30,412 27,475
当期純利益（△損失） △27,502 △45,482 27,335
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社デジタルプラス 100％
④当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100％所有する連結子会社であります。
人的関係 役員の兼任があります。
取引関係 当社は 株式会社REAL FINTECH に対してシェアードサービス等の提供を行っています。
(2) 当該吸収分割の目的
当社グループ全体でGAFAメディア事業を運営しておりますが、GAFAメディア事業については、当社で束ねて運営を
行う方がより効率的であることから、株式会社REAL FINTECHが営む事業のうち、GAFAメディア事業に係る事業を当社
が承継する吸収分割を行うものです。
（3）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
株式会社REAL FNTECHを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割（当社において簡易吸収分
割）であります。
②吸収分割に係る割当ての内容
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当該吸収分割による株式の割当て、その他の金銭等の対価の交付はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
ア．承継する権利義務
当社は、効力発生日において、本件事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約
において定めるものを承継します。
イ．日程
当社取締役会決議日 2022年６月21日
吸収分割契約書締結日 2022年６月21日
効力発生日 2022年８月1日 （予定）
（注）当該吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項本文に基づく簡易吸収分割であり吸収分割契約
の承認に関する株主総会は開催いたしません。
ウ．当該吸収分割により増加する資本金
資本金等の増減はありません。
エ．当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
無対価であるため、該当事項はありません。
（5）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社デジタルプラス
本店の所在地 東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名 代表取締役社長 菊池誠晃
資本金の額 157,547千円（2022年3月31日現在）
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 ＧＡＦＡメディア事業、フィンテック事業
２．提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について（企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）
(1) 当該事象の発生年月日
2022年６月21日（取締役会決議日）
(2) 当該事象の内容
当社は、2022年６月21日開催の取締役会において、2022年8月1日（予定）を効力発生日として、当社の連結子会
社である株式会社REAL FINTECHが営むGAFAメディア事業を、当社が承継する会社分割を行うことを決議いたしまし
た。承継する負債の中に当社からの貸付金が含まれるところ、当社は株式会社REAL FNTECHに対する貸付金等に対し
て貸倒引当金を計上していたことから、かかる貸倒引当金の戻入を行うものであります。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2022年9月期（通期）個別決算において、営業外収益として貸倒引当金戻入益を約60百万円計上
する予定であります。なお、連結決算においては相殺消去されるため、連結業績への影響はございません。
以 上
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