ＪＣＲファーマ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＪＣＲファーマ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＪＣＲファーマ株式会社(E00973)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月22日
【会社名】 ＪＣＲファーマ株式会社
【英訳名】 JCR Pharmaceuticals Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 芦田 信
【本店の所在の場所】 兵庫県芦屋市春日町３番19号
【電話番号】 芦屋 0797（32）8591
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部長 本多 裕
【最寄りの連絡場所】 兵庫県芦屋市春日町３番19号
【電話番号】 芦屋 0797（32）8591
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部長 本多 裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ＪＣＲファーマ株式会社(E00973)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年６月22日開催の当社定時株主総会の決議に基づき、2022年６月22日開催の取締役会において、当社の
取締役および執行役員に対して、株式報酬型ストックオプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の
２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄
ＪＣＲファーマ株式会社 2022年第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(2）新株予約権の発行数
785個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少した
ときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3）新株予約権の発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出する公正価額とす
る。なお、当社は新株予約権の割当対象者に対し、それぞれが割当を受ける新株予約権の払込金額の総額に相当する
金銭報酬を支給するものとし、当該割当対象者はこの報酬の請求権と、新株予約権の払込金額に係る払込債務を相殺
することをもって、当該新株予約権を取得する。
(4）発行価額の総額
未定
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付
与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割
当日」という。）後に、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる
調整は当該新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が
新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される株式１株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）は１円とし、こ
れに付与株式数を乗じた金額とする。
(7）新株予約権の行使期間
2022年７月12日から2052年７月11日まで
なお、新株予約権の行使の条件または当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権の割当に関する契約（以
下「新株予約権割当契約」という）により、行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。
(8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役においては当社および当社子会社の取締役の地位も喪失、当社の執行役員におい
ては退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。ただし、執行役員が当社および当社子会
社の取締役に就任して退職する場合には、当社および当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内
に限り権利行使できるものとする。また、執行役員が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。
② 新株予約権者については、その数の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできない。
③ 新株予約権者は、当社の2023年６月開催予定の定時株主総会開催の日の前日までに、当社取締役においては当社
および当社子会社の取締役の地位を喪失した場合、執行役員においては退職した場合には、権利行使をすることが
できない。
④ 新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(11）勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社の社外取締役を除く取締役 ５名 （計 600個）
当社の執行役員 ４名 （計 185個）
(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(14）新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、ならびに当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議
案および株式移転の議案につき株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に上記(8)に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなったために新株予
約権が行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(15）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において
残存する新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再
編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合に
おいては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を割当するものとする。ただし、以下の
条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契
約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再
編後の行使価額に上記(5)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得ら
れる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記(7)に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件および取得事由
新株予約権の行使の条件および取得事由は、上記(8)および(14)の定めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
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(16）新株予約権の割当日
2022年７月12日
以 上
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