ＧＭＯメディア株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＧＭＯメディア株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ＧＭＯメディア株式会社(E31854)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和４年６月20日
【会社名】 ＧＭＯメディア株式会社
【英訳名】 GMO Media Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 輝幸
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区桜丘町26番１号
【電話番号】 03(5456)2626(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 石橋 正剛
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区桜丘町26番１号
【電話番号】 03(5456)2626(代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレート部長 柑本 繁典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第２回新株予約権)
その他の者に対する割当
(発行価額の総額)
0円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額)
117,568,000円
６注) 本募集は、令和４年３月18日開催の当社定時株主総会決議
及び令和４年６月20日の当社定時取締役会決議に基づき、
ストックオプションの付与を目的として、金銭の払込を要
することなく新株予約権を発行するものであります。上記
に記載した金額のうち、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は、本有価証券届出書提出時点におけ
る見込額であり、令和４年６月17日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値に1.05を乗じた価額(１
円未満の端数切り上げ)に、本新株予約権の目的となる株式
の総数を乗じて算出しています。
また、新株予約権の目的となる株式の総数は、「１［新規
発行新株予約権証券］(1)［募集の条件］」に記載している
通り上限の発行数であり、申込数が募集の上限に達しな
かった場合や新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
ない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失
した場合、当社が取得した自己新株予約権を消却した場合
等には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】(第２回新株予約権)
(1) 【募集の条件】
発行数 668個
発行価額の総額 0円
発行価格 0円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 令和４年７月８日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 ＧＭＯメディア株式会社 コーポレート部
払込期日 該当事項はありません。
割当日 令和４年７月８日(金)
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．第２回新株予約権(以下、「本新株予約権」という)は、令和４年３月18日開催の当社定時株主総会及び令和
４年６月20日開催の当社定時取締役会において、発行の決議がなされております。
２．申し込みについては申込期間内に当社所定の申込書を申込取扱場所に提出するものとします。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプションの付与を目的として、当社及び当社完全子会社ではない社連結
子会社の取締役、従業員に対して割当を行うものであり、その内訳は以下の通りです。なお、下記割当数は
予定上限であり、申込数が募集の上限に達しなかった場合や新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合、当社が取得した自己新株予約権を消却し
た場合等には減少することがあります。
割当対象者 人数 割当数
当社取締役 ５人 235個
当社従業員 23人 163個
当社連結子会社取締役 ２人 255個
当社連結子会社従業員 ３人 15個
合計 33人 668個
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式であります。
また、単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる株式の数 本新株予約権の目的となる株式の総数は66,800株とし、新株予約権１個当
たり100株とします。
ただし、付与株式数は下記「(注)１．」の定めにより調整される場合があ
ります。また、申込数が募集の上限に達しなかった場合や新株予約権の権
利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がそ
の権利を喪失した場合、当社が取得した自己新株予約権を消却した場合等
には、上記新株予約権の行使によって付与される株式の総数は減少するこ
とがあります。
新株予約権の行使時の払込金額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行
使により交付を受ける普通株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」
という)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しな
い日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとしま
す。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る
場合は、当該終値を行使価額とするものとします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合
は、下記「(注)２．」に記載の算式に基づき行使価額を調整し、調整によ
り生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行 117,568,000円
する場合の株式の発行価額の総額 上記株式の発行価額の総額は、本有価証券届出書提出時点の見込額であり
ます。申込数が募集の上限に達しなかった場合や本新株予約権の権利行使
期間内に行使が行われない場合もしくは新株予約権の割当を受けた者がそ
の権利を喪失した場合、及び当社が自己新株予約権として取得した本新株
予約権を消却した場合等には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
いたします。
新株予約権の行使により株式を発行 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使請
する場合の株式の発行価格及び資本 求に係る各本新株予約権の払込金額の総額に、行使請求に係る各本新株予
組入額 約権の発行価額の総額を加えた額を、前掲の「新株予約権の目的となる株
式の数」で除した額とします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行す
る場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額か
ら、増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
新株予約権の行使期間 令和６年７月９日(月)～令和14年５月19日(火)
新株予約権の行使請求の受付場所、 本新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、当社の定める行使
取次場所及び払込取扱場所 請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普
通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条
第３項に定める特別口座を除く)のコードその他必要事項を記載して、これ
に記名捺印した上、これを前掲の「新株予約権の行使期間」記載の期間内
に下記受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予
約権の数に行使価額を乗じた金額を、現金にて、下記払込取扱場所の当社
の指定する口座に入金するものとします。
新株予約権の行使請求の受付場所 当社コーポレート部
※担当部署の名称は社内の規定改定や人事異動・組織変更に伴い変更とな
る可能性があります。
新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。
新株予約権の行使請求の払込取扱場所 ＧＭＯあおぞらネット銀行株式会
社 法人第二営業部
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新株予約権の行使の条件 本新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時まで継続して、当
社の取締役もしくは従業員又は当社連結子会社の取締役もしくは従業員の
地位にあることを要するものとします。
新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとします。
新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発
行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行
うことはできないものとします。
行使期間の最終日（行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その
前営業日を最終日とする。）の前営業日までに、株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも2,740円（当社上場時の
公募価格）を超過した場合、当該日の翌日以降、新株予約権者は当該新株
予約権を行使することができるものとします。
その他権利行使の条件は、別途取締役会にて定める「新株予約権の募集要
項」及び当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
定めるところによるものとします。
自己新株予約権の取得事由及び取得 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が株式交換完全子会社
の条件 となる株式交換契約、新設合併契約又は株式移転計画が株主総会で承認さ
れたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取
得することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
を要するものとします。
代用払込に関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分
交付に関する事項 割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」とい
う)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に定めた
場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に記
載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
株式会社(以下「再編成対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付す
ることとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という)は普通株式100株とし
ます。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)の後、当社が普通株式の分割、又は、普
通株式の併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・併合の比率
また、当社は、株式無償割当を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考
える範囲で付与株式数を調整することができるものとします。
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
行われ、調整の結果生じる１株未満の株式数については、これを切り捨てるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
株式分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分
を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとし
ます。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないものとします。なお、「時価」と
は、普通株式の発行又は処分に係る払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値をいいます。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数を控除
した数とし、当社が保有する普通株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に読み替えるものとします。
上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合その他行使価額の調整を必要とする
場合には、当社が合理的と考える範囲で行使価額を調整することができるものとします。
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３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとします。
４．新株予約権証券及び株券の発行はしないものとします。
５．新株予約権の行使の効力発生時期
① 本新株予約権の行使の効力は、新株予約権の行使請求に必要な書類が前掲「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」に記載した行使請求及び払込の方法に基づき手続された場合におい
て、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
② 本新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、本新株予約権の目的である当社普通株
式の株主となります。
③ 当社は、行使手続き終了後直ちに、新株予約権者があらかじめ当社の指定する金融商品取引業者等に開設
した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は
記録するために必要な手続きを行うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
117,568,000 1,000,000 116,568,000
(注) １．本新株予約権の発行は無償により行われるため、上記記載の払込金額の総額及び差引手取概算額は、新株予
約権が発行上限数の全量行使された場合における「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額」
を記載しています。また、本有価証券届出書提出時点における見込額であります。
２．上記記載の払込金額の総額及び差引手取概算額は、申込数が募集の上限に達しなかった場合、また、本新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合もしくは新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失し
た場合、及び当社が自己新株予約権として取得した本新株予約権を消却した場合等には、減少することがあ
ります。
３．発行諸費用の概算額には消費税等を含めておりません。
(2) 【手取金の使途】
本募集は、当社グループの企業価値向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役・従業
員及び当社連結子会社の取締役・従業員に対して、金銭の払込を要することなくストックオプションとして本新株
予約権を発行するものであり、資金調達を目的とするものではありません。
したがって、本新株予約権の行使による払込は、新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額及び
払込時期について資金計画に織り込むことは困難であり、差引手取概算額の具体的な使途については現時点で未定
であり、行使による払込がなされた時点の状況に応じて決定いたします。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期 令和４年３月22日提出)及び四半期報告書(第23期第１四半期 令和
４年５月12日提出)の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券
報告書及び四半期報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において、変更の必要
はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期 令和４年３月22日提出)の提出日以降、以下の臨時報告書を提出し
ております。
(令和４年３月23日に提出した臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、令和４年３月18日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するも
のであります。
２ ［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
令和４年３月18日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
今後の事業展開に備えるため、場所の定めのない株主総会を可能にするため及び株主総会の電子提供制
度導入に備えるため、現行定款に該当条項の追加を行うものであります。
第２号議案 取締役９名選任の件
取締役として、森輝幸、熊谷正寿、石橋正剛、別府将彦、夏目康弘、安田昌史、高橋良輔、村尾治亮及
び佐藤真の９名を選任するものであります。
第３号議案 取締役の報酬額改定の件
取締役の報酬額を年額150百万円以内(うち社外取締役は10百万円以内)に改定するものであります。
第４号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、ＥＹ新日本有限責任監査法人を選任するものであります。
第５号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社の取締役及び従業員並びに当社連結子会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとし
て、所定の要領で新株予約権を無償で発行すること、並びに募集事項の決定を当社取締役会に委任する
ことを承認するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
13,198 55 0 (注)１ 可決 99.58
定款一部変更の件
第２号議案
取締役９名選任の件
森 輝幸 13,149 104 0 可決 99.22
熊谷 正寿 13,146 107 0 可決 99.19
石橋 正剛 13,150 103 0 可決 99.22
別府 将彦 13,153 100 0 可決 99.25
(注)２
夏目 康弘 13,153 100 0 可決 99.25
安田 昌史 13,152 101 0 可決 99.24
高橋 良輔 13,153 100 0 可決 99.25
村尾 治亮 13,151 102 可決 99.23
佐藤 真 13,153 100 0 可決 99.25
第３号議案
取締役の報酬額改定 12,930 323 0 (注)２ 可決 97.56
の件
第４号議案
13,187 66 0 (注)２ 可決 99.50
会計監査人選任の件
第５号議案
ストックオプション
13,137 116 0 (注)２ 可決 99.12
として新株予約権を
発行する件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 令和３年１月１日
関東財務局長に提出
事業年度
有価証券報告書
(提出日 令和４年３月22日)
(第22期) 至 令和３年12月31日
自 令和４年１月１日
関東財務局長に提出
事業年度
四半期報告書
(提出日 令和４年５月12日)
(第23期第１四半期) 至 令和４年３月31日
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイドライン)Ａ
４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年３月18日
GMOメディア株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 木 村 尚 子
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 朽 木 利 宏
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るGMOメディア株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GMO
メディア株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
売上高計上の前提となる業務システムの信頼性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
「経理の状況」の「セグメント情報」に記載のとお 当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項に対し
り、連結損益計算書の売上高は、「メディア事業」セグ て、当監査法人内のITの専門家と連携して、主として以
メント及び「その他メディア支援事業」セグメントの売 下の監査手続を実施した。
上高で構成されており、「メディア事業」セグメント内
のくまポンサービス及び「その他メディア支援事業」セ ・各サービスの売上高計上プロセスに関する内部統制に
グメント内のAffitownサービスに関する売上高はそれぞ ついて、経営者及び担当部署責任者に対する質問と文書
れのセグメントに対して相当部分を占めている。 の閲覧により理解した。
・各サービスの業務システムへの広告主及び広告単価の
上記各サービスにおいては、ユーザーがホームページ
マスタ登録について、その実在性と正確性を担保するた
から申し込みを行うと、各サービスに設けられた業務シ
めの内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
ステムに申込情報が記録される。サービス開始後は各
・各サービスの業務システムのアクセス制限、セキュリ
サービスの業務システムにおいて、対象となるサービス
ティ管理、プログラム変更、データ・センターとネット
の発生件数データが取引単位で自動集計され、さらに単
ワークの運用などのIT全般統制について検討した。
価が乗じられ取引毎の合計金額が月次単位で会計システ
・各サービスの業務システムの仕様及び売上高の自動計
ムへ登録される。
算に係る処理について、システム責任者に対する質問と
売上高計上に業務システムを利用したサービスは、業
文書の閲覧により理解した。
務システムの自動化された内部統制に依存していること
・各サービスの業務システムより生成された売上高に対
から、各サービスの業務システムによる処理が適切に行
して、仕様通りに計算されているかについて再計算を実
われない場合には財務諸表への影響が広範囲に及び、金
施した。
額的に重要な虚偽表示につながる可能性がある。
・各サービスの業務システムより生成された売上高と会
したがって、当監査法人は上記各サービスに係る売上
計システムに登録された売上高との照合を実施した。
高の金額的重要性が高いこと、また、収益認識が正確に
・会計システムに登録された売上高を母集団として、統
行われるためには、上記各サービスの業務システムに関
計的サンプリングにより抽出された売上取引について、
するIT統制が適切に整備され且つ運用されることが重要
計上根拠証憑との照合を実施した。
であると判断したため、売上高計上の前提となるサービ
スの業務システムの信頼性を監査上の主要な検討事項と
判断した。
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連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、GMOメディア株式会社の2021年
12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、GMOメディア株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年３月18日
GMOメディア株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 木 村 尚 子
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 朽 木 利 宏
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るGMOメディア株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GMOメ
ディア株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
売上高計上の前提となる業務システムの信頼性
「経理の状況」の「セグメント情報」に記載のとおり、損益計算書の売上高は、「メディア事業」セグメント及び
「その他メディア支援事業」セグメントの売上高で構成されており、「その他メディア支援事業」セグメント内の
Affitownサービスに関する売上高はセグメントに対して相当部分を占めている。
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（売上高計上の前提となる業務システムの信頼
性）と同一内容であるため、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月12日
ＧＭＯメディア株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 矢 野 直 哉
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 田 中 計 士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯメディア
株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2022年１月１日から2022
年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＭＯメディア株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2021年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年５月12日付けで無限定の結論を表明して
おり、また、当該連結財務諸表に対して2022年３月18日付で無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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