小野薬品工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 小野薬品工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
小野薬品工業株式会社(E00945)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月23日
【会社名】 小野薬品工業株式会社
【英訳名】 ONO PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 相良 暁
【本店の所在の場所】 大阪市中央区道修町二丁目１番５号
(上記所在の場所は、登記簿上の本店所在地であり、事実上の本社
業務は、大阪市中央区久太郎町一丁目８番２号において行ってお
ります。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区久太郎町一丁目８番２号
【電話番号】 大阪(06)6263局5670番
【事務連絡者氏名】 経理部長 長 濱 一 弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
291,060,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/9
EDINET提出書類
小野薬品工業株式会社(E00945)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 90,000株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)が、「グローバル ス
ペシャリティ ファーマ」を目指して、中長期的な企業価値の向上を図る動機付けを与えるとともに、株主
の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年６月23日開催の当社第74回定時株主総会にお
いて「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき、ご承認を頂いて
おります。本募集は、本制度に基づき、2022年６月23日開催の当社取締役会決議により行われるものです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第74回定時株主総会の
開催日から2023年６月開催予定の当社第75回定時株主総会の開催日の前日までの期間に係る譲渡制限付株式
報酬(以下、当該期間に基づき割り当てられる譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅰ」といいます。)及び対象取
締役に割当て済みである株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権であって未行使のものを権利放
棄することに代えて付与する譲渡制限付株式報酬(以下、当該期間に基づき割り当てられる譲渡制限付株式
を「本割当株式Ⅱ」といいます。)として、割当予定先である対象取締役５名(以下、「割当対象者」といい
ます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結す
る予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び
所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
2/9
EDINET提出書類
小野薬品工業株式会社(E00945)
有価証券届出書（参照方式）
［本割当株式Ⅰ］
① 譲渡制限期間
2022年７月15日から割当対象者が当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人その他これに準ずる地位
(以下、「対象職位」といいます。)のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」といいます。)において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた本割当株式Ⅰにつき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定
その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 当社による無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、対象職位のいずれの地位からも退任又は退職
した場合には、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合又は死亡による場合を除き、
本割当株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅰ」といいま
す。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合
には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ中、継続して、対象職位にあったこと、及び、割当対象者の
対象職位からの退任又は退職が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡によるもので
あることを条件として、割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部につき、原則として期間満了時点Ⅰを
もって譲渡制限を解除いたします。
ただし、当該割当対象者が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの
開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役から退任した場合に
は、退任した時点をもって、当社の取締役の地位にあった期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式
Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰについて記載又
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰを当該口座に保管・維持
するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされた場合に
は、当社取締役会決議により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏
まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
するものといたします。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限
が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得するものといたします。
⑥ マルス条項
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、割当対象者が法令又は社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会
が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該割当対象者の保有する本
割当株式Ⅰの全部を無償で取得するものといたします。
3/9
EDINET提出書類
小野薬品工業株式会社(E00945)
有価証券届出書（参照方式）
［本割当株式Ⅱ］
① 譲渡制限期間
2022年７月15日から割当対象者が対象職位のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。)において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた本割当株式Ⅱにつき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定
その他一切の処分行為をすることができません。
② 当社による無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、対象職位のいずれの地位からも退任又は退職
した場合には、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合又は死亡による場合を除き、
本割当株式Ⅱを当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅱ」といいま
す。)において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、対象職位にあったこと、及び、割当対象者の
対象職位からの退任又は退職が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡によるもので
あることを条件として、割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、原則として期間満了時点Ⅱを
もって譲渡制限を解除いたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅱについて記載又
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持
するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされた場合に
は、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡
制限を解除するものといたします。
⑥ マルス条項
本割当株式Ⅰに準じたマルス条項をおいています。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
4/9
EDINET提出書類
小野薬品工業株式会社(E00945)
有価証券届出書（参照方式）
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 90,000株 291,060,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 90,000株 291,060,000 ―
(注) １．「第１[募集要項] １[新規発行株式] (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する当社第74回定時株主総会の開催日から
2023年６月開催予定の当社第75回定時株主総会の開催日の前日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び割
当対象者に対して割当て済みである株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権であって未行使のも
のを権利放棄することに代えて付与する譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内
容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第74回定時株主総会の開催日から2023
当社の取締役：５名 年６月開催予定の当社第75回定時株主総会
15,000株 48,510,000円
(※) の開催日の前日までの期間に係る譲渡制限
付株式報酬（本割当株式Ⅰ）
割当対象者に割当て済みである株式報酬型
ストックオプションとしての新株予約権で
当社の取締役：５名
75,000株 242,550,000円 あって未行使のものを権利放棄することに
(※)
代えて付与する譲渡制限付株式報酬（本割
当株式Ⅱ）
※社外取締役を除きます。
5/9
EDINET提出書類
小野薬品工業株式会社(E00945)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
自 2022年７月11日
3,234 ― 100株 ― 2022年７月15日
至 2022年７月14日
(注）１．「第１[募集要項] １[新規発行株式] (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第74回定時株主総会の開催日から2023年６月
開催予定の第75回定時株主総会の開催日の前日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭
報酬債権及び割当対象者に対して割当て済みである株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権で
あって未行使のものを権利放棄することに代えて付与する譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債
権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
小野薬品工業株式会社 人事部 大阪市中央区久太郎町一丁目８番２号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
6/9
EDINET提出書類
小野薬品工業株式会社(E00945)
有価証券届出書（参照方式）
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 100,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
7/9
EDINET提出書類
小野薬品工業株式会社(E00945)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第73期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月18日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第74期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月６日関東財務局長に提出
事業年度第74期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月５日関東財務局長に提出
事業年度第74期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) 2022年２月４日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年６月23日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2021年６月18日に関東
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年６月23日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づき臨時報告書を2021年11月12日に関東財務
局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年６月23日)までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年６月23日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
8/9
EDINET提出書類
小野薬品工業株式会社(E00945)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
小野薬品工業株式会社 本社事務所
(大阪市中央区久太郎町一丁目８番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
9/9
