株式会社ソフトクリエイトホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ソフトクリエイトホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ソフトクリエイトホールディングス(E05485)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月17日
【会社名】 株式会社ソフトクリエイトホールディングス
【英訳名】 SOFTCREATE HOLDINGS CORP.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 林 勝
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号
【電話番号】 03-3486-0606（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 中桐 雅弘
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号
【電話番号】 03-3486-0606（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 中桐 雅弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 ０円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
1,043,400,000円
（注）１．本募集は、会社法第236条、第238条及び第239条の規
定並びに2022年６月17日開催の当社第55期定時株主総
会の決議に基づき、2022年６月17日開催の当社取締役
会決議により、ストック・オプションを目的として新
株予約権を発行するものであります。
２．募集金額は、ストック・オプションとしての目的で発
行することから無償で発行するものといたします。ま
た、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は、2022年６月
16日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取
引の終値により算出した見込額であります。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社
が取得した新株予約権を償却した場合には、新株予約
権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少いた
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）】
（１）【募集の条件】
発行数 2,820個 新株予約権1個につき100株
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年７月４日
申込証拠金 ０円
株式会社ソフトクリエイトホールディングス 人事総務部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2022年７月４日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．本新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定
並びに2022年６月17日開催の当社第55期定時株主総会の決議に基づき、2022年６月17日開催の当社取締役会
決議により発行されるものであります。
２．申込みの方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込書を提出して、当社との間で「新株予約権割当契約書」
を締結するものであります。
３．本新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社子会社の取締役並びに
当社及び当社子会社の執行役員及び従業員に対し、新株予約権を割り当てるものであります。
４．本募集の対象となる者の人数及び発行数は以下のとおりであります。
割当対象者 人数 新株予約権の発行数
完全子会社取締役 １名 30個
その他子会社取締役 ２名 60個
当社執行役員 ２名 50個
当社従業員 ８名 108個
完全子会社執行役員 ９名 255個
その他子会社執行役員 ３名 68個
完全子会社従業員 150名 2,121個
その他子会社従業員 13名 128個
合計 188名 2,820個
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる
株式です。また、単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる １ 282,000株
株式の数 ２ 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的であ
る株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。
ただし、欄外（注）１の定めにより株式数の調整を受けることがあります。
新株予約権の行使時の払 新株予約権１個当たりの行使時の払込金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株
込金額 式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とし
ます。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）の属する月の前月
の各日である、2022年６月の各日（取引が成立しない日を除きます。）における東京証券取
引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.01を乗じた数とし、１円未満の端数は切
り上げるものとします。ただし、その金額が割当日である2022年７月４日の終値（終値がな
い場合は、それに先立つ直近日の終値とします。）を下回る場合は、割当日の終値としま
す。
ただし、欄外（注）２の定めにより行使価額の調整を受けることがあります。
新株予約権の行使により 1,043,400,000円
株式を発行する場合の株 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、2022年６月16日に
式の発行価額の総額 おける東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値により算出した見込額であります。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は、行使価額とし
株式を発行する場合の株 ます。
式の発行価格及び資本組 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
入額 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
す。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
します。
新株予約権の行使期間 2024年６月18日から2032年６月17日までとします。ただし、行使期間の初日又は最終日が当
社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期
間の最終日となるものとします。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ソフトクリエイトホールディングス 人事総務部
払込取扱場所 東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号
２ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
東京都渋谷区宇田川町20番２号
新株予約権の行使の条件 １ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行
役員若しくは従業員の地位にあることを要します。ただし、取締役又は監査役が任期満
了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこ
の限りではありません。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限
りではありません。
２ 本新株予約権の割当てを受ける者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を相続
することができます。かかる相続人による本新株予約権の行使の条件は、下記３の契約
に定めるところによるものとします。
３ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の権利者との間で締結する新株予約権割
当契約において定めるところによるものとします。
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自己新株予約権の取得の 新株予約権の権利者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社が消滅会社と
事由及び取得の条件 なる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社とな
る株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された
場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得できるものとします。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとします。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
株予約権の交付に関する る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権
事項 を交付するものとします。
① 合併（当社が消滅する場合に限ります。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する
株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
⑥ 株式交付
株式交付をする株式会社
（注）１．取締役会における決議の日（以下「決議日」といいます。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無
償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式
併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果
生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、決議日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付（以下総称して「合併等」とい
います。）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的
な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調
整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う
場合（会社法194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当
社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含みます。）の転換又は行使の場合を除きます。）には、次の算式により
行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る
自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に読み替えるものとします。
上記のほか、割当日後に当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合
併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の効力発生時期
新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類が行使請求の受付場所に提出され、かつ、払
込金が払込取扱場所の指定口座に払い込まれた時に生ずるものとします。
４．株式の交付方法
当社は新株予約権の行使の効力発生後速やかに、当該新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿への
記載又は記録により、当該新株予約権の目的である株式を発行又は移転するものとします。
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（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,043,400,000（注）１． 1,200,000（注）２． 1,042,200,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の行使による払込金額の総額であり、2022年６月16日における東京証券取引
所の当社普通株式の普通取引の終値により算出した見込額であります。
２．「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
今回の募集は、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当
社グループ全体の企業価値向上に資するため、ストック・オプションの目的で新株予約権を発行するものであ
り、資金調達を主たる目的としておりません。
また、資金の払込みは、新株予約権を付与された者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計
画に織り込むことは困難であります。
従って、手取金は、設備資金又は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、払込み
のなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第55期（自2021年４月１日 至2022年３月31日） 2022年６月17日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時
報告書を2022年６月17日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第55期事業年度）に記載された「事業等のリスク」について、現在のウクライナ・
ロシア危機の影響を受けて経済の先行きに見通しにくい部分があり、当社としても世界的なインフレの進行等の状況を
注視しておりますが、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年６月17日）までの間に生じ
た変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月17日）現在
において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ソフトクリエイトホールディングス 本店
（東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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