セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション 有価証券報告書
| 提出書類 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第 24 条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年６月 17 日
【事業年度】 自 2021 年１月１日 至 2021 年 12 月 31 日
【会社名】 セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・
コーポレーション
(Semiconductor Manufacturing International Corporation)
【代表者の役職氏名】 取締役会会長、執行取締役兼最高財務責任者 ガオ・ヨンギャン
( Gao Yonggang , Chairman of the Board, Executive Director and Chief
Financial Officer )
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、 KY1-1111 、グランドケイマン、ハッチンスドライブ、クリ
ケットスクエア、私書箱 2681
(P.O. Box 2681, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, KY1-
1111 , Cayman Islands )
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松添 聖史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目９番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所
（外国法共同事業）
【電話番号】 東京 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡邊 大貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目９番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所
（外国法共同事業）
【電話番号】 東京 (03)6271-9900
【縦覧に供する場所】 該当なし
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
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（注）１．本書において記載されている米ドルから日本円への換算は、１米ドル＝ 129.29 円（株式会社三菱 UFJ 銀行が発表した 2022 年５月 17 日の対顧客電
信売買相場の中値）の換算率により行われている。
２．当社の会計年度は暦年である。
３．本書の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
４．本書において、文脈上、別段の必要がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「当社」又は「 SMIC 」 ………………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナ
ル・コーポレーション（中芯国際集成電路製造有限公司）
「当グループ」 ………………………………………… 当社及びその子会社
「 SMIC ホールディングス」 …………………………… SMIC ホールディングス・コーポレーション
「 SMIS 」又は「 SMIC 上海」 …………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル
（上海）コーポレーション
「 SMIB 」又は「 SMIC 北京」 …………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル
（北京）コーポレーション
「 SMIT 」又は「 SMIC 天津」 …………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル
（天津）コーポレーション
「 SMIZ 」又は「 SMIC 深圳」 …………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル
（深圳）コーポレーション
「 SMNC 」 ………………………………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・ノースチャイナ（北
京）コーポレーション
「 SMSC 」 ………………………………………………… セミコンダクター・マニュファクチュアリング・サウスチャイナ・
コーポレーション
「 CICT 」 ………………………………………………… チャイナ・インフォメーション・アンド・コミュニケーション・テク
ノロジー・グループ・カンパニー・リミテッド（ 中国信息通信科技集
団有限公司 ）
「ダタン・ホールディングス」 ……………………… ダタン・テレコム・テクノロジー・アンド・インダストリー・ホール
ディングス・カンパニー・リミテッド
「ダタン香港」 ………………………………………… ダタン・ホールディングス（香港）インベストメント・カンパニー・
リミテッド
「中国 IC 基金」 ………………………………………… チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・イン
ベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド
「シンシン香港」 ……………………………………… シンシン（香港）キャピタル・カンパニー・リミテッド
「 2021 年年次株主総会」 ……………………………… 2021 年 6月 25 日開催の当社年次株主総会
「取締役会」 …………………………………………… 当社取締役会
「取締役」 ……………………………………………… 当社取締役
「中国」 ………………………………………………… 中華人民共和国
「 CSRC 」 ………………………………………………… 中国証券監督管理委員会
「 SEHK 」、「 HKSE 」又は「香港証券取引所」 ……… 香港聯合公易所有限公司（ The Stock Exchange of Hong Kong
Limited ）
「 SSE 」又は「上海証券取引所」 …………………… 上海証券取引所
「上海証券取引所スター・マーケット」 …………… 上海証券取引所の科創板
「香港上場規則」 ……………………………………… 香港証券取引所における有価証券の上場を規定する規則（随時改正さ
れる。）
「 IFRS 」 ……………………………………………… 国際会計基準審議会が公表する国際財務報告基準
「 CAS 」 ………………………………………………… 中国財政部が公表する中国企業会計準則
「普通株式」 …………………………………………… 当社の株式資本における１株 0.004 米ドルの普通株式
「株式」 ………………………………………………… 上海証券取引所スター・マーケットで当社が発行する普通株式
「香港株式」 …………………………………………… 香港証券取引所で当社が発行する普通株式
｢RMB ｣…………………………………………………… 人民元
「 JPY 」 ………………………………………………… 日本円
「報告期間」、「当期」又は「当年度」 …………… 2021 年１月１日から 2021 年 12 月 31 日までの期間
「比較期間」、「前期」又は「前年度」 …………… 2020 年１月１日から 2020 年 12 月 31 日までの期間
本書におけるシリコンウエハーの数量についての記述は、別段の記載がない限り、すべて８インチウエハーを基準としている。 12 インチウエ
ハーを８インチウエハー相当量に換算した数は、 12 インチウエハーの数を 2.25 で乗じることにより得られる。 0.35 ミクロン、 0.18 ミクロン、 0.13
ミクロン、 90 ナノメートル、 65 ナノメートル、 45 ナノメートル、 28 ナノメートル及び 14 ナノメートルといった主要なプロセス技術ノードに言及す
る際は、述べられたプロセス技術の精度及びその精度に至るまでの精度を含むが、述べられた精度より高精度の次段階の主要プロセス技術ノード
は含んでいない。例を挙げると、「 45 ナノメートルプロセス技術」との記載がある場合、 38 ナノメートル、 40 ナノメートル及び 45 ナノメートル技
術も含まれる。
本書中の財務情報は、 IFRS に基づく規定に準拠して作成されている。
将来予想に関する記述に関連するリスク
本書には、歴史的情報に加えて、将来予想に関する記述 (forward-looking statements) が含まれている。これらの将来予想に関する記述は、当
社の将来の事象又は業績に関する現在の想定、予想、期待、計画、目的及び予測に基づくものである。当社は、将来予想に関する記述を特定する
ために、「信じる」、「見込む」、「意図する」、「見積もる」、「期待する」、「予想する」、「目標とする」、「今後」、「継続する」、
「すべきである」、「場合がある」、「つもりである」、「べきである」、「計画する」、「可能性がある」、「展望」、「目標」、「目的とす
る」、「目指す」、「目的」、「予定する」、「見通し」及びその他類似表現を含むがこれらに限られない用語を使用している。これらの将来予
想に関する記述は、当社の上級管理職の判断を反映するために必要な見積もりであり、既知及び未知の重大なリスク、不確実性並びにその他の要
因が関与しているため、実際の成績、財務状況又は業績は、将来予想に関する記述に示唆されたものから大幅に異なる可能性がある。これらの要
因には、とりわけ、以下のことが含まれる。
・半導体産業の景気循環及び市場状況に関連するリスク
・半導体産業の競争の激化、少数の顧客への当社の依存
・当社顧客によるウエハーの適時な受入れ
・新しい技術の適時な導入
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・新製品を量産化する当社の能力
・半導体ファウンドリ業務の需要及び供給
・半導体産業における過剰生産能力
・設備、部品、原材料及びソフトウェアの不足
・生産能力の利用可能性
・エンドマーケットにおける財政的安定、係属中の訴訟による命令若しくは判決、半導体産業における知的財産権訴訟の激化、全般的な経済状
況及び為替相場の変動
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技術用語集
「 CMOS 」 ………………………………………………… 相補型 金属酸化膜シリコン（ Complementary Metal Oxide Silicon ）の略で、同
一のシリコン基板中に N型と P型の CMOS トランジスタを組み入れる製造プロセ
ス。現在最も広く使用されている IC 製造プロセス技術であり、また金属酸化膜
半導体トランジスタを使用する最新の製造技術の１つである。
「 FinFET 」 ……………………………………………… フィン型電界効果トランジスタ（ Fin Field Effect Transistors ）は、従来型
CMOS プロセスを持つ自己整合型マルチゲート素子のことをいう。基板上で３次
元形状でプレーナ・トランジスタの制限を超えるゲート・スケーリングの拡張
を行うことができる。 FinFET の伝導チャネルは、素子本体を形成する薄いシリ
コン製の「フィン」に覆われている。フィンの厚さは素子の実効チャネル長を
決定する。 FinFET は、漏洩電流を大幅に抑え、より低いしきい値電圧を使うこ
とを可能にし、結果的に機能の改善及び節電につながる。
「 IDM 」 ………………………………………………… 総合半導体メーカー（ Integrated Device Manufacturer ）の略。
「 IC 」 …………………………………………………… 集積回路。回路の全要素が単一の半導体基板上に統合されている電子回路をい
う。
「入出力（ I/O ）」 …………………………………… 入力／出力（ Inputs/Outputs ）をいう。
「マスク」 ……………………………………………… 透明部分と半透明部分のパターンを示すガラスプレートで、ウエハー上にパ
ターンを形成するために使用される。「マスク」は通例では、１枚でウエハー
全体のパターンを形成するのに十分な大きさのパターンを有するプレートを指
して使われる用語である。これに対し、「レチクル」は、１以上のダイのパ
ターンを含むが１枚でウエハー規模のパターンを転写するほどには大きくない
ガラスプレートを指す。
「メモリ」 ……………………………………………… 後に情報検索を行うために情報を保存することのできるデバイス。
「ミクロン」 …………………………………………… マイクロメートルの術語。マイクロメートルとは長さの単位で１メートルの百
万分の１に等しい。１インチの千分の１は 25.4 ミクロンである。
「ナノメートル」 ……………………………………… 長さの単位で１ミクロンの千分の１に等しい。
「 RF 」 …………………………………………………… 高周波（ Radio Frequency ）の略。高周波半導体は主に携帯電話等の通信機器に
使用される。
「トランジスタ」 ……………………………………… 電流を増幅あるいは切り替えることができる個々の回路。すべての IC の基礎単
位である。
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第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】
（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】
序 論
ケイマン諸島会社法、第 22 章（ 1961 年法律第３号、その後の統合及び改正を含む。）（以下「会社法」という。）は、
現行の英国会社法との間には著しい相違があるが、大体において旧来の英国会社法から派生したものである。以下は会社
法の一定の条項の要約である。以下の要約は、適用ある限定及び例外をすべて含むものではなく、また関係者にとってよ
り身近な法域における対応する条項とは異なる可能性のある会社法及び課税に関する事項を網羅したものではない。
設 立
当社は 2000 年４月３日、会社法に基づき有限責任の免税会社としてケイマン諸島において設立された。従って、当社の
業務は主にケイマン諸島外で行われなければならない。当社は毎年ケイマン諸島の会社登記官に年次報告書を提出し、授
権株式資本の規模に基づいた手数料を支払うことを求められている。
株式資本
会社法において、会社は株式、優先株式、償還株式、あるいはそれらを組合せて発行することを許可されている。
会社法の規定によれば、会社が、現金出資であるか否かにかかわらず額面以上で株式を発行する場合、かかる株式のプ
レミアム価値の総額に相当する額を、「払込剰余金勘定」と呼ばれる勘定に振り込まなければならない。他の会社の株式
の取得または消却を約因とした取決めに基づいて割当てられ額面以上で発行された株式に対するプレミアムに関しては、
会社の選択により、同条項を適用しないとすることもできる。会社法の規定によれば、会社は、その基本定款及び通常定
款の規定（もしあれば）に従い随時決定する方法で払込剰余金勘定を活用することができる。その方法には以下が含まれ
るが、これらに限られない。
（ a ） 株主に分配金あるいは配当を支払う。
（ b ） 全額払込済無償株式として株主に対し発行される予定の会社の未発行株式払込資金に充当する。
（ c ） ( 会社法第 37 項の規定に従い）株式の償還及び買戻しを行う。
（ d ） 会社の設立費を償却する、及び
（ e ） 会社の株式あるいは社債の発行に関する費用、支払済手数料あるいは発行差金を償却する。
分配金や配当を支払うことが提案されている日の直後に、会社が通常の業務の過程で支払時期の到来する債務を支払う
ことができる場合を除き、払込剰余金勘定から株主に分配金や配当を支払ってはならない。
会社法の規定によれば、ケイマン諸島大裁判所 (Grand Court) による確認を条件として、株式による有限責任会社ある
いは株式資本を有する保証による有限責任会社は、通常定款により認められていれば、特別決議によりその株式資本をい
かなる方法でも減少させることができる。
会社法の詳細な規定に従うことを条件として、株式による有限責任会社あるいは株式資本を有する保証による有限責任
会社は、通常定款により認められていれば、会社または株主の選択により償還される、または償還の義務が生ずる株式を
発行することができる。また会社法は、当該株式について償還される、または償還の義務が生ずる旨を明確にするため、
会社の通常定款の規定に基づき、株式に付随する権利を異なるものとすることを明文で適法と定めている。さらにかかる
会社は、通常定款により認められていれば、償還株式を含め自社の株式を購入することができる。ただし、通常定款によ
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りその購入方法及び条件が認められていない場合、かかる購入方法及び条件がまず会社の普通決議により承認されなけれ
ば、会社はいかなる自社株式をも購入することができない。会社は、いかなる場合においても、払込みが完了していない
自 社株式を償還または購入することはできない。償還または購入の結果、自己株式以外の発行済み株式がなくなる場合に
は、会社はその株式を償還または購入してはならない。分配金や配当を支払うことが提案されている日の直後に、会社が
通常の業務の過程で支払時期の到来する債務を支払うことができる場合を除き、会社の資本から自社株式の償還または購
入の資金を支払うことは法的に認められていない。
会社により購入された株式は、基本定款及び普通定款に基づき、会社取締役が購入前に当該株式を会社の名で自己株式
として保有することを決定しない限り、消却されたものとして取り扱われる。株式が自己株式として保有される場合、株
主名簿において会社が当該株式を保有しているものと記載されるが、上記にかかわらず、会社はいかなる目的においても
株主として扱われてはならない。また自己株式についていかなる権利も行使することはできず、そのような権利のいかな
る主張も無効である。自己株式は会社のいかなる会においても、直接間接問わず議決されてはならず、また会社の普通定
款上または会社法上の目的如何にかかわらず、特定時点の発行済株式総数の計算において算入されてはならない。更に、
自己株式について、配当を決定または支払うことはできず、また（現金か否かにかかわらず）会社資産のその他の分配
（会社清算時における株主に対する財産分配含む）を会社に対して行うこともできない。
ケイマン諸島において、会社が自社の株式または自社の持株会社の株式の購入または引受のための資金援助を他者に対
し行うことに関する法的制限はない。従って、会社の取締役が注意義務を果たしかつ誠実に行為する中で、会社の妥当な
目的及び利益のために、かかる資金援助を行うことが適切であると判断する場合、かかる会社は資金援助を行うことがで
きる。かかる資金援助は対等な立場で行われなければならない。
配当及び分配金
会社法第 34 項を除き、配当の支払に関する法的規定はない。この領域においてケイマン諸島で有効とされる可能性の高
い英国の判例に基づき、配当は利益からのみ支払うことができる。加えて、会社法第 34 項では、配当及び分配金の支払を
払込剰余金勘定から支払うことが許可されている（上記「－株式資本」の項を参照）。ただし、支払能力に関する条件並
びに会社の基本定款及び通常定款の規定（もしあれば）に従うものとする。
株主訴訟
ケイマン諸島の裁判所は、英国判例法の先例、すなわち（ a ）会社の越権行為または違法行為、（ b ）少数株主に対する
不正行為で、かかる不正を行う者が会社を支配している場合、及び（ c ）適格過半数（または特別過半数）を要する決議
採決に瑕疵が存在する場合に、少数株主が会社に対して集団訴訟を、また会社の名において株主代表訴訟を開始すること
ができるとする先例に従うものと予想される。
少数株主の保護
銀行ではない会社で株式資本が株式の形に分割されている会社の場合、ケイマン諸島大裁判所は、会社の株式の５分の
１以上を保有する株主の申請により、会社の業務について調査を行い大裁判所の指示する方法で報告する調査官を任命す
ることができる。
会社のいかなる株主も、ケイマン諸島大裁判所に申立てを行うことができる。その結果大裁判所が、会社が解散するこ
とが公正かつ公平であるとの意見を採る場合、大裁判所は解散命令を発することができる。また裁判所は解散命令に代
え、（ a ）会社業務についての将来的行為を規制する命令、（ b ）申立株主により異議の申立てられた行為もしくはその継
続についての会社に対する差止命令、もしくは申立株主により異議の申立てられた懈怠についての作為命令、（ c ）裁判
所が定める要件により、申立株主が会社の名において会社を代表し民事訴訟を提起することを許可する命令、または
（ d ）他の株主もしくは会社自身による、会社株主の株式買取を定める命令を発することができる。なお、会社自身によ
る株式買取については、これに従い会社資本の減少も発令される。
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一般的に会社の株主による会社に対する申立ては、原則として、ケイマン諸島で適用ある契約もしくは不正行為に関す
る一般法、または会社の基本定款及び通常定款において規定された株主としての個人の権利に基づくものでなければなら
ない。
資産処分
会社法には、会社の資産を処分する取締役の権限について具体的な制限は含まれていない。一般法上、取締役、業務執
行取締役及び秘書役を含む会社の各役員は、その権限行使及びその任務を果たす上で、信義に基づき誠実に、会社の最大
の利益を実現すべく、合理的思慮を有する者が同様の状況下において尽くすであろう、注意、勤勉、技能を尽くすことが
求められる。
会計及び監査に関する要件
会社法は、会社が以下の点に関して適切な帳簿を維持することを求めている。
(a) 会社が受領または使用したすべての金額並びにかかる受領及び使用が行われた事項。
(b) 会社による商品のすべての販売及び購入。及び
(c) 会社の資産及び負債。
会社の経営状態の真正かつ公正な見通しを示し、かつ会社の取引を説明するために必要な帳簿が維持されていなけれ
ば、適切な帳簿が維持されているとはみなされない。
株主名簿
免税会社は、主たる株主名簿及び当該場所における支店備置名簿を、ケイマン諸島内と諸島外とにかかわらず、取締役
が随時適切と考える場所に維持することができる。支店備置名簿は、会社法により保管が要求または認容される主たる株
主名簿と同様に保管される。会社は、主たる株主名簿が保管されている場所において、適宜更新された支店備置名簿の写
しが保管されるようにしなければならない。会社法には、免税会社がケイマン諸島会社登記官に対しその株主について報
告することを求める規定はない。従って、株主の氏名及び住所は公記録の対象ではなく、公衆の閲覧には付されない。た
だし、 免税会社は、ケイマン諸島の租税情報局法に従い租税情報局が発する命令または通知の送達により要求される場
合、 支店備置名簿 を含む 株主名簿 を、当社の登録上の事務所において電子書式その他の方式で入手できるようにするもの
とする。
帳簿及び記録の閲覧
会社法に基づき、会社の株主は、会社の株主名簿または会社記録の写しを閲覧または取得する一般的権利を有しない。
ただし、株主は会社の通常定款において規定されている権利を有する。
特別決議
会社法の規定によれば、ある決議を特別決議として提議する意図を明記した通知が正式に交付された株主総会におい
て、本人による、または代理人が認められている場合には代理人による、議決権を有する株主の３分の２以上（または会
社の通常定款に明記された３分の２超の割合）の賛成によりかかる決議が可決されたとき、その決議は特別決議である。
また議決権を有する会社株主全員により署名された書面による決議は、会社の通常定款により認められている場合、特別
決議として発効させることができる。
子会社による親会社株の保有
会社法は、ケイマン諸島の会社が親会社の株式を取得及び保有することに関し、会社の目的に沿うものである限りにお
いて禁止していない。かかる取得を行う子会社の取締役は、かかる子会社の適切な目的及び利益のために、注意義務を果
たし誠実に行為しなければならない。
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再建
再建及び合併に関し、かかる目的のために招集された会議に出席した株主または債権者（状況による）のうち、数の上
で過半数かつ保有価値の上で 75 ％を表章する者により承認され、その後ケイマン諸島大裁判所の認可を受けた場合、かか
る再建及び合併を容易にする法的規定がある。異議のある株主は、大裁判所に対し、承認を求められた取引は株主にその
保有株式の公正価値を提供するものではないとの意見を表明する権利を有すると考えられるが、ケイマン諸島大裁判所
が、経営者側の不正行為または悪意の証拠なしにかかる意見のみに依拠して取引を不可とする可能性は低い。
ケイマン諸島法においては、会社法第 XVI 章に基づき、二社以上の会社が合併または新設合併を行うことができる。合
併とは二社以上の構成会社を結合し、その事業、資産及び債務を存続会社たる構成会社のうちの一社に承継させることを
いう。新設合併とは、二社以上の構成会社を組み合わせ一社の新設合併会社を設立し、構成会社の事業、資産及び債務を
当該新設合併会社に承継させることを言う。
構成会社の役員は、書面による吸収合併または新設合併計画を承認しなければならず、同計画は当該構成会社の (a) 総
株主の特別決議、及び (b) 当該構成会社の通常定款に定められている場合、該当するその他の承認方法（もしあれば）の
いずれかによる承認が必要である。なおケイマン諸島の親会社とケイマン諸島の子会社（すなわち、当該会社の株主総会
において投じられる議決権の 90 ％以上を表象する発行済株式が親会社によって保有されている会社）との吸収合併の提案
については、株主が別途合意しない限り、合併される各子会社の全株主に対し合併または新設合併計画の写しが提供され
れば、株主決議を要しない。また提案されている吸収合併または新設合併の構成会社に固定担保または浮動担保を有する
各担保権者の同意は、大法廷が（担保権を設定した構成会社の申請により）同意要件を免除しない限り必要となる。ケイ
マン諸島構成会社の反対株主については、吸収合併または新設合併に反対した場合において、当該株主が所有する株式に
つき公正な価格の支払いを受ける権利を定める規定も設けられた。反対株主に支払うべき価格について当事者が合意する
ことができない場合には、いずれの当事者も大法廷に対し、株式の公正な価格の決定を申立てることができる。なお同権
利は、反対株主が所有する種類の株式につき、認知された証券取引所における公の市場が存在する場合には認められな
い。
買収
ある会社により他会社の株式の買収申込みがあり、かかる申込みから４ヶ月以内に、申込みの対象となる株式のうち
90 ％以上を保有する株主が承認した場合、申込みを行った会社は上述の４ヶ月の期間が終了した後２ヶ月以内の随時、異
議のある株主に対し申込みの条件に基づき株式を譲渡するよう所定の方式による通知により要求することができる。異議
のある株主は、通知から１ヶ月以内に、ケイマン諸島大裁判所に対し譲渡に反対する旨の申請を行うことができる。大裁
判所がその裁量権を行使するべきである旨を証明するのは異議のある株主の側の責任となる。不正行為または悪意または
申込人と申込みを承認した株主との間で不正に少数株主を排除するために行われた共謀であるとの証拠がない限り、大裁
判所がその裁量権を行使する可能性は低い。
補償
ケイマン諸島法は、役員及び取締役に対する補償に関し、会社の通常定款が規定できる範囲を制限していない。ただ
し、かかる規定が例えば犯罪を行った結果に対して補償を付す等、公序に反するとケイマン諸島裁判所により判断される
場合がある。
清算
会社は、裁判所の命令により、または株主の特別決議（または一定の状況においては普通決議）により、清算手続き
に入り、清算人が任命される。清算人の責務は、（イ）会社の資産（出資者（株主）に対する債権額（もしあれば）を含
む。）を回収すること、 ( ロ）債権者のリストを決定し、優先債権者及び有担保債権者の権利、並びに後順位的地位の合
意または相殺権もしくは債権のネッティングに従い、かかる債権者に対する会社の債務を ( 債務を完全に返済するための
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資産が不十分であれば、比率に従って）返済すること、及び（ハ）出資者のリストを決定し余剰資産（もしあれば）を保
有株式に付随する権利に従って分配することである。
その他
会社法に基づき、当社は年次株主総会の開催を義務付けられていない。株主総会に関する手続は、当社の通常定款に
定められている。同様に、当社の取締役会の開催手続及び権限に関しては、当社の通常定款に定められている。「（２）
提出会社の定款等に規定する制度－２． B. 取締役」及び「（２）提出会社の定款等に規定する制度－２． H. 年次株主総会
の要件」参照。
（２）【提出会社の定款等に規定する制度】
1. 基本定款
当社の基本定款（第 10 回修正及び書換済み）（以下「基本定款」という。）は、 2020 年６月１日に採択され、 2020 年７
月 16 日付の上海証券取引所における当社株式上場に伴い効力が生じた。同基本定款には、特に、当社の株主の責任が有限
であること、当社の設立目的が制限されていないこと、及び、ケイマン諸島の会社法またはその他の法律により禁じられ
ていない目的を遂行するにつき、当社が十分な権能及び権限を有することが記載される。
2. 通常定款
当社の通常定款（第 12 回修正再表示済み）は、 2020 年６月１日に採択され、 2020 年７月 16 日付の上海証券取引所におけ
る当社株式上場に伴い効力が生じた。同通常定款は、以下に記載される要旨の規定を含む。
A. 株式の種類
当社の株式資本は、普通株式及び優先株式から構成される。
B. 取締役
（ a ）株式の割当及び発行に関する権限
当社は、株主総会において、発行が授権された株式の総数または発行済株式の総数を増減させることができる。基本定
款及び通常定款の規定及び株主総会において当社が付与する明示的な授権に従い、かつ既存株式に付属する特別の権利を
損なうことなく、取締役会は、当社の株式を割当て、発行し、オプション権または新株引受権を付与し、またはその他の
方法により処分できるものとし、かつ、いかなる株式も、配当、議決または資本収益等にかかわるとを問わず、優先、劣
後または条件付、またはその他の特別の権利もしくは制限と共に、取締役が決定した者に対し、取締役が決定した時期
に、かつ取締役が決定した条件に基づき発行され得るものし、または上記の権利または制限が付随し得るものとする。会
社法に従い、いかなる株式も、当社または株主の選択により償還されるべきとの条件に基づき発行され得るものとする。
上記の文言の普遍性にかかわらず、かつ上記の文言の普遍性を損なうことなく、取締役は、当社及び権利代理人間の権
利契約に定める条件を伴い、かつかかる権利契約に定める目的 ( 買収の促進を含む ) のため、株式の各保有者に対し按分比
例で発行される優先株式の購入権の発行について、これを実行しまたは有効にする権限及び権能を明示的に付与される。
（ b ）当社または子会社の資産の処分に関する権能
会社法、基本定款及び通常定款の規定に従い、かつ特別決議により付与される指示に従い、当社の業務は、当社のかか
る権限の全てを行使することのできる取締役により執行される。ただし、上記のいかなる指示も、かかる指示が付与され
なければ有効であるはずの取締役の従前の行為を無効としないものとする。
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（ c ）失職時の補償または手当
取締役または元取締役に対し、失職時の補償としてまたは退職時の報酬として、金員を支払うことについては ( ただ
し、取締役が、契約により受領する権利を付与された支払ではない ) 、まず株主総会において当社により承認されなけれ
ばならないものとする。
（ d ）取締役との取引 ( 取締役に対する融資を含む )
当社もしくは当社の子会社、及び当社の取締役もしくはその関係人（証券取引所規則に定義される。）、上級管理職も
しくは株主 ( もしくは株主の関係者 ) の１名以上との契約もしくは取引、または当社もしくは当社の子会社、及び当社の取
締役、上級管理職もしくは株主 ( もしくは株主の関係者 ) の１名以上が、取締役、役員、受託者もしくはこれらに準ずる役
職として勤務もしくは経済的利害関係を有する他の企業、パートナーシップ、有限責任会社、合弁企業、信託、協会もし
くはその他の組織もしくはその他の法人との契約もしくは取引は、適用される法律、規則もしくは規制、または当社の株
式が上場される証券取引所の規則に従い承認されなければならない。
通常定款に定める例外を条件として、取締役は、自らまたはその親密提携者（証券取引所規則の定義に基づく。）が重
大な利害を有している契約、取引、貸付、取り決めまたはその他提案を承認するいかなる取締役会決議でも投票を行わな
いものとする。
（ e ）取締役の権利
取締役は、取締役会が決定した期間について、かつ取締役会が決定した報酬等の条件に基づき、取締役の役職と同時
に、 ( 監査人の役職を除き、 ) 当社内のその他の役職または収入を得ることができる。
取締役は、当社に代わり、専門的資格において、自らまたは自らの会社により行為できるものとし、かつ、取締役また
は取締役の会社は、取締役が取締役または取締役代理ではない場合と同様に、専門的サービスの対価としての報酬を受け
る権利を有するものとする。
当社の取締役または取締役代理は、現在または将来において、他社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、専務取締
役代理、常務取締役、マネージャーまたはその他の上級管理職または株主であることが可能であり、または、当社により
設立され、または当社が株主等として利害関係を有する会社に関与することが可能であり、さらに、いかなる取締役また
は取締役代理も、自らが、他社の取締役、専務取締役、共同専務取締役、専務取締役代理、常務取締役、マネージャーま
たはその他の上級管理職または株主として受領する報酬またはその他の給付について、当社に対し説明責任がないものと
する。
取締役または取締役代理が、特定の企業または会社の株主、取締役、上級管理職または従業員であり、かつかかる企業
または会社との取引に利害関係を有するとみなされることになる旨の一般通知は、かかる取締役または取締役代理が利害
関係を有する契約または取引に関する決議についての議決権行使の目的上、十分な開示であるものとし、かつ、上記の一
般通知がなされた後、特定の取引に関する特別通知を付与する必要はないものとする。
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（ f ）報 酬
取締役に対して支払われるべき報酬は、取締役会が決定した報酬であるものとする。上記の報酬は、日単位で発生する
とみなされるものとする。取締役は、取締役会議、または取締役会の委員会議、または当社の株主総会、または当社の事
業に関連するその他の会議への往復及び出席に際し、自らが適切に負担した交通費、宿泊費及びその他の経費の支払を受
ける権利、または上記の会議の往復及び出席に関連して、取締役会により随時決定される一定の手当を受ける権利を有す
るものとし、または上記の各方法を部分的に組合せた支払方法も可能とする。
当社の取締役が、取締役の通常業務以外に、当社に代わり特別の業務または役務を引受け、または当社のために特別の
任務を引受けた場合、取締役会は、決議により、かかる取締役に対する追加の報酬を承認できるものとする。当社の法務
顧問または弁護士を兼務し、または専門的立場で当社に役務を提供する取締役に対し支払われる料金は、取締役としての
報酬に加算されるものとする。
（ g ）辞任、任命、解任及び欠員
取締役は、一時的欠員の補充であると、または既存の取締役への増員であるとを問わず、いつでもかつ適宜、取締役を
任命する権限を有するものとする。ただし、 ( 取締役代理を除く ) 取締役の総数が、常に、通常定款に従って定めた数を超
えないものとする。上記の規定に従い任命された取締役は、直後の当社の年次株主総会までに限り在任するものとし、か
つかかる年次株主総会において、再選される資格があるものとする。欠員の発生に伴う補充のために、年次株主総会にお
いて当社により任命された取締役は、欠員を生じさせた前任の取締役の任期の残余期間中、かつ上記のように任命された
補欠取締役の後任者が、選任されかつ資格を付与されるまで在任するものとする。
通常定款において、取締役の株式保有の要件または退任の年齢制限は定められていない。
以下の場合、取締役を欠員とする。
( ⅰ ) 取締役が、当社に対し、取締役を辞任する旨を書面により届け出た場合。
( ⅱ ) 取締役全員（解任される予定の者を除く。）が、かかる取締役１名の職務からの解任を発効させる決議を可決ま
たは通知に署名した場合。ただし、取締役会は、かかる通知が交付される直前において、４名以上（解任される
１名の取締役を含む。）から構成されるものとする。
( ⅲ ) 適用ある法律、規則もしくは規制及び証券取引所規則に基づき、取締役を務めることを禁止されている場合。
( ⅳ ) 取締役が、 ( 自らが指名した代理人または取締役代理に代理させることなく ) 取締役会を欠席する特別の許可を得
ることなく、取締役会議を３回連続して欠席し、かつ、取締役会が、かかる欠席を理由として、取締役が同職を
辞した旨の決議を採択した場合。
( ⅴ ) 取締役が、死亡し、破産し、または債権者との間に一般的な和解または和議を行った場合。
( ⅵ ) 取締役が、心神喪失と判定されまたは精神障害に陥った場合。
特定の状況において追加の取締役を選任するにつき、優先株の各シリーズの株主の権利に従い、取締役は、それぞれク
ラスⅠ、クラスⅡ、及びクラスⅢと指定される３クラスに分割される。取締役は、取締役会により採択された決議に従
い、各クラスに配属されるものとする。初会合後の当社の最初の年次株主総会において、クラスⅠの取締役の任期が満了
し、かつ任期を３年としてクラスⅠの取締役が選任されるものとする。初会合後の当社の２度目の年次株主総会におい
て、クラスⅡの取締役の任期が満了し、かつ任期を３年としてクラスⅡの取締役が選任されるものとする。初会合後の当
社の３度目の年次株主総会において、クラスⅢの取締役の任期が満了し、かつ任期を３年としてクラスⅢの取締役が選任
されるものとする。これ以降の当社の各年次株主総会において、かかる年次株主総会で任期が満了するクラスの取締役の
後任者として、任期を３年として取締役が選任されるものとする。
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（ h ）借入能力
通常定款に別段の定めがある場合を除き、取締役は、無条件であると、または当社または第三者の負債、責任または債
務の担保としてとを問わず、金銭を借入れるため、自らの事業、財産及び未払込資本金またはそれらの一部に、抵当権ま
たは担保権を設定するため、並びに社債券、無期限社債券、抵当証書、債券及びその他の有価証券を発行するために、当
社の権限のすべてを行使できるものとする。
会社法及び通常定款の規定に従い、取締役会は以下の権能及び義務を行使することができる。
( ⅰ ) 株主総会を招集し、株主総会の決議を執行する。
( ⅱ ) 当社の利益分配計画及び損失回復計画を策定する。
( ⅲ ) 当社の重大な買収を実施する。
( ⅳ ) 適用ある法律、規制、証券取引所規則及びその他の要件に基づき、重大な取引及び関係者または関連者取引を検
討及び承認する。
( ⅴ ) 香港証券取引所上場規則に基づく「関連者」ではない当社の連結財務諸表の範囲内の企業に対する当社による保
証提供を承認する。
( ⅵ ) 当社の最高経営責任者、会社秘書役及びその他上級管理職を任命または解任し、またその報酬、報奨及び罰則の
事項を決定する。
( ⅶ ) 当社の年次監査の監査人の指名及び解任を株主総会に提案する。
( ⅷ ) 発行を授権された株式数及び当社の発行済株式数の増減の当社提案を策定する。
( ⅸ ) 基本定款または通常定款の変更案を策定する。
( ⅹ ) 当社のガバナンス慣行及び方針を策定する。
(xi) 当社による普通社債の発行を決定する（株主の承認が条件である転換社債の発行を除く）。
(xii) 取締役の報酬を決定する。
(x ⅲ ) 取締役（取締役代行を除く）の総数が通常定款に定める数をいかなる時点でも超えないことを条件として、臨
時に欠員を補充するためまたは既存の取締役の数を増加させるために取締役を任命する。
(xix) 年間の財務予算計画を承認する。
(xv) 適用法の規定に従うことを条件とし、当社の調達資金使途の変更を決定する。
(xvi) 適用ある法律及び規制、証券取引所規則、通常定款及びその他の要件に定めるその他権能及び義務。
（ i ）取締役会の議事進行
通常定款に別段の定めがある場合を除き、取締役は、しかるべく業務の迅速な処理のために取締役会を開催し、取締役
会及び議事の招集、散会、その他運営を必要に応じ行うものとする。通常定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会
において提起される議案は、取締役会議の出席者であるすべての取締役（及び取締役代行を含む。）の多数決により決定
されるものとする。取締役会決議における投票では、取締役１名が１票を有するものとする。ただし、取締役代理の票
は、取締役代理の指名権者が取締役会に出席した場合、勘定されないものとする。
取締役が、取締役会会議において取締役会の決議に関わる企業の関係者または関連者である場合、関係者または関連者
である取締役は、他の取締役を代理して議決に投票することも議決権を行使することもできない。関係者または関連者で
ない取締役の過半数がかかる取締役会会議に出席するものとし、かかる取締役会で提案された決議は、関係者または関連
者でない取締役の過半数により採択されるものとする。取締役会会議に出席する関係者または関連者でない取締役が３名
未満の場合、当社は、その問題を株主総会に付議するものとする。 通常 定款に定める例外を条件として、取締役は、自ら
またはその親密提携者（証券取引所規則に定義される）が重大な利害を有する契約、取引、貸付、取決めまたはその他の
提案を承認するいかなる取締役会決議でも投票しないものとする。
取締役会の権能の範囲内の保証については、全取締役の過半数の採択に加え、取締役会会議に出席する取締役の３分の
２を超える賛成で承認されなければならない。
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取締役会が、中国本土の関係法令の要件または株主総会の授権に基づいて株式買戻しに関する事項を承認する場合、決
議は、取締役会会議に出席する取締役の３分の２を超える賛成で承認されるものとする。
C. 定款の変更
会社法及び通常定款において別段の定めのない限り、特別決議による場合を除き、基本定款または通常定款には、いか
なる変更または修正も行わないものとする。
D. 既存株の権利の変更または株式の種類
当社の株式資本が、時期を問わず、株式の各種類に分割される場合、暫定的に発行された株式の種類に付随する権利は
( かかる種類の株式の発行条件において別段の定めがない限り ) 、かかる種類の発行済み株式の４分の３以上の株主の書面
による承認を得た上で、またはかかる種類の株主の別個の会合において、特別決議により是認された上で、変更できるも
のとする。上記の別個の会合に対し、通常定款の株主総会に関する規定のすべてが、必要な変更を加えて適用されるもの
とする。ただし、かかる別個の会合の目的上、定足数は、かかる種類の発行済株式の３分の１以上を保有する２名以上の
当該種類株主とし、散会については当該種類株式を保有する株主またはその代理１名以上の者を要するものとする。
ある種類の株主に対し付与される優先及びその他権利は、かかる株式の発行条件において明示的に別段に定めのない限
り、かかる株式と同順位の追加株式の設定または発行により変更されないとみなすものとする。
E. 資本の修正及び特別決議を要する事項
法律、行政規制または通常定款により特別決議により採択されると定める事項を除き、その他事項は普通決議により採
択されるものとする。以下の事項は特別決議により採択されるものとする。
( ⅰ ) 会社法の他の要件を遵守することを条件として、当社株式資本を減少させる（株式総会において当社株主が付与
した一般委任の対象でない株式の償還または買戻しを含む。）。
( ⅱ ) 基本定款もしくは通常定款の変更を承認する、または当社の新規基本定款もしくは通常定款を採択する。
( ⅲ ) 直近の財務期間における当社の監査済資産合計の 30 ％を超える１年以内の当社の重大な資産の売買を検討及び承
認する。
( ⅳ ) 合併、任意精算及び当社の形態の変更を承認する。
( ⅴ ) 直近の財務期間における当社の監査済資産合計の 30 ％を超える１年以内の保証である場合、当社の連結財務諸表
の範囲外の会社への当社の保証提供を承認する。
( ⅵ ) 既存の証券取引所における取引からの株式の任意の取り下げを承認し、及び既存の証券取引所における取引をし
ない決議をし、またはその他の株式取引プラットフォームにおける取引または移転を申請する。
会社法の規定に従い、当社は、特別決議により、株式資本及び資本償還積立金を減少できるものとする。
F. 特別決議 － 必要多数
「特別決議」は、通常定款において、特別決議として決議を提案する旨を記載した正式な通知がなされた株主総会にお
いて、議決権を有する本人、法人の場合には正式に権限を付与された代表者、または代理人が許可される場合には代理人
等により行使されうる当社株主の議決権の４分の３以上により採決された決議であると定義される。また、特別決議に
は、当社の株主総会において議決権を有する株主の全員により書面により承認された決議が含まれる。
一方、「普通決議」は、通常定款において、通常定款に従い開催される株主総会において、議決権を有する本人によ
り、または法人の場合には正式に権限を付与された代表者により、または代理人が許可される場合には代理人により議決
権を行使する当社の株主の議決権数の単純多数により採択される決議と定義される。
G. 議決権 ( 一般的には投票による。また投票の要求権が認められる。 )
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ある株式の種類に暫定的に付随する議決に関する権利または制限に従い、本人 ( または代理人 ) をして出席する当社の各
株主は、当社の株式名簿に自らの名義で登録された株式１株当たり１議決権を有するものとする。累積投票は許可されな
い。 株主のいずれかが、証券取引所の規則に基づき、当社のある特定の決議について議決権行使を差控えることが義務付
けられていること、または当社のある特定の決議に対しての議決権行使が制限されることを当社が認識している場合、か
かる義務付けまたは制限に反して、当該株主により、または当該株主のために行使された議決権は、数え入れないものと
する。
株式を共同所有している場合、本人または代理人によるとを問わず、投票する優先順位者の議決は、他の共同所有者の
議決を除外して承認されるものとし、かつ、この目的上、優先順位は株主名簿における共同所有者の氏名の記載順位によ
り決定されるものとする。
精神障害のある当社の株主、または心神喪失に関し管轄権を有する裁判所により命令が下された当社の株主は、かかる
裁判所が指名した心神喪失者補佐人、財産保全管理人、後見人、またはこれらに準ずる他の者により議決権を行使できる
ものとし、かつ、心神喪失者補佐人、財産保全管理人、後見人、またはこれらに準ずる他の者は、代理人をして議決権を
行使できるものとする。
当社のいかなる株主も、株主総会の基準日に当社の株主として登録されていない限り、かかる株主総会において議決権
を行使する権利を付与されないものとする。
異議申立ての対象である議決の行われた株主総会における場合または終了した株主総会に対するものである場合を除
き、議決権行使者の資格についていかなる異議申立ても行われないものとし、かつ、かかる株主総会において否認されな
かった票のすべては、あらゆる目的において有効であるものとする。適時になされた異議申立ては、株主総会の議長に一
任され、同議長の決定は終局的であるものとする。
議決権行使は、本人または代理人により行うことができる。当社の株主は、株主総会に出席し議決権を行使するよう、
２名以上の代理人または１通以上の委任状に基づく同一の代理人を指名できるものとし、かつ、代理人を指名する委任状
に指定された割合で、同一決議において賛成し反対する、１名の代理人を指名できるものとする。当社の株主が２名以上
の代理人を指名した場合、委任状には、どの代理人が挙手による議決権行使の権利を付与されているかを記載するものと
する。
株主総会において、株主総会の票決に付される決議は、投票に基づき決定され得るものとする。投票は、総会議長、出
席した５名以上の当社の株主、または株主総会の出席権及び議決権を有する当社の全株主の総議決権の 10 分の１を保有す
る ( 単独または複数の ) 株主により要求され得るものとする。
投票は、票決が行われた株主総会または延会の会日から 30 日以内に、かかる総会の議長が指示する方法により、かつ同
議長が指定する日時及び場所において実施されるものとする。即時に行われない投票に関して、いかなる通知も行う必要
がない。投票の結果は、投票が要求された株主総会の決議とみなされるものとする。投票を行うべき議事または投票を条
件とする議事を除くその他の議事は、投票の実施を保留して続行され得るものとする。
賛否同数の場合、投票が実施される株主総会の議長には、決定票がないものとする。
公認手形交換所 ( またはその被指名人 ) が、当社の株主である場合、公認手形交換所 ( またはその被指名人 ) は、取締役ま
たはその他の運営組織の決議によりまたは委任状により、当社の株主総会においてまたは当社の株主の種類別総会におい
て、代理人または代行者として行為するよう、自らが適切とみなした者に対し権限を付与する。ただし、２名以上の者に
対し上記のように権限を付与した場合、かかる委任状には、権限を付与した各人に関して株式の数及び種類を明示するも
のとする。本規定に従い権限を付与された者は、通常定款に記載されるいかなる規定にもかかわらず、公認手形交換所
( またはその被指名人 ) が、上記の委任状に明示する数及び種類の株式を保有する当社の個人株主であれば行使できるのと
同様に、挙手により個別に投票する権利を含め、自らが代理する公認手形交換所 ( またはその被指名人 ) に代わり、同一の
権利及び権限を行使する権利を付与されるものとする。
H. 年次株主総会の要件
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会社法、その他の適用法、規則または規制、または証券取引所規則により要求される場合、当社は、毎年年次株主総会
として株主総会を開催するものとし、かつ、招集通知においてかかる株主総会を年次株主総会と称するものとする。さら
に、 当社のある年次株主総会の会日と、次の年次株主総会の会日の間隔は、適用法、規則または規制、または証券取引所
規則が許可する期間を超えないものとする。
I. 会計及び監査
取締役は、当社の経営状態の真正かつ公正な見通しを示し、その取引を説明するために必要な会計帳簿を保存させるも
のとする。
取締役は、当社の計算書類及び帳簿またはそのいずれかを株主（当社の取締役は除く）の閲覧のために開示するか否
か、開示の範囲、時間及び場所、並びに開示の条件または規則を随時決定するものとし、会社法の定めまたは取締役もし
くは株主総会における当社の承認がある場合を除き、（取締役ではない）いかなる株主も当社の計算書類、帳簿または文
書を閲覧する権利を一切有しないものとする。
取締役は、前回の会計報告以降の期間の損益計算書、損益計算書が作成された日における貸借対照表、損益計算書の対
象となる期間の当社の損益及び当該期間の末日における当社の経営状態に関する経営陣の報告書、上記計算書類に関する
監査報告書、並びに法律、規則、規制または証券取引所規則により義務付けられるその他の報告書及び計算書を作成し、
年次株主総会毎に株主に提出させなければならない。年次株主総会において株主に提出される文書の謄本は、総会の会日
の 21 日以上前に通常定款に定める方法により当社から通知が行われるように各株主及び当社の各社債権者に対して送付さ
れるものとする。ただし、当社は、当社が住所を承知していない者及び株式または社債の１名を超える共同所有者に対し
ては上記文書の謄本を書面にて送付する義務を負わない。
かかる文書の謄本を当社の株主に送付する義務は、証券取引所規則を含むがこれに限定されない、適用ある法律、規
則、規制に従い、当社が当該文書の謄本、及び、適用可能である場合には、通常定款に準拠する財務報告書の要約を当社
のコンピュータ・ネットワーク上で公表するか、その他の許可されている方法（電子的メッセージ様式の送信を含む）に
より公表する場合であり、かつ、対象者が当該文書のこのような方法による公表または受領を、当該文書送達の責任から
当社を免除するものとして扱うことに同意した場合、かかる義務が果たされたとみなされる。
監査人の指名及び監査人に関する規定は、適用ある法律、規則または規制、及び証券取引所規則にしたがって行うもの
とする。
上記のいずれも適用されない場合、株主総会は、当社の年次監査の監査人を任命することができ、その者の報酬を決定
することができる。すべての監査人は何時でも当社の帳簿、計算書類及び証拠書類を閲覧する権利を有し、取締役及び当
社の上級管理職から監査人の任務を履行するために必要な情報及び説明を求める権利を有するものとする。監査人は、取
締役の要請があれば任期中は着任後の次の株主総会において、及び取締役または株主総会の要請があれば任期中その他何
時でも、当社の計算書類に関する報告を行うものとする。
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J. 総会の招集通知及び議事
年次株主総会については、 21 日以上前の通知によるものとし、またその他の株主総会（臨時株主総会を含む。）につい
ては 14 日以上前の通知によるものとする。通知期間には通知が発送される日または発送されたとみなされる日、及び通知
が行われた日を含まないものとし、適用される法律、規則または規制、及び証券取引所規則により義務付けられる事項を
招集通知に記載しなければならない。年次株主総会の招集通知は年次株主総会である旨を、特別決議の議決のための株主
総会の招集通知は議案を特別決議として提議する意思を明示しなければならない。各株主総会の通知は全株主に対して行
う（ただし、通常定款の規定または保有する株式の発行条件により、当社から招集通知を受ける権利を有しない者は除
く）。
当社の株主総会は、定められた通知が行われたか否か、または株主総会に関する当社の通常定款の規定が遵守されたか
否かに関わらず、適用される法律、規則または規制、及び証券取引所規則により認められており、かつ下記の者が合意し
た場合は、適法に招集されたものとみなす。
（ a ） 年次株主総会として招集された株主総会の場合は、株主総会に出席する権利及び議決権を有するすべての株
主、またはその代理人。
（ b ） その他の株主総会の場合は、株主総会に出席する権利及び議決権を有する株主またはその代理人（合わせて全
株主の総会における総議決権の 95 ％以上を表章する）の過半数。
いずれの株主総会においても、（ a ）取締役会（もしくは取締役会により正式な授権を受けた委員会）によりまたはそ
の指示に基づき行われた招集通知（またはその補遺）に記載されたもの、（ b ）取締役会（もしくは取締役会により正式
な授権を受けた委員会）によりまたはその指示に基づき、その他の方法で正式に年次株主総会に提議されたもの、または
（ c ） ( ⅰ )(x) 通常定款に定める通知を行った日及び (y) 当該年次株主総会における議決権を有する株主を決定する基準日
の双方において株主名簿に記載された、議決権を有する当社発行済株式総数の３％以上を個人でまたは集団で保有する株
主であり、かつ ( ⅱ ) 通常定款に定める通知手続に従う株主によりその他の方法で正式に年次株主総会に提議されたものを
除き、議事としてはならない。
その他の適用される要件に加え、株主が年次株主総会に正式に議案を提議する場合、当該株主は適時にその旨を正式な
書式により当社の秘書役に通知しなければならない。
当社の株主総会は、以下の権能及び義務を行使する。
( ⅰ ) 当社が発行を授権された株式総数の変更及び当社の発行済株式総数の増加（発行株式（優先株式を含む。）、株
式転換可能証券、ワラント及び当社の株式資本に影響を与えるその他証券を含む。）を検討及び承認する。
( ⅱ ) 株式資本の全部または一部を統合し既存株式を上回る額面価額または額面の株式に分割する。
( ⅲ ) 既存株式の全部または一部を再分割することにより、当社の基本定款により決定された金額を下回る額面金額も
しくは額面の株式に、または額面の無い株式に、株式資本の全部または一部を分割する。
( ⅳ ) 関連決議の採択日に、ある者により取得されておらず、またはある者により取得されることが合意されていない
株式を取消す。
( ⅴ ) 取締役を任命及び解任する（通常定款において取締役会によりかかる任命及び解任が認められている場合を除
く）、取締役 / 元取締役に対する契約上の利害関係を超えた解任 / 退任に関する報酬の支払いを承認する。
( ⅵ ) 当社の利益分配計画及び損失回復計画を検討及び承認する。
( ⅶ ) 取締役会の年次報告書を検討及び承認する。
( ⅷ ) 当社の事業の根本的な変更を決定する。
( ⅸ ) 当社の年次監査の監査人の指名及び解任を決定する。
( ⅹ ) 当社の連結財務諸表の範囲外の会社への当社の保証提供、または香港証券取引所上場規則に基づく「関連者」
（その適用除外の条件を満たすものを除く）である当社の連結財務諸表の範囲内の企業に対する保証提供を承認
する。
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(xi) 当社の株式インセンティブ制度（ストックオプション、制限付株式及び株式評価益権等を含む。）を検討及び承
認する。
(xii) 適用ある法律、規制、証券取引所規則及びその他の要件に基づき、株主総会の承認を受けるものとする重大な
取引を検討及び承認する。
(x ⅲ ) 適用ある法律、規制、証券取引所規則及びその他の要件に基づき、株主総会の承認を受けるものとする関係者
または関連者取引を検討及び承認する。
(xiv) 会社法の他の要件を遵守することを条件として、当社の発行済株式総数（株主総会において株主により付与さ
れた一般委任の対象ではない株式の償還または買戻しを含む。）を減少させる。
(xv) 基本定款または通常定款の変更を承認する、または当社の新規基本定款及び通常定款を採択する。
(xvi) 直近の財務期間における当社の監査済資産合計の 30 ％を超える１年以内の当社の重大な資産の売買を検討及び
承認する。
(xvii) 合併、任意精算及び当社の形態の変更を承認する。
(xv ⅲ ) 既存の証券取引所における取引からの株式の任意の取り下げを承認し、及び既存の証券取引所における取引を
しない決議をし、またはその他の株式取引プラットフォームにおける取引または移転を申請する。
(xix) 適用ある法律、規則、証券取引所規則、通常定款及びその他の要件に定めるその他権能及び義務。
適用ある法律、規制及び証券取引所規則で認められている範囲内で、株主総会は、取締役会に対し、適切な手続によ
り、関連する権能及び義務を行使することを授権することができる。
K. 株式の譲渡
株式の譲渡は、通常の一般的な書式または取締役が認めるその他の書式の譲渡証書により行うことができる。
譲渡証書は、譲渡人、及び取締役が別途決定する場合を除き譲受人により、またはこれらの者を代理して作成されるも
のとし、譲渡人は譲受人の名称が株主名簿に記載されるまで引続き当該株式の保有者であるとみなされる。すべての譲渡
証書は当社が保有する。
A 株式の登録保有者は、中国本土における証券規制当局及び上海証券取引所が認める方法でインターネット上で電子的
に A 株式を譲渡することができる。
取締役は、払込が完了していない株式または当社が担保権を有する株式の名義書換を拒否することができる。取締役は
また、下記の場合を除き株式の名義書換を拒否することができる。
（ a ） 譲渡証書が、これに関係する株券（名義書換時に取消されるものとする）及び譲渡人が譲渡を行う権利を有す
ることを示すために取締役が合理的に要求することができるその他の証拠と共に当社に提出されている場合。
（ b ） １種類の株式のみに関するものである場合。
（ c ） 譲渡証書に正式な印紙が貼付されている場合（印紙の貼付が義務付けられる場合）。
（ d ） 共同所有者に対する譲渡の場合は、株式の譲渡を受ける共同所有者の数が４を超えないとき。
（ e ） 当該株式が当社の担保に供されていない場合、及び
（ f ） 当社の株式が上場されているいずれかの証券取引所が随時支払うように定める手数料の最高額（または取締役
が随時要求するこれより少ない金額）が当社に対して支払われた場合。
取締役が株式の名義書換を拒否する場合、取締役は当社が譲渡証書の提出を受けた日より２ヶ月以内に譲渡人及び譲受
人の双方に対して拒否する旨の通知を送付するものとする。
適用される法律、規則または規制、及び証券取引所規則にしたがって 14 日前に通知を行うことにより、随時取締役が定
める時期に取締役が定める期間について、名義書換を停止し、株主名簿を閉鎖することができる。ただし、各年度につき
30 日（または株主が普通決議により定めるこれより長い期間。ただし、各年度につき 60 日を超えて延長してはならな
い。）を超えて名義書換の停止または株主名簿の閉鎖を行ってはならない。
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L. 当社が自己株式を取得する権限
会社法の定めに基づき、株主が特別決議及び通常定款の規定によりその取得方法を承認し、その買戻が適用される法
律、規則または規制、及び当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則にしたがっている場合に限り、当社は
自己株式を取得することができる。
M. 当社の子会社が株式を保有する権限
通常定款は、子会社による当社株式の保有について規定していない。
N. 配当及びその他の分配方法
株主総会における普通決議による利益分配計画の承認後、取締役会は、当社が本目的のために適法に利用可能な当社の
資金からの配当及び分配を宣言することができる。
当社は、配当または分配を宣言する前に、株主総会で可決された普通決議により承認された利益分配計画を遵守するこ
とを条件として、取締役の裁量により当社のいかなる目的のためにも充当し得る準備金として適切と判断する金額を積み
立て、その準備金が充当されるまでの間、同様の裁量により当社の事業に用いることができる。
配当または分配について特別な権利を伴う株式に関する権利を有する者があればその者の権利に従うことを条件とし
て、ある種類の株式について配当または分配が宣言される場合、通常定款にしたがって決定されたかかる配当または分配
の基準日において発行済みのその種類の株式について支払ったまたは支払ったものとして貸方に記入した金額に基づい
て、配当または分配の実施及び支払を行うものとする。ただし、払込催告に先立って株式について支払ったまたは支払っ
たものとして貸方に記入した金額は、上記目的において当該株式について支払ったものとして取り扱わない。
取締役は、いずれかの株主に対して支払うべき配当または分配から、払込催告またはその他によりその者が当社に対し
て現在支払うべき金額があればその金額をすべて控除することができる。
当社は、配当または分配の全部または一部を、特定資産及び特にその他のいずれかの会社の払込済み株式、社債もしく
は無期限社債の分配により、またはこれらの１つ以上の手段により支払う旨を宣言することができ、かかる分配に関して
何らかの困難が生じた場合、株主総会で可決された普通決議により承認された利益分配計画を遵守することを条件とし
て、取締役はこれを適切と考える方法により支払うことができ、特に端数株券を発行し、かかる特定資産またはその一部
の分配のための価額を決定することができる。取締役は、決定した価額を基礎としてすべての株主の権利を調整するため
に株主に対して現金の支払の実施を決定することができ、当該特定資産を取締役が適切と考える受託者に対して付与する
ことができる。
当社は、 A 株式の保有者に対する配当支払いについて中国本土における外国為替管理の要件を遵守するものとし、中国
本土の税法の要件に基づいてかかる配当から個人の株主の所得にかかる支払税金を源泉徴収し送金するものとする。
当社は、配当または分配に対して利子を付与しない。
株式について現金で支払う配当、分配、金利またはその他の金額は、小切手または配当金支払証を、株主の登録上の住
所に宛てて、または共同所有者の場合は株主名簿に最初に記載された者の登録上の住所に宛てて、もしくは所有者もしく
は共同所有者が書面により指示する者に宛てて郵送することにより支払うことができる。上記の方法で送付された小切手
または配当金支払証の名宛人は、送付先株主とする。なお、２連続機会において当該小切手または配当金支払証が換金さ
れない場合、当社は配当受給権に基づく小切手または配当支払証の送付を停止することができる。ただし、当社は、小切
手または配当金支払証が配達されずに返送された場合は以後配当受給権に関する小切手または配当金支払証の送付を中止
する権限を行使することができる。２名以上の共同所有者のうちいずれも、当該共同所有者が保有する株式に関して支払
われる配当金、特別配当金またはその他の金額について有効な受領書を発行することができる。
配当が実施された日より６年間請求のなかった配当は、取締役により没収され、当社に復帰するものとする。当該失権
の後は、いかなる株主またはその他の者も、当該配当または特別配当に対する権利またはその請求権を有さない。
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O. 委任状
委任状の書式、委任状の寄託または提出、及び委任状に基づく議決権の行使に関する規則及び手続、並びにこれらに付
随するその他の事項は、適用される法律、規則、規制または当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則によ
り義務付けられる規則及び手続、並びに下記に定める規則及び手続に基づき、取締役会の承認事項とする。
代理人を指名する文書は書面によるものとし、指名権者もしくは書面により正式に授権された代理人の署名、または指
名権者が法人の場合はこれについて正式に授権された上級管理職もしくは代理人の署名に基づき作成されるものとする。
ただし、株主は、取締役会が承認する、株主の授権による指示であることが確認できるよう合理的に策定された手続に基
づいて行われた電話または電子的手段により送信された指示（インターネットにより送信された指示を含むがこれに限定
されない）にしたがって委任による投票を授権することもできる。代理人は、株主であることを要しない。
代理人を指名する文書は通常のまたは一般的な書式によることができ、特定の総会もしくはその延会のためのもの、ま
たは取消されるまでの包括的なものである旨記載されることができる。ただし、株主が自己の意思に基づき、その委任状
が関係する総会において提議される各議案に対して賛成または反対の（または指示がない場合もしくは指示が矛盾する場
合はその者の裁量により）投票をするように代理人に指示できるものでなければならない。代理人を指名する文書は、投
票を要求し、または投票の要求に参加もしくは賛成する権限を含むものとみなす。
P. 株主名簿の閲覧
株主名簿は、会社法及び証券取引所規則に定められた方法でこれを備え置くものとする。株主名簿は、適用される法
律、規則または規制、及び証券取引所規則にしたがって 14 日前に通知を行うことにより、随時取締役が定める時期に取締
役が定める期間について、全面的にまたはいずれかの種類の株式について閉鎖することができる。ただし、各年度の 30 日
（または株主が普通決議により定めるこれより長い期間。ただし、各年度の 60 日を超えて延長してはならない。）を超え
て株主名簿の閉鎖を行ってはならない。
香港に備え置かれるすべての株主名簿は、通常の営業時間中（取締役が合理的に課す制限にしたがって）株主の場合は
無償で、またはその他の者の場合は取締役が定める各閲覧につき 1.00 香港ドル（もしくは随時証券取引所規則により認め
られるこれより高い金額）を超えない手数料の支払を条件として、その閲覧に供するものとする。
当社は、株式の共同所有者として４名を超える者を株主名簿に記載する義務を負わない。
当社は、上海証券取引所が提供する証拠に基づいて A 株式の株主の名簿を維持する。 A 株式の株主の名簿は上海に置か
れ、中国證券登記結算有限責任公司が管理する。中国證券登記結算有限責任公司が発行する A 株式の株主の名簿における
株式の登録保有者は、かかる証券の法的保有者である。
Q. 総会及び種類株主総会の定足数
総会の定足数の出席がない場合、議事を運営してはならない。
必要な定足数を満たすためには、２名以上の株主が自らまたは代理人により株主総会に出席するものとする。ただし、
当社が一定の時点で１名の株主のみを有している場合、かかる株主の自らまたは代理人による株主総会への出席は、株主
総会を招集する定足数の要件を満たすものとみなされるものとする。
種類株主総会の定足数は上記「 D. 既存株の権利の変更または株式の種類」の定めによる。
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R. 不正行為または抑圧に関する少数株主の権利
通常定款は、不正行為または抑圧に関する少数株主の権利について規定していない。
S. 清算に関する手続
当社が清算される場合において、株主の間で分配可能な資産が払込済み資本の全額の返済に足りないときは、可能な限
り株主が保有する株式の額面価額の比率に応じて株主に損失が負担されるように資産を分配するものとする。また、清算
手続において、株主の間で分配可能な資産が清算開始の時点で払込済み資本の全額を返済する額を超える場合、その剰余
金は、未払金額がある株式については払込催告の未払部分その他の当社に対して支払うべき金額をすべて控除した上で、
清算開始の時点で株主が保有する株式の額面価額の比率に応じて株主に分配されるものとする。上記の規定は、特別な条
件に基づいて発行された株式の株主の権利を害さないものとする。
当社が清算される場合、清算人は当社の特別決議による承認及びその他会社法により要求される承認に基づき、当社の
資産の全部または一部（同種の資産から構成されるか否かを問わない。）を現物で株主に分割することができ、そのため
にすべての資産を評価し、株主または異なる種類株主の間での分割方法を決定することができる。清算人は、同様の承認
に基づきかつ会社法にしたがって、株主のために清算人が適当と考える信託の受託者にかかる資産の全部または一部を同
様の承認に基づき付与することができるが、いかなる株主にも負債がある資産、株式またはその他の証券の引受を強制し
てはならない。
T. 追跡不能な株主
当社は、 ( ⅰ ) 当該株式の株主に対して現金で支払うべき金額に対する３以上の小切手または配当金支払証がすべて、 12
年間現金化されずに残った場合、 ( ⅱ ) 当社がその期間中または下記 ( ⅳ ) に定める３ヶ月の満了前に株主または死亡、破産
もしくは法律の適用により権利を取得した者の所在または生存の兆候を受けていない場合、 ( ⅲ ) その 12 年間に少なくとも
３回当該株式について配当が支払可能となったが、その間の配当を株主が請求していない場合、並びに ( ⅳ )12 年間が満了
した時点で、適用される法律、規定または規制、及び当社の株式が上場されているすべての証券取引所の規則にしたがっ
て当社が公告により当該株式を売却する意思を通知し、かつ当該公告から３ヵ月間が経過し、香港証券取引所及びその他
関係する証券取引所に譲渡の意思が通知された場合は、株主の株式、または死亡、破産もしくは法律の適用に基づく譲渡
により権利を取得した者の株式を売却する権利を有する。かかる売却による純収入は当社に帰属するものとし、当社がか
かる純収入を受領した場合、当社は株主であった者に対してその純収入に相当する金額の負債を負う。当該売却を実行す
るために、当社は、譲渡人として株式譲渡証書及び譲渡を行うために必要なその他の書類に署名する者を任命することが
でき、その書類は当該株式の株主名簿上の株主または譲渡により権利を取得した者が署名したものと同様に効力を有する
ものとし、譲受人の権原は手続の瑕疵または無効を理由に影響を受けないものとする。
２【外国為替管理制度】
ケイマン諸島には、外国為替管理規制及び通貨制限はない。
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３【課税上の取扱い】
ケイマン諸島における課税上の取扱い
以下の要約は、当社普通株式 5 株を表章する米国預託証券（以下「 ADS 」という。）及び当社普通株式の取得、所有及び
譲渡によるケイマン諸島の税金面での主要な影響に関するコンヤース・ディル・アンド・ピアマンの意見である。
ケイマン諸島は現在、個人及び法人に対し、利益、所得、差益、値上がり益のいずれに関しても租税を課していない。
また、相続税及び遺産税の範疇に入る租税も課していない。株主は、配当の支払の際、または株主が保有する本 ADS もし
くは当社普通株式の当社による買戻しの際に、ケイマン諸島による課税の対象になることはない。さらに、配当または分
配金（資本配当を含む。）の支払に際し、源泉徴収税を課せられることはなく、また本 ADS もしくは当社普通株式の売却
による差益に対してケイマン諸島により所得税や法人税を課せられることもない。
本 ADS もしくは当社普通株式の発行または譲渡に関し、株主に対してケイマン諸島による印紙税は課せられない。ただ
し、本 ADS もしくは当社普通株式の所有権を譲渡する証書がケイマン諸島に持ち込まれた場合またはケイマン諸島内で履
行された場合には、ケイマン諸島印紙税の対象となる。ケイマン諸島は、 2010 年に英国と締結した条約を除き、いかなる
二重課税防止条約をも締結していない。また、ケイマン諸島には、外国為替管理規制及び通貨制限はない。
当社はケイマン諸島法に基づき免税会社として設立された。免税会社として当社は 2020 年４月、約定日から 20 年間、ケ
イマン諸島において制定される利益、所得、差益または値上がり益に課税するいかなる法律も当社には適用されず、また
かかる租税並びに遺産税及び相続税に相当する租税も、直接または源泉徴収とを問わず、当社の本 ADS もしくは当社普通
株式に課されることはない旨の約定をケイマン諸島評議会総督より取得した。
当社は、免税会社として、ケイマン諸島の租税情報局法に従い租税情報局が発する命令または通知の送達により要求さ
れる場合、支店での登録を含む株主の登録の情報を、当社の登録上の事務所において電子書式その他の方式で入手できる
ようにするものとする。
日本における課税上の取扱い
「第８．本邦における提出会社の株式事務等の概要－２．日本における実質株主の権利行使に関する手続－ (4) 本邦に
おける配当等に関する課税上の取扱い」参照。
４【法律意見】
ケイマン諸島における当社の法律顧問であるコンヤース・ディル・アンド・ピアマンより、下記の趣旨の法律意見書が
関東財務局長宛てに提出されている。
本書における全ての記載は、ケイマン諸島の法律に関する範囲においてその限りにおいて、真実かつ正確である。
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第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
連結財務データ
2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年及び 2021 年 12 月 31 日現在並びに同日終了年度に係る以下の要約連結財務データは、本
書に含まれる当社の監査済連結財務諸表（関連する注記を含む。）から抜粋されており、それらと併せて読むべきであ
る。以下に表示の要約連結財務データは IFRS に従い作成されている。
純損益及びその他の包括利益データ
1 2月31日終了年度
2021 年 20 20 年 201 9 年 201 8 年 201 7 年
単位：千米ドル（千円）（但し１株当たり利益、比率及びユニットを除く）
収益 5,443,112 3,906,975 3,115,672 3,359,984 3,101,175
(703,739,950 ) (505,132,798 ) (402,825,233 ) (434,412,331 ) (400,950,916 )
売上原価 (3,767,342 ) (2,986,062 ) (2,473,213 ) (2,613,307 ) (2,360,431 )
((487,079,647 )) ((386,067,956 )) ((319,761,709 )) ((337,874,462 )) ((305,180,124 ))
売上総利益 1,675,770 920,913 642,459 746,677 740,744
(216,660,303 ) (119,064,842 ) (83,063,524 ) (96,537,869 ) (95,770,792 )
研究開発費 (638,842 ) (677,413 ) (687,369 ) (663,368 ) (509,356 )
((82,595,882 )) ((87,582,727 )) ((88,869,938 )) ((85,766,849 )) ((65,854,637 ))
販売及びマーケティング費用 (27,642 ) (29,466 ) (26,836 ) (30,455 ) (35,796 )
((3,573,834 )) ((3,809,659 )) ((3,469,626 )) ((3,937,527 )) ((4,628,065 ))
一般管理費 (275,703 ) (266,376 ) (254,924 ) (199,818 ) (198,036 )
((35,645,641 )) ((34,439,753 )) ((32,959,124 )) ((25,834,469 )) ((25,604,074 ))
)
金融資産に係る減損損失認識 997 (199 ) (1,076 ) (937 137
額純額
(128,902 ) ((25,729 )) ((139,116 )) ((121,145 )) (17,713 )
その他の営業収益 657,982 364,487 376,656 162,541 127,202
(85,070,493 ) (47,124,524 ) (48,697,854 ) (21,014,926 ) (16,445,947 )
営業利益 1,392,562 311,946 48,910 14,640 124,895
(180,044,341 ) (40,331,498 ) (6,323,574 ) (1,892,806 ) (16,147,675 )
金利収益 223,035 170,794 138,988 64,339 27,090
(28,836,195 ) (22,081,956 ) (17,969,759 ) (8,318,389 ) (3,502,466 )
財務費用 (110,143 ) (73,234 ) (63,460 ) (24,278 ) (18,021 )
((14,240,388 )) ((9,468,424 )) ((8,204,743 )) ((3,138,903 )) ((2,329,935 ))
為替差益（損） 1,407 89,818 9,495 (8,499 ) (12,694 )
(181,911 ) (11,612,569 ) (1,227,609 ) ((1,098,836 )) ((1,641,207 ))
その他の利得純額 80,785 50,741 42,981 24,282 16,499
(10,444,693 ) (6,560,304 ) (5,557,013 ) (3,139,420 ) (2,133,156 )
共同支配企業及び関連会社の 252,678 187,343 5,362 21,203 (9,500 )
損益に対する持分
(32,668,739 ) (24,221,576 ) (693,253 ) (2,741,336 ) ((1,228,255 ))
税引前利益 1,840,324 737,408 182,276 91,687 128,269
(237,935,490 ) (95,339,480 ) (23,566,464 ) (11,854,212 ) (16,583,899 )
法人所得税費用 (65,166 ) (68,310 ) (23,416 ) (14,476 ) (1,846 )
((8,425,312 )) ((8,831,800 )) ((3,027,455 )) ((1,871,602 )) ((238,669 ))
当期純利益 1,775,158 669,098 158,860 77,211 126,423
(229,510,178 ) (86,507,680 ) (20,539,009 ) (9,982,610 ) (16,345,230 )
その他の包括利益
その後に純損益に振り替えら
れる可能性のある項目
在外営業活動体の換算に係る 36,789 66,389 (16,769 ) (35,919 ) 23,213
為替差額
(4,756,450 ) (8,583,434 ) ((2,168,064 )) ((4,643,968 )) (3,001,209 )
売却可能金融資産の価値変動 - - (2,381 ) - (2,381 )
額
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有価証券報告書
(- ) (- ) ((307,839 )) (- ) ((307,839 ))
キャッシュ・フロー・ヘッジ 11,226 (21,286 ) (26,524 ) 35,931 35,143
(1,451,410 ) ((2,752,067 )) ((3,429,288 )) (4,645,519 ) (4,543,638 )
持分法適用共同支配企業のそ - - - - 17,646
の他の包括利益に対する持
分
( - ) (- ) (- ) (- ) (2,281,451 )
その他 - - - - (131 )
( - ) (- ) (- ) (- ) ((16,937 ))
その後に純損益に振り替えら
れることのない項目
確定給付制度に係る数理計算 - - (1,532 ) 129 (436 )
上の損益
(- ) (- ) ((198,072 )) (16,678 ) ((56,370 ))
当期包括利益合計 1,823,173 714,201 114,035 77,352 199,477
(235,718,037 ) (92,339,047 ) (14,743,585 ) (10,000,840 ) (25,790,381 )
当期純利益（損失）の帰属：
当社の所有者 1,701,803 715,550 234,681 134,055 179,679
(220,026,110 ) (92,513,460 ) (30,341,906 ) (17,331,971 ) (23,230,698 )
非支配持分 73,355 (46,452 ) (75,821 ) (56,844 ) (53,256 )
(9,484,068 ) ((6,005,779 )) ((9,802,897 )) ((7,349,361 )) ((6,885,468 ))
1,775,158 669,098 158,860 77,211 126,423
(229,510,178 ) (86,507,680 ) (20,539,009 ) (9,982,610 ) (16,345,230 )
当期包括利益合計の帰属：
当社の所有者 1,749,818 760,639 188,831 133,977 251,135
(226,233,969 ) (98,343,016 ) (24,413,960 ) (17,321,886 ) (32,469,244 )
非支配持分 73,355 (46,438 ) (74,796 ) (56,625 ) (51,658 )
(9,484,068 ) ((6,003,969 )) ((9,670,375 )) ((7,321,046 )) ((6,678,863 ))
1,823,173 714,201 114,035 77,352 199,477
(235,718,037 ) (92,339,047 ) (14,743,585 ) (10,000,840 ) (25,790,381 )
１株当たり利益（損失）
基本的（単位：米ドル / 円） $ 0.22 $ 0.11 $ 0.04 $ 0.03 $ 0.04
(28 ) (14 ) (5 ) (4 ) (5 )
希薄化後（単位：米ドル / 円） $ 0.21 $ 0.11 $ 0.04 $ 0.03 $ 0.04
(27 ) (14 ) (5 ) (4 ) (5 )
7,903,856,555 7,703,507,527 5,056,868,912 5,039,819,199 4,916,106,889
発行済株式数
財務比率
売上総利益率 30.8 % 23.6 % 20.6 % 22.2 % 23.9 %
売上純利益率 32.6 % 17.1 % 5.1 % 2.3 % 4.1 %
操業データ
ウエハー出荷高 ( 単位：枚 ) 6,747,190 5,698,624 5,028,796 4,874,663 4,310,779
主要財政状態データ
1 2月31日 現在
201 8 年 201 7 年
2021 年 20 20 年 201 9 年
単位：千米ドル（千円） ( 但し株式数及び従業員数情報を除く )
資産合計 36,110,941 31,320,575 16,437,820 14,424,320 11,918,451
(4,668,783,562 ) (4,049,437,142 ) (2,125,245,748 ) (1,864,920,333 ) (1,540,936,530 )
非流動資産合計 20,893,076 16,149,220 9,563,979 8,274,729 7,749,467
(2,701,265,796 ) (2,087,932,654 ) (1,236,526,845 ) (1,069,839,712 ) (1,001,928,588 )
有形固定資産 14,260,783 12,138,021 7,757,247 6,777,970 6,523,403
(1,843,776,634 ) (1,569,324,735 ) (1,002,934,465 ) (876,323,741 ) (843,410,774 )
関連会社に対する投資 1,859,151 1,440,976 1,139,317 1,135,442 758,241
(240,369,633 ) (186,303,787 ) (147,302,295 ) (146,801,296 ) (98,032,979 )
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償却原価で測定する金融資産－ 3,725,962 1,638,721 - - -
非流動
(481,729,627 ) (211,870,238 ) (- ) (- ) (- )
流動資産合計 15,217,865 15,171,355 6,873,841 6,149,591 4,168,984
(1,967,517,766 ) (1,961,504,488 ) (888,718,903 ) (795,080,620 ) (539,007,941 )
棚卸資産 1,193,811 798,776 628,885 593,009 622,679
(154,347,824 ) (103,273,749 ) (81,308,542 ) (76,670,134 ) (80,506,168 )
売掛金及びその他の債権 1,215,473 975,927 836,143 837,828 616,308
(157,148,504 ) (126,177,602 ) (108,104,928 ) (108,322,782 ) (79,682,461 )
償却原価で測定する金融資産－ 3,838,129 2,806,517 2,276,370 1,996,808 683,812
流動
(496,231,698 ) (362,854,583 ) (294,311,877 ) (258,167,306 ) (88,410,053 )
制限付預金－流動 214,191 575,258 804,547 592,290 336,043
(27,692,754 ) (74,375,107 ) (104,019,882 ) (76,577,174 ) (43,446,999 )
現金及び現金同等物 8,581,746 9,826,537 2,238,840 1,786,420 1,838,300
(1,109,533,940 ) (1,270,472,969 ) (289,459,624 ) (230,966,242 ) (237,673,807 )
負債合計 10,672,798 9,638,837 6,239,958 5,500,740 5,197,116
(1,379,886,053 ) (1,246,205,236 ) (806,764,170 ) (711,190,675 ) (671,935,128 )
非流動負債合計 6,219,178 5,746,127 3,034,759 2,641,512 3,290,337
(804,077,524 ) (742,916,760 ) (392,363,991 ) (341,521,086 ) (425,407,671 )
流動負債合計 4,453,620 3,892,710 3,205,199 2,859,228 1,906,779
(575,808,530 ) (503,288,476 ) (414,400,179 ) (369,669,588 ) (246,527,457 )
資本合計 25,438,143 21,681,738 10,197,862 8,923,580 6,721,335
(3,288,897,508 ) (2,803,231,906 ) (1,318,481,578 ) (1,153,729,658 ) (869,001,402 )
非支配持分 8,288,479 6,507,144 3,964,617 2,905,766 1,488,302
(1,071,617,450 ) (841,308,648 ) (512,585,332 ) (375,686,486 ) (192,422,566 )
従業員数（単位：人） 17,681 17,354 15,946 18,015 17,826
主要キャッシュ・フロー・データ
1 2月31日 終了年度
201 8 年 201 7 年
2021 年 20 20 年 201 9 年
単位：千米ドル（千円）
営業活動からの現金純額 3,011,895 1,660,410 1,019,057 799,426 1,080,686
(389,407,905 ) (214,674,409 ) (131,753,880 ) (103,357,788 ) (139,721,893 )
当期純利益 1,775,158 669,098 158,860 77,211 126,423
(229,510,178 ) (86,507,680 ) (20,539,009 ) (9,982,610 ) (16,345,230 )
減価償却費及び償却費 1,869,302 1,312,694 1,127,756 1,048,410 971,382
(241,682,056 ) (169,718,207 ) (145,807,573 ) (135,548,929 ) (125,589,979 )
投資活動において使用された現 (6,655,435 ) (7,071,383 ) (1,948,507 ) (3,197,261 ) (2,662,139 )
金純額
((860,481,191 )) ((914,259,108 )) ((251,922,470 )) ((413,373,875 )) ((344,187,951 ))
有形固定資産に関する支出 (4,120,275 ) (5,274,686 ) (1,869,563 ) (1,808,253 ) (2,287,205 )
((532,710,355 )) ((681,964,153 )) ((241,715,800 )) ((233,789,030 )) ((295,712,734 ))
財務活動からの現金純額 2,357,325 12,704,215 1,376,278 2,376,922 1,271,591
(304,778,549 ) (1,642,527,957 ) (177,938,983 ) (307,312,245 ) (164,404,000 )
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現金及び現金同等物の純（減 (1,286,215 ) 7,293,242 446,828 (20,913 ) (309,862 )
少） / 増加額
((166,294,737 )) (942,943,258 ) (57,770,392 ) ((2,703,842 )) ((40,062,058 ))
２【沿革】
当社は 2000 年４月３日にケイマン諸島の法律に基づき免税会社として設立された。当社の正式名称はセミコンダク
ター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーションである。当社の主たる営業所は、中国
201203 、上海浦東新区張江路 18 号にあり、当社の電話番号は（ 86 ） 21-3861-0000 である。当社の登録事務所は、ケイマン
諸島、 KY1-1111 、グランドケイマン、ハッチンスドライブ、クリケットスクエア、私書箱 2681 に所在する。
2004 年３月 18 日、当社株式は香港証券取引所において株式コード「 0981.HK 」で、米国預託証券（以下「 ADR 」とい
う。）に転換された株式はニューヨーク証券取引所において記号「 SMI 」で上場された。
2019 年６月３日、当社は、当社株式をニューヨーク証券取引所から上場廃止した。 2019 年６月 14 日、当社の株式は、米
国では OTC 市場において取引が可能となったが、その後 ADR は 2021 年３月４日に終了した。
2020 年７月 16 日、当社株式は上海証券取引所スター・マーケットにおいて株式コード「 688981.SH 」で上場された。
当グループは世界有数のファウンドリであり、中国本土における製造能力、製造規模及び包括的なサービスの先駆者で
ある。当グループは、上海、北京、天津及び深圳に３つの８インチウエハー製造施設（ファブ）並びに上海、北京及び深
圳に建設中の３つの 12 インチウエハーファブを操業しており、その最大総生産能力は８インチウエハー相当で月産
621,000 枚である。
３【事業の内容】
事 業 概 要
当社は、世界有数のファウンドリであり、中国本土において、製造能力、製造規模及び包括的なサービスの先駆者で
ある。 SMIC グループは、 0.35 ミクロンから 14 ナノメートルまでのプロセスノード技術を元に、世界の顧客に半導体ファウ
ンドリ及び及び技術サービスを提供している。
IC ファウンドリ事業に加え、当社は、プラットフォーム型のエコサービスモデルの構築、設計サービス及び IP 支援、
フォトマスク製造等におけるワンストップ支援サービスを顧客に提供し、半導体産業チェーンの上流及び下流連携を推進
することで、産業チェーンのあらゆるリンクのパートナーとともに、あらゆる集積回路ソリューションも当社顧客に提供
していきたいと考えている。
2021 年に、当社は、生産能力を着実に増強し、稼働率を高水準で維持した。生産能力のボトルネックに対応して、当
社は、エンドマーケット調査のさらなる充実、当社顧客とのシームレスなコミュニケーション、産業及び顧客の実際の需
要に即した生産能力配分戦略の適時特定、並びにチップ供給不足の緩和に全力を挙げて取り組むことによる当社顧客に具
体的な価値の提供を行った。一方で、当社は、多様化する技術ノード及び包括的な技術サービス支援を基盤に、差別化さ
れた顧客ニーズに応え、より高い付加価値を創造し続け、国内外の顧客に貢献するために全力を尽くしている。
当社の商品及びサービス
ウエハー製造
当グループは現在、顧客若しくは第三者設計者により提供された特許デザインに基づきシリコンウエハーを製造して
いる。
当社のファウンドリ・ソリューション
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SMIC は、 0.35 ミクロン（μ m ）から 14 ナノメートル（ nm ）で、 200mm 及び 300mm のウエハー製造を提供する専業半導体
ファウンドリである。 SMIC の最先端の製造能力に加え、 SMIC は、マスクサービス、 IP 開発サービス、バックエンド設計
サー ビス（ブライト・セミコンダクターと提携）を含むシームレスなサービスの流れで、顧客に完全なファウンドリ・ソ
リューションを提供する。完全なファウンドリ・ソリューションにより、当社の目標は、当社の顧客が最も費用効率の高
い方法で市場投入までの時間を短縮できるよう支援することである。
下図は、当社のサービスモデル及び顧客との相互関係の重要点を示している。
──────
(注 ) 1. この作業の一部分は当社サービスパートナーに外注される。
2. これらサービスの一部は当社サービスパートナーに外注される。
設計支援サービス
当社の設計支援サービスは、顧客による自社の IC 設計を促進する基盤技術ファイルやライブラリへのアクセスを顧客
に提供する。また、当グループは、設計参照フローや当社の設計センター提携の利用、並びにレイアウトサービスも顧客
に提供している。さらに、当グループは顧客に提供する専門的知識、資源及びサービスの世界的ネットワークを構築する
ために電子設計自動化、ライブラリ及び IP （知的財産）サービスにおいて業界トップ企業と協力している。
ライブラリ及び知的財産
当社顧客の集積回路設計に必要な基礎的要素の一環として、当グループには、選択された主要ライブラリ及び知的財
産を開発し、使用許諾を受け、又は第三者から取得する研究開発部門で働くエンジニアの専門チームがあるため、顧客は
当社の新プロセス技術を利用する高性能の IC を迅速に設計することができる。これらにはとりわけ 0.35 ミクロンから 14 ナ
ノメートルに至るプロセス技術を使用したスタンダードセル、 I/O 、メモリ・コンパイラ、内蔵メモリ、高速インター
フェース、周辺機器コントローラ及び組込みプロセッサーが含まれる。それらは簡単な設計や全体的な設計システムへの
迅速な統合を促進するため、主として当社の第三者提携を通じて、また当社の社内研究開発チームにより開発されてき
た。当社のライブラリ・パートナーには ARM 、シノプシス・インク、 VeriSilicon 及び M31 が含まれる。
マスク業務
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SMIC のマスク業務では、 SMIC のファウンドリ顧客並びにその他 FAB 及び機関向けにマスク製造サービスを提供してい
る。現在、当グループは 0.5 μ m から 14nm の能力を持つ中国本土で最大かつ最も先進的なマスク製造設備を有している。最
先端のツールを備え、施設は光学近接補正を完了したバイナリ・マスク及び位相シフトマスクを提供している。５インチ
× ５インチ及び６インチ×６インチのレチクルの双方が、 G ライン、 I ライン、 DUV 並びに ArF ステッパ及びスキャナ用に利
用可能である。
４【関係会社の状況】
子会社
報告期間末日現在の当社の子会社の詳細は以下のとおりである。
法人設立 法的
会社名 払込済登録資本 主要な事業内容
当社に帰属する
及び事業を 性質
持分割合
行う場所
セミコンダクター・マニュ リミテッ 1,790,000,000 米ドル 100% 半導体製品の製造及び
中華人民共 間接
ファクチュアリング・イ ド・コー 取引
和国 (以
保有
ンターナショナル (上海 ) ポレー
下「中
コーポレーション (以下 ション
国」とい
「 SMIS 」又は「 SMIC 上
う。 )
海」という。 )#
セミコンダクター・マニュ 中国 リミテッ 1,000,000,000 米ドル 100% 半導体製品の製造及び
間接
ファクチュアリング・イ ド・コー 取引
保有
ンターナショナル (北京 ) ポレー
コーポレーション (以下 ション
「 SMIB 」又は「 SMIC 北
京」という。 )#
セミコンダクター・マニュ 中国 リミテッ 870,000,000 米ドル 100% 半導体製品の製造及び
間接
ファクチュアリング・イ ド・コー 取引
保有
ンターナショナル (天津 ) ポレー
コーポレーション (以下 ション
「 SMIT 」又は「 SMIC 天
津」という。 )#
セミコンダクター・マニュ 中国 リミテッ 1,626,000,000 米ドル 半導体製品の製造及び
間接 73.27%
ファクチュアリング・イ ド・コー 取引
保有
ンターナショナル (深圳 ) ポレー
コーポレーション (以下 ション
「 SMIZ 」又は「 SMIC 深
(1)
圳」という。 )#
セミコンダクター・マニュ 中国 リミテッ 4,800,000,000 米ドル 半導体製品の製造及び
間接 51%
ファクチュアリング・ ド・コー 取引
保有
ノースチャイナ (北京 ) ポレー
コーポレーション (以下 ション
「 SMNC 」という。 )#
セミコンダクター・マニュ 中国 リミテッ 6,500,000,000 米ドル 半導体製品の製造及び
間接 38.52%
ファクチュアリング・サ ド・コー 取引
保有
ウスチャイナ・コーポ ポレー
レ ー シ ョ ン ( 以 下 ション
(2)
「 SMSC 」という。 )#
セミコンダクター・マニュ 中国 リミテッ 2,254,900,000 米ドル 56.54% 半導体製品の製造及び
間接
ファクチュアリング 北 ド・コー 取引
保有
ポレー
京コーポレーション (以
ション
下「 SMBC 」という。 )#
(4)
セミコンダクター・マニュ 中国 リミテッ 2,750,000,000 米ドル 半導体製品の製造及び
間接 66.45%
ファクチュアリング東方 ド・コー 取引
保有
コーポレーション ( 以下 ポレー
(3)
ション
「 SMOC 」という。 )#
SMIC ニュー・テクノロ 中国 リミテッ 400,000,000 米ドル 研究開発活動
間接 100%
ジー・リサーチ・アン ド・コー
保有
ド・ディベロップメント ポレー
(上海 )コーポレーション ション
(以下「 SMIC ニュー・テ
クノロジー」という。 )
ベター・ウェイ・エンター サモア - 1米ドル 100% マーケティング
直接
プライジズ・リミテッド
関連活動の提供
保有
(以下「ベター・ウェ
イ」という。 )
SMIC アメリカ 米国 - 500,000 米ドル 100% マーケティング
直接
関連活動の提供
保有
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エス・エム・アイ・シー 日本 - 10,000,000 円 100% マーケティング
直接
ジャパン株式会社
関連活動の提供
保有
SMIC ヨーロッパ・エス・ イタリア - 100,000 ユーロ 100% マーケティング
直接
アール・エル
関連活動の提供
保有
セミコンダクター・マニュ 英国領 - 10 米ドル マーケティング
直接 100%
ファクチュアリング・イ
バージン 関連活動の提供
保有
ンターナショナル
諸島
（ BVI ）コーポレーショ
ン ( 以下「 SMIC BVI 」と
いう。 )#
SMIC インベストメント (上 中国 リミテッ 465,800,000 米ドル 100% 投資持株会社
直接
海 )コーポレーション (以 ド・コー
保有
下「 SMIC インベストメン ポレー
ト」という。 ) ション
SMIC 上海 (ケイマン )コーポ ケイマン - 50,000 米ドル 投資持株会社
直接 100%
レーション
諸島
保有
SMIC 天津 (ケイマン )コーポ ケイマン - 50,000 米ドル 投資持株会社
直接 100%
レーション
諸島
保有
ケイマン - 10,000 米ドル 直接 投資持株会社
シルテック・セミコンダク
100%
ター・コーポレーション
諸島 保有
シルテック・セミコンダク 香港 - 1,000 香港ドル 間接 投資持株会社
100%
ター (香港 )コーポレー
保有
ション・リミテッド
シルテック・セミコンダク 中国 リミテッ 12,000,000 米ドル 間接 投資持株会社
100%
ター (上海 )コーポレー ド・コー
保有
ション・リミテッド (以 ポレー
下「シルテック上海」と ション
いう。 ) #
SMIC ホールディングス・ 中国 リミテッ 50,000,000 米ドル 直接 100% 投資持株会社
コーポレーション (以下 ド・コー
保有
「 SMIC ホールディング ポレー
ス」という。 )# ション
マグニフィセント・タ 英国領 - 50,000 米ドル 投資持株会社
間接 100%
ワー・リミテッド
バージン
保有
諸島
チャイナ IC キャピタル・カ 中国 リミテッ 2,741,500,000 人民元 間接 投資持株会社
100%
ンパニー・リミテッド ド・コー
保有
ポレー
ション
チャイナ IC キャピタル (寧 中国 リミテッ 1,851,500,000 人民元 間接 投資持株会社
100%
波 )カンパニー・リミ ド・コー
保有
テッド ポレー
ション
上海ヘシン・インベストメ 中国 リミテッ 17,775,918 人民元 投資持株会社
間接 99%
ント・マネジメント・リ ド・パー
保有
ミテッド・パートナー トナー
シップ シップ
青島聚源金泰キャピタル・ 中国 リミテッ 81,700,000 人民元 投資持株会社
間接 78.55%
ファンド・リミテッド・ ド・パー
保有
パートナーシップ トナー
シップ
SMIC プライベート・スクー 中国 非営利私 4,000,000 人民元 私立教育機関
間接 100%
ル (上海 ) 立学校
保有
SMIC プライベート・スクー 中国 非営利私 5,000,000 人民元 私立教育機関
間接 100%
ル (北京 ) 立学校
保有
SMIC ディベロップメント 中国 リミテッ 5,000,000 米ドル 100% 住居の建設、運営及び
直接
(成都 )コーポレーション ド・コー 管理
保有
(以下「 SMICD 」とい ポレー
う。 ) # ション
# 識別目的の ため の略称。
注：
(1) 2021 年８月 27 日、 SMIC ホールディングス、 SMIC インベストメント及び深圳市重大産業投資集団有限公司（以下「深圳重投集
団」という。）は、深圳共同支配企業契約を締結した。この契約に基づき、当事者は、 SMIC 深圳の登録資本を 2,415 百万米ドル
に増額することに合意し、そのうち SMIC ホールディングス、 SMIC インベストメント及び深圳重投集団は、 1,732.55 百万米ド
ル、 127 百万米ドル及び 555.45 百万米ドルの資本拠出を引き受けることに合意した。
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2021 年 11 月 23 日、 SMIC ホールディングス、 SMIC インベストメント、深圳重投集団及び中国 IC 基金Ⅱは、新規深圳共同支配企業
契約を締結した。これに基づき、 SMIC ホールディングスは、 SMIC ホールディングスが以前の深圳共同支配企業契約に基づき引
き受けたが払い込まれず、中国 IC 基金Ⅱが当該資本拠出の責任を負う 531.3 百万米ドルの資本拠出を中国 IC 基金Ⅱに譲渡するこ
と に合意した。 SMIC ホールディングスは、引き受けた資本拠出を払い込んでいなかったため、本譲渡に基づき中国 IC 基金Ⅱか
ら対価を受け取らない。 2021 年 12 月 31 日現在、当社の SMIC 深圳に対する実際の株式保有は、 73.27 ％であった。
(2) 2021 年及び 2020 年 12 月 31 日現在、当社の SMSC に対する株式保有は 38.52 ％であった。 SMSC の定款に基づき、 SMSC の関連事象に
関する決定は、取締役会により行われた。これらの保護事項以外の事項に関する取締役会の決議は、会議に出席する半数以上
の取締役により承認されなければならない。 SMSC の取締役会には７名がおり、当グループは、４名の取締役を任命する権利を
有していたため、当社が保有していた議決権割合は 57.14 ％であった。
(3) 2021 年 11 月 12 日、当社は、 SMIC ホールディングスを通じ、中国 IC 基金Ⅱ及び上海海臨微集成電路有限公司（以下「海臨微」と
いう。）との間で、セミコンダクター・マニュファクチュアリング東方コーポレーション（以下「 SMOC 」という。）を共同で
設立する臨港共同支配企業契約を締結した。 SMOC の登録資本は 55 億米ドルで、そのうち SMIC ホールディングス、中国 IC 基金Ⅱ
及び海臨微がそれぞれ 3,655 百万米ドル、 922 百万米ドル及び 923 百万米ドルを拠出することに合意した。 2021 年 12 月 31 日現在、
SMIC ホールディングスは合計 1,828 百万米ドルを投資しており、株式保有は 66.45 ％であった。
(4) SMBC の定款に基づき、各株主は、 2024 年 12 月 31 日までに資本拠出を完了する必要がある。 2021 年、中国 IC 基金Ⅱのフェーズ２
は 612.3 百万米ドルを投資し、 SMIC ホールディングスは 510.0 百万米ドルを投資した結果、当グループの SMBC に対する株式保有
は 67.54 ％から 56.54 ％に減少した。
(5) 当社は、 2021 年に SJ セミの株式持分を譲渡する株式譲渡契約を締結した。 SJ セミは 2021 年５月６日から当社子会社でなくなっ
た。詳細は、連結財務諸表注記 42 を参照のこと。
関連会社
報告期間末日現在の当社の重要な関連会社（上海証券取引所に上場している JCET を除き、すべて非上場会社である。）
の詳細は以下のとおりである。
当グループに帰属する
所有持分の法的割合
保有して
法人設立
2021 年 2020 年
いる株式
及び事業を
12 月 31 日 12 月 31 日
会社名 行う場所 の種類
現在 現在
12.86% 14.3%
中国江蘇
JCET グループ ・カンパニー・リミテッド ( 以下 普通株式
省
「 JCET 」という。 )
普通株式
8.17% 8.17%
シノ IC リーシング・カンパニー・リミテッド ( 以 中国上海
下「シノ IC リーシング」という。 )
寧波セミコンダクター・インターナショナル・ 中国浙江 普通株式
15.85% 15.85%
コーポレーション ( 以下「 NSI 」という。 ) 省
セミコンダクター・マニュファクチュアリン 中国浙江 普通株式
19.57% 19.57%
グ・エレクトロニクス ( 紹興 ) コーポレーショ 省
ン ( 以下「 SMEC 」という。 )
投資契約に従い、当グループは、当グループが有する上記会社の取締役の任命権を通じて重要な影響力を有している。
これらの関連会社はすべて、連結財務諸表において持分法を用いて会計処理されている。
５【従業員の状況】
20 21 年 12 月 31 日現在
当社現職従業員数 2
主要子会社の 現職 従業員数 17,679
現職 従業員数合計 17,681
その費用を当社及びその主要子会社が負担する退職従業員 9
数
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職能別の構成
職能 20 21 年 12 月 31 日現在
生産職 13,313
販売職 213
研究開発職 1,758
2,397
事務職
合計 17,681
学歴 20 21 年 12 月 31 日現在
博士号 367
修士号 3,434
学士号 6,017
7,863
短大以下
合計 17,681
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第３【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
2021 年、世界の半導体市場は、 (1) 既存の伝統的市場からの需要が堅調であったこと、 (2) 新興製品市場からの需要が増
加したこと、 (3) 世界的な産業構造の変化が進む中で、地域密着型製造を見据えた需要が増加したこと、という３つの主
要な市場需要要因に支えられた勢いの下で大きく成長した。こうした需要の増分的な蓄積、並びに世界の多くの場所での
パンデミック及び自然災害による操業停止により、半導体製造の生産能力の供給不足、周辺チップサービスのボトルネッ
ク問題などが発生し、 IC サプライチェーン全体の調達サイクルタイムが長期化している。エンドアプリケーション市場を
見ると、新エネルギー及び知能ロボットの新興産業の急成長に伴い、在宅、インテリジェントコミュニティ、スマートヘ
ルスケア、クラウドツアー及びその他分野の新規ビジネス形成が加速しており、モノのインターネット（以下「 loT 」と
いう。）、クラウドコンピューティング、インテリジェントマニュファクチャリングのアプリケーション分野がさらに拡
大し、最終製品のチップ含有量が継続的に増加している。パワーマネージメント、タッチコントローラ及びディスプレイ
ドライバ、無線通信、 RF 、 MCU 、 CMOS イメージセンサ等の分野で強い IC 需要が見られ、業界の開発機運を創出している。
一方、世界の IC 業界は地理的な通商面での緊張に直面している。当社は、米国エンティティリストがもたらす大きな課題
に直面しなければならない。 2021 年、当社は、複雑な事態に直面し、全従業員の多大な努力により、基本的に業務の継続
性が確保され、成熟技術の生産能力が秩序だって拡大され、先端技術事業が着実に改善され、当社は当初の 2021 年目標を
上回る収益を達成した。
報告期間中、当グループの収益合計は 5,443.1 百万米ドル（前年比 39.3 ％増）を記録した。特に、ウエハー収益は
4,982.2 百万米ドルで、前年比 43.4 ％の伸びを示した。
報告期間に各地域からの収益は伸びを示した。そのうち、中国の本土及び香港からの事業収益が収益合計の 64.0 ％、北
米からの事業収益が収益合計の 22.3 ％、ユーラシアからの事業収益が収益合計の 13.7 ％を占めた。
アプリケーション分野については、スマートフォンの収益がウエハー収益の 32.2 ％、家電の収益がウエハー収益の
23.5 ％、スマートホームの収益がウエハー収益の 12.8 ％、その他のアプリケーションの収益がウエハー収益の 31.5 ％と
なった。
技術別では、 90nm 以下からの収益は、ウエハー収益に対して 62.5 ％を占めた。特に、 55/65nm 技術からの収益は 29.2 ％
を占め、 40nm/45nm の技術からの収益は 15.0 ％を占め、 FinFET/28nm の技術からの収益は 15.1 ％を占めた。
業界の展望及び動向
長年の発展を通じて、世界の IC 業界は、 IC 市場で支配的な少数の参加者による目に見える先頭効果を形成してきた。市
場需要、産業パターン、技術ロードマップにおける継続的な変化に沿って、 IC 業界はいくつかの構造改革を経て、 IDM モ
デルのみから、 IDM と垂直分業が併存する新しい産業フォーマットへと徐々に進化してきた。垂直分業のモデルでは、 IC
設計、製造、包装及び試験の各業務は通常異なる会社で完成し、各会社は特定の産業分野に深く取り組み専門的なサービ
スを提供する。垂直分業チェーンにおける典型的な産業としての IC 製造は、技術対応及び資産規模に大きく依存してお
り、強力な研究開発能力及び資本力が必要である。
垂直分業チェーンの大手 IC 製造企業としての専業ファウンドリは、 IC 設計会社にファウンドリサービスを提供する。ウ
エハー工程の複雑化に伴い、 IDM 会社と比べ、専業ファウンドリは、プロセス技術に専念するため生産性、歩留まり、原
価管理などの面で自社の優位性を高めている。設計会社及び一部の IDM は、専業ファウンドリと長期的かつ緊密な提携関
係を築く傾向がますます強まっている。
現在、ウエハーファウンドリの需要は、主に北米、中国をはじめとするアジア太平洋地域及び欧州諸国からの需要であ
る。アプリケーション分野は、主に通信、コンシューマ及びコンピュータ等の分野である。近年、科学技術の進歩によ
り、一貫して IC 応用分野の拡大が進んでいる。 IoT 、 AI 、スマートドライビング、クラウド及びビッグデータ、ロボット
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及びその他新興分野を含む新興市場セグメントが好況を呈し、 IC 業界の成長余地が広がっている。 IC 需要の拡大が続くな
か、業界の主要な参加者は、新興サイクルの新しい流れに歩調を合わせ、継続的に投資を拡大しながら、今後のレイアウ
ト を積極的に計画している。
当社の発展戦略
集積回路産業は資本集約型、技術集約型及び人材集約型のハイテク産業であり、集積回路製造は集積回路産業の中核的
なリンクである。 SMIC は世界の主要ファウンドリの１つであり、また、中国本土における製造能力、製造規模及び包括的
なサービスの先駆者である。
SMIC は、国際化及び市場化を指向し、高品質な特殊プロセス技術プラットフォーム及び FinFET 論理プロセスの研究開発
及び生産能力のレイアウトに取り組み、生産、業務及び関連サービスの継続的な最適化及び効率化を図り、顧客により良
いサービスを提供し、当社の健全な成長を実現し、株主の長期価値を生み出すことに注力する。
また、集積回路ファウンドリ事業に加え、 SMIC は、設計サービス及び IP 支援、フォトマスク製造などのワンストップ支
援サービスを顧客に提供し、集積回路産業チェーンの上流と下流の連携を進めるなど、プラットフォームに根ざしたエコ
サービスモデルの構築にも取り組み、産業チェーンのすべてのリンクのパートナーとともに、顧客に一連の集積回路ソ
リューションを提供していく。
事業計画
前年の堅調な市場に続く 2022 年には機会及び課題がある。携帯電話及び消費者製品市場には開発の勢いがなく、需給が
徐々に均衡に達する安定した市場となっている。 IOT 、電気自動車及び中高級アナログなどの漸進的販売に構造的な生産
能力ギャップがある。 RF 、 MCU 及び電力管理などのアプリケーションプラットフォームの需要は依然として強い。専業の
生産能力供給市場から技術革新及び顧客経験型サービス主導市場への移行は、当社の戦略的ポジショニング、技術革新の
スピード、製品プラットフォームの質及び完全性、並びに顧客の粘着性をより大きく試すものとなる。
SMIC の長年の製品プラットフォーム及び能力構築は、現状では業界の構造的ギャップである専門分野に集中している。
次に、当グループは、着実に進捗を目指し、既存プラットフォームを統合させつつ技術革新の比率を高めて製品品質向上
に注力し、顧客製品の競争力強化、経験の向上、既存量の確保及び割増量の拡大を行っていく。
当社の生産拡大計画及び生産能力配分は、この目標に密接に焦点を当てることになる。 2022 年初め、上海臨港の新ファ
ブが着工した。北京及び深圳の２つのプロジェクトは順調に進捗しており、今年末までに生産に入る見込みである。 2022
年には、当グループは 2021 年よりも多くの生産能力を追加する予定である。現時点では、機器納入リードタイムはさらに
長期化しており、当グループでは新規能力拡張スケジュールに多少遅れが生じる可能性があるが、当グループはサプライ
ヤーとの緊密な連携を維持し、設定目標どおりの生産能力の提供に努めていく予定である。
2022 年に向けては、相対的に安定した外部環境を前提とした場合、年間収益の伸び率はファウンドリ業界平均を上回
り、売上総利益率は 2021 年の当社水準を上回る見込みである。既存のファブを継続的に拡張し、３つの新規プロジェクト
を展開するために、 2022 年はまだ高投資額の年であり、設備投資額は約 50 億ドルと見込まれている。
２【事業等のリスク】
中核競争力のリスク
研究開発及び技術改良反復のリスク
当社が事業を展開するファウンドリ産業は、技術集約型産業である。 IC ウエハーファウンドリは、科学、技術及び工学
における数十の分野を包括的に適用するものであり、高速プロセス技術の反復、大規模な設備投資、長期の研究開発サイ
クル等の特徴を有する。長年にわたり、当社は独立した研究開発にこだわり、独立した中核となる知的財産権をさらに強
化してきた。将来の技術研究開発に対する当社の投資が、技術改良の必要性を支えるには不十分である場合、当社の技術
が追い越されたり、置き換えられたりする可能性があり、これは当社の持続的競争力に悪影響を与えることになる。
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ファウンドリには、比較的高い技術内容、早期の技術実証、後期の継続的な研究開発プラクティス、及び長期サイクル
が要求される。当社が将来の産業のフロンティアニーズに追いつかず、研究開発の方向性を正しく見極められなければ、
プ ロセス技術の位置付けから逸れる可能性がある。さらに、新技術の研究開発プロセスはより複雑で、時間及びコストが
かかるため、不確実性がある。集積回路の豊富な端末アプリケーションシナリオは、様々なサブ部門におけるチップ製品
の主流技術ノード及びプロセスの違いを決定し、対応する市場需要は急速に変化する。当社が適時に市場の需要に応える
費用対効果の高い技術プラットフォームを立ち上げられない場合、又は技術反復が製品アプリケーションのプロセス要件
に大きく遅れをとる場合、当社の競争力及び市場シェアが低下し、当社の開発に影響を及ぼす可能性がある。
技術人材の不足又は喪失のリスク
ファウンドリ産業は人材集約型産業でもある。 IC ウエハーファウンドリは、数千のプロセス及び数十の専門分野の融合
を含み、関連する人材が、確固とした専門知識及び長期の技術蓄積を有することが必要となる。さらに、各リンクにおけ
るプロセス調整及びエラー制御のための極めて高い要件は、関連する人材が強力な総合的能力及び経験の蓄積を有するこ
とを必要とする。優秀な研究開発社員並びに工学及び技術社員は、当社が競争力を高め、発展を維持するための大切な基
盤である。
長年にわたり、当社では、人材の科学的管理を重視し、より合理的な人材方針及び給与管理制度を策定するとともに、
優秀な人材に対する株式インセンティブを含む複数のインセンティブ措置を実施し、これらは優秀な技術人材の維持及び
獲得に積極的な役割を果たしてきた。近年、 IC 会社の数が急増し、その結果、業界における優秀な技術人材の需給ギャッ
プが相対的に大きくなっており、人材獲得競争は一層激しさを増している。当社の優秀な技術研究開発社員が大量に離職
し、当社が経験ある技術社員を短期間に発掘できない場合、当社の研究開発の進捗に影響を与え、当社の持続的な競争力
に悪影響を与える可能性がある。
技術漏洩リスク
当社は、基幹技術の保護を重視している。情報セキュリティ保護システムを含む一連の厳格かつ完全な秘密保持システ
ムを策定し、基幹技術の秘密保持を確保するために関連技術社員との間で退職時に厳格な競合制限を行う秘密保持契約を
締結している。しかし、技術的な秘密保護措置、技術社員の流動性及び当社の制御を超えた要因の限界があるため、当社
は基幹技術流出のリスクにさらされている。上記のいずれかが発生することにより、当社の技術的優位性がある程度低下
し、悪影響を及ぼす可能性がある。
オペレーティングリスク
当社の研究開発及び生産への継続的な多額の投資のリスク
ファウンドリ産業は資本集約型産業である。当社は、市場競争力を維持するため既存の技術プラットフォームを継続的
にアップグレードし、受注生産要件を満たし中核競争力を高めていくため十分な生産能力を確保するためには、多額の投
資を継続する必要がある。将来、当社が十分な営業利益を生み出せない場合、又は資金調達が制限された場合、当社の投
資は減少し、ひいては当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性がある。
相対的な顧客集中のリスク
当社は、ファウンドリ産業の下流への市場集中度が相対的に高いため、顧客集中度が相対的に高い。当社は、研究開発
力、製品品質、能力支援及びサービス対応などの優位性により、主要顧客と比較的安定した協力関係を築いているが、今
後、主要顧客の生産及び業務に重大な問題が生じた場合、当社の業績の安定性及び持続的な収益性に悪影響を及ぼす可能
性がある。
サプライチェーンのリスク
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ファウンドリ産業は、原材料、装置等に対する要求が高い。特定の重要な原材料、部品、基幹装置等の資格あるサプラ
イヤー数は世界に限られており、その大半は中国国外に所在している。今後、当社が必要とする重要な原材料、部品、基
幹装置等の供給不足、配達遅延若しくは価格の大幅な上昇が生じた場合、又はサプライヤーが所在する国及び / 若しくは
地 域とその他の国との間に貿易摩擦、外交紛争、戦争等が生じた場合、対応する原材料、部品、装置等の供給若しくは輸
出許可の認可に影響が生じ、当社の生産、操業及び持続可能な開発に悪影響を及ぼす可能性がある。
財務リスク
減価償却費が増加するリスク
今後さらに生産能力を増強することで、一定期間内に建設仮勘定額も増額する。建設中のプロジェクトが意図した使用
可能状態に達し、固定資産に振り替えられるにつれて、当社は、一定期間において更なる減価償却費の増額のリスクにさ
らされる可能性がある。
売上総利益率が低下するリスク
IC 業界の全般的な状況における悪変化、当社製品の販売及び価格に影響を与える可能性がある国内外の顧客の想定を下
回る需要、主要原材料価格の高騰、一定期間における想定を下回る使用率、収益低下、単位費用の急上昇及びその他不利
な効果を招く可能性がある当社の生産能力増強の加速があった場合、当社は一定期間、売上総利益率の変動リスクに晒さ
れる可能性がある。
財務業績変動リスク
当社が多額の設備投資及び研究開発投資を継続すると、それに対応する減価償却費及び研究開発費の増加につながる。
当社の投資が短期的に期待された収益をもたらさない場合、又はマクロ経済環境、業界サイクル、及び業界の競争に変化
が生じた場合、当社は財務業績の変動リスクにさらされる可能性がある。
税制上の優遇政策の変更リスク
報告期間中、中国における SMIC の国内子会社の税制優遇政策として、主に集積回路製造企業に対する法人所得税減免及
び免除、ハイテク企業に対する法人所得税優遇税率、研究開発費の超控除等が実施された。将来、上記の優遇税制政策が
変更された場合、又は上記の子会社が該当する資格を有さなくなった若しくは上記優遇税制政策を享受する条件を満たさ
なくなった場合、当社の将来の事業業績に悪影響を及ぼすことになる。
資産の減損リスク
資本集約型企業として、当グループは比較的大規模な固定資産を保有している。将来、当該期間の資産の市場価格が急
激に下落し、かつ、その下落が時間の経過若しくは通常の使用又は当社が所在する経済的、技術的若しくは法的環境によ
り予想された下落より著しく大きい場合、並びに当該資産が所在する市場が当該期間若しくは近い将来に著しい変動を経
験した若しくは経験すると予想される場合、又は当該期間の市場金利若しくはその他の市場投資収益が増加し、当該資産
の将来キャッシュ・フローの正味現在価値の算定に適用される割引率の当社算定に影響を与える場合、不十分な資産利
用、資産の使用の中止若しくは早期処分、又は資産の回収可能価額が帳簿価額を下回ることによる減損の原因となり、こ
れは当該期間の当グループの損益計算書に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の主要な顧客は、国内外の大手の有名な集積回路設計会社及び IDM 会社であり、大規模、高信用格付及び良好な支
払実績を有している。主要な顧客は、現在、不良債権を抱える可能性は低いものの、将来、いずれかの顧客の事業状況に
悪変化が生じた場合、当社は、依然として、売掛金の回収不能により貸倒損失を被るリスクに晒される可能性がある。
当社の収益の伸びに伴い、各期末の在庫の残高も増加傾向を示している。将来、市場の需要が変化し、在庫の一部の販
売価格が原価を賄えなくなった場合、当社は在庫引当金の増加のリスクにさらされることになる。
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業界リスク
業界政策の変動リスク
情報産業の基盤及び中核として、 IC 産業は国の経済社会発展のための戦略産業である。国は、「ソフトウエア産業及び
集積回路産業の発展を一層促す若干政策に関する国務院の通知」（「國務院關於印發進一步鼓勵軟件 產 業和集成電路 產 業
發展若干政策的通知」 ) （国発 [2011] ４号）並びに「新たな時期における集積回路産業及びソフトウェア産業の質の高い
発展を促す若干政策に関する国務院の通知」（「國務院關於印發新時期促進集成電路 產 業和軟件 產 業高質量發展若干政策
的通知」）（国発 [2020] ８号）を含む一連の政策を連続して発表し、課税、投資及び金融、研究開発、輸出入、人材、知
的財産権、市場適用、国際協力等の面で IC 会社を一層支援している。将来、関連する産業政策に重大な不利な変化が生じ
た場合、当社の発展に悪影響を及ぼすことになる。
業界競争リスク
ファウンドリ業界での競争は激しい。業界のリーダー企業と比較すると、当社は比較的大きな技術格差と比較的低い市
場シェアを有する。
IoT 、人工知能及びクラウドコンピューティング等の新たなアプリケーション分野が次々と登場する中、チップ産業の
開発の注目領域は常に豊かになっており、広範な市場見通し及び比較的良好な産業政策により、多くの国内外の IC 関連会
社がファウンドリ産業に参入し、市場競争が一層激化する可能性がある。
今後、当社が最新の製造プロセス技術の開発及び導入に間に合わない場合、又は顧客のニーズによりよく応えられるプ
ロセスプラットフォームを発売できない場合には、当社の競争優位性が弱まり、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性
がある。
マクロ環境リスク
マクロ経済の変動及び産業の循環的リスク
当社は、主に顧客に多重技術ノード及び様々なプロセスプラットフォームに基づいたファウンドリ及び支援サービスを
提供している。それは下流のアプリケーションが幅広い。当社の製品及びサービスは、スマートフォン、スマートホー
ム、家電など、多くの重要な経済分野を対象としている。
世界的なマクロ経済変動、産業の見通し等の影響を受け、 IC 産業は一定の循環的性質を持つ。従って、 IC 産業の発展は
マクロ経済全体の発展と密接に関連している。マクロ経済が大きく変動したり、又は長期間低迷し続けている場合には、
IC 産業の市場需要も影響を受ける可能性があるほか、下流側の市場需要の変動及び低下により IC 製品の需要減少にもつな
がる可能性があり、又は半導体業界への過熱した投資及び重複した建設により、繁栄が弱まった場合に生産能力供給が市
場の需要を上回る可能性があり、これはさらにファウンドリの収益性にも影響を与えることになり、当社の経営成績に一
定の悪影響を与える可能性がある。
COVID-19 が通常の生産及び業務に影響を与えるリスク
COVID-19 の再発により、程度の差こそあれ、世界中のほとんどの国及び地域に影響が及んだ。この流行に対して、当社
では、流行の効果的な緊急防止及び制御プランを策定し、流行と闘いながら安全な製造を確保するための各種防護対策を
実施している。今回の流行は、当社の生産及び業務にまだ大きな悪影響を与えていない。
しかし、 COVID-19 の状況が再発又は悪化した場合、当社の生産及び操業が影響を受ける可能性がある。同時に、国際線
の減便及び輸送能力の不足により、装置、部品及び材料の納入サイクルが長くなっている。輸送価格の上昇により、当社
のその後の仕入れコストは上昇する見込みである。社員隔離の要件は、サプライヤーの技術者が多国籍の技術支援サービ
スを提供することも制限する。そのため、今後、世界規模で又は一部の国／地域で流行を適時にかつ効果的に制御できな
い場合、再発又は悪化を招いた場合、当社は、供給中断又は遅延のリスクにさらされ続けることになる。また、便数、発
送時間及び貨物などの要因も当社の輸出売上に一定の悪影響を与える可能性がある。
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貿易摩擦のリスク
報告期間及び前年比較期間において、当社の主要な材料及び装置サプライヤーは、ほとんどが外国企業である。
現在、中国と米国間の貿易摩擦が続く中で、経済のグローバル化には一層の挑戦が続いており、米国は、多くの分野で
中国企業に対する規制及び / 又は監督を強化している。これらの要因は、全体として当社の生産及び業務に一定の範囲で
影響を与える。
関係米国政府機関及び省庁は、米国東部標準時 2020 年 12 月３日、当社を共産主義中国軍会社リストに掲載した。当社の
公開市場で取引されている有価証券、又は当該有価証券のデリバティブ証券については、米国人によるいかなる取引も制
限されている。
米国東部標準時 2020 年 12 月 18 日、関係米国政府機関及び省庁は、米国の国家安全保障及び外交上の利益を理由として、
当社並びにその一部の子会社及び関連会社をエンティティリストに追加した。この指定は、米国輸出管理規則（以下
「 EAR 」という。）の対象となる品目のサプライヤーが、当該品目を当社に供給する前に、ライセンスを申請することを
要求している。特に、 10 ナノメートル以下での生産（極紫外線技術を含む。）に独自に必要とされる品目については、否
定推定のライセンス審査方針が関係米国政府機関及び省庁から課されることになる。
米国東部標準時 2021 年６月３日、バイデン大統領は、米国人に「中国軍産複合体企業」への投資を制限する行政命令を
発出した。米国人による、当社の公開有価証券及び当該証券の派生証券のいかなる取引も制限されている。
上記事象の影響により、資金調達チャネルが限られており、また、 EAR の対象となる生産関連品目を当社が入手するに
は不確実性があるため、当社は、今後、米国人からの投資を得ることができない可能性がある。
今後、輸出入規制の強化、関税の引上げ又は他の貿易障壁の設定などの形態で、米国及び他の国又は地域と中国との間
の貿易摩擦が激化し続ける場合には、当社は、装置、原材料及び部品等の生産材料の不足又は価格上昇並びに顧客の喪失
等のリスクに直面し、これは当社の生産に制限を設けることになり、その結果、注文又は価格の減少及びコストの増大を
招き、ひいては当社の事業及び業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国の輸出管理政策の調整のリスク
現在、経済のグローバル化には紆余曲折があり、多国間主義が打撃を受けている。特に、中国と米国間の経済及び貿易
摩擦は、一部企業の生産及び業務並びに市場の期待に悪影響を及ぼしている。
2019 年５月、関係米国政府機関及び省庁は中国企業の一部を「エンティティリスト」に追加し、 2020 年５月及び８月、
関係米国政府機関及び省庁は外国生産直接製品規則を改正した。改正後の規則によると、 EAR の対象となる一定の半導体
関連装置及び技術は、関係米国政府機関及び省庁から輸出ライセンスを取得するまで一定顧客の製品を製造するために使
用することはできない。
当社は、国際的な業務を行うにあたり、生産及び業務活動を行う関連国及び地域の適用ある法令を意識的に遵守し、設
立時よりこれらの法令に則った事業を運営している。しかし、米国が中国の主要ハイテク企業を対象とした輸出規制を強
化したことにより、当社が提供するウエハーファウンドリ及び関連支援サービスが一定の顧客に限定される可能性があ
り、当社が限られた生産能力及び注文の減少に直面する可能性があり、これらは当社の事業展開及び業績に悪影響を及ぼ
す可能性がある。
為替変動リスク
当社及びその子会社の機能通貨は主に米ドルであり、一部の取引は人民元建て又はユーロ及び日本円などの外貨建てと
なっている。外貨建貨幣性項目は、貸借対照表日付の直物為替レートで記帳するために機能通貨に換算され、為替差額が
生じる。当社は、為替相場の変動をヘッジするために、外国為替先物予約契約、クロス・カレンシー・スワップ契約等を
採用している。しかし、今後、内外の経済環境、政治情勢、金融政策及びその他要因の変化により、現地通貨と外国通貨
の為替レートが大きく変動した場合には、引き続き当社の為替差損のリスクがある。
その他の重大なリスク
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内部統制管理リスク
支配株主及び事実上のコントローラーが存在しないリスク
報告期間中、当社のすべての株主が当社株式の 30 ％未満を保有していた。各株主が指名する取締役の人数は取締役の総
数の半分未満であり、当社の取締役の半数以上の取締役の選任を単独株主が決定すること、又は当社の株式の議決権を実
際に支配することを通じ総会の決議に重要な影響を与えることもできず、当社の主要株主間に関連する関係又は協調的な
行動はない。したがって、当社には支配株主も事実上のコントローラーも存在しない。
当社の株式保有が相対的に分散していることにより、将来的に当社が買収の対象となることが可能となり、これは当社
の支配力の変化につながり、ひいては当社の事業展開及び経営に影響を及ぼす可能性がある。
当社の多くの子会社がもたらす管理及び統制上のリスク
当社には、多数の国内及び外国の子会社があり、複数の国及び地域に分散している。将来、子会社がオペレーティング
リスク、法令遵守リスク、税務及びその他リスクにさらされた場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の持株子会社の一部は、共同支配企業であり、それらの配当分配及びその他主要事項は、取締役全員の３分の２超
の承認を得るものとする。したがって、当社は配当分配等の重要事項の一部を一方的に決定することはできない。
法務リスク
当社の現行のコーポレート・ガバナンス構成と、中国における適用ある法律、規制及び規制文書の対象となる上場企業の
ものとの間の差異のリスク
当社はケイマン諸島の会社法に基づき設立された。 CSRC の「革新企業による株式又は預託証券の国内募集のパイロット
指針に関する国務院の若干意見の通知」（「國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新会社境 內 發行股票或存托憑證試點若干
意見的通知」） ( 国弁発 [2018]21 号）に従い、先駆的なレッドチップ企業の持分構成、コーポレート・ガバナンス及び運
用仕様は、海外法人設立地の会社法などの法令によって規定される可能性がある。当社はケイマン諸島に登記されたレッ
ドチップ企業として、ケイマン諸島の会社法及び定款に準拠することが義務付けられており、中国の上場規則の要件に準
拠したコーポレート・ガバナンス体制及び運用仕様を拡張している。投資家の権利及び利益の当社の保護は、一般的に中
国の法的要件に劣らず厳格である。しかし、監督委員会の制度、合併、分割、買収の手続き及び制度、清算及び解散の手
続き及び制度のようないくつかのコーポレート・ガバナンスの取決めにおいては、中国に登録されている一般的な A 株式
上場企業と比較すると、一定の差異が生じるであろう。
法律及び規制変更のリスク
当社はケイマン諸島で設立され、その子会社は中国国内外に設立されている。当社及びその子会社は、各国及び地域の
法規制を遵守するものとされる。当社及びその子会社の登録及び事業地に関する法規制の変更により、当社及びその子会
社の業務及び経営に影響を及ぼす可能性がある。
訴訟及び仲裁のリスク
当社が業務を行う IC ファウンドリ産業は、 IC 産業の融合を推進するうえで主要なリンクであり、当社は多くの顧客及び
サプライヤーを有している。当社は、今後の事業展開において、顧客、サプライヤー等の第三者との紛争及び訴訟を排除
することはできず、これには当社の労働力、重大なリソースが消費され、経営努力に支障をきたす見込みがある。当社
は、訴訟に敗訴するリスクにさらされる可能性があり、これはひいては当社の生産及び業務に悪影響を及ぼす可能性があ
る。
本報告書日現在、当社が係争中であり、比較的規模が大きい訴訟及び仲裁には以下が含まれる。 ( １） PDF ソリューショ
ンズ・インクは SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・ディベロップメント（上海）コーポレーション（以下、
「 SMIC ニュー・テクノロジー」という。）と締結した一定の技術サービス契約に関する仲裁を開始した、 ( ２） 2020 年 12
月 15 日付の発表では、当社が公表した特定の報告書及び書類について、有価証券の 購入又は売却における特定 の虚偽表示
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及び省略を禁止する米国の 1934 年証券取引法第 10 条（ b ）及び第 20 条（ a ）並びに 同法に基づき 米国証券取引委員会 により
公布された 規則 10b-5 への違反があったとして 、 金額の定めのない金銭補償 を求めている訴訟において、当社及びその取
締 役の一部が被告として挙げられている。
火事、爆発、自然災害及び公益事業供給中断のリスク
SMIC では、火災、爆発及び環境影響のリスクとなる可能性のある可燃性化学物質及び有害物質を生産工程に使用してお
り、さらに、世界的な気候変動又は全体的な地域の地質学的変動により、寒波、洪水、津波、台風、干ばつ及び地震等の
リスクを引き起こすような異常気象及び破壊的地震等の自然災害が発生する可能性があり、これらは水道、電力及びガス
供給等の公益事業の不足又は中断等のリスクを引き起こす可能性がある。
SMIC は、自然資源を保護し、人及び資産を守るために、包括的なリスクマネジメントシステムを維持することに尽力し
ている。あらゆる緊急事態及び自然災害の可能性を想定し、当社では、リスク予防、緊急時の対応、危機管理及び事業継
続のための包括的な対応計画及びプロセスを策定している。全ての当社の操業ファブにおいて、環境マネジメントシステ
ム（ ISO14001 ）及び労働安全衛生マネジメントシステム（ ISO45001 ）による検証を実施し、傷害、操業中断及び財務上の
影響を最小限に抑えるための事業継続計画を策定している。
これらのリスクは、いずれも 2021 年の当社の製造施設の操業に影響を与えたものではないが、そのリスクは変わってい
ない。
これらのリスクが発生した場合、何らかの物的損害、人的被害、事業中断及び当社の信用失墜につながる可能性があ
る。
IT リスク
当社は、情報セキュリティチームを組織し、当社の全般的な戦略計画と整合させ、情報セキュリティ方針及び目標を策
定し、セキュリティ技術ソリューションを構築し、情報セキュリティマネジメントの分野における権威ある基準である
ISO27001 に準拠して、情報セキュリティガバナンスを実行し、ウイルス対策、ハッキング防止及び漏洩防止の３つの主要
なタスクを実行する。一方、インダストリアル・インターネット・セキュリティ・ホワイトペーパー及びインダストリア
ル・インターネット・セキュリティ・フレームワークを参考に、当社では、半導体製造工程における IT 資産、制御デバイ
ス、重要データ及びセキュリティデバイスなどの統一的な管理計画を実施し、ファウンドリ業界に適用できるインテリ
ジェントで深い保護プラットフォームを構築している。
当社は、基幹技術及び顧客情報の保護に特に注意を払い、セキュリティチームを継続的に強化し、継続的に最適化され
た物理環境管理、ネットワークアクセス管理、本人認証、データ通信秘密保持、データ保存秘密保持、データ利用管理な
どの情報セキュリティ技術の強化を通じて、機密情報の包括的な技術的な防止、管理及び監視システムを構築している。
しかし、未知のサイバーセキュリティ脅威など制御不可能な要因により、悪質なソフトウェア及びハッカー攻撃に対し
て当社を保証することはできず、当社にデータ紛失又は生産停止のリスクが残っている。
上記が生じると、ある程度、当社の事業及び評判に影響を及ぼす可能性がある。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
報告期間中、当グループの売上高合計は、 5,443.1 百万米ドルとなり、前年度から 39.3 ％増加した。当グループの純利
益は 1,775.2 百万米ドルとなり、前年度から 165.3 ％増加した。報告期間中、当グループの営業活動からの現金純額は、前
年度から 81.4 ％増の 3,011.9 百万米ドルとなった。固定資産、無形資産及びその他の長期性資産の支払合計額は、前年度
から 18.2 ％減の 4,340.4 百万米ドルとなった。
主要事業の分析
損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書の関連項目の変動分析
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（千米ドル）
2020 年 12 月 31 日終
了年度と比較した
2021 年 12 月 31 日終
20 21 年 1 2月31日終了年度 20 20 年 1 2月31日終了年度 了年度（％）
( 千米ドル )
収益
5,443,112 3,906,975 39.3
売上原価
(3,767,342) (2,986,062) 26.2
売上総利益
1,675,770 920,913 82.0
研究開発費
(638,842) (677,413) (5.7)
販売及びマーケティング費用
(27,642) (29,466) (6.2)
一般管理費
(275,703) (266,376) 3.5
その他の営業収益
657,982 364,487 80.5
財務費用（純額）
114,299 187,378 該当なし
共同支配企業及び関連会社の損益に対する持
252,678 187,343 34.9
分
営業活動からの現金純額
3,011,895 1,660,410 81.4
投資活動において使用された現金純額
(6,655,435) (7,071,383) (5.9)
財務活動からの現金純額
2,357,325 12,704,215 (81.4)
収益
当グループの収益は、前年度の 3,907.0 百万米ドルから、当年度は 5,443.1 百万米ドルへと 39.3 ％増加した。これは主
に、当年度のウエハー出荷高の増加、平均販売価格の上昇及び製品構成の変化によるものである。当年度のウエハー出荷
高は８インチウエハー相当で前年度年の 5,699 千ユニットから 18.4 ％増の 6,747 千ユニットへと増加した。平均販売価格
（ウエハー 収益を ウエハー 出荷合計で除して計算される。 ）は、ウエハー１枚当たり前年度の 610 米ドルから当年度には
738 米ドルに上昇した。
売上原価
売上原価は、主にウエハー出荷高の増加及び製品構成の変化により、前年度の 2,986.1 百万米ドルから 26.2 ％増加し、
3,767.3 百万米ドルとなった。
売上総利益
売上総利益は、主にウエハー出荷高の増加、平均販売価格の上昇及び製品構成の変化により、前年度の 920.9 百万米ド
ルから 82.0 ％増加し、当年度は 1,675.8 百万米ドルとなり、売上総利益は前年度の 23.6 ％から当年度は 30.8 ％に増加し
た。
当期営業利益
当年度の営業利益は、主に上記の収益、売上原価及び売上総利益の変動並びに以下の変動が組み合わされた効果によ
り、前年度の 311.9 百万米ドルから当年度は 1,392.6 百万米ドルに増加した：
研究開発費は、前年度の 677.4 百万米ドルに対し、当年度は 638.8 百万米ドルであった。この変動は主に、生産能力逼迫
に対応した顧客の需要を確保するために一部の研究開発能力を生産に投入したことによるものである。
販売及びマーケティング費用は、前年度の 29.5 百万米ドルに対し、当年度は 27.6 百万米ドルであった。
一般管理費は、前年度の 266.4 百万米ドルから当年度は 275.7 百万米ドルに増加した。
その他の営業収益は、前年度の 354.5 百万米ドルから当年度は 658.0 百万米ドルに増加した。この増加は主に、当年度の
子会社処分による 231.4 百万米ドルの純手取金、並びに売却目的保有に分類された有形固定資産及び資産の処分益が前年
度の 2.2 百万米ドルから当年度は 48.3 百万米ドルに増加したことによるものである。
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当期純利益
財務費用（純額）には、受取利息、財務費用及び為替差益が含まれている。財務費用（純額）の変動は、主に、当年度
に人民元が米ドルに対して上昇したことによる正味影響からの為替差益の変動によるものである。
持分法適用投資の利益に対する持分の増減は、当年度の関連会社に対する投資利益及び消極的希薄化された持分利益に
よるものである。当グループの特定の関連会社は、多数の投資ポートフォリオを有する投資ファンドである。関連会社に
対する持分投資利益は、当年度中のポートフォリオの公正価値の変動及び特定の関連会社の営業利益の増加によるもので
ある。
当グループの当年度の当期純利益は 1,775.2 百万米ドルとなり、前年度の 669.1 百万米ドルから 165.3 ％ 増加した。これ
は主に上記要因の影響によるものであった。
キャッシュ・フロー
営業活動からの現金純額の変動は、物品の販売による現金収入の増加が主な要因となった。
投資活動において使用された現金純額の変動は主に、有形固定資産の購入の減少、子会社処分及び有形固定資産処分に
よる手取金増加が、金融資産の売却及び支払いによる正味キャッシュ・アウトフローの増加に一部控除されたことによる
ものである。
当年度の財務活動からの現金純額 の変動 は主に、前年度と比べて人民元普通株式及び社債の発行がなかったことによる
ものである。さらに、当年度中に少数持分の資本拠出が減少し、並びに借入金の新規借入及び返済による正味キャッ
シュ・インフローが減少した。
収益及びコストの分析
業種別、製品別、地域別、又は販売モデル別の主要事業
業種別主要事業
（千米ドル）
前年度と比 前年度と比 前年度と比較した
較した収益 較した売上 売上総利益率の変
売上総利益率 の変動 原価の変動 動
業種別 収益 売上原価 （ ％ ） （ ％ ） （ ％ ） （ ％ ）
IC 産業
5,443,112 3,767,342 30.8 39.3 26.2 7.2 パーセンテー
ジポイント増加
製品別主要事業
（千米ドル）
前年度と比 前年度と比 前年度と比較し
較した収益 較した売上 た売上総利益率
売上総利益率 の変動 原価の変動 の変動
収益 売上原価 （％ ） （％ ） （％ ） （％ ）
製品 別
IC ウエハー
4,982,237 3,512,543 29.5 43.4 28.0 8.5 パーセンテー
ファウンドリ
ジポイント増加
その他 460,875 254,799 44.7 6.6 5.4 0.6 パーセンテー
ジポイント増加
販売モデル別主要事業
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前年度と比 前年度と比 前年度と比較した
較した収益 較した売上 売上総利益率の変
売上総利益率 の変動 原価の変動 動
販売モデル別 収益 売上原価 （ ％ ） （ ％ ） （ ％ ） （ ％ ）
直接販売
5,443,112 3,767,342 30.8 39.3 26.2 7.2 パーセンテー
ジポイント増加
地域別主要事業
（主要事業が収益に占める割合）
（ 1）
2021 年 12 月 31 日終了年度 2020 年 12 月 31 日終了年度
地域別
中国の本土及び香港
64.0 ％ 63.5 ％
北米 22.3 ％ 23.2 ％
（ 2）
13.7 ％ 13.3 ％
欧州及びアジア
注：
(1) 本社が当該地域にあるが、最終的にはその製品を世界の顧客に販売及び出荷する会社への収益を表示している。
(2) 中国の本土及び香港を除く。
ウエハー収益の分析
（ウエハー収益に占める割合）
2021 年 12 月 31 日終了年度 2020 年 12 月 31 日終了年度
アプリケーション別
スマートフォン
32.2 ％ 44.4 ％
スマートホーム 12.8 ％ 17.1 ％
家電製品 23.5 ％ 18.2 ％
その他 31.5 ％ 20.3 ％
（ウエハー 収益 に占める割合）
2021 年 12 月 31 日終了年度 2020 年 12 月 31 日終了年度
技術ノード別
FinFET/28 nm
15.1 ％ 9.2 ％
40/45 nm 15.0 ％ 15.6 ％
55/65 nm 29.2 ％ 30.5 ％
90 nm 3.2 ％ 2.8 ％
0.11/0.13 ミクロン 5.6 ％ 5.3 ％
0.15/0.18 ミクロン 28.7 ％ 32.6 ％
0.25/0.35 ミクロン 3.2 ％ 4.0 ％
生産高及び売上高の分析
前年度
前年度 比棚卸
前年度比 比売上 資産変
生産高変動 高変動 動
単位 生産高 売上高 棚卸資産 （％ ） （％ ） （％ ）
主要製品種類
ウエハー
枚 6,754,788 6,747,190 104,371 19.3 18.4 7.9
コスト分析
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業種別
( 千米ドル )
2020 年 12 月 31 日
報告期間の 比較期間 の 終了年度と比較
総コストに 総コストに した 2021 年 12 月
2021 年 12 月 31 日終了 占める割合 2020 年 12 月 31 日終了 占める割合 31 日終了年度
コスト構造 年度 （％ ） 年度 （％ ） （％ ）
業種別
IC 産業
生産コスト 3,767,342 100 2,986,062 100.0 26.2
製品別
( 千米ドル )
2020 年 12 月 31 日
報告期間の 比較期間 の 終了年度と比較
総コストに 総コストに した 2021 年 12 月
2021 年 12 月 31 日終了 占める割合 2020 年 12 月 31 日終了 占める割合 31 日終了年度
サービス種類
コスト構造 年度 （％ ） 年度 （％ ） （％ ）
別
IC ウエハー
直接材料 301,820 8.0 283,056 9.5 6.6
ファウンドリ
IC ウエハー 直接労務費 124,449 3.3 89,637 3.0 38.8
ファウンドリ
IC ウエハー 製造費 3,086,274 81.9 2,371,518 79.4 30.1
ファウンドリ
その他 生産コスト 254,799 6.8 241,851 8.1 5.4
主要な顧客及びサプライヤー
i. 当社の主要な顧客に関する情報
報告期間中、最大の顧客及び最大の５顧客への売上はそれぞれ 615.4 百万米ドル及び 1,696.7 百万米ドルで、年間の総収
益のそれぞれ 11.3 ％及び 31.2 ％を占め、５大顧客への関連当事者取引の販売はなかった。
当社の知る限り、当社の発行済株式資本の５％以上を間接保有していた中国 IC 基金は、 2021 年に当社の５大顧客の１つ
に 4.26 ％の持分を有していた。上記の開示を除き、及び当社の知る限り、他の取締役若しくは株主（当社の発行済株式資
本の５％以上を保有している。）又はその関連会社は、当グループの５大顧客のいずれにも利害関係を有していなかっ
た。
ii. 当社の 主要 なサプライヤーに関する情報
報告期間中、最大のサプライヤー及び最大の５サプライヤーからの購入はそれぞれ 1,511.3 百万米ドル及び 2,711.7 百万
米ドルで、年間購入合計のそれぞれ 31.1 ％及び 55.9 ％を占め、５大サプライヤーからの当該購入の中で関連当事者による
購入はなかった。
当社の知る限り、 2021 年に、当社の取締役若しくはその他株主（取締役の知る限り、当社の発行済株式資本の５％以上
を保有している。）又はその関連会社は、当グループの５大サプライヤーのいずれにも利害関係を有していなかった。
流動性及び資本の源泉
キャッシュ・フロー
（千米ドル）
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2020 年 12 月 31 日終
了年度と比較した
20 21 年 1 2月31日終 2021 年 12 月 31 日終
了年度 20 20 年 1 2月31日終了年度 了年度（％）
( 千米ドル )
営業活動からの現金純額
3,011,895 1,660,410 81.4
投資活動において使用された現金純額
(6,655,435) (7,071,383) (5.9)
財務活動からの現金純額
2,357,325 12,704,215 (81.4)
現金及び現金同等物の純増加額
(1,286,215) 7,293,242 該当 なし
純負債
( 千米ドル )
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
借入金
5,726,987 5,290,833
リース負債 210,224 245,270
社債 597,663 596,966
転換社債 1,978 11,131
ミディアム・ターム・ノート 235,515 229,217
利付債券合計
6,772,367 6,373,417
現金及び現金同等物 (8,581,746) (9,826,537)
制限付現金－流動 (214,191) (575,258)
（ 1）
(78,184) (111,477)
FVPL 金融資産－流動
（ 2）
(7,564,091) (4,445,238)
償却原価で測定する金融資産
純負債
(9,665,845) (8,585,093)
注：
(1) 主に仕組み預金及び通貨基金を含む。
(2) 主に３ヶ月超の銀行定期預金を含む。
報告期間末現在、当グループの債務残高は 6,772.4 百万米ドルで、主な内訳は、担保付銀行借入金 1,572.5 百万米ドル、
無担保銀行借入金 4,154.5 百万米ドル、リース負債及び社債である。１年以内に返済予定の債務は 890.1 百万米ドルであっ
た。
債務契約の詳細については、連結財務諸表に対する注記 31 を参照のこと。
設備投資及び資金源
当グループの 2021 年の設備投資の大半は、成熟技術の拡張に使用され、一部は先進技術、北京の新規共同支配企業の
建設その他に使用される。
当グループの実際の支出は、事業計画、市況、設備価格又は顧客需要の変化などの要因を含む様々な理由により、計
画された支出とは異なる可能性がある。当社は、世界経済、半導体業界、顧客の需要及び営業活動によるキャッシュ・フ
ローを監視し、必要に応じて取締役会の承認の下、設備投資計画を調整する。
当グループの資本は、営業活動によるキャッシュ・フロー、銀行借入金及び債券又は株式発行、少数持分からの資本
注入並びにその他の形態の資金調達である。将来の買収、合併、戦略的投資又はその他の展開においても、追加的な資金
調達が必要となる可能性がある。当グループの成長及び発展目標を達成するために必要な資本額は、景気循環に密接に関
連し急速に変化する半導体業界において予測するのは困難である。
支出コミットメント
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報告期間末、当グループには、当グループの施設に関連する設備及び建物建設義務 594.1 百万米ドル、主にファブ向け
の機械及び装置の購入 8,077.7 百万米ドル、知的財産の取得 24.9 百万米ドル、並びに関連会社への資本拠出 216.3 百万米ド
ルの支出コミットメントがあった。
為替及び金利リスク
当グループの収益、支出及び資本購入は主に米ドルによる取引で行われている。当グループはその他の通貨による取引
も行っているため、当グループは主にユーロ、日本円及び人民元の為替変動に晒されている。さらに、当グループは、い
くつかの人民元建てローンファシリティ契約、短期債券及びミディアム・ターム・ノート、並びにいくつかの人民元建て
の償却原価で測定する金融資産を締結又は発行し、その結果、当グループは人民元の為替変動に晒されている。当グルー
プは、外国為替予約契約及びクロス・カレンシー・スワップ契約を利用することにより、これらのリスクの最小化に努め
ている。
当グループにとっての金利リスクは、主に当グループが資本的支出及び運転資金需要を充たすために通常負担している
長期借入金に関するものである。 当該リスクは、当グループが固定利付借入と変動利付借入の適度な組み合わせを維持
し、金利スワップ契約及びクロス・カレンシー・スワップ契約を十分に使用することで管理されている。
当グループの為替リスク及び金利リスクの詳細は、本書の連結財務諸表に 対する 注記 39 に記載されている。
非主要事業から生じる利益の著しい変動に関する説明
( 千米ドル )
純利益に占め
る割合
項目 金額 （％ ） 原因の説明 持続可能性があるか
その他営業利益－ 231,382 13.0 主な要因は当年度中の子会社 なし
子会社処分 処分
その他営業利益－ 378,319 21.3 主な要因は当年度中に受領し なし
政府資金 た政府資金の収入認識
持分法適用投資の 252,678 14.2 主な要因は当年度中の関連会 なし
利益に対する持分 社の投資収益及び消極的希薄
化後の持分利益
資産及び負債に関する分析
資産及び負債
( 千米ドル )
項目 2021 年 12 月 資産合計に 2020 年 12 月 資産合計に 2020 年 12 月 31 日と 説明
31 日 対する期末 31 日 対する期首 比較した 2021 年 12
残高（％） 残高（％） 月 31 日（％）
繰延税資産 14,624 0.0 24,900 0.1 (41.3) 主に、当年度末の相殺に使用
できる将来加算一時差異の減
少。
純損益を通じ 223,024 0.6 156,367 0.5 42.6 当年度の持分証券に対する投
て公正価値で 資の公正価値の増加による増
測定する金融 加。
資産－非流動
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償却原価で測 3,725,962 10.3 1,638,721 5.2 127.4 １年超の新規銀行預金の増加
定する金融資 による増加。
産－非流動
デリバティブ 70,393 0.2 (120,577) (0.4) 該当なし 主にクロス・カレンシー・ス
金融商品－純 ワップ契約の決済及び公正価
資産 / （純負 値の変動による増加。
債）
棚卸資産 1,193,811 3.3 798,776 2.6 49.5 主に、顧客需要及び販売注文
の増加による増加。
純損益を通じ 78,184 0.2 111,477 0.4 (29.9) 当年度の仕組み預金減少によ
て公正価値で る減少。
測定する金融
資産－流動
償却原価で測 3,838,129 10.6 2,806,517 9.0 36.8 主に、３ヶ月超の新規銀行預
定する金融資 金の増加による増加。
産－流動
制限付現金－ 214,191 0.6 575,258 1.8 (62.8) 特別資金の使用及び差し入れ
流動 られた預金の減少による減
少。
準備金 321,576 0.9 73,939 0.2 334.9 主に、消極的希薄化効果及び
制限付株式付与による以前の
準備金の調整による増加。
永久劣後転換 - 0.0 299,388 1.0 (100.0) 当年度の永久劣後転換証券の
証券 転換による減少。
転換社債 - 0.0 11,131 0.0 (100.0) 当年度の転換社債の転換によ
る減少。
- 非流動
ミディアム・ - 0.0 229,217 0.7 (100.0) １年以内に償還されるミディ
ターム・ノー アム・ターム・ノートのミ
ト－非流動 ディアム・ターム・ノート－
流動への再分類による減少。
契約負債 1,022,660 2.8 181,425 0.6 463.7 当年度中の商品販売に関連す
る前払金の増加による増加。
借入金－流動 789,316 2.2 1,260,057 4.0 (37.4) 満期の借入金返済による減
少。
転換社債－流 1,978 0.0 - 0.0 100.0 当年度の転換社債の転換によ
動 る増加。
ミディアム・ 235,515 0.7 - 0.0 100.0 １年以内に償還されるミディ
ターム・ノー アム・ターム・ノートのミ
ト－流動 ディアム・ターム・ノート－
流動への再分類による増加。
当期税金負債 26,650 0.1 17,579 0.1 51.6 主に、当年度の仮受付加価値
税の増加による増加。
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報告期間末までに制限対象となった主要資産
担保に供されている資産
報告期間末、当グループの借入金の担保として、帳簿価額約 250.1 百万米ドルの建物、機械及び装置並びに土地使用権
を差し入れている。当グループは、これらの資産を他の借入金の担保に供したり、他の事業体に売却することは認められ
ていない。
制限付現金
報告期間 末現在、制限付現金の内訳は、政府プロジェクト資金 148.5 百万米ドル並びに信用状及び借入金に対して差し
入れられた銀行定期預金 183.5 百万米ドルである。
その他の情報
資本管理
当グループは、資本構成の最適化を通じて利害関係者への利益の最大化を図りつつ、当グループの事業体が継続企業
として存続できるよう資本を管理している。
当グループは、新株発行及び株式買戻し、新規社債の発行又は既発社債の償還を通じて資本を管理し、半期ごとに資
本構成の見直しを行っている。報告期間末のギアリング比率は以下の通りである：
( 千米ドル )
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
ギアリング比率
純負債 (9,665,845) (8,585,093)
25,438,143 21,681,738
持分
－ 38.0 ％ － 39.6 ％
資産化された利息
工場及び装置の１年超の建設に使用される特別借入金に生じた際に利息は資産計上される。資産化された利息は、原
資産の取得原価に加算され、会計方針に従って減価償却される。報告期間及び前年度比較期間中に資産化された利息のそ
れぞれ 0 米ドル及び 50.9 百万米ドルが原資産の取得原価に加算された。報告期間及び前年度比較期間、当グループは、資
産化された利息に関連してそれぞれ 42.5 百万米ドル及び 43.3 百万米ドルの減価償却費を計上した。
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４【経営上の重要な契約等】
重要な持分投資
(1)2021 年 11 月 12 日、当社は、 SMIC ホールディングス（当社の完全所有子会社）を通じ、チャイナ・インテグレーテッ
ド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド（フェーズⅡ）カンパニー・リミテッド（以下「中国 IC
基金Ⅱ」という。）及び上海海臨微集成電路有限公司（以下「海臨微」という。）との間で、セミコンダクター・マニュ
ファクチュアリング東方コーポレーション（以下「 SMOC 」という。）を共同で設立する臨港共同支配企業契約を締結し
た。 SMOC の登録資本は 55 億米ドルで、そのうち SMIC ホールディングス、中国 IC 基金Ⅱ及び海臨微がそれぞれ 3,655 百万米
ドル、 922 百万米ドル及び 923 百万米ドルを拠出することに合意した。これは SMOC の登録資本のそれぞれ 66.45 ％、 16.77 ％
及び 16.78 ％に相当する。月産 100,000 枚の 12 インチウエハーの生産能力の生産ラインを設立する SMOC は、プロセスノード
28nm 以上の IC ファウンドリ及び技術サービスの提供に注力する。当社は、臨港自由貿易試験区における集積回路産業の発
展のための戦略的機会の期間を捉え、 SMOC の形成により、増大する市場及び顧客のニーズに応え、当社が生産規模を拡大
し、生産コストを削減し、ファウンドリサービスを進化させ、そのため当社の持続可能な発展を促進することができると
考えている。詳細については、 2021 年 11 月 11 日付で香港証券取引所ウェブサイト上で公表された当社発表を参照のこと。
(2)2021 年８月 27 日、 SMIC ホールディングス、 SMIC インベストメント （ 上海）コーポレーション ( 以下「 SMIC インベス
トメント」という。）（当社の完全所有子会社）及び深圳市重大産業投資集団有限公司（以下「深圳重投集団」とい
う。）は、深圳共同支配企業契約を締結した。この契約に基づき、特に、 (i) 当事者は、 SMIC 深圳の登録資本を 2,415 百万
米ドルに増額することに合意し、そのうち SMIC ホールディングス、 SMIC インベストメント及び深圳重投集団は、それぞ
れ SMIC 深圳の増資後の登録資本の 71.74 ％、 5.26 ％及び 23.00 ％に相当する 1,732.55 百万米ドル、 127 百万米ドル及び
555.45 百万米ドルの資本拠出を引き受けることに合意し、 (ii)SMIC ホールディングスは、 SMIC 深圳の持分の 22.00 ％に相
当する 531.3 百万米ドルの引き受けた資本拠出を譲渡する権利を有する。本取引の完了に伴い、当社がその完全所有子会
社である SMIC ホールディングス及び SMIC インベストメントを通じて間接的に保有する SMIC 深圳の持分は、 100 ％から 77 ％
に減少することになる。当事者の資本拠出は、第三者鑑定機関の査定を受けた増資前の SMIC 深圳の資産価値に従うものと
する。資本拠出は、月産 40,000 枚の 12 インチウエハーの生産能力の生産ラインに充当するものとする。
2021 年 11 月 23 日、 SMIC ホールディングス、 SMIC インベストメント、深圳重投集団及び中国 IC 基金Ⅱは、 SMIZ 新規共同
支配企業契約を締結した。これに基づき、特に、 SMIC ホールディングスは、 SMIC ホールディングスが深圳共同支配企業契
約に基づき引き受けたが払い込まれず、中国 IC 基金Ⅱが当該資本拠出の責任を負う 531.3 百万米ドル（ SMIC 深圳の持分の
22.00 ％に相当）の資本拠出を中国 IC 基金Ⅱに譲渡することに合意した（以下「本譲渡」という。）。 SMIC ホールディン
グスは、当該持分を払い込んでおらず、そのため、本譲渡に基づき中国 IC 基金Ⅱから対価を受け取らなかった。本譲渡が
完了した場合、（ i ） SMIC 深圳の登録資本は、 2,415 百万米ドルに据え置かれ、 (ii)SMIC 深圳は、 SMIC ホールディングス、
SMIC インベストメント、深圳重投集団及び中国 IC 基金Ⅱがそれぞれ 49.74 ％、 5.26 ％、 23.00 ％及び 22.00 ％所有し、
（ iii ）当社がその完全所有子会社である SMIC ホールディングス及び SMIC インベストメントを通じて間接的に保有する
SMIC 深圳の持分は、 77.00 ％から 55.00 ％に減少する。本取引により、 SMIC 深圳の株式保有構造の最適化をさらに進め、当
事者の優位資源を集約することで、 SMIC 深圳の事業展開を加速させるための強固な基盤を構築し、これにより当社の持続
的発展を推進していく。詳細については、香港証券取引所ウェブサイト上で公表されている 2021 年 11 月 23 日付の当社発表
を参照のこと。
上記の持分投資は、当社の戦略計画並びに財務及び資本状況に応じて決定された。すべての投資ファンドは、当社の
自己資金によるものであり、これは当社及びその株主全体の利益に資するものである。
子会社 SJ セミコンダクター・コーポレーションの処分
2021 年４月 22 日、当社（以下「売主」という。）は、シルバー・スターリー・リミテッド、インテグレーテッド・
ヴィクトリー（ BVI ）リミテッド、 CICC ゴンイン・チーチヤン（上海）サイエンス・アンド・テクノロジー・エクイ
ティ・インベストメント・ファンド・パートナーシップ（リミテッド・パートナーシップ）、チールー（廈門）エクイ
ティ・インベストメント・パートナーシップ（リミテッド・パートナーシップ）、 CICC SAIC エマージング・インダスト
リー・エクイティ・インベストメント・ファンド・パートナーシップ（リミテッド・パートナーシップ）、蘇州オリザ・
リバータウン・チャンシン・ベンチャーズ L.P. 、及び蘇州プフア・チュアンユー・エクイティ・インベストメント L.P.
（以下「買主」と総称する。）との間で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」という。）を締結した。本株式譲渡契約
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に基づき、買主は、当社が保有する SJ セミコンダクター・コーポレーション（以下「 SJ セミ」という。）の全株式、すな
わち SJ セミの発行済み株式資本合計の約 56 ％に相当する割合を、合計約 397 百万米ドルの対価で購入することに合意し
た。 取引完了後、当社は SJ セミの株式持分を所有しなくなり、 SJ セミは当社の子会社ではなくなった。当社は、 2021 年５
月６日付で SJ セミに対する支配を失った。詳細については、 2021 年４月 22 日付で香港証券取引所ウェブサイト上で公表さ
れた当社発表を参照のこと。
当社は本取引からプラスの収益を得ており、本取引は当社及び株主全体の利益となる。本取引は、当社の事業継続又
は経営の安定に重大な影響を与えるものではない。
５【研究開発活動】
2021 年には、先進技術の進歩に向けて、マルチデリバティブプラットフォームの開発が計画どおりに進み、顧客に着実
に取り組み、多角化製品ポートフォリオの目標を実現している。
一方、特殊技術プラットフォームは、 2021 年以降、 NTO フェーズの 55nm BCD 、民生レベルの 55nm 、リスク生産の 40nm 高
電圧 DDIC プラットフォーム、及び量産の 0.15um 高電圧 DDIC プラットフォームなど、大きな成果をあげている。他のプラッ
トフォームの特殊技術及び開発は、順次、持続可能に開発を継続しており、まもなく提供されることになっている。
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第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
「第３．事業の状況－３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析－資本支出及び資金
源」参照。
２【主要な設備の状況】
下表は当社建物の所在地及び主たる用途並びにかかる建物が自社保有か賃借かを示している。
所有・賃借の別
所在地 主たる用途 （建物）
上海市浦東新区
張江ハイテク・パーク 本社 所有
上海市浦東新区
張江ハイテク・パーク ウエハー製造 所有
北京経済技術開発区 ウエハー製造 所有
天津市西青経済開発区 ウエハー製造 所有
広東省深圳新区
深圳輸出加工区 ウエハー製造 所有
日本 マーケティング活動 賃借
米国 マーケティング活動 賃借
イタリア、ミラノ マーケティング活動 所有
台湾 マーケティング活動 賃借
香港 代表事務所 所有
─────
土地を継続使用する当社の権利は、中国の当社子会社がそれぞれ締結した土地使用契約を当社が引続き遵守することを
条件とする。中国政府は、特別土地収用の目的において当社の土地使用権を取消す権利を留保しているが、特別土地収用
の場合には政府は当社に補償を行う。加えて、 SMIC 上海は、その国内銀行借入契約に基づき、その土地使用権の一部を貸
し手に対する担保とした。
３【設備の新設、除却等の計画】
「第３．事業の状況－３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析－資本支出及び資金
源」参照。
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第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
2021 年 12 月 31 日現在
株式の種類 授権株数 発行済株式総数 未発行株式数
普通株式 10,000,000,000 株 7,903,856,555 株 2,096,143,445 株
②【発行済株式】
2021 年 12 月 31 日現在
記名・無記名の別及び 上場金融商品取引所名又は
種類 発行数
額面・無額面の別 登録認可金融商品取引業協会名
記名式額面株式 香港証券取引所及び上海証券取引
普通株式 7,903,856,555 株
0.004 米ドル 所スター・マーケット
（２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当なし
（３）【発行済株式総数及び資本金の推移】
普通株式
発行済株式総数増減数（株） 資本金（米ドル）
年月日 備考
資本金
増加（減少） 増減後の総数 資本金残高
増（減）額
2016 年 12 月 31 日残高 4,252,922,259 17,011,690
32,723,622 130,894 ストック・オプションの行使
2017 年 1 月 1 日から
389,042,383 1,556,170 転換社債の転換
2017 年 12 月 31 日まで
241,418,625 965,675 普通株式の発行
2017 年 12 月 31 日残高 4,916,106,889 19,664,429
24,071,936 96,288 ストック・オプションの行使
2018 年 1 月 1 日から
118,581,374 474,325 普通株式の発行
2018 年 12 月 31 日まで
(18,941,000) (75,764) 市場株式買戻し及び消却
2018 年 12 月 31 日残高 5,039,819,199 20,159,278
2019 年 1 月 1 日から
17,049,713 68,197 ストック・オプションの行使
2019 年 12 月 31 日まで
2019 年 12 月 31 日残高 5,056,868,912 20,227,475
16,484,979 65,940 ストック・オプションの行使
529,883,056 2,119,532 転換社債の転換
2020 年 1 月 1 日から
2020 年 12 月 31 日まで
161,807,580 647,231 永久劣後転換証券の転換
1,938,463,000 7,754,852 普通株式の発行
2020 年 12 月 31 日残高 7,703,507,527 30,814,030
9,192,989 36,771 ストック・オプションの行使
2021 年 1 月 1 日から
7,977,636 31,911 転換社債の転換
2021 年 12 月 31 日まで
183,178,403 732,714 永久劣後転換証券の転換
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2021 年 12 月 31 日残高 7,903,856,555 31,615,426
（４）【所有者別状況】
当社は株主の区分に関する情報を有していない。下記「 ( ５ ) 大株主の状況」参照。
（５）【大株主の状況】
2021 年 12 月 31 日現在、当社は、以下の者（取締役及び当社の最高経営責任者を除く。）が、証券先物条例パート XV 第
２部及び第３部に基づき当社に開示されることになると見込まれる株式及び原株式の持分若しくはショート・ポジショ
ン、又は証券先物条例第 336 条に基づき当社の登記簿に記録を要求される、発行済み株式及び原株式の５％以上の持分若
しくはショート・ポジションを有していたことを通知されている :
発行済株式
発行済株式
総数
ロング /
総数に対す
に対する
所有株式数
氏名又は名称 住 所 ショート・ デリバティブ 合計持分
る合計持分
保有株式数
ポジション
(1)
(1)
の割合
の割合
直接所有 間接所有
CICT 及び関連利害関係者
(2)
チャイナ・インフォメー 中国武漢市東湖新技術開
ロング・ 852,522,595 11.70 ％ - 924,993,450 11.70 ％
72,470,855
(2)
ション・アンド・コミュニ 発区高新四路６号
ポジション
ケーション・テクノロ
ジー・グループ・カンパ
ニ ー ・ リ ミ テ ッ ド
（「 CICT 」）
ダタン・ホールディング 香港中環 15 クイーンズ ロング・ 852,522,595 - 10.79 ％ - 852,522,595 10.79 ％
(2)
ス（香港）インベストメ ロード、ザ・ランド ポジション
ント・カンパニー・リミ マーク、エジンバラ・
テッド タワー 18 階
パゴダ・ツリー・インベ 香港中環１コンノー ロング・ - 852,522,595 10.87 ％ - 859,522,595 10.87 ％
(3)
ストメント・カンパ ト・プレイス、ジャー ポジション
ニー・リミテッド ディン・ハウス 30 階
中国 IC 基金及び関連利害
関係者
チャイナ・インテグレー
中国北京経済技術開発 ロング・ - 617,214,804 7.81 ％ - 617,214,804 7.81 ％
(4)
テッド・サーキット・イン
区景園北街２号 52 区７ ポジション
ダストリー・インベストメ
階 718 号室
ント・ファンド・カンパ
ニー・リミテッド（「 中国
IC 基金 」）
シンシン（香港）キャピ 香港銅鑼湾１マシソ ロング・ 617,214,804 - 7.81 ％ - 617,214,804 7.81 ％
(4)
タル・カンパニー・リミ ン・ストリート、タイ ポジション
テッド ムズスクエア、タ
ワー・ツー 31 階
（注） 1． 2021 年 12 月 31 日現在の発行済である当社普通株式 7,903,856,555 株を基準とする。
2． 852,522,595 株はダタン・ホールディングス （ CICT に完全所有されている。） の完全所有子会社であるダタン香港によ
り保有されている。さらに、 CICT は人民元建ての当社普通株式 72,470,855 株を保有しており、合計 924,993,450 株とな
る。
3． CNIC コーポレーション・リミテッド（パゴダ・ツリー・インベストメント・カンパニー・リミテッドの完全所有子会社
であるコンパス・インベストメント・カンパニー・リミテッドが 90 ％支配する。）の完全所有子会社であるライトメイ
ン・ホールディングス・カンパニー・リミテッドは、証券先物条例第 317 条 (1)(a) 又は (b) に該当する条項で、ダタン香
港との契約に調印した。当該契約は 2022 年１月４日付で終了した。当社の知る限り、本書日付でパゴダ・ツリー・イン
ベストメント・カンパニー・リミテッドは当社の大株主ではなかった。
4． 617,214,804 株は、シュンシン（上海）インベストメント・カンパニー・リミテッド（中国 IC 基金に完全所有されてい
る。）の完全所有子会社である シンシン香港 により保有されている。
２【配当政策】
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2021 年 12 月 31 日現在、当社の利益剰余金は 2020 年 12 月 31 日現在の 1,258.1 百万米ドルから 2,959.9 百万米ドルに増加し
た。当社は普通株式に対する現金配当の宣言又は支払を行っていない。
当社の利益分配方針の関連規定は以下のとおりである：「当社は、現金配当を分配する際に以下の条件を満たすもの
とする： 1) 当社の未分配利益はプラスである；当該年度の当社の利益及び分配可能利益（すなわち欠損金を補填し積立
金が引出された後の税引後利益）はプラスである；当社のキャッシュ・フローは、現金配当を分配した後も、継続企業及
び長期的発展の必要性を依然満たすことができる； 2) 監査人は、当該年度の当社財務諸表に関して標準的な無限定監査
報告書を発行する； 3) 当社に、今後 12 ヶ月間に、主要な投資計画又は主要な現金支出（ A 株式発行から調達された資金で
投資されるプロジェクトを除く）がない。主要な投資計画又は主要な現金支出とは、今後 12 ヶ月間に提案された開発プロ
ジェクト、投資、資産又は装置の取得の累積支出が、当社の直近の監査済純資産価額の 10 ％に達する又はそれを超えるこ
とを意味する； 4 ）法令及び規制書類に明記されているその他の現金配当条件を満たす。」
当社は、 2022 年の設備投資額が 50 億米ドルになると予想しており、これは当社の直近の監査済純資産の 10 ％を超えて
いるが、これは大きな資金需要があるためである。従って、当社は、取締役会の検討のとおり、 2021 年の利益分配を行わ
ない提案をした。
2022 年の未分配利益の大半は、既存のファブの拡張及び３件の新規プロジェクト展開に使用される。
独立非執行取締役は、 2021 年に利益を分配しないという当社の計画は、当社の現状の営業状況、設備投資の必要性、
将来の発展及びその他の要因を考慮しており、当社の長期的な発展の必要性及び株主の長期的利益に沿ったものであり、
関係法令、規制文書及び当社の利益分配方針に基づいていると考える。当社及びその株主、特に中小株主の利益を害する
ような状況はない。従って、 2021 年度の当社の利益分配をしない提案に全会一致で賛成する。
３【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、株主の利益を守るため、良き企業市民であり続けるとともに、高水準のコーポレート・ガバナンスの維持に
努めている。
コーポレート・ガバナンス慣行
香港上場規則の別紙 14 に規定されている香港証券取引所のコーポレート・ガバナンス・コード（以下「 CG 規約」とい
う。）には、当社のような発行体が遵守し、又は逸脱の理由に関して助言を行うことが期待される規約規程（以下「規約
規程」という。）が含まれており、発行体が実施することが奨励される最良慣行を推奨している（以下「推奨慣行」とい
う。）。当社は、 2005 年１月 25 日より一連のコーポレート・ガバナンス方針（以下「 CG 方針」という。）を当社のコーポ
レート・ガバナンスの規約として採用しており、これは CG 規約に準拠するために随時改訂されている。また、 CG 方針の規
定を遵守した各種方針、手続き及び慣行を採用又は整備している。
CG 規約の規約規程 A.4.2 は、臨時の空席を補充するために任命された取締役全員を、任命後の最初の株主総会で株主が
選任することを義務付けている。当社定款第 132 条に基づき、臨時の空席を補充するため、又は既存の取締役への追加と
して、取締役会により任命された取締役は、任命後、当社の次回の年次株主総会までのみ在任し、その後、当該総会にお
いて再選される資格を有するものとする。
上記を除き、取締役の意見では、当社は 2021 年 12 月 31 日終了年度中、 CG 規約に規定されたすべての規約規程を遵守し
ていた。
上場発行者の取締役による有価証券取引のモデルコードの遵守
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当社は、香港上場規則の別紙 10 に規定されている上場発行者の取締役による有価証券取引に関するモデルコード（以
下「モデルコード」という。）の要件を含む、インサイダー管理システム及び実施規則を策定している。当社は、取締役
全員に具体的な照会を行った結果、 2021 年 12 月 31 日終了の 12 ヶ月を通じて、すべての取締役が当社のインサイダー管理シ
ス テム及び実施規則並びにモデルコードを遵守していることを確認している。また、当社の上級管理職並びに当社及びそ
の子会社のすべての取締役、上級役員及び従業員は、当社のインサイダー管理システム及び実施規則並びにインサイダー
取引に関して CSRC 及び上海証券取引所が定める関連規定を遵守することが求められている。
取締役会の概要
取締役会は、株主価値の最大化を図るため当社の業務を指揮及び監督する、当社株主に対する責務を負っている。取
締役会は、それ自体として及びその様々な委員会を通じて行動し、当社の全体的な戦略の決定、会社の目標及び目的の設
定及び達成の監視、会社の財務実績及び会計作成の監督、コーポレート・ガバナンスの慣行及び方針の確立並びに当社の
内部統制システムの見直しに積極的に参加し、責任を負う。当社の経営陣は、当社の全体的な戦略並びに日々の業務運営
及び管理の実施に責任を負う。取締役会は、経営情報に関する照会について協議するために、当社の上級管理職にアクセ
スすることができる。
本書提出日現在、取締役会は 10 名で構成されている。取締役は、正式に招集された株主総会において、当該株主総会
において自ら又は代理人をもって議決権を行使する資格を有する当社の発行済株式の過半数を保有する株主により可決さ
れた選任に基づき、それぞれの任期満了まで在任することができる。取締役会は、当社の各年次株主総会において再選に
適格な取締役を１クラスずつ選任する３つのクラスに分けられている。取締役（非執行取締役全員を含む。）の各クラス
の任期は３年である。
下表は、本書日時点での取締役の氏名、クラス及び役職を示している：
取締役の氏名 取締役の役職 取締役のクラス 再選年度
ガオ・ヨンギャン 取締役会会長、執行取締役兼最高財務責 クラスⅠ 2023 年
任者
ウィリアム・チューダー・ブラウン 独立非執行取締役 クラスⅠ 2023 年
ルー・グオキン 非執行取締役 クラスⅠ 2023 年
ザオ・ハイジュン 執行取締役兼共同最高経営責任者 クラスⅡ 2024 年
チェン・シャンジー 非執行取締役 クラスⅡ 2024 年
ファン・デンシャン 非執行取締役 クラスⅡ 2024 年
ラウ・ローレンス・ジュエン -イー 独立非執行取締役 クラスⅡ 2024 年
ファン・レン・ダ・アンソニー 独立非執行取締役 クラスⅡ 2024 年
レン・カイ 非執行取締役 クラスⅢ 2022 年
リュー・ミン 独立非執行取締役 クラスⅢ 2022 年
2021 年 12 月 31 日終了年度中、会長と共同最高経営責任者の役割は分離され、会長代理の役割はガオ・ヨンギャン博士
に、共同最高経営責任者の役割はザオ・ハイジュン博士及びリャン・モン・ソン博士によって遂行される。
毎年、当社は、各独立非執行取締役が独立性を当社に対して裏付けていることを確認し、及び当社は、これらの取締
役が独立している（香港上場規則第 3.13 に定義される。）と考えている。会長と共同最高経営責任者間を含め、取締役会
構成員間の関係はない。
取締役会は、最低でも約四半期毎の年 4 回、並びに当社に影響する重要な課題について審議及び投票を行うことが求め
られるその他の場合に会議を行う。共同会社秘書役は、取締役会会議の議題の作成において会長を補佐し、また、適用あ
る法律、規則及び規制の準拠において取締役会も支援する。取締役会会議に関連する資料は、 CG 規約に基づいて取締役に
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送付される。取締役は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。取締役会会議終了後、取締役全員に議事録
が回覧され、次回又はその後の取締役会会議で議事録が承認される前に、監査委員会の委員が見直し及び意見を行う。取
締 役会が重大であると決定する利益相反がいずれかの取締役にあると考えられる取引は、書面による決議ではなく、直接
の取締役会会議で扱われ、利害関係のある取締役は当該取締役会会議の定足数に算入されず、当該事項の投票を棄権す
る。
取締役は全員、共同会社秘書役を利用することができ、共同会社秘書役は、取締役会がコンプライアンス事項に関し
て適用される手続きを遵守するのを支援する責任を負う。各取締役会メンバーは、取締役会会議において議題となった文
書又は当社の議事録に綴じこまれた文書を閲覧する権利を有する。さらに、取締役会は、取締役が職務を遂行するため
に、合理的な要求に基づき、当社の費用負担において独立した専門的助言を求めることができる手続きを確立している。
共同会社秘書役は、当社が優れたコーポレート・ガバナンス慣行を遵守し、維持していることを保証するため、香港上場
規則及び他の適用される規制要件の最新の進展について、継続的にすべての取締役に最新情報を提供する。各新任取締役
は、香港上場規則及び他の規制要件並びに当社のコーポレート・ガバナンス方針及び慣行に関する研修を受ける。当社は
また、各取締役及び上級管理職に対し、責任履行並びにスター・マーケットにおける企業の取締役及び上級管理職の株式
取引のための行動規範に関する関連研修を提供する。
取締役会会長は、他の執行取締役が出席しない、非執行取締役（独立非執行取締役を含む。）との会議を年１回以上
開く。
取締役会会議及び総会への取締役の出席
どの取締役も、取締役会会議で提供された又は会社の議事録に綴じこまれた文書を閲覧する権利を有する。さらに、
取締役会は、取締役がその職務を遂行するために、合理的な請求に基づき、当社の費用において独立した専門的助言を求
めることができる手続きを確立している。
2021 年 12 月 31 日終了年度中、取締役の取締役会会議及び総会への出席状況は以下のとおりである :
取締役会会議出席数
総会への
出席
( 回 )/
年間必須 本人の 通信に 代理に 2 回連続で 出席すべ
独立取締 出席 出席 よる よる 本人が欠 き総会数
取締役氏名 役か否か ( 回 ) ( 回 ) 出席 ( 回 ) 出席 ( 回 ) 欠席 ( 回 ) 席 ( 回 )
執行取締役
ガオ・ヨンギャン No 6 6 0 0 0 No 2/2
ゾウ・ズーシュエ No 6 5 2 1 0 No 2/2
ザオ・ハイジュン No 6 6 1 0 0 No 2/2
リャン・モン・ソン No 5 4 0 1 0 No 0/2
チャン・シャン‐イ No 5 5 0 0 0 No 2/2
非執行取締役
ルー・グオキン No 5 2 1 3 0 No 0/2
チェン・シャンジー No 6 5 3 1 0 No 2/2
ファン・デンシャン No 5 5 4 0 0 No 2/2
レン・カイ No 6 5 4 1 0 No 2/2
ルー・ジュン No 1 0 0 1 0 No 0/0
トン・グオフア No 1 1 1 0 0 No 0/0
ゾウ・ジエ No 5 4 3 1 0 No 0/2
独立非執行取締役
ウィリアム・チューダー・ブラウ
ン Yes 6 6 6 0 0 No 2/2
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー Yes 6 6 6 0 0 No 0/2
ファン・レン・ダ・アンソニー Yes 6 6 6 0 0 No 2/2
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リュー・ミン Yes 6 6 1 0 0 No 2/2
ヤン・クワン・レイ Yes 5 5 5 0 0 No 2/2
当年度中に開催された取締役会会議数 6
内：実際の出席による会議数 0
通信により開催された会議数 0
実際の出席と通信の併用により開催された会議数 6
取締役が提起した異議に関する事項
取締役が提起した異
議に関する事項の内 承諾され
取締役氏名 容 異議の内容 たか否か 注
ファン・デンシャン 当社の 2021 年ス 投資家の立場からは、チーム Yes 取締役会会議後、当
レン・カイ ター・マーケット制 への株式インセンティブは非 社経営陣は、２名の
限付株式インセン 常に必要であるが同時に、株 取締役と、懸念のあ
ティブ制度（草案） 式費用支払い時に当社の業績 る当該評価指標につ
及び関連提案 が向上している可能性があ いて積極的に連絡し
り、株式利回りの目標はより た。完全に議論した
高くするべきであると望んで 後、関連評価指標は
いる。現在の権利確定条件の 当社経営陣の内部評
業績評価要件は、この点での 価に含まれることと
投資家の懸念を完全に反映し なった。
ておらず、そのため投票を棄
権した。
取締役の研修及び開発
すべての取締役は、取締役としての責任、並びに当社の行為及び事業活動に精通していなければならない。当社は、
取締役が適切な研修を受けられるよう手配し、研修費用の責任を負っている。各新任取締役には、香港上場規則及びその
他の規制要件並びに当社のコーポレート・ガバナンス方針及び慣行に基づく当該取締役の責任に関する研修が提供され
る。当社はまた、各取締役及び上級管理職に対し、責任履行並びにスター・マーケットにおける企業の取締役及び上級管
理職の株式取引のための行動規範に関する関連研修を提供する。随時、当社は、香港上場規則、コーポレート・ガバナン
ス慣行及び当社に適用されるその他の法令の最新の変更及び発展について取締役に最新情報を提供し、コーポレート・ガ
バナンス、取締役の責任並びに倫理及びコンプライアンスに関する研修を手配する。共同会社秘書役は、すべての取締役
の研修記録を保持する。 2021 年、取締役は、知識とスキルの開発及び更新のため、上記の継続的な職業開発への参加、並
びに関連資料及びジャーナルを読むことで、 CG 規約の規約規程 A.6.5 を遵守した。
取締役会の多様性方針
取締役会は、 2013 年９月１日に発効した取締役会の多様性に関する CG 規約の新しい規約規程 A.5.6 を遵守するため、
2013 年８月８日より取締役会多様性方針を採択した。取締役会は、視点の多様性が当社にとって有益であると考え、多様
なスキル、専門及び業界の経験、文化的及び教育的背景、民族、勤続年数、ジェンダー及び年齢などの要素を考慮するこ
とにより、視点の多様性を実現できると考えている。上記にかかわらず、取締役会の任命は、取締役会の多様性の利益と
共に、当社のビジネスモデルやその時々の具体的なニーズに基づく要因を考慮した客観的な基準に照らした能力を常に考
慮して行われる。取締役会の指名委員会は、取締役会構成員にふさわしい適格な候補者を選定する際に、当該方針を考慮
する。取締役会は、取締役会の実効性を確保するため、定期的に取締役会多様性方針の見直しを行う。
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取締役選任に関する手続き
当社の定款及び関連規定に基づき、当社は、取締役の選任に関する標準手続きを採用し、個人が取締役会構成員に選
任されるプロセスを規定している。この方針の下で、取締役会は、特に、（ 1 ）過去３年間の上場会社でのその他取締役
職及びその他の主要な選任を含む、候補者のスキル、資格、経験、背景及び国籍、（ 2 ）候補者が保有する又は受益保有
する株式、株式のクラス又は数、（ 3 ）取締役会の多様性、並びに（ 4 ）香港証券取引所及び上海証券取引所規則に基づき
開示されることが求められる候補者に関するその他情報に関する影響を検討する。その後、取締役会は、取締役会の臨時
欠員を補充するために当該候補者を選任する又は当該候補者を既存の取締役に追加するかを決定し、当該候補者を当社定
款に定める３クラスの取締役のいずれかに選任する。
取締役会特別委員会
取締役会は、その機能の遂行を支援するため、以下の主要委員会を設置している。各委員会は、明確な委託事項を定
めたそれぞれの憲章に準拠する。取締役会委員会の最新の憲章は、当社及び香港証券取引所のウェブサイトに掲載されて
いる。
監査委員会
本書日現在、取締役会の監査委員会（以下「監査委員会」という。）の委員は、ファン・レン・ダ・アンソニー氏（監
査委員会の委員長）、ウィリアム・チューダー・ブラウン氏及びラウ・ローレンス・ジュエン - イー氏の３名で構成され
る。監査委員会の委員で、これまで当社又は当社の子会社の執行役員又は従業員を務めたことのある者はいない。当社監
査委員会の責務にはとりわけ以下のことが含まれる。
・ 当社の独立監査人の選任、再選任、契約継続、評価、監督、及び業務の終了についての取締役会に対する勧告
・ 当社の独立監査人の報酬及び契約条件の承認
・ 独立監査人チームの上席メンバーの経験、適格性及び業績の審査
・ 当社の独立監査人により提供される監査以外の役務一切の事前承認
・ 独立監査人の内部品質管理手続に関する当社独立監査人からの報告の検討、及び当該手続の直近の内部品質管
理の見直し若しくは相互の見直し又は政府、専門家若しくは他の規制当局による照会、審査若しくは調査にお
いて提示された重大な問題についての（独立監査人による独立監査及び当該問題に対処すべく取られた措置を
尊重しつつの）検討、並びに（独立監査人の独立性判断のための）当社と独立監査人間の関係すべてについて
の検討
・ 過去３年間に監査チームのメンバーであった独立監査人の従業員又は元従業員の雇用、及び当社の監査チーム
のメンバーであったか否かを問わず上級職の独立監査人の従業員又は元従業員の雇用に関する事前承認
・ 当社の年次、中間及び四半期の財務諸表、決算リリース、財務諸表作成のために用いられた重要な会計方針及
び会計慣行、財務情報の代替処理、開示統制及び手続の有効性、並びに財務報告慣行及び要件における重要な
傾向と進展の検討
・ 内部監査の範囲、計画及び人員配置、当社内部監査部門（以下に定義及び説明される。）の組織、責任、計
画、実績、予算及び人員配置、当社の内部統制の質、妥当性及び有効性（財政、運用及びコンプライアンス管
理を含む。）、並びに内部統制の設計又は運用における重大な不備又は脆弱性の見直し
・ 当社経理及び財務報告部門の資源の適切性、スタッフの適格性及び経験、研修プログラム並びに予算の検討
・ 当社の内部統制、リスク評価及び管理方針の見直し
・ 重大な影響を及ぼす可能性のある法的事項並びに当社の法律及び規制への準拠手続の適切性及び実効性の検討
・ 財務報告、内部統制、又は他の事項に関する潜在的な不正について当社が受けたクレームの処理手続の確立
・ 適用ある法律及び規制要件の遵守に関する経営陣、当社の内部監査人及び独立監査人からの報告の入手及び検
討
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2021 年 12 月 31 日終了年度中、監査委員会は、下記を含む提案の検討を行った。
・ 2020 年年次報告書及び 2021 年中間報告書
・ 四半期に係る財務諸表、決算発表、決算ガイダンス
・ 2020 年及び 2021 年半期における調達資金の預金及び実際の使用に関する特別報告書
・ 2020 年の監査委員会の任務実行報告書
・ 当社のビジネス倫理方針、不正防止方針及び汚職防止方針の改正
・ 当社の財務報告書のレビューにおいて得られた重要な事項、監査上の主要な検討事項及び結論を要約した、当
社の独立監査人により提出された四半期報告書
・ 当社の経営に関する内部統制体制の有効性、財務報告の整合性、及び適用法令の遵守
・ 2021 年内部監査計画及び四半期内部監査作業（リスク管理査定を含む）報告書
・ 当社の独立監査人の資格及び独立性の評価、並びに独立監査人の交代について取締役会への提言；当社独立監
査人の監査サービス費用の承認
・ 当社倫理内部通報ラインを通じた違反の通報、調査及び対処結果
監査委員会は、その業務結果、発見事項及び提言を定期的に取締役会に報告する。
監査委員会は、最低でも四半期毎に年４回、並びに重要な課題について審議及び投票を行うために必要であればその他
の場合に会議を行う。共同会社秘書役は、会議の議題の作成において監査委員会の委員長を補佐し、また、関連する規則
及び規制の遵守において監査委員会も支援する。監査委員会会議に関連する資料は、 CG 規約に基づいて監査委員会委員に
送付される。監査委員会の委員は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。監査委員会会議が開催されてか
ら妥当な期間内に、監査委員会委員に議事録が回覧され、次回又はその後の監査委員会会議で議事録が承認される前に、
監査委員会の委員が意見及び見直しをする。
2021 年 12 月 31 日終了年度中、監査委員会は合計４回の会議を開き、２回の書面による決議を行った。各委員の監査委員
会会議への出席の詳細は以下のとおりである：
実際の出席 /
予定された出
監査委員会 席（回） 注
独立非執行取締役
ファン・レン・ダ・アンソニー 4/4 -
ウィリアム・チューダー・ブラウン 4/4 -
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー 0/0 2021 年 11 月 11 日付で監査委員会委員に任命された
非執行取締役
ゾウ・ジエ 4/4 2021 年 11 月 11 日付で監査委員会委員を退任した
各四半期の監査委員会会議において、監査委員会は、最高財務責任者及び当社の独立監査人と共に、当該会計期間の財
務諸表及び財務会計原則、並びに当社及びその子会社の方針及び統制を審議する。同委員会は特に（ 1 ）会計方針及び慣
行の変更（もしあれば）、（ 2 ）継続企業の公準、（ 3 ）財務報告に関する会計原則並びに適用ある規則及びその他の法的
要件の遵守、並びに（ 4 ）当社の内部統制並びに会計及び財務報告制度について審議する。監査委員会の提言に基づき、
取締役会は財務諸表を承認する。
報酬委員会
本書日現在、当社の報酬委員会（以下「報酬委員会」という。）の委員は、ウィリアム・チューダー・ブラウン氏（報
酬委員会委員長）、ルー・グオキン氏、ラウ・ローレンス・ジュエン - イー教授、ファン・レン・ダ・アンソニー氏及び
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リュー・ミン博士である。報酬委員会の委員で、これまで当社又は当社の子会社の執行役員又は従業員を務めたことのあ
る者はいない。
報酬委員会の責務にはとりわけ以下のことが含まれる。
・ 執行取締役の勧告を考慮した当社の独立上級管理職の報酬パッケージ総額の承認及び監督、当社共同最高経営
責任者の業績の評価並びに共同最高経営責任者に支払われる報酬の決定及び承認
・ 独立執行取締役の報酬パッケージの決定及び株式ベースの報酬を含む非執行取締役報酬に関する取締役会に対
する勧告
・ 取締役、従業員及び顧問が利用できる長期インセンティブ（奨励）報酬又は株式制度の管理及び定期的な見直
し並びにそれに関する取締役会への勧告
・ 取締役及び上級管理職を対象とした報酬方針、戦略及び原則の見直し及びそれに関する取締役会への勧告、並
びに当社の取締役に提案された新規及び既存の雇用、顧問、退職又は解雇契約の見直し
・ 当社の人事方針の適切な監督を確実にすること、並びに当社の倫理的、法的及び人事面での責任を充たすこと
を目的として確立された戦略の見直し
2021 年 12 月 31 日終了年度において、報酬委員会は以下を含む提案を審議した。
・ 当グループの 2021 年労務費及び包括的報酬予算
・ 当社年間目標及び個人業績の達成率に基づく年次賞与及び長期インセンティブ
・ 執行取締役の賞与、株式付与及び報奨
・ 2021 年スター・マーケット制限付株式インセンティブ制度（草案）
・ 2021 年スター・マーケット制限付株式インセンティブ制度実施の評価尺度
・ 当社関係者へのスター・マーケット制限付株式の発行及び付与
・ 非執行取締役の年次賞与及び株式付与
・ 非執行取締役の報酬パッケージ
・ 2021 年の当社の会社目標及びインセンティブプラン
・ 2021 年年次株主総会での取締役再選の報酬提案
・ 報酬委員会の憲章及び関連方針の改正
・ エクイティプランの条項に基づき付与された株式オプション及び制限株式ユニット
報酬委員会は、その業務結果、発見事項及び提言を、年４回以上定期的に取締役会に報告する。報酬委員会は、年４
回並びに当社の報酬方針に影響を及ぼす重要な課題について審議及び投票を行うために必要であればその他の場合に会議
を行う。共同会社秘書役は、会議の議題の作成において報酬委員会委員長を補佐し、また、関連する規則及び規制の遵守
において報酬委員会も支援する。報酬委員会会議に関連する資料は、 CG 規約に基づいて報酬委員会の委員に配布される。
報酬委員会の委員は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。報酬委員会会議開催後妥当な期間内に、報酬
委員会の委員に議事録が回覧され、次回又はその後の報酬委員会会議で議事録が承認される前に、委員会の委員が意見及
び見直しをする。
2021 年 12 月 31 日終了年度、報酬委員会は合計５回の会議を開いた。各委員の報酬委員会会議への出席の詳細は以下のと
おりである。
実際の出
席 / 予定され
報酬委員会 た出席（回） 注
独立非執行取締役
ウィリアム・チューダー・ブラウン 5/5 -
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー 5/5 -
ファン・レン・ダ・アンソニー 0/0 2021 年 11 月 11 日付で報酬委員会委員に任命された
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リュー・ミン 0/0 2021 年 11 月 11 日付で報酬委員会委員に任命された
ヤン・クワン・レイ 5/5 2021 年 11 月 11 日付で報酬委員会委員を退任した
非執行取締役
ルー・グオキン 3/3 2021 年 5 月 13 日付で報酬委員会委員に任命された
2021 年 8 月 4 日及び 2021 年 11 月 10 日の会議は、代理と
してウィリアム・チューダー・ブラウン氏が出席し
た
ゾウ・ジエ 5/5 2021 年 11 月 11 日付で報酬委員会委員を退任した
トン・グオフア 2/2 2021 年５月 13 日付で報酬委員会委員を退任した
指名委員会
本書提出日現在、当社の指名委員会（以下「指名委員会」という。）の委員は、ガオ・ヨンギャン博士（同委員会委
員長）、ファン・デンシャン氏、ウィリアム・チューダー・ブラウン氏、ラウ・ローレンス・ジュエン - イー教授及び
ファン・レン・ダ・アンソニー氏であった。
指名方針
この方針は、策定された基準を参考として、当社の指名委員会が取締役会の取締役となるのにふさわしい適格候補者
を特定及び評価し、取締役候補者の選定について取締役会に提言する際の指針となる原則を定めたものである。取締役会
は、最終的に新任取締役の選択及び選任に責任を負う。
指名基準
指名委員会は、指名を行う際に、以下を含むがこれに限定されないいくつかの要因を考慮するものとする：
スキル及び経験 ：候補者は、当社及びその子会社の業務に関連するスキル、知識及び経験を有するべきである。
多様性 ：当社の取締役会多様性方針に記載されている多様性の観点並びに取締役会構成におけるスキルと経験のバラン
スを十分に考慮し、能力に基づき及び客観的な基準に照らして候補者を検討すべきである。
コミットメント ：候補者は、取締役会会議に出席し、オリエンテーション、研修及びその他の取締役会関連活動に参加
するために十分な時間を割くことができるべきである。特に、候補者が独立非執行取締役（以下「 INED 」という。）とし
て指名され、７（以上）の上場企業の取締役を兼務する場合には、指名委員会は、取締役会に十分な時間を割くことがで
きると候補者が説明する理由を検討すべきである。
適格性 ：候補者は、人格、経験及び誠実性を有し、当社の取締役としての関連役職に見合った能力基準を示すことがで
きることを、取締役会、香港証券取引所及び上海証券取引所に満足させなければならない。
独立性 ： INED として指名される候補者は、香港上場規則の規則 3.13 に定める独立性基準を満たさなければならない。
指名手続き
1. 指名委員会は、取締役の追加又は補充が必要であると判断した場合、候補者の特定及び評価に関連して、委員会
が適切と判断する措置を講じることができる。
2. 指名委員会は、取締役会の選任候補として、取締役会に候補者を提案することができる。
3. 取締役会は、臨時の欠員を補充するため、又は取締役会への追加として候補者を取締役に選任し、又は推薦する
ことができる。
4. 株主は、取締役として、次回の年次株主総会で選任に立候補する候補者の選任を承認する。
指名委員会の責務には以下のものが含まれる。
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・ 取締役会の構造、規模、（技能、知識及び経験並びに視点の多様性等の）構成の最低年１回の見直し及び当社
企業戦略を補完するための組織変更に関する取締役会に対する勧告
・ 取締役会多様性方針（測定可能な目標及びそれらの目標達成のための進展を含む。）の導入の監視及び当社の
年次報告書に規定されるコーポレート・ガバナンス報告書中の取締役会多様性に関する適切な開示の確保
・ 取締役会が承認する基準に適合する取締役となるのにふさわしい適格な個人の特定及び取締役に指名される候
補者の選出に関する取締役会に対する勧告
・ 独立非執行取締役の独立性の評価
・ 取締役の選任・再選任、特に当社取締役会会長及び共同最高経営責任者などの取締役の継承計画策定に関する
取締役会に対する勧告
指名委員会は最低年１回、並びに取締役会の構成に関する重要事項について審議及び投票を行うために必要であれば
その他の場合に会議を行う。
共同 会社秘書役は、会議の議題の作成において指名委員会の委員長を補佐し、また、関連する規則及び規制の遵守に
おいて指名委員会も支援する。指名委員会会議に関連する資料は、 CG 規約に基づいて指名委員会の委員に配布される。指
名委員会の委員は、必要があれば検討事項を議題に含めることができる。任命委員会会議開催後の妥当な期間内に、同委
員会の委員に議事録が回覧され、次回又はその後の指名委員会会議で議事録が承認される前に、同委員会の委員が意見及
び見直しをする。
2021 年 12 月 31 日終了年度中、指名委員会は以下を行った。
・ 取締役会の構造、規模及び構成（技能、知識及び経験を含む）の検討
・ 取締役職の基準設定及び指名者候補の検討
・ 独立非執行取締役の独立性の評価
・ 取締役再選の検討
・ 非執行取締役の指名及び任命
・ 会長代理の指名及び任命
・ 指名委員会会長の指名及び任命
2021 年 12 月 31 日終了年度、 指名委員会は合計３回の会議を開いた。各委員の指名委員会会議への出席の詳細は以下のと
おりである。
実際の出席 / 予定さ
れた出席
指名委員会 （回） 注
執行取締役
ガオ・ヨンギャン 0/0 2021 年９月３日付で指名委員会委員に任命された
ゾウ・ズーシュエ 3/3 2021 年９月３日付で指名委員会委員長を退任した
非執行取締役
ファン・デンシャン 1/1 2021 年５月 13 日付で指名委員会委員に任命された
ルー・ジュン 1/1 2021 年２月３日の会議は、代理として ゾウ・ズー
シュエ博士 が出席した
2021 年４月 29 日付で指名委員会委員を退任した
独立非執行取締役
ウィリアム・チューダー・ブラウ 3/3
ン
60/259
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ラウ・ローレンス・ジュエン - 3/3
イー
ファン・レン・ダ・アンソニー 3/3
戦略委員会
本書日現在、当社の戦略委員会（以下「戦略委員会」という。）の委員は、チェン・シャンジー博士（同委員会委員
長）、レン・カイ氏、ウィリアム・チューダー・ブラウン氏、ラウ・ローレンス・ジュエン - イー教授及びリュー・ミン
博士であった。
戦略委員会の目的は、当社の取締役会及び経営陣が様々な戦略的な選択肢を検討することができるよう補佐すること
である。
戦略委員会の責務にはとりわけ以下のものが含まれる。
・ 当社の戦略的な選択肢の評価及び検討
・ 当社の主要な事項並びに主要な投資及び融資オプションに関する取締役会に対する勧告
・ 戦略的な選択肢に関して潜在的な戦略パートナーとの協議に貢献及び参加
・ 戦略的な選択肢に関する当社取締役会及び経営陣に対する勧告
2021 年 12 月 31 日終了年度中、戦略委員会は以下を行った。
・ 当社の戦略的計画の評価
・ 戦略的計画について取締役会及び当社経営陣への提言
2021 年 12 月 31 日終了年度、戦略委員会は１回の会議を開いた。取締役の戦略委員会会議への出席の詳細は以下のとおり
である。
実際の出席 / 予
定された出席
戦略委員会 （回） 注
非執行取締役
チェン・シャンジー 1/1
レン・カイ 1/1
執行取締役
チャン・シャン‐イ 1/1 2021 年 11 月 11 日付で戦略委員会委員を退任した
独立非執行取締役
ウィリアム・チューダー・ブラウン 1/1
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー 1/1
リュー・ミン 1/1
コーポレート・ガバナンス機能
2005 年１月 25 日に発効した当社のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、取締役会（又はその各委員会）は、以下の
コーポレート・ガバナンスに関する責務を遂行する責任を有する。
・ コーポレート・ガバナンスに関する当社の方針及び慣行の策定及び見直し
・ 取締役及び上級管理職の研修及び継続的な専門能力開発のレビュー及び監視
・ 法規制要件の遵守に関する当社の方針及び慣行のレビュー及び監視
・ 従業員及び取締役に適用される行動規範及びコンプライアンス・マニュアル（もしあれば）の策定、レビュー及
び監視
・ コーポレート・ガバナンス報告書における当社の規範及び開示遵守のレビュー
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2021 年 12 月 31 日終了年度中、上記のコーポレート・ガバナンス機能は、コーポレート・ガバナンス方針に従い、取締役
会によって遂行されている。
財務諸表に関する財務報告への取締役の責任
取締役は、当社及び当グループの財務諸表の作成に対する責任を認識している。当グループの継続企業の前提に重要
な疑義を生じさせるような事象又は状況に関する重大な不確実性は認められなかった。
当社監査人の報告責任に関する記述は、独立監査報告書に記載されている。
共同会社秘書役
本書日現在、グオ・グアンリ氏及びフー・メイ・ファン氏が当社共同会社秘書役として行為している。ガオ・ヨンギャ
ン博士は、 2021 年 11 月 11 日付で会社秘書役を退任した。グオ・グアンリ氏の経歴の詳細は、下記「３．コーポレート・ガ
バナンスの状況等－ ( ２ ) 役員の状況」に記載されている。
共同会社秘書役は、取締役会会長に直属する。すべての取締役は、共同会社秘書役にアクセスすることができ、共同会
社秘書役は、コンプライアンス事項に関する適用される手続きを遵守するために取締役会を補佐する責任を負う。共同会
社秘書役は、当社が優れたコーポレート・ガバナンス慣行を遵守し維持するのを補佐するため、香港上場規則及びその他
の適用される規制要件の最新の展開について、すべての取締役に継続的に最新情報を提供する。
香港上場規則の規則 3.29 に基づき、ガオ・ヨンギャン博士、グオ・グアンリ氏及びフー・メイ・ファン氏は、 2021 年 12
月 31 日終了年度に、関連する専門研修を 15 時間以上受講した。
リスク管理及び内部統制
取締役会は、当グループが健全及び効果的なリスク管理及び内部統制システムを維持することを確保し、当該システム
の運用における管理を継続的に監視する責任を負う。内部監査部門は、当社のリスク管理及び内部監査構造の妥当性及び
有効性を評価する責任を負う。香港証券取引所が発行するコーポレート・ガバナンス・コードの下では、経営陣は、取締
役会に対し、当該システムの有効性について確証を行うべきである。当グループのリスク管理及び内部統制システムは、
業務における事業目標、財務報告の信頼性及び完全性並びに適用される法令の遵守の達成を確実にするために設計されて
いる。また、当グループの事業目標達成能力に影響を与えるリスクを完全に排除するのではなく、管理するために設計さ
れている。したがって、リスク管理及び内部統制システムは、財務諸表に重大な虚偽又は損失が含まれていないというこ
とに合理的な保証を与えるのみで絶対的な保証を与えるものではない。
トレッドウェイ委員会組織委員会（以下「 COSO 」という。）によって発行された「全社的リスクマネジメント－統合的
フレームワーク」に基づき、取締役会は、リスク管理システムの有効性を確保するために、経営陣によるリスク管理シス
テムの設計、実施及び監視を監督する。管理の実施方法は、以下のとおりである：
・ オペレーショナル・リスク、戦略リスク、市場リスク、法務リスク、財務リスク等のリスクの特定
・ 影響（財務、レピュテーション、事業継続及び運用を含む）及びその発生の可能性を考慮して特定されたリス
クの評価
・ 内部統制システムの設計、運用及び監視、並びに当該リスクを軽減し統制するための実施の有効性の評価
取締役会下の監査委員会は、年１回当グループのリスク管理及び内部統制システムの有効性を検証し、包括的な不正防
止メカニズムの強化を求め、リスク管理及び内部統制システムが有効に機能していることを確認した。
内部監査
内部監査は、リスク管理、内部統制及びガバナンス体制の有効性を評価し、それらの改善に貢献するため、監査委員会
を支援する。内部監査部門の責任者は、リスク査定に基づく年次監査計画を策定し、計画、予算及び人事計画を承認のた
め、監査委員会及び取締役会会長に提出する。
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内部監査部門は、上級管理職が特定した主要な問題点についてチェック及び調査を実施するものとする。重大な内部監
査の監査結果については、監査委員会、会長及び共同最高経営責任者に報告される。監査報告書は四半期毎に監査委員会
に 報告される。
内部監査の責任は以下を含む：
・ 財務及び業務情報の信頼性、正確性及び完全性の合理的な確証を提供するための経営陣の内部統制措置、並び
に識別、測定、分類及び報告するための手段の信頼性及び健全性の確保
・ 業務及び報告に重要な影響を及ぼす計画、手続き、システム、規制及び法律を当社が現在遵守していることを
確保するために確立された又はこれから確立される内部統制システムのレビュー
・ 資産保全手段のレビュー及び適切な場合には資産の存在の検証
・ 当社の事業目標達成に影響を与える主要なリスクの特定、関連リスクの経営陣への伝達、及び経営陣が適切な
防御措置を講じたことの監視
・ 当社の業務を支援する内部統制措置が効果的であるかのレビュー、発見された問題点についての提言
・ 内部統制に関する内部及び外部監査人の作業の調整の確保
・ 不正防止メカニズムの確立及び改善、不正防止の主要分野、主要リンク及び主要内容の決定、並びに内部監査
の過程で起こり得る不正に合理的な注意を払ったレビュー
内部監査部門は、当社内において独立した立場にあり、当社の日常的な業務管理に関与しないものとする。内部監査部
門は、監査対象となる部門の業務について、業務上の責任や権限を有していない。
これらの監査を実施するにあたり、内部監査部門は、必要なすべての機能、記録、財産及び人事を自由かつ完全に利用
できる。
監査終了後、すべての監査結果は当グループの経営陣に報告されるものとし、当グループの経営陣は、内部統制システ
ムの不備を排除するために必要な是正措置を決定し、実施する。
内部監査部門の責任者は、要請により、当グループの経営陣のメンバー又は外部監査人の出席なしで、監査委員会委員
と私的に会合を持つことができる。
内部情報
当社は、情報開示のための開示管理システム、インサイダー管理システム及び実施規則（以下「本システム及び規則」
という。）を策定した。本システム及び規則に従い、当社は、内部情報の発生を引き起こす可能性の高い要因を特定する
感応度リストを維持し、定期的に見直している。当社は、内部情報の発生につながる可能性のある取引に関連するすべて
の当事者が機密保持契約に署名することを確保する。当社はまた、プロジェクトコードの使用や、当該情報へのアクセス
を知る必要のある限られたグループの受領者に制限するなど、情報の機密性を維持するための適切な措置も採用してい
る。当社は、当社の方針及び手続き、並びに関連する開示責務及び義務の理解を支援するため、役職又は雇用のために当
社に関する内部情報を保有する可能性のある従業員に対し、必要とみなされる定期的な研修を実施している。
ストック・インセンティブ・スキーム
2004 年ストック・オプション制度
当社の株主は、 2004 年２月 16 日付で 2004 年ストック・オプション制度を採択し、これはその後 2004 年３月 18 日付で発効
し、 2009 年６月 23 日付で修正された。
2021 年 12 月 31 日終了年度中の 2004 年ストック・オプション制度の変動は以下のとおりである。
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オプ オプ
ション ション
行使日 付与日
直前の 直前の
当期中 当期中に
１株当 加重平 加重平
に付与 普通株式
たり行 均株価 均株価
2020 年 12 月 された 当期中に 買戻しに 当期中に 当期中に 2021 年 12 月
使価格 終値 終値
氏名 /適 付与された 31 日現在の 追加オ 失効した より失効 行使され 消却され 31 日現在の
格従業 権利行使可 オプション （米ド オプション プショ オプショ したオプ たオプ たオプ オプション （米ド （米ド
員 付与日 能期間 数 ル） 残高 ン ン ション ション ション 残高 ル） ル）
従業員 5/31/2011 5/31/2011- 148,313,801 0.85 776,405 - 175,866 - 600,539 - - 3.13 0.83
5/30/2021
従業員 9/8/2011 9/8/2011- 42,809,083 0.58 78,466 - 13,103 - 65,363 - - 3.24 0.56
9/7/2021
従業員 11/17/2011 11/17/2011- 16,143,147 0.51 81,195 - 25,870 - 55,325 - - 3.26 0.51
11/16/2021
従業員 5/22/2012 5/22/2012- 252,572,706 0.45 2,334,978 - 66,000 - 554,760 - 1,714,218 3.18 0.45
5/21/2022
従業員 9/12/2012 9/12/2012- 12,071,250 0.37 35,800 - - - 10,600 - 25,200 3.04 0.37
9/11/2022
従業員 11/15/2012 11/15/2012- 18,461,000 0.47 111,416 - - - 23,200 - 88,216 3.39 0.47
11/14/2022
従業員 5/7/2013 5/7/2013- 24,367,201 0.76 100,215 - - - 15,287 - 84,928 3.17 0.77
5/6/2023
従業員 6/11/2013 6/11/2013- 102,810,000 0.82 1,328,622 - 16,000 - 222,845 - 1,089,777 3.20 0.79
6/10/2023
ザオ・ 6/11/2013 6/11/2013- 74,755,756 0.82 188,233 - - - - - 188,233 - 0.79
ハイ 6/10/2023
ジュン
ガオ・ 6/17/2013 6/17/2013- 13,608,249 0.80 1,360,824 - - - - - 1,360,824 - 0.78
ヨン 6/16/2023
ギャン
従業員 9/6/2013 9/6/2013- 22,179,070 0.72 128,725 - - - 82,400 - 46,325 3.09 0.73
9/5/2023
従業員 11/4/2013 11/4/2013- 19,500,000 0.74 105,000 - 13,900 - 33,200 - 57,900 3.32 0.72
11/3/2023
合計 6,629,879 - 310,739 - 1,663,519 - 4,655,621
ストック・インセンティブ・スキームの要約は以下のとおりである。
目的
2004 年ストック・オプション制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
加入者
当社の 2004 年ストック・オプション制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により
管理される。当社の 2004 年ストック・オプション制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の
従業員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又はいずれかの従業員給付制度に関連して設定された信託に
対するオプションの付与を規定する。
2004 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若
しくは家族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することが
できない。
最大株式数
当社の 2004 年ストック・オプション制度の下で発行される普通株式数は、 2021 年 12 月 31 日現在の発行済み普通株
式の 3.08 ％に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式 243,466,873 株を超えないものとする。
当社のすべての株式インセンティブ制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
かなる場合も、合計でその時点における発行済み普通株式の 30 ％を超えてはならないものとする。
各加入者の権利上限
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任意の 12 ヶ月間において各加入者に付与されるオプション（行使済み及び未行使のものを含む。）の行使により
発行済みの及び発行される普通株式の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の１％を超えて
はならないものとする。
オプション期間
2004 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは４年の期間に渡って権利確定する。オプション
は、時期又は業績条件の達成に基づき権利が確定するものとする。オプションは当社報酬委員会により、権利確定
後のみ行使できるか、又は発行される普通株式若しくは ADS に対して当社が買戻し請求権（株式について権利が確
定したときに失効する。）を付する場合は即時に行使できるものとして発行される。 2004 年ストック・オプション
制度の下で付与されるオプションの最大期間は 10 年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港上場規則に基づ
き変更される可能性がある。
新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される普通株式を購入するオプションは、株式の 25 ％が権利
確定開始日の第１回応当日に権利確定し、残りの株式の 36 分の１ずつが権利確定開始日の第２回応当日、第３回応
当日及び第４回応当日に毎月権利確定するという割合で通常権利確定する。
受諾及び支払
2004 年ストック・オプション制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
行使価格
ストック・オプションの行使価格は、付与日における普通株式の公正市場価格を下回らないものとする。
制度の残存期間
2004 年ストック・オプション制度及びその修正版は、 2013 年 11 月 15 日付で終了した。かかる終了前に付与された
ストック・オプションは未行使であり、引続き 2004 年ストック・オプション制度の条件下に置かれ、かかる条件に
従い権利が確定し行使可能となる。
2014 年ストック・オプション制度
当社株主は 2014 年ストック・オプション制度を採択し、これを中国国家外貨管理局に登録した 2013 年 11 月 15 日付で同制
度が発効した。
2021 年 12 月 31 日終了年度中の 2014 年ストック・オプション制度の変動は以下のとおりである。
オプ オプ
１株 ション ション
当た 行使日 付与日
り行 直前の 直前の
当期中に
使価 加重平 加重平
普通株式
格 均株価 均株価
2020 年 12 月 当期中に 当期中に 買戻しに 当期中に 当期中に 2021 年 12 月
終値 終値
付与された （米 31 日現在の 付与され 失効した より失効 行使され 消却され 31 日現在の
氏名 /適 権利行使可 オプション ド オプション た追加オ オプショ したオプ たオプ たオプ オプション （米ド （米ド
格従業員 付与日 能期間 数 ル） 残高 プション ン ション ション ション 残高 ル） ル）
ガオ・ヨ 6/12/2014 6/12/2014- 2,886,486 0.82 288,648 - - - - - 288,648 - 0.82
ンギャン 6/11/2024
従業員 6/12/2014 6/12/2014- 26,584,250 0.82 262,229 - - - 129,000 - 133,229 2.91 0.82
6/11/2024
従業員 11/17/2014 11/17/2014- 119,640,012 1.09 1,433,018 - 10,303 - 233,970 - 1,188,745 3.16 1.10
11/16/2024
従業員 2/24/2015 2/24/2015- 12,293,017 0.91 130,500 - 92,000 - 17,000 - 21,500 2.84 0.88
2/23/2025
従業員 5/20/2015 5/20/2015- 12,235,000 1.06 35,916 - - - - - 35,916 - 1.05
5/19/2025
ゾウ・ 5/20/2015 5/20/2015- 25,211,633 1.06 2,521,163 - - - - - 2,521,163 - 1.05
ズーシュ 5/19/2025
エ *
従業員 5/25/2016 5/25/2016- 5,146,000 0.82 40,450 - - - 10,000 - 30,450 3.55 0.83
5/24/2026
チェン・ 5/25/2016 5/25/2016- 989,583 0.82 98,958 - - - - - 98,958 - 0.83
シャン 5/24/2026
ジー
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
チェン・ 9/12/2016 9/12/2016- 11,986 1.12 1,198 - - - - - 1,198 - 1.13
シャン 9/11/2026
ジー
トン・グ 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 1.26 187,500 - - - 187,500 - - 3.11 1.24
オフア 4/4/2027
（退任）
コン・ジ 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 1.26 187,500 - - - 187,500 - - 3.75 1.24
ンシェ 4/4/2027
ン・ジェ
イソン
（退任）
チェン・ 4/5/2017 4/5/2017- 62,500 1.26 62,500 - - - - - 62,500 - 1.24
シャン 4/4/2027
ジー
従業員 5/22/2017 5/22/2017- 345,000 1.09 13,937 - - - 2,250 - 11,687 3.07 1.07
5/21/2027
ザオ・ハ 9/7/2017 9/7/2017- 1,687,500 1.01 1,687,500 - - - - - 1,687,500 - 1.00
イジュン 9/6/2027
従業員 5/23/2018 5/23/2018- 18,493,834 1.34 9,068,222 - 670,975 - 1,512,675 - 6,884,572 3.11 1.33
5/22/2028
チェン・ 5/23/2018 5/23/2018- 125,000 1.34 125,000 - - - - - 125,000 - 1.33
シャン 5/22/2028
ジー
ウィリア 5/23/2018 5/23/2018- 87,500 1.34 87,500 - - - - - 87,500 - 1.33
ム・ 5/22/2028
チュー
ダー・ブ
ラウン
ファン・ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 1.09 187,500 - - - - - 187,500 - 1.07
レン・ 9/12/2028
ダ・アン
ソニー
ラウ・ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 1.09 187,500 - - - 187,500 - - 2.98 1.07
ローレン 9/12/2028
ス・ジュ
エン -
イー
従業員 11/19/2018 11/19/2018- 138,000 0.87 62,000 - - - - - 62,000 - 0.84
11/18/2028
チェン・ 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 1.09 62,500 - - - - - 62,500 - 1.11
シャン 5/20/2029
ジー
ウィリア 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 1.09 62,500 - - - - - 62,500 - 1.11
ム・ 5/20/2029
チュー
ダー・ブ
ラウン
グオ・グ 9/12/2019 9/12/2019- 100,000 1.25 75,000 - - - - - 75,000 - 1.25
アンリ 9/11/2029
従業員 9/12/2019 9/12/2019- 648,000 1.25 529,000 - 62,000 - 180,500 - 286,500 3.40 1.25
9/11/2029
ヤン・ク 9/12/2019 9/12/2019- 187,500 1.25 187,500 - - - 187,500 - - 3.39 1.25
ワン・レ 9/11/2029
イ（退
任）
従業員 11/26/2019 11/26/2019- 70,000 1.29 70,000 - 52,500 - 17,500 - - 3.10 1.30
11/25/2029
従業員 5/25/2020 5/25/2020- 6,794,803 2.33 6,131,903 - 667,219 - 523,342 - 4,941,342 3.21 2.18
5/24/2030
チェン・ 5/25/2020 5/25/2020- 62,500 2.33 62,500 - - - - - 62,500 - 2.18
シャン 5/24/2030
ジー
ウィリア 5/25/2020 5/25/2020- 62,500 2.33 62,500 - - - - - 62,500 - 2.18
ム・ 5/24/2030
チュー
ダー・ブ
ラウン
ザオ・ハ 5/25/2020 5/25/2020- 219,706 2.33 219,706 - - - - - 219,706 - 2.18
イジュン 5/24/2030
トン・グ 5/25/2020 5/25/2020- 54,966 2.33 54,966 - - - 54,966 - - 3.11 2.18
オフア 5/24/2030
（退任）
コン・ジ 5/25/2020 5/25/2020- 54,966 2.33 54,966 - 54,966 - - - - - 2.18
ンシェ 5/24/2030
ン・ジェ
イソン
（退任）
66/259
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
グオ・グ 5/25/2020 5/25/2020- 29,042 2.33 29,042 - - - - - 29,042 - 2.18
アンリ 5/24/2030
ゾウ・メ 5/25/2020 5/25/2020- 281,092 2.33 281,092 - - - - - 281,092 - 2.18
イシェン 5/24/2030
リャン・ 5/25/2020 5/25/2020- 659,117 2.33 659,117 - - - - - 659,117 - 2.18
モン・ソ 5/24/2030
ン
ガオ・ヨ 5/25/2020 5/25/2020- 586,793 2.33 586,793 - - - - - 586,793 - 2.18
ンギャン 5/24/2030
ゾウ・ 5/25/2020 5/25/2020- 659,117 2.33 659,117 - - - - - 659,117 - 2.18
ズーシュ 5/24/2030
エ *
従業員 9/9/2020 9/9/2020- 108,851 2.84 108,851 - - - - - 108,851 - 2.43
9/8/2030
従業員 11/23/2020 11/23/2020- 3,574,049 2.97 3,542,957 - 416,594 - 43,080 - 3,083,283 3.21 2.93
11/22/2030
従業員 5/31/2021 5/31/2021- 3,434,762 3.16 - 3,434,762 309,698 - - - 3,125,064 - 3.11
5/30/2031
ウィリア 5/31/2021 5/31/2021- 62,500 3.16 - 62,500 - - - - 62,500 - 3.11
ム・ 5/30/2031
チュー
ダー・ブ
ラウン
チェン・ 5/31/2021 5/31/2021- 62,500 3.16 - 62,500 - - - - 62,500 - 3.11
シャン 5/30/2031
ジー
ファン・ 5/31/2021 5/31/2021- 32,877 3.16 - 32,877 - - - - 32,877 - 3.11
レン・ 5/30/2031
ダ・アン
ソニー
ガオ・ヨ 5/31/2021 5/31/2021- 296,085 3.16 - 296,085 - - - - 296,085 - 3.11
ンギャン 5/30/2031
グオ・グ 5/31/2021 5/31/2021- 13,119 3.16 - 13,119 - - - - 13,119 - 3.11
アンリ 5/30/2031
リュー・ 5/31/2021 5/31/2021- 187,500 3.16 - 187,500 - - - - 187,500 - 3.11
ミン 5/30/2031
ラウ・ 5/31/2021 5/31/2021- 32,877 3.16 - 32,877 - - - - 32,877 - 3.11
ローレン 5/30/2031
ス・ジュ
エン -
イー
ルー・グ 5/31/2021 5/31/2021- 187,500 3.16 - 187,500 - - - - 187,500 - 3.11
オキン 5/30/2031
ザオ・ハ 5/31/2021 5/31/2021- 277,149 3.16 - 277,149 - - - - 277,149 - 3.11
イジュン 5/30/2031
ゾウ・メ 5/31/2021 5/31/2021- 122,741 3.16 - 122,741 - - - - 122,741 - 3.11
イシェン 5/30/2031
ゾウ・ 5/31/2021 5/31/2021- 277,149 3.16 - 277,149 - - - - 277,149 - 3.11
ズーシュ 5/30/2031
エ *
従業員 9/15/2021 9/15/2021- 424,000 2.97 - 424,000 62,000 - - - 362,000 - 2.94
9/14/2031
従業員 11/19/2021 11/19/2021- 4,394,342 2.87 - 4,394,342 117,369 - - - 4,276,973 - 2.87
11/18/2031
合計 30,108,749 9,805,101 2,515,624 - 3,474,283 - 33,923,943
* ゾウ・ズーシュエ博士は、 2022 年３月 17 日付で当社執行取締役を退任した。
2014 年ストック・オプション制度の条項に従い、取締役及び報酬委員会は、当社の取締役及び当クループの従業員に付
与されたオプションの権利確定期間の繰り上げをそれぞれ承認することができる。
2014 年ストック・インセンティブ・スキームの要約は以下のとおりである。
目的
2014 年ストック・オプション制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
加入者
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当社の 2014 年ストック・オプション制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により
管理される。当社の 2014 年ストック・オプション制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の
従 業員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又は当社のいずれかの従業員給付制度に関連して設定された
信託に対するオプションの付与を規定する。
2014 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若
しくは家族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することが
できない。
最大株式数
2014 年ストック・オプション制度の下で発行される普通株式数は、 2021 年 12 月 31 日現在の発行済み普通株式の
4.06 ％に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式 320,737,712 株を超えないものとする。
当社の 2014 年ストック・オプション制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
かなる場合も、合計でその時点における発行済み普通株式の 30 ％を超えてはならないものとする。
各加入者の権利上限
任意の 12 ヶ月間において各加入者に付与されるオプション（行使済み及び未行使のものを含む。）の行使により
発行済みの及び発行される普通株式の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の１％を超えて
はならないものとする。
オプション期間
2014 年ストック・オプション制度の下で付与されるオプションは４年の期間に渡って権利確定する。オプション
は、時期又は業績条件の達成に基づき権利が確定するものとする。オプションは当社報酬委員会により、権利確定
後のみ行使できるか、又は行使により発行される普通株式若しくは ADS に対して当社が買戻し請求権（株式につい
て権利が確定したときに失効する。）を付する場合は即時に行使できるものとして発行される。 2014 年ストック・
オプション制度の下で付与されるオプションの最大期間は 10 年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港上場
規則に基づき変更される可能性がある。
2018 年１月１日より前に付与され、新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される普通株式を購入す
るオプションは、株式の 25 ％が権利確定開始日の第１回応当日に権利確定し、残りの株式の 36 分の１ずつが権利確
定開始日の第２回応当日、第３回応当日及び第４回応当日に毎月権利確定するという割合で通常権利確定する。
2018 年１月１日より後に付与され、新規従業員及びその時点における既存従業員に対して発行される普通株式を
購入するオプションは、株式の 25 ％ずつがそれぞれ権利確定開始日の第１回、第２回、第３回及び第４回応当日に
権利確定するという割合で通常権利確定する。
受諾及び支払
2014 年ストック・オプション制度は、オプションの申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
行使価格
ストック・オプションの行使価格は、付与日における普通株式の公正市場価格を下回らないものとする。
制度の残存期間
2014 年ストック・オプション制度は、取締役会が終了の前倒しを決議する場合を除き、中国国家外貨管理局への
登録日から 10 年をもって終了となる。取締役会は、いつでも 2014 年ストック・オプション制度を修正又は終了する
ことができる。取締役会が 2014 年ストック・オプション制度を修正する際、適用ある法令に定めのある場合を除
き、かかる修正について株主に承認を求める必要はない。
2014 年株式インセンティブ制度
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当社株主は 2014 年株式インセンティブ制度を採択し、これを中国国家外貨管理局に登録した 2013 年 11 月 15 日付で同制度
が発効した。
2021 年 12 月 31 日終了年度中の 2014 年株式インセンティブ制度の変動は以下のとおりである。
１株 RSU 権利 RSU 付
当た 確定日 与日直
り行 直前の 前の加
使価 当期中に 加重平 重平均
格 普通株式 均株価 株価終
（米 2020 年 12 月 当期中に付 当期中に 買戻しに 当期中に 当期中に 2021 年 12 月 終値 値
氏名 /適 権利行使可 付与された ド 31 日現在の 与された追 失効した より失効 行使され 消却され 31 日現在の （米ド （米ド
格従業員 付与日 能期間 RSU 数 ル） RSU 残高 加 RSU RSU した RSU た RSU た RSU RSU 残高 ル） ル）
ガオ・ヨ 11/17/2014 11/17/2014- 2,910,836 0.004 85,505 - - - - - 85,505 - 1.10
ンギャン 11/16/2024
ゾウ・ 5/20/2015 5/20/2015- 10,804,985 0.004 1,080,498 - - - - - 1,080,498 - 1.05
ズーシュ 5/19/2025
エ *
従業員 5/25/2016 5/25/2016- 68,070,000 0.004 16,000 - - - 12,800 - 3,200 1.94 0.83
5/24/2026
チェン・ 5/25/2016 5/25/2016- 989,583 0.004 98,958 - - - - - 98,958 - 0.83
シャン 5/24/2026
ジー
チェン・ 9/12/2016 9/12/2016- 11,986 0.004 1,198 - - - - - 1,198 - 1.13
シャン 9/11/2026
ジー
トン・グ 4/5/2017 4/5/2017- 187,500 0.004 187,500 - - - 187,500 - - 2.22 1.24
オフア 4/4/2027
（退任）
チェン・ 4/5/2017 4/5/2017- 62,500 0.004 62,500 - - - - - 62,500 - 1.24
シャン 4/4/2027
ジー
従業員 5/22/2017 5/22/2017- 7,469,000 0.004 932,250 - 21,550 - 901,800 - 8,900 3.20 1.07
5/21/2027
従業員 12/7/2017 12/7/2017- 364,000 0.004 57,000 - - - 57,000 - - 2.87 1.32
12/6/2027
従業員 5/23/2018 5/23/2018- 6,957,966 0.004 2,035,820 - 199,950 - 1,024,120 - 811,750 3.20 1.33
5/22/2028
チェン・ 5/23/2018 5/23/2018- 125,000 0.004 125,000 - - - - - 125,000 - 1.33
シャン 5/22/2028
ジー
ウィリア 5/23/2018 5/23/2018- 87,500 0.004 87,500 - - - - - 87,500 - 1.33
ム・ 5/22/2028
チュー
ダー・ブ
ラウン
従業員 9/13/2018 9/13/2018- 344,000 0.004 114,000 - - - 67,000 - 47,000 3.15 1.07
9/12/2028
ファン・ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 0.004 187,500 - - - 187,500 - - 3.01 1.07
レン・ 9/12/2028
ダ・アン
ソニー
ラウ・ 9/13/2018 9/13/2018- 187,500 0.004 187,500 - - - 187,500 - - 3.01 1.07
ローレン 9/12/2028
ス・ジュ
エン -
イー
従業員 11/19/2018 11/19/2018- 54,000 0.004 12,000 - - - 6,000 - 6,000 3.15 0.84
11/18/2028
チェン・ 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 0.004 62,500 - - - - - 62,500 - 1.11
シャン 5/20/2029
ジー
ウィリア 5/21/2019 5/21/2019- 62,500 0.004 62,500 - - - - - 62,500 - 1.11
ム・ 5/20/2029
チュー
ダー・ブ
ラウン
グオ・グ 9/12/2019 9/12/2019- 39,000 0.004 19,500 - - - - - 19,500 - 1.25
アンリ 9/11/2029
従業員 9/12/2019 9/12/2019- 291,000 0.004 130,500 - - - 83,250 - 47,250 3.15 1.25
9/11/2029
ヤン・ク 9/12/2019 9/12/2019- 187,500 0.004 187,500 - - - 187,500 - - 3.39 1.25
ワン・レ 9/11/2029
イ（退
任）
従業員 11/26/2019 11/26/2019- 70,000 0.004 52,500 - 52,500 - - - - - 1.30
11/25/2029
従業員 5/25/2020 5/25/2020- 2,677,933 0.004 2,265,782 - 246,481 - 680,342 - 1,338,959 3.22 2.18
5/24/2030
チェン・ 5/25/2020 5/25/2020- 62,500 0.004 62,500 - - - - - 62,500 - 2.18
シャン 5/24/2030
ジー
69/259
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
ウィリア 5/25/2020 5/25/2020- 62,500 0.004 62,500 - - - - - 62,500 - 2.18
ム・ 5/24/2030
チュー
ダー・ブ
ラウン
ザオ・ハ 5/25/2020 5/25/2020- 86,603 0.004 86,603 - - - - - 86,603 - 2.18
イジュン 5/24/2030
トン・グ 5/25/2020 5/25/2020- 54,966 0.004 54,966 - - - 54,966 - - 2.83 2.18
オフア 5/24/2030
（退任）
コン・ジ 5/25/2020 5/25/2020- 54,966 0.004 54,966 - 54,966 - - - - - 2.18
ンシェ 5/24/2030
ン・ジェ
イソン
（退任）
グオ・グ 5/25/2020 5/25/2020- 11,287 0.004 11,287 - - - - - 11,287 - 2.18
アンリ 5/24/2030
ゾウ・メ 5/25/2020 5/25/2020- 110,799 0.004 110,799 - - - - - 110,799 - 2.18
イシェン 5/24/2030
リャン・ 5/25/2020 5/25/2020- 259,808 0.004 259,808 - - - - - 259,808 - 2.18
モン・ソ 5/24/2030
ン
ガオ・ヨ 5/25/2020 5/25/2020- 231,300 0.004 231,300 - - - - - 231,300 - 2.18
ンギャン 5/24/2030
ゾウ・ 5/25/2020 5/25/2020- 259,808 0.004 259,808 - - - - - 259,808 - 2.18
ズーシュ 5/24/2030
エ
従業員 9/9/2020 9/9/2020- 42,489 0.004 42,489 - - - 11,494 - 30,995 3.23 2.43
9/8/2030
従業員 11/23/2020 11/23/2020- 1,650,678 0.004 1,635,930 - 170,065 - 398,915 - 1,066,950 3.17 2.93
11/22/2030
従業員 5/31/2021 5/31/2021- 1,670,590 0.004 - 1,670,590 147,382 - 7,500 - 1,515,708 2.37 3.11
5/30/2031
ウィリア 5/31/2021 5/31/2021- 62,500 0.004 - 62,500 - - - - 62,500 - 3.11
ム・ 5/30/2031
チュー
ダー・ブ
ラウン
チェン・ 5/31/2021 5/31/2021- 62,500 0.004 - 62,500 - - - - 62,500 - 3.11
シャン 5/30/2031
ジー
ファン・ 5/31/2021 5/31/2021- 32,877 0.004 - 32,877 - - - - 32,877 - 3.11
レン・ 5/30/2031
ダ・アン
ソニー
ガオ・ヨ 5/31/2021 5/31/2021- 147,482 0.004 - 147,482 - - - - 147,482 - 3.11
ンギャン 5/30/2031
グオ・グ 5/31/2021 5/31/2021- 6,535 0.004 - 6,535 - - - - 6,535 - 3.11
アンリ 5/30/2031
リュー・ 5/31/2021 5/31/2021- 187,500 0.004 - 187,500 - - - - 187,500 - 3.11
ミン 5/30/2031
ラウ・ 5/31/2021 5/31/2021- 32,877 0.004 - 32,877 - - - - 32,877 - 3.11
ローレン 5/30/2031
ス・ジュ
エン -
イー
ルー・グ 5/31/2021 5/31/2021- 187,500 0.004 - 187,500 - - - - 187,500 - 3.11
オキン 5/30/2031
ザオ・ハ 5/31/2021 5/31/2021- 138,050 0.004 - 138,050 - - - - 138,050 - 3.11
イジュン 5/30/2031
ゾウ・メ 5/31/2021 5/31/2021- 61,138 0.004 - 61,138 - - - - 61,138 - 3.11
イシェン 5/30/2031
ゾウ・ 5/31/2021 5/31/2021- 138,050 0.004 - 138,050 - - - - 138,050 - 3.11
ズーシュ 5/30/2031
エ *
従業員 9/15/2021 9/15/2021- 165,000 0.004 - 165,000 24,000 - - - 141,000 - 2.94
9/14/2031
従業員 11/19/2021 11/19/2021- 2,067,057 0.004 - 2,067,057 49,774 - - - 2,017,283 - 2.87
11/18/2031
合計 10,924,467 4,959,656 966,668 - 4,055,187 - 10,862,268
* ゾウ・ズーシュエ博士は、 2022 年３月 17 日付で当社執行取締役を退任した。
2014 年株式インセンティブ制度の条項に従い、報酬委員会は、当社の取締役及び当クループの従業員に付与された RSU
の権利確定期間の繰り上げを承認することができる。
2014 年株式インセンティブ制度の要約は以下のとおりである。
70/259
EDINET提出書類
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
目的
2014 年株式インセンティブ制度の目的は、当社の従業員、取締役及びその他の役務提供者を引き付け、慰留さ
せ、動機付けする点、当社の成長及び利益への貢献に対して株式公募以後に返報の手段を提供する点、並びにかか
る従業員、取締役及び役務提供者が当社の成長及び収益性に関与できるようにする点にある。
加入者
当社の 2014 年株式インセンティブ制度は、当社の報酬委員会又は同委員会を代理して行動する取締役会により管
理される。当社の 2014 年株式インセンティブ制度は、中国、米国又はその他いずれかの場所に所在する当社の従業
員、役員若しくはその他の役務提供者に対する、又は当社のいずれかの従業員給付制度に関連して設定された信託
に対するオプションの付与を規定する。
2014 年株式インセンティブ制度の下で付与される報奨は、遺言若しくは相続・遺産分配法による場合若しくは家
族関係令に基づく場合又は当社報酬委員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても、譲渡することができな
い。
最大株式数
2014 年株式インセンティブ制度の下で発行される普通株式総数は、 2021 年 12 月 31 日現在の発行済み普通株式の
1.01 ％に相当する、株式併合の影響の調整後で合計で普通株式 80,184,428 株を超えないものとする。
当社のすべての株式インセンティブ制度の下で付与される未行使の購入権に基づき発行される普通株式数は、い
かなる場合も、合計でその時点における発行済み普通株式の 30 ％を超えてはならないものとする。
各加入者の権利上限
任意の 12 ヶ月間において各加入者に付与される RSU （行使済み及び未行使のものを含む。）の行使により発行済み
の及び発行される普通株式の総数は、いかなる場合もその時点における発行済み普通株式の１％を超えてはならな
いものとする。
報奨期間
2014 年株式インセンティブ制度に基づき付与された報奨は４年の期間に渡って権利確定する。報奨は、時期又は
業績条件の達成に基づき権利が確定するものとする。報奨は当社報酬委員会により、権利確定後のみ行使できる
か、又は発行される普通株式若しくは ADS に対して当社が買戻し請求権（株式について権利が確定したときに失効
する。）を付する場合は即時に行使できるものとして発行される。 2014 年株式インセンティブ制度に基づく付与の
最大期間は 10 年であるが、当社報酬委員会の決定により、香港上場規則に基づき変更される可能性がある。
新規従業員及びその時点の既存従業員に対して発行される報奨は、株式の 25 ％ずつがそれぞれ権利確定開始日の
第１回、第２回、第３回及び第４回応当日に権利確定するという割合で通常権利確定する。
受諾及び支払
2014 年株式インセンティブ制度は、 RSU の申込み又は受諾時のいかなる支払も規定しない。
行使価格
RSU １個の価格 0.031 香港ドルは、報酬委員会により決定された。
制度の残存期間
取締役会は、いつでも 2014 年株式インセンティブ制度を修正又は終了することができる。取締役会が 2014 年株式
インセンティブ制度を修正する際、適用ある法令に定めのある場合を除き、かかる修正について株主に承認を求め
る必要はない。
子会社向け株式オプション制度
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SJ セミコンダクター・コーポレーションは株式オプション制度を採用した。当社は 2021 年５月６日付で SJ セミコンダク
ター・コーポレーションを売却したため、 2021 年 12 月 31 日現在、当社には実施中の子会社向け株式オプション制度はな
い。
2021 年スター・マーケット制限付株式インセンティブ制度（タイプⅡ制限付株式）
2021 年６月 25 日、当社株主は 2021 年スター・マーケット制限付株式インセンティブ制度を採択した。
2021 年 12 月 31 日終了年度中の 2021 年スター・マーケット制限付株式インセンティブ制度の変動は以下のとおりである。
制限付 制限付
制限 株式権 株式付
付株 利確定 与日直
式付 当期中に 日直前 前の加
与価 普通株式 の加重 重平均
格 2020 年 12 月 当期中に 当期中に 買戻しに 当期中に 当期中に 2021 年 12 月 平均株 株価終
氏名 /適 付与された （米 31 日現在の 付与され 失効した より失効 行使され 失効した 31 日現在の 価終値 値
格従業 権利行使可 制限付株式 ド 制限付株式 た追加制 制限付株 した制限 た制限付 制限付株 制限付株式 （米ド （米ド
員 付与日 能期間 数 ル） 残高 限付株式 式 付株式 株式 式 残高 ル） ル）
ガオ・ 7/19/2021 7/19/2021- 360,000 3.14 - - - - - - 360,000 - 8.62
ヨン 7/18/2026
ギャン
ゾウ・ 7/19/2021 7/19/2021- 400,000 3.14 - - - - - - 400,000 - 8.62
ズー 7/18/2026
シュエ *
チャ 7/19/2021 7/19/2021- 400,000 3.14 - - - - - 400,000 - - -
ン・ 7/18/2026
シャン
‐イ (退
任 )
リャ 7/19/2021 7/19/2021- 400,000 3.14 - - - - - - 400,000 - 8.62
ン・モ 7/18/2026
ン・ソ
ン
ザオ・ 7/19/2021 7/19/2021- 400,000 3.14 - - - - - - 400,000 - 8.62
ハイ 7/18/2026
ジュン
ゾウ・ 7/19/2021 7/19/2021- 360,000 3.14 - - - - - - 360,000 - 8.62
メイ 7/18/2026
シェン
グオ・ 7/19/2021 7/19/2021- 160,000 3.14 - - - - - - 160,000 - 8.62
グアン 7/18/2026
リ
従業員 7/19/2021 7/19/2021- 65,055,200 3.14 - - - - - 276,320 64,778,880 - 8.62
7/18/2026
合計 67,535,200 - - - - - 676,320 66,858,880
* ゾウ・ズーシュエ博士は、 2022 年３月 17 日付で当社執行取締役を退任した。
2021 年スター・マーケット制限付株式インセンティブ制度の要約は以下のとおりである：
目的
本制度の目的は、当社の長期インセンティブ制度を改善する点、卓越した人材を引き付け、慰留させる点、当社
の従業員の情熱を十分に動員する点、株主、当社及び中核チームの利益を効果的に結びつける点、全当事者が当社
の長期発展に共同で注意を払うことができるようにする点にある。
付与される制限付株式の源泉
本制度に基づき採用されるインセンティブの形式はタイプⅡ制限付株式である。本制度に基づく全ての制限付株
式は、当社から付与対象者に発行される上海証券取引所のスター・マーケット上場の A 株普通株式となる。
付与される制限付株式数
本制度に基づき発行することができる制限付株式の総数は、 2021 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数の約
0.96 ％に相当した、 75,650,400 株の A 株普通株式を超えないものとする。このうち、第一回付与として制限付株式
67,535,200 株が付与されたが、これは本制度による制限付株式の総数の約 90.00 ％に相当し、 2021 年 12 月 31 日現在
の当社の発行済株式総数の約 0.85 ％に相当する。 8,115,200 株の制限付株式は、本制度に基づく制限付株式総数の
約 10.00 ％及び 2021 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数の約 0.10 ％に相当する留保付与のために留保された。
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付与対象者の範囲
本制度に基づき提案された第一回付与の付与対象者総数は 4,000 人を超えないものとし、これは 2020 年 12 月 31 日現
在の当社の従業員 17,354 人の約 23.05 ％を占める。付与対象者は、当社の取締役、上級管理職、中核技術者、中級
及び上級事業管理職、並びに主要な技術及び事業スタッフである。
制限付株式付与価格
第一回付与の制限付株式価格は、１株当たり 20 人民元とする。付与及び帰属の条件を満たした付与対象者は、当
社が発行する A 株普通株式を当該制限付株式価格で購入することができる。留保付与の制限付株式価格は、第一回
付与の制限付株式価格、すなわち１株当たり 20 人民元と同一とする。
本制度の有効期間
本制度の有効期間は、第一回付与の付与日から、付与対象者に付与された全ての制限付株式が帰属又は失効する
日までとし、当該期間は 72 ヶ月を超えないものとする。
本制度に基づく帰属の取決め
本制度に基づいて付与された制限付株式は、対応する帰属条件を満たした付与対象者に対して、合意された割合
30 ％、 25 ％、 25 ％、 20 ％でトランシェに帰属させることができる。帰属日は、本制度の有効期間内の取引日でなけ
ればならず、ブラックアウト期間には該当しないものとする。
当社レベルでの業績評価要件
当社は、業績ベースとして 2018 年から 2020 年までの平均営業利益及び平均 EBITDA を、並びに 2021 年、 2022 年、
2023 年及び 2024 年の累積営業利益及び累積 EBITDA の業績ベースに対する確定割合の成長率を選択し、目標値がそれ
ぞれ 22 ％、 152 ％、 291 ％及び 440 ％を下回らないこととし、トリガー値は 19 ％、 145 ％、 276 ％、 415 ％を下回らな
い。
それに応じて、総合加重及び段階的帰属の評価モデルを設定し、上記２指標の完了に対応する係数に基づいて、
各年の会社レベルの帰属割合を総合的に算出している。
付与対象者個人レベルでの業績評価要件
付与対象者の評価結果は、個人罰則検証及び個人業績評価の２つの部分で構成されている。その後、付与対象者
に実際に帰属される当年度の株式数は、以下の評価格付表における対応する個人帰属割合に応じて決定される :
減点以上の罰則記録なし 減点以上の罰則記録
罰則検証結果
個人帰属割合
100 ％ 0
A B C C- D/E
業績評価結果
個人帰属割合
100 ％ 100 ％ 100 ％ 80 ％ 0
2021 年スター・マーケット制限付株式インセンティブ制度の詳細については、 2021 年５月 20 日付の 2021 年ス
ター・マーケット制限付株式インセンティブ制度（草案）及び SSE （ http://www.sse.com.cn/ ）のウェブサイトに
公表された 2021 年７月 20 日付の 2021 年スター・マーケット制限付株式インセンティブ制度に関する事項の調整に関
する発表を参照のこと。
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( ２ ) 【役員の状況】
取締役及び上級管理職
本書日現在の取締役会の構成は以下のとおりである：
取締役及び上級管理職の男女別人数：男性 10 名、女性３名（女性の比率 23 ％）
（単位：株）
当社関連当事
当年度期 当年度期 当年度中
者からの報酬
首時点の 末時点の の保有株
任期終了日 の受領の有無
保有株式 保有株式 式数の変
(1) (2)
氏名 役職 性別 年齢 * 任期開始日 数 数 動 変動理由
ガオ・ヨンギャン 取締役会会長、執 男 56 2013 年 2023 年年次株 - - - Yes
行取締役兼最高財 主総会日
6月 17 日
務責任者
ザオ・ハイジュン 共同最高経営責任 男 58 2017 年 2024 年年次株 163 - (163) 株式売却 Yes
者兼執行取締役 主総会日
10 月 16 日
ルー・グオキン 非執行取締役 男 59 2021 年 2023 年年次株 - - - Yes
主総会日
5月 13 日
チェン・シャンジー 非執行取締役 男 52 2009 年 2024 年年次株 - - - Yes
主総会日
6月 23 日
ファン・デンシャン 非執行取締役 男 54 2021 年 2024 年年次株 - - - Yes
主総会日
5月 13 日
レン・カイ 非執行取締役 男 49 2015 年 2022 年年次株 - - - Yes
主総会日
8月 11 日
ウィリアム・チュー 独立非執行取締役 男 63 2013 年 2023 年年次株 - - - No
ダー・ブラウン 主総会日
8月 8日
ラウ・ローレンス・ 独立非執行取締役 男 77 2018 年 2024 年年次株 - - - No
ジュエン -イー 主総会日
6月 22 日
ファン・レン・ダ・ア 独立非執行取締役 男 61 2018 年 2024 年年次株 - 187,500 187,500 RSU の行使 No
ンソニー 主総会日
6月 22 日
リュー・ミン 独立非執行取締役 女 57 2021 年 2022 年年次株 - - - No
主総会日
2月 4日
リャン・モン・ソン 共同最高経営責任 男 69 2017 年 - - - - No
者
10 月 16 日
ゾウ・メイシェン 執行副社長（技術 女 63 2017 年 - - - - No
研究開発担当）
10 月 12 日
グオ・グアンリ 取締役会秘書役、 女 52 2020 年 - 6,059 6,059 - No
共同会社秘書役兼
11 月 11 日
副社長
ルー・ジュン (退任 ) 非執行取締役 男 53 2016 年 2021 年 4月 29 - - - Yes
日
2月 18 日
トン・グオフア (退任 ) 非執行取締役 男 63 2017 年 2021 年 5月 13 - - - Yes
日
2月 14 日
チャン・シャン‐イ 取締役会副会長兼 男 75 2020 年 2021 年 11 月 11 - - - No
(退任 ) 執行取締役 日
12 月 15 日
ゾウ・ジエ (退任 ) 非執行取締役 男 54 2009 年 2021 年 11 月 11 - - - Yes
日
1月 23 日
ヤン・クワン・レイ 独立非執行取締役 男 62 2019 年 2021 年 11 月 11 - - - No
(退任 ) 日
8月 7日
ゾウ・ズーシュエ (退 執行取締役 男 65 2015 年 2022 年 3月 17 - - - Yes
任 ) 日
3月 6日
合計 6,657 210,241 203,584
* 2021 年 12 月 31 日現在
注：
(1) 当該取締役は、当該年次株主総会において退任し、適格である場合、当社取締役としての再任を申し出るものとする。
(2) 当社の関連当事者とは、上海証券取引所スター・マーケット上場規則に定義される関連当事者をいう。
取締役会
ガオ・ヨンギャン（ Gao Yonggang ）（高永崗）
会長、執行取締役兼最高財務責任者
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ガオ・ヨンギャン博士は、当社の取締役会会長、執行取締役兼最高財務責任者を務めている。ガオ博士は、複数の当社
子会社及び関係会社の取締役又は会長も務めている。
ガオ博士は、企業管理分野で 30 年を超える経験を有し、様々な企業又は組織において財務又は法人担当の最高責任者と
して務めた。ガオ博士は、中国電信科学技術研究院の主任会計士及びダタン・テレコム・グループ・ファイナンス・カン
パニー・リミテッドの会長であった。ガオ博士は現在、 JCET グループ・カンパニー・リミテッド（上海証券取引所 の上場
会社： 600584 ）の取締役及び iRay テクノロジー・カンパニー・リミテッド（上海証券取引所スター・マーケット の上場会
社： 688301 ）の独立取締役を務めている。
ガオ博士は、経営学博士号を取得して南開大学を卒業した。現在、中国会計学会の常任委員、上海証券取引所スター・
マーケットの株式上場委員会の委員、香港独立非執行董事協会の創設理事、及び中国電子信息行業聯合会の副理事であ
る。
ザオ・ハイジュン（ Zhao Haijun ）（趙海軍）
執行取締役兼共同最高経営責任者
ザオ・ハイジュン博士は、当社の執行取締役兼共同最高経営責任者として務める。ザオ博士は、 2010 年から 2016 年まで
当社の最高業務責任者兼執行副社長、 SMNC のゼネラルマネジャーを務めた。また、 当社の一部の子会社及び関係会社の取
締役も務めている。
ザオ博士は、半導体業務及び技術開発において 29 年の経験を有する。 2016 年 11 月から、浙江巨化股份有限公司（上海 証
券取引所の上場会社： 600160 ）の取締役会の独立取締役も務めている。
ザオ博士は、北京の清華大学で電気工学の理学士号及び博士号、並びにシカゴ大学で経営学修士号を取得した。
ルー・グオキン（ Lu Guoqing ）（魯国慶）
非執行取締役
ルー・グオキン氏は、当社の非執行取締役を務める。
ルー氏は、 1985 年７月から 2001 年７月まで、武漢郵電科学研究院システム部研究室副会長、科学技術部副部長、デバイ
ス研究所所長、院長補佐、及びアクセリンク・テクノロジーズ・カンパニー・リミテッドのゼネラルマネジャーを務め
た。 2001 年７月以降、武漢郵電科学研究院の党委員会副委員長兼書記、並びに武漢ファイバーホーム・テクノロジーズ・
グループ・カンパニー・リミテッドの党委員会書記、取締役、社長を歴任した。 2016 年８月より、ファイバーホーム・テ
クノロジーズ・グループ・カンパニー・リミテッドの党委員会書記、会長、社長である。 2017 年 12 月より武漢郵電科学研
究院の党委員会書記、会長、ゼネラルマネジャーである。 2018 年６月から 2021 年２月まで、同氏は CICT のゼネラルマネ
ジャー、党委員会副書記、副会長を務めた。 2021 年２月から 2021 年７月まで、 CICT の党委員会書記、会長及びゼネラルマ
ネジャーを務めた。現在、 CICT の党委員会書記及び会長である。さらに、 2016 年８月からファイバーホーム・コミュニ
ケーション・テクノロジー・カンパニー・リミテッド（上海 証券取引所の上場会社： 600498 ）の会長及び 2016 年８月から
2020 年５月までは武漢リゴン・グアンコー・カンパニー・リミテッド（深圳 証券取引所の上場会社： 300557 ）の会長を務
めている。
ルー氏は、教授級階高級エンジニアである。清華大学で工業計装・自動化の学士号及び華中科技大学で経営学修士号を
取得した。
チェン・シャンジー（ Chen Shanzhi ）（陳山枝）
非執行取締役
チェン・シャンジー博士は、当社の非執行取締役を務めている。
情報通信技術の分野で 30 年近くの経験を有し、研究開発、技術及び戦略管理に携わってきた。 CICT の副社長及び専門家
委員会の委員長である。さらに、 2019 年９月からファイバーホーム・テレコミュニケーション・テクノロジーズ・カンパ
ニー・リミテッド（上海 証券取引所の上場会社： 600498 ）の取締役を務めている。
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西安電子科技大学で学士号を、中国郵電部郵電研究院で修士号を、及び北京郵電大学で博士号をそれぞれ取得してい
る。チェン博士は、中国電子学会理事、中国通信学会常務理事、中国通信標準化協会（ CCSA ）理事及び IEEE フェローでも
ある。
ファン・デンシャン（ Huang Dengshan ）（黄登山）
非執行取締役
ファン・デンシャン氏は、当社の非執行取締役を務めている。ファン氏は、一部の当社子会社の取締役も務めている。
ファン氏は、 1989 年７月から 2014 年９月まで、中国財政部の予算管理局、インフラストラクチャー局及び経済開発局で
勤務した。 2015 年５月より、中国 IC 基金の副社長を務め、 2019 年９月より、中国 IC 基金Ⅱの副社長を務めている。
ファン氏は東北財経大学から経済学の学士号を取得した。
レン・カイ（ Ren Kai ）（任凱）
非執行取締役
レン・カイ氏は、当社の非執行取締役を務めている。
レン氏は産業政策に精通し、集積回路関連産業に深い知識を有する。 1995 年から 2004 年まで、レン氏は国家開発銀行の
電気機械繊維信用局、成都代表事務所、第４検査局、第３検査局及び第２検査局に勤務した。 2014 年９月より、シノ IC
キャピタル・カンパニー・リミテッドの副社長を務めている。同氏は、 JCET グループ・カンパニー・リミテッド （上海証
券取引所の上場会社： 600584 ）の取締役及びサンアン・オプトエレクトロニクス・カンパニー・リミテッド（ 上海 証券取
引所の上場会社： 600703 ）の取締役を務めている 。
レン氏は、ハルビン工程大学で産業及び国際貿易の学士号、北京交通大学でソフトウェア工学の修士号を取得した。
ウィリアム・チューダー・ブラウン（ William Tudor Brown ）
独立非執行取締役
ウイリアム・チューダー・ブラウン氏は当社独立非執行取締役を務めている。
ブラウン氏は、 ARM ホールディングス PLC （ロンドン証券取引所及び NASDAQ 上場の英国の多国籍半導体 IP 会社 ： ARMH ）創
設者の一人であり、エンジニアリング・ディレクター、最高技術責任者、 EVP グローバル開発、最高執行責任者、社長及
び取締役を含む多くの役職を務めた。同氏は、エイコーン・コンピューターズ・リミテッドの首席エンジニア、 ANT ソフ
トウェア PLC （ロンドン証券取引所の AIM 市場の上場会社： ANTP ）の独立非執行取締役、エクスペリ・インク（ NASDAQ の上
場会社： XPER ）の独立非執行取締役を務めた。現在、レノボ・グループ・リミテッド（香港証券取引所のメインボード市
場の上場会社： 00992 ）の独立非執行取締役、マーベル・テクノロジー・グループ（ NASDAQ の上場会社： MRVL ）の独立非
執行取締役、及びセレス・パワー・ホールディングス plc （ロンドン証券取引所の上場会社： CWR.L ）の独立非執行取締役
である。
ブラウン氏は勅許技師であり、英国工学技術学会特別会員及び英国王立工学アカデミー特別会員である。同氏はケンブ
リッジ大学で電気科学修士号を取得した。
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー（ Lau Lawrence Juen-Yee ）（劉遵義）
独立非執行取締役
ラウ・ローレンス・ジュエン - イー教授は 当社の独立非執行取締役を務めている 。
1966 年から 2014 年まで、スタンフォード大学の教授、スタンフォード大学のアジア太平洋研究所センターの共同ディレ
クター、スタンフォード経済政策研究所のディレクター、香港中文大学の副総長（学長）、 CIC インターナショナル（香
港）カンパニー・リミテッドの会長を務めた。現在、 AIA グループ・リミテッド（香港証券取引所の上場会社： 1299 ）、
CNOOC リミテッド（香港証券取引所の上場会社： 0883 ）及びファー・イーストーン・テレコミュニケーションズ・カンパ
ニー・リミテッド（台湾証券取引所の上場会社： 4904 ）の独立非執行取締役を務めている。
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ラウ教授は、スタンフォード大学から（最優等で）物理学の理学士号を、カリフォルニア大学バークレー校から経済学
の修士号及び博士号を取得した。ラウ教授は、 2008 年から 2018 年まで中国人民政治協商会議第 11 期及び第 12 期全国委員会
の メンバーであり、その経済委員会の副主席であった。 2007 年から、香港中文大学で経済学の Ralph and Claire Landau
教授も務めている。さらに現在、国際欧亜科学院中国科学中心の副理事長、国家開発銀行の国際諮問委員会のメンバー、
及び香港中文大学（深圳）高等金融研究院の理事会長を務めている。さらに、香港特別行政区為替基金諮問委員会のカレ
ンシー・ボード小委員会のメンバー、団結香港基金の副会長、並びに台北の蒋経国国際学術交流基金会の理事会メンバー
も務めている。
ファン・レン・ダ・アンソニー（ Fan Ren Da Anthony ）（范仁達）
独立非執行取締役
ファン・レン・ダ・アンソニー氏は 当社の独立非執行取締役を務めている 。
ファン氏は、アジアリンク・キャピタル・リミテッドの会長兼マネージングディレクターである。また、すべて香港証
券取引メインボードに上場されている、 CITIC リソーシズ・ホールディングス・リミテッド（ 1205 ）、ユニｰプレジデン
ト・チャイナ・ホールディングス・リミテッド（ 0220 ）、上海インダストリアル・アーバン・ディベロップメント・グ
ループ・リミテッド（ 0563 ）、国家開発銀行インターナショナル・インベストメント・リミテッド（ 1062 ）、テクノベー
ター・インターナショナル・リミテッド（ 1206 ）、中国地利集団（ 1387 ）、ネオ - ネオン・ホールディングス・リミテッ
ド（ 1868 ）、香港資源控股有限公司（ 2882 ）の独立非執行取締役、及びテンフ（ケイマン）ホールディングス・カンパ
ニー・リミテッド（ 6868 ）の執行取締役である。
ファン氏は、米国で経営管理の修士号を有している。ファン氏は、香港独立非執行取締役協会の創立理事長である。
リュー・ミン（ Liu Ming ）（劉明）
独立非執行取締役
リュー・ミン博士は、 当社の独立非執行取締役を務めている 。
リュー博士はそのキャリアにおいて半導体教育に献身している。
リュー博士は、半導体業界における 33 年間のキャリアの間、マイクロ / ナノ製造、 NVM デバイス及び回路、モデリング及
びシミュレーション並びに信頼性の研究に貢献してきた。リュー博士は、５つの本及び章、 300 超のジャーナル論文、並
びに 100 超のコンファレンス論文（ 40 超の基調論文又は招待論文を含む。）を公表している。 1988 年から 1995 年まで煙台
大学の助教授であった。 1999 年から 2020 年まで中国科学院マイクロエレクトロニクス研究所の副教授及び教授を務めた。
2021 年以来、復旦大学の教授を務めている。
リュー博士は、合肥工業大学より半導体の科学学士号及び科学修士号、北京航空航天大学より材料工学の博士号を取得
した。同博士は、多くの重要な学術的職務に従事し、その中には IEEE 電子デバイス協会（以下、「 EDS 」という。）の北
京支部会長、 EDS ニュースレター及び半導体ジャーナル双方の編集長がある。 2015 年、中国科学院の教員に選任された。
2019 年、開発途上国の科学振興のための第三世界科学アカデミー（ TWAS ）のフェローに任命された。
上級管理職
ガオ・ヨンギャン（ Gao Yonggang ）
経歴詳細は、上記取締役の項目における記載を参照。
ザオ・ハイジュン（ Zhao Haijun ）
経歴詳細は、上記取締役の項目における記載を参照。
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リャン・モン・ソン（ Liang Mong Song ）（梁孟松）
共同最高経営責任者
リャン・モン・ソン博士は、当社の共同最高経営責任者であり、 2017 年 10 月 16 日から 2021 年 11 月 11 日まで当社の執行取
締役を務めた。
リャン博士は、メモリ及び FinFET 論理プロセス技術の開発に携わり、半導体業界に 35 年以上関わってきた。リャン博士
は、 450 以上の特許を保有しており、 350 超の技術論文を公表している。
リャン博士は米国電気電子学会のフェローである。カリフォルニア大学バークレー校電気工学及びコンピューターサイ
エンス学部から電気工学の博士号を取得した。
ゾウ・メイシェン（ Zhou Meisheng ）（周梅生）
執行副社長（技術研究開発担当）
ゾウ・メイシェン博士は、当社の執行副社長（技術研究開発担当）を務めている。ゾウ博士は、当社の支配子会社の取
締役でもある。
当社入社前は、ラムリサーチ・チャイナで地域 CTO を務めた。それ以前は同社の技術研究開発センターの副社長を務
め、チャータード、 TSMC 、 UMC 及びグローバル・ファウンドリィーズで順次勤務した。
ゾウ博士は、中国復旦大学から理学士号及び理学修士号を取得し、プリンストン大学で化学博士号を取得した。
グオ・グアンリ（ Guo Guangli ）（郭光莉）
取締役会秘書役、共同会社秘書役兼副社長
グオ・グアンリ氏は、当社の副社長、取締役会秘書役兼共同会社秘書役を務めている。
グオ氏は、ダタン・テレコム・テクノロジー・カンパニー・リミテッドの財務部門のゼネラルマネジャー、ダタン・テ
レコム・テクノロジー・インダストリー・グループの党委員会委員、会計主任を務め、またダタン・テレコム・ファイナ
ンス・カンパニーの会長も務めた。
グオ氏は、中国公認会計士である。北京航空航天大学で法学士号を、中央財経大学で会計学修士号を取得した。グオ氏
は中央財経大学の客員顧問、中国財務管理協会の特別専門家、香港公司治理公会の関係者である。同氏は、財務管理並び
に資本市場の投資及び財務プロジェクトにおける豊富な経験を有している。
当社の有価証券における取締役の持分
2022 年５月 31 日現在、証券先物条例第 XV 部第７章及び第８章に基づき会社及び証券取引所に通知され（証券先物条例の
当該規定に基づいて取られた又は取られたとみなされる持分又はショートポジションを含む。）、証券先物条例第 352 条
に基づき保管することが求められる登記簿に記録されるか又は上場発行者の取締役による有価証券取引のモデルコード
に基づき当社及び証券取引所に通知された、当社又はその関連会社の株式、原株式及び社債における取締役及び最高経
営責任者の持分又はショート・ポジション（証券先物条例の第 XV 部の意味における）は以下のとおりである：
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（単位：株）
デリバティブ
制限付
当社発行済株式
ロング / オプション 株式単位 制限付株式
総数に対する合
普通株式 合計
ショート・ （香港株 （香港株 （人民元株
(1)
取締役氏名 ポジション 持分の性質 保有数 式） 式） 式） 持分 計持分の割合
執行取締役
(2) (3) (4)
ガオ・ヨンギャン ロング・ 実質的所有 － 2,532,350 865,051 360,000 3,757,401 0.048 %
者
ポジション
(5) (6) (7)
ザオ・ハイジュン ロング・ 実質的所有 － 3,398,779 0.043 %
2,372,588 626,191 400,000
者
ポジション
非執行取締役
(8) (9)
ルー・グオキン ロング・ 実質的所有 － 187,500 187,500 － 375,000 0.005 %
者
ポジション
(10) (11)
チェン・シャンジー ロング・ 実質的所有 － 1,042,812 0.013 %
475,156 567,656 －
者
ポジション
ファン・デンシャン － － － － － －
－ －
レン・カイ － － － － － －
－ －
独立非執行取締役
(12) (13)
ウィリアム・チュー ロング・ 実質的所有 － 125,000 155,000 － 280,000 0.004 %
ダー・ブラウン 者
ポジション
(14) (15)
ラウ・ローレンス・ ロング・ポ 実質的所有 － 158,254 0.000 %
32,877 125,377 －
ジュエン -イー ジション 者
(16) (17)
ファン・レン・ダ・ ロング・ 実質的所有 187,500 533,254 0.010 %
220,377 32,877 －
アンソニー 者
ポジション
(18) (19)
リュー・ミン ロング・ 実質的所有 － 187,500 187,500 － 375,000 0.000 %
者
ポジション
共同最高責任者
(20) (21) (22)
リャン・モン・ソン ロング・ 実質的所有 － 1,720,463 0.020 %
659,117 661,346 400,000
者
ポジション
(注 ) 1． 2022 年５月 31 日現在の発行済み株式 7,910,002,828 株に基づく。
2． これらのオプションは以下により構成される。 (a)2004 年ストック・オプション制度に基づき 2013 年６月 17 日にガオ
博士に付与された香港株式 360,824 株を株式１株当たり 6.24 香港ドルで購入できるオプションで、 2023 年６月 16 日又
は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のいずれか早い日に失効するもの、 (b)2014 年ストック・オプション制度
に基づき 2014 年６月 12 日にガオ博士に付与された香港株式 288,648 株を株式１株当たり 6.4 香港ドルで購入できるオプ
ションで、 2024 年６月 11 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (c)
2014 年ストック・オプション制度に基づき 2020 年５月 25 日にガオ博士に付与された香港株式 586,793 株を株式１株当
たり 18.096 香港ドルで購入できるオプションで、 2030 年５月 24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のう
ちいずれか早い日に失効するもの。 (d)2014 年ストック・オプション制度に基づき 2021 年５月 31 日にガオ博士に付与
された香港株式 296,085 株を株式１株当たり 24.50 香港ドルで購入できるオプションで、 2031 年５月 30 日又は同氏の取
締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの。 2022 年５月 31 日現在、これらのオプション
は一切行使されていない。
3． (a)2014 年 11 月 17 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ガオ博士は報奨として 291,083 個の制限付株式単位
（１単位につき香港株式１株を受け取る権利がある。）（以下「 RSU 」という。）を付与された。かかる RSU は以下に
より構成される。 (i)240,145 個の RSU で、 2013 年６月 17 日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2017 年６月
17 日には全権利が確定するもの、及び (ii)50,938 個の RSU で、 2014 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利
確定し、 2018 年３月１日には全権利が確定するもの。 (b)2020 年５月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づ
き、ガオ博士は報奨として 231,300 個の RSU を付与された。かかる RSU は以下により構成される。 (i)74,016 個の RSU
で、 2019 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2023 年３月１日には全権利が確定するもの、及び
(ii)157,284 個の RSU で、 2020 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2024 年３月１日には全権利が
確定するもの。 (c)2021 年５月 31 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、 2022 年６月 24 日午後２時に電子的手
段で開催される当社年次株主総会（以下「年次株主総会」という。）における独立株主の承認を条件として、ガオ博
士は報奨として 147,482 個の RSU を付与された。かかる RSU は、 2021 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利
確定し、 2025 年３月１日には全権利が確定する。 (d)2022 年４月８日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年
次株主総会における独立株主の承認を条件として、ガオ博士は報奨として 400,764 個の RSU を付与された。かかる RSU
は、 2022 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2026 年３月１日には全権利が確定する。 2022 年５
月 31 日現在、 205,578 個の RSU が行使された。
4． 2021 年７月 19 日、ガオ博士は、 2021 年スター・マーケット制限付株式インセンティブ制度に基づき、人民元株式１株
当たり 20.0 人民元の価格で制限付株式 360,000 株を付与された。かかる制限付株式は、ガオ博士が対応する帰属条件
を満たした際に合意割合で４トランシェで帰属することができる。 2022 年５月 31 日現在、これらの制限付株式は一切
権利確定されていない。
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5． これらのオプションは以下により構成される。 (a)2004 年ストック・オプション制度に基づき 2013 年６月 11 日にザオ
博士に付与された香港株式 1,505,854 株を株式１株当たり 6.40 香港ドルで購入できるオプションで、 2023 年６月 10 日
又は同氏の任務終了の 90 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (b)2014 年ストック・オプション制度に基づき
2017 年９月７日にザオ博士に付与された香港株式 1,687,500 株を株式１株当たり 7.9 香港ドルで購入できるオプション
で、 2027 年９月６日又は同氏の共同最高経営責任者としての任務終了の 90 日後のいずれか早い日に失効するもの、
(c)2014 年ストック・オプション制度に基づき 2020 年５月 25 日にザオ博士に付与された香港株式 219,706 株を株式１株
当たり 18.096 香港ドルで購入できるオプションで、 2030 年５月 24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後の
いずれか早い日に失効するもの。 (d)2014 年ストック・オプション制度に基づき 2021 年５月 31 日にザオ博士に付与さ
れた香港株式 277,149 株を株式１株当たり 24.50 香港ドルで購入できるオプションで、 2031 年５月 30 日又は同氏の取締
役としての任務終了の 120 日後のいずれか早い日に失効するもの。 2022 年５月 31 日現在、 1,317,621 個のオプションが
行使されている。
6． (a)2020 年５月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、ザオ博士は報奨として 86,603 個の RSU を付与された。
かかる RSU は、 2020 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2024 年３月１日には全権利が確定す
る。 (b)2021 年５月 31 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年次株主総会における独立株主の承認を条件と
して、ザオ博士は報奨として 138,050 個の RSU を付与された。かかる RSU は、 2021 年３月１日以降の毎年同日に全体の
25 ％ずつ権利確定し、 2025 年３月１日には全権利が確定する。 (c)2022 年４月８日、 2014 年株式インセンティブ制度
に基づき、年次株主総会における独立株主の承認を条件として、ザオ博士は報奨として 401,538 個の RSU を付与され
た。かかる RSU は、 2022 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2026 年３月１日には全権利が確定
する。 2022 年５月 31 日現在、これらの RSU は一切行使されていない。
7． 2021 年７月 19 日、ザオ博士は、 2021 年スター・マーケット制限付株式インセンティブ制度に基づき、人民元株式１株
当たり 20.0 人民元の価格で制限付株式 400,000 株を付与された。かかる制限付株式は、ザオ博士が対応する帰属条件
を満たした際に合意割合で４トランシェで帰属することができる。 2022 年５月 31 日現在、これらの制限付株式は一切
権利確定されていない。
8． 2021 年５月 31 日、ルー氏は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、香港株式 187,500 株を株式１株当たり 24.50
香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2031 年５月 30 日又は同氏の取締役としての任
務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 2022 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されてい
ない。
9． 2021 年５月 31 日、ルー氏は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年次株主総会における独立株主の承認を条件
として、報奨として 187,500 個の RSU を付与された。かかる RSU は、 2021 年５月 13 日以降の毎年同日に全体の 33 ％、
33 ％、 34 ％ずつ３年間に渡って権利確定し、 2024 年５月 13 日には全権利が確定する。 2022 年５月 31 日現在、これらの
RSU は一切行使されていない。
10 ． これらのオプションは、以下により構成される。 (a)2016 年５月 25 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づき
チェン博士に付与された、香港株式 98,958 株を株式１株当たり 6.42 香港ドルで購入できるオプションで、 2026 年５月
24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (b)2016 年９月 12 日、 2014
年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付与された、香港株式 1,198 株を株式１株当たり 8.72 香港ドルで
購入できるオプションで、 2026 年９月 11 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失
効するもの、 (c)2017 年４月５日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付与された、香港株式
62,500 株を株式１株当たり 9.834 香港ドルで購入できるオプションで、 2027 年４月４日又は同氏の取締役としての任
務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (d)2018 年５月 23 日、 2014 年ストック・オプション制度に基
づきチェン博士に付与された、香港株式 125,000 株を株式１株当たり 10.512 香港ドルで購入できるオプションで、
2028 年５月 22 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (e)2019 年５月
21 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付与された、香港株式 62,500 株を株式１株当たり
8.580 香港ドルで購入できるオプションで、 2029 年５月 20 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいず
れか早い日に失効するもの、 (f)2020 年５月 25 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきチェン博士に付与され
た、香港株式 62,500 株を株式１株当たり 18.096 香港ドルで購入できるオプションで、 2030 年５月 24 日又は同氏の取締
役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの、 (g)2021 年５月 31 日、 2014 年ストック・オプ
ション制度に基づきチェン博士に付与された、香港株式 62,500 株を株式１株当たり 24.50 香港ドルで購入できるオプ
ションで、 2031 年５月 30 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの。
2022 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
11 ． これらの RSU は以下により構成される。 (a)2016 年５月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づきチェン博士に付
与された 98,958 個の RSU で、直ちに権利が確定したもの、 (b)2016 年９月 12 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づ
きチェン博士に付与された 1,198 個の RSU で、直ちに権利が確定したもの、 (c)2017 年４月５日、 2014 年株式インセン
ティブ制度に基づきチェン博士に付与された 62,500 個の RSU で、直ちに権利が確定したもの、 (d)2018 年５月 23 日、
2014 年株式インセンティブ制度に基づきチェン博士に付与された 125,000 個の RSU 。 125,000 個の RSU のうち、 62,500 個
の RSU は直ちに権利が確定し、 62,500 個の RSU は 2019 年１月１日に権利が確定した。 (e)2019 年５月 21 日、 2014 年株式
インセンティブ制度に基づきチェン博士に付与された 62,500 個の RSU で、 2020 年１月１日に権利が確定したもの、 (f)
2020 年５月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、チェン博士に付与された 62,500 個の RSU で、 2020 年１月
１日に権利が確定したもの、 (g)2021 年５月 31 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年次株主総会における
独立株主の承認を条件として、チェン博士に付与された 62,500 個の RSU で、 2022 年１月１日に権利が確定したもの、
(h)2022 年４月８日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年次株主総会における独立株主の承認を条件とし
て、チェン博士に付与された 92,500 個の RSU で、 2023 年１月１日に権利が確定するもの。 2022 年５月 31 日現在、これ
らの RSU は一切行使されていない。
12 ． これらのオプションは、以下により構成される。 (a)2020 年５月 25 日、 2014 年ストック・オプション制度に基づきブ
ラウン氏に付与された、香港株式 62,500 株を株式１株当たり 18.096 香港ドルで購入できるオプションで、 2030 年５月
24 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効するもの。 (b)2021 年５月 31 日、 2014
年ストック・オプション制度に基づきブラウン氏に付与された、香港株式 62,500 株を株式１株当たり 24.50 香港ドル
で購入できるオプションで、 2031 年５月 30 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に
失効するもの。 2022 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。。
13 ． (a)2021 年５月 31 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年次株主総会における独立株主の承認を条件とし
て、ブラウン氏は、 62,500 個の RSU を付与された。かかる RSU は 2022 年１月１日に権利確定する。 (b)2022 年４月８
日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年次株主総会における独立株主の承認を条件として、ブラウン氏は、
92,500 個の RSU を付与された。かかる RSU は 2023 年１月１日に権利確定する。 2022 年５月 31 日現在、これらの RSU は一
切行使されていない。
14 ． 2021 年５月 31 日、ラウ教授は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、香港株式 32,877 株を株式１株当たり
24.50 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2031 年５月 30 日又は同教授の取締役と
しての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 2022 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使
されていない。
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15 ． (a)2021 年５月 31 日、ラウ教授は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年次株主総会における独立株主の承認
を条件として、 32,877 個の RSU を付与された。かかる RSU は 2022 年１月１日に権利確定する。 (b)2022 年４月８日、ラ
ウ教授は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年次株主総会における独立株主の承認を条件として、 92,500 個
の RSU を付与された。かかる RSU は 2023 年１月１日に権利確定する。 2022 年５月 31 日現在、これらの RSU は一切行使さ
れていない。
16 ． (a)2018 年９月 13 日、ファン氏は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、香港株式 187,500 株を株式１株当たり
8.574 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2028 年９月 12 日又は同氏の取締役とし
ての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 (b)2021 年５月 31 日、ファン氏は、 2014 年ストック・オプ
ション制度に基づき、香港株式 32,877 株を株式１株当たり 24.50 香港ドルで購入できるオプションを付与された。か
かるオプションは、 2031 年５月 30 日又は同氏の取締役としての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効す
る。 2022 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない。
17 ． (a)2021 年５月 31 日、ファン氏は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年次株主総会における独立株主の承認
を条件として、 32,877 個の RSU を付与された。かかる RSU は、 2022 年１月１日に権利確定するものとする。 (b)2022 年
４月８日、ファン氏は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年次株主総会における独立株主の承認を条件とし
て、 92,500 個の RSU を付与された。かかる RSU は、 2023 年１月１日に権利確定するものとする。 2022 年５月 31 日現在、
これらの RSU は一切行使されていない。
18 ． 2021 年５月 31 日、リュー博士は、 2014 年ストック・オプション制度に基づき、香港株式 187,500 株を株式１株当たり
24.50 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2031 年５月 30 日又は同博士の取締役と
しての任務終了の 120 日後のうちいずれか早い日に失効する。 2022 年５月 31 日現在、これらのオプションは一切行使
されていない。
19 ． 2021 年５月 31 日、リュー博士は、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、年次株主総会における独立株主の承認を
条件として、報奨として 187,500 個の RSU （１単位につき普通株式１株を受け取る権利がある。）を付与された。かか
る RSU は、年次株主総会における独立株主の承認を条件として、 2021 年２月４日以降の毎年同日に全体の 33 ％、
33 ％、 34 ％ずつ３年間に渡って権利確定し、 2024 年２月４日には全権利が確定するものとする。 2022 年５月 31 日現
在、これらの RSU は一切行使されていない。
20 ． 2020 年５月 25 日、リャン博士は、 2014 年ストック・オプョン制度に基づき、香港株式 659,117 株を株式１株当たり
18.096 香港ドルで購入できるオプションを付与された。かかるオプションは、 2030 年５月 24 日に失効する。 2022 年５
月 31 日現在、これらのオプションは一切行使されていない
21 ． (a)2020 年５月 25 日、 2014 年株式インセンティブ制度に基づき、リャン博士は報奨として 259,808 個の RSU を付与され
た。かかる RSU は以下により構成される。 (i)86,603 個の RSU で、 2019 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権
利確定し、 2023 年３月１日には全権利が確定するもの、及び (ii)173,205 個の RSU で、 2020 年３月１日以降の毎年同日
に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2024 年３月１日には全権利が確定するもの。 (b)2022 年４月８日、 2014 年株式インセ
ンティブ制度に基づき、年次株主総会における独立株主の承認を条件として、リャン博士は報奨として 401,538 個の
RSU を付与された。かかる RSU は、 2022 年３月１日以降の毎年同日に全体の 25 ％ずつ権利確定し、 2026 年３月１日には
全権利が確定するものとする。 2022 年５月 31 日現在、これらの RSU は一切行使されていない。
22 ． 2021 年７月 19 日、リャン博士は、 2021 年スター・マーケット制限付株式インセンティブ制度に基づき、人民元株式１
株当たり 20.0 人民元の価格で制限付株式 400,000 株を付与された。かかる制限付株式は、リャン博士が対応する帰属
条件を満たした際に合意割合で４トランシェで帰属することができる。 2022 年５月 31 日現在、これらの制限付株式は
一切権利確定されていない。
取締役への報酬
各取締役に対する報酬の詳細は、連結財務諸表に対する注記 12 を参照のこと。
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上級管理職への報酬
2021 年及び 2020 年 12 月 31 日に終了した年度の ガオ・ヨンギャン ( 会長、執行取締役兼最高財務責任者）、ゾウ・ズー
シュエ ( 執行取締役）（退任）、ザオ・ハイジュン ( 共同最高経営責任者兼執行取締役）、リャン・モン・ソン ( 共同最高
経営責任者）、ゾウ・メイシェン （執行副社長（技術研究開発担当））、グオ・グアンリ（取締役会秘書役、共同会社
秘書役兼副社長）及び チャン・シャン‐イ（副会長兼執行取締役）（退任）を含む上級管理職の報酬は、以下のとおり
である :
（単位：千米ドル）
2021 年 2020 年
給与、賞与及び給付
4,997 8,418
(注 )
国が管理・運営する年金 33 18
3,879 1,883
持分決済型の株式に基づく報酬
合計 8,908 10,319
注： 当グループは、現地の社会基本年金支給ベース及び割合に基づき、毎月、現地の社会基本年金機関に年金保険料を拠出してい
る。退職後、退職した従業員に社会的基礎年金を支払う責任は、現地の労働及び社会保障部門が負っている。
2021 年及び 2020 年 12 月 31 日に終了した年度において、報酬が以下の範囲内に該当した上級管理職の人数は以下のとおり
である :
個人の人数
2021 年 2020 年
上級管理職への報酬
約 1 米ドルから 64,100 米ドル
- 1
約 256,401 米ドルから 320,500 米ドル - 1
約 448,701 米ドルから 512,800 米ドル 1 -
約 833,301 米ドルから 897,400 米ドル - 1
約 1,025,601 米ドルから 1,089,700 米ドル 2 -
約 1,089,701 米ドルから 1,153,800 米ドル - 1
約 1,410,201 米ドルから 1,474,300 米ドル 1 1
約 1,538,401 米ドルから 1,602,500 米ドル 2 1
約 1,602,501 米ドルから 1,666,600 米ドル 1 -
- 1
約 4,871,601 米ドルから 4,935,700 米ドル
合計
7 7
（３）【監査の状況】
①【監査委員会監査の状況】
上記「３．コーポレート・ガバナンスの状況等－（１）コーポレート・ガバナンスの概要」を参照のこと。
②【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
（千米ドル（千円））
前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬 基づく報酬 基づく報酬 基づく報酬
1,653 85 1,395 6
(1)
計
(213,716) (10,990) (180,360) (776)
(1) 提出会社並びに連結子会社及び関連会社が支払った報酬の合計額
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監査報酬は、法定監査に関連する標準業務、並びに四半期財務実績並びに証券取引委員会、香港証券取引所及びその
他監督機関への届出の審査を含む当社財務諸表の監査より構成される。監査報酬には、サーベンス・オクスリー法の要件
遵 守に関連するサービス及び米国証券取引委員会（ SEC ）関連コメントレター等への対応サービスも含まれる。監査関連
報酬は、当社の財務諸表の監査又はレビューの遂行に合理的に関連し「監査報酬」に計上されていない当社の主任会計士
による保証及び関連サービスについて過去２会計年度の各年度に請求された報酬総額を示す。
アーンスト・アンド・ヤング（以下「 EY 」という。）は、 2021 年 12 月 31 日終了年度の主たる監査人を務めた。また、
監査委員会は、非監査業務についてすべて個別に検証することになっており、かかる非監査業務をすべて承認した。当社
の監査委員会憲章により、当社は、監査業務及び非監査業務の提供について主任会計士と契約する前に、実施される業務
の性質及び範囲を含む契約並びに関連報酬について監査委員会から承認を受けなければならない。監査委員会は、事前承
認の方針及び手続きを特に定めていない。
上記「３．コーポレート・ガバナンスの状況等－（１）コーポレート・ガバナンスの概要」も参照のこと。
③【その他重要な報酬の内容】
該当なし
④【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当なし
⑤【監査報酬の決定方針】
該当なし
（４）【役員の報酬等】
該当なし
（５）【株式の保有状況】
該当なし
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第６【経理の状況】
ａ．本書記載のセミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション（以下「当社」
又は「 SMIC 」という。）及び子会社（以下総称して「当グループ」という。）の邦文の財務書類（以下「邦文の財務書
類」という。）は、国際財務報告基準に準拠して作成された本書記載の原文の財務書類（以下「原文の財務書類」とい
う。）の翻訳に、下記の円換算額を併記したものである。当グループの財務書類の日本における開示については、「財
務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和 38 年大蔵省令第 59 号）（以下「財務諸表等規則」という。）
第 131 条第２項の規定が適用されている。
邦文の財務書類には、財務諸表等規則第 134 条に基づき、原文の財務書類中の米ドル表示の金額のうち主要なものに
ついて円換算額が併記されている。日本円への換算には、 2022 年５月 17 日の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売
買相場の仲値、１米ドル＝ 129.29 円の為替レートが使用されている。円換算額は単に読者の便宜のためのものであり、
米ドル額が上記のレートで円に換算されることを意味するものではない。日本円に換算された金額は、四捨五入のため
合計欄の数値が総数と一致しない場合がある。
なお、財務諸表等規則第 132 条及び第 133 条に基づき、国際財務報告基準と日本における会計処理の原則及び手続なら
びに表示方法の主要な差異については、第６の「４ 国際財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行の相違」
に記載されている。
円換算額及び第６の「２ 主な資産・負債及び収支の内容」から「４ 国際財務報告基準と日本における会計原則及
び会計慣行の相違」までの事項は原文の財務書類には記載されておらず、当該事項における原文の財務書類への参照事
項を除き、下記ｂ．の監査証明に相当すると認められる証明の対象になっていない。
ｂ． 2021 年 12 月 31 日 に終了した事業年度の原文の財務書類はアーンスト・アンド・ヤングから、及び 2020 年 12 月 31 日 に終
了した事業年度の原文の財務書類はプライスウォーターハウスクーパースから、「金融商品取引法」 ( 昭和 23 年法律第
25 号 ) 第 193 条の２第１項第１号に規定されている監査証明に相当すると認められる証明を受けている。アーンスト・ア
ンド・ヤング及びプライスウォーターハウスクーパースは、それぞれ、外国監査法人等 ( 「公認会計士法」 ( 昭和 23 年法
律第 103 号 ) 第１条の３第７項に規定されている外国監査法人等をいう。 ) であり、中華人民共和国における独立登録会
計事務所である。それらの監査報告書の原文及び訳文は、本書に掲載されている。
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１ 【財務書類】
連結財務諸表
連結純損益及びその他の包括利益計算書
2021 年 12 月 31 日に終了する連結会計年度
注記 2021 年 12 月 31 日終了年度 2020 年 12 月 31 日終了年度
千米ドル 千円 千米ドル 千円
収益 6
5,443,112 703,739,950 3,906,975 505,132,798
（3,767,342 ） （487,079,647 ） （2,986,062 ） （386,067,956 ）
売上原価
売上総利益
1,675,770 216,660,303 920,913 119,064,842
研究開発費 （638,842 ） （82,595,882 ） （677,413 ） （87,582,727 ）
販売及びマーケティング費用 （27,642 ） （3,573,834 ） （29,466 ） （3,809,659 ）
一般管理費 （275,703 ） （35,645,641 ） （266,376 ） （34,439,753 ）
金融資産に係る減損損失認識額純額 39 997 128,902 （199 ） （25,729 ）
657,982 85,070,493 364,487 47,124,524
その他の営業収益 7
営業利益
1,392,562 180,044,341 311,946 40,331,498
金利収益 223,035 28,836,195 170,794 22,081,956
財務費用 8 （110,143 ） （14,240,388 ） （73,234 ） （9,468,424 ）
為替差益 1,407 181,911 89,818 11,612,569
その他の利得純額 9 80,785 10,444,693 50,741 6,560,304
252,678 32,668,739 187,343 24,221,576
共同支配企業及び関連会社の利益に対する持分
税引前利益
1,840,324 237,935,490 737,408 95,339,480
（65,166 ） （8,425,312 ） （68,310 ） （8,831,800 ）
法人所得税費用 10
当期純利益 11 1,775,158 229,510,178 669,098 86,507,680
その他の包括利益
その後に純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算に係る為替差額 36,789 4,756,450 66,389 8,583,434
11,226 1,451,410 （21,286 ） （2,752,067 ）
キャッシュ・フロー・ヘッジ 28
当期包括利益合計 1,823,173 235,718,037 714,201 92,339,047
当期純利益（損失）の帰属：
（1）
当社の所有者 1,701,803 220,026,110 92,513,460
715,550
73,355 9,484,068 （46,452 ） （6,005,779 ）
非支配持分
1,775,158 229,510,178 669,098 86,507,680
当期包括利益（損失）合計の帰属：
（1）
当社の所有者 1,749,818 226,233,969 98,343,016
760,639
73,355 9,484,068 （46,438 ） （6,003,969 ）
非支配持分
1,823,173 235,718,037 714,201 92,339,047
当社の所有者に帰属する１株当たり純利益
（単位：米ドル /円）
基本的 14 0.22 28 0.11 14
0.21 27 0.11 14
希薄化後 14
（1）
当社の所有者に帰属する当期純利益には、永久劣後転換証券の保有者に対する分配が含まれている。詳細は注記 14 を参照のこと。
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連結財政状態計算書
2021 年 12 月 31 日現在
2021 年 12 月 31 日現在 2020 年 12 月 31 日現在
注記
千米ドル 千円 千米ドル 千円
資産
非流動資産
有形固定資産 16 14,260,783 1,843,776,634 12,138,021 1,569,324,735
使用権資産 17 553,729 71,591,622 491,238 63,512,161
無形資産 18 67,616 8,742,073 81,953 10,595,703
関連会社に対する投資 20 1,859,151 240,369,633 1,440,976 186,303,787
共同支配企業に対する投資 20 17,639 2,280,546 31,521 4,075,350
繰延税金資産 10 14,624 1,890,737 24,900 3,219,321
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 21 223,024 28,834,773 156,367 20,216,689
償却原価で測定する金融資産 21 3,725,962 481,729,627 1,638,721 211,870,238
デリバティブ金融商品 21 51,073 6,603,228 29,046 3,755,357
制限付預金 23 117,787 15,228,681 114,811 14,843,914
1,688 218,242 1,666 215,397
その他の資産
非流動資産合計 20,893,076 2,701,265,796 16,149,220 2,087,932,654
流動資産
棚卸資産 24 1,193,811 154,347,824 798,776 103,273,749
前払金及び前払営業費用 43,368 5,607,049 48,176 6,228,675
売掛金及びその他の債権 25 1,215,473 157,148,504 975,927 126,177,602
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 21 78,184 10,108,409 111,477 14,412,861
償却原価で測定する金融資産 21 3,838,129 496,231,698 2,806,517 362,854,583
デリバティブ金融商品 21 31,371 4,055,957 4,891 632,357
制限付預金 23 214,191 27,692,754 575,258 74,375,107
8,581,746 1,109,533,940 9,826,537 1,270,472,969
現金及び現金同等物 41
15,196,273 1,964,726,136 15,147,559 1,958,427,903
21,592 2,791,630 23,796 3,076,585
売却目的保有に分類された資産 26
流動資産合計 15,217,865 1,967,517,766 15,171,355 1,961,504,488
資産合計 36,110,941 4,668,783,562 31,320,575 4,049,437,142
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2021 年 12 月 31 日現在 2020 年 12 月 31 日現在
注記
千米ドル 千円 千米ドル 千円
資本及び負債
資本金及び剰余金
普通株式 27 31,615 4,087,503 30,814 3,983,942
資本剰余金 27 13,836,614 1,788,935,824 13,512,397 1,747,017,808
剰余金 28 321,576 41,576,561 73,939 9,559,573
利益剰余金 29 2,959,859 382,680,170 1,258,056 162,654,060
17,149,664 2,217,280,059 14,875,206 1,923,215,384
当社の所有者に帰属する資本
永久劣後転換証券 30
- - 299,388 38,707,875
8,288,479 1,071,617,450 6,507,144 841,308,648
非支配持分
資本合計 25,438,143 3,288,897,508 21,681,738 2,803,231,906
非流動負債
借入金 31 4,937,671 638,391,484 4,030,776 521,139,029
リース負債 17 109,461 14,152,213 150,321 19,435,002
社債 33 597,663 77,271,849 596,966 77,181,734
転換社債 32 - - 11,131 1,439,127
ミディアム・ターム・ノート 34 - - 229,217 29,635,466
繰延税金負債 10 32,188 4,161,587 - -
政府補助金繰延額 35 538,992 69,686,276 707,016 91,410,099
3,203 414,116 20,700 2,676,303
デリバティブ金融商品 21
非流動負債合計 6,219,178 804,077,524 5,746,127 742,916,760
流動負債
買掛金及びその他の債務 36 1,830,415 236,654,355 1,648,556 213,141,805
契約負債 6 1,022,660 132,219,711 181,425 23,456,438
借入金 31 789,316 102,050,666 1,260,057 162,912,770
リース負債 17 100,763 13,027,648 94,949 12,275,956
転換社債 32 1,978 255,736 - -
ミディアム・ターム・ノート 34 235,515 30,449,734 - -
政府補助金繰延額 35 203,368 26,293,449 282,601 36,537,483
未払費用 37 234,107 30,267,694 253,690 32,799,580
デリバティブ金融商品 21 8,848 1,143,958 133,814 17,300,812
当期税金負債 10 26,650 3,445,579 17,579 2,272,789
- - 20,039 2,590,842
その他の負債 21
流動負債合計 4,453,620 575,808,530 3,892,710 503,288,476
負債合計 10,672,798 1,379,886,053 9,638,837 1,246,205,236
資本及び負債合計 36,110,941 4,668,783,562 31,320,575 4,049,437,142
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連結持分変動計算書（単位：千米ドル）
2021 年 12 月 31 日に終了する連結会計年度
持分決済型
の従業員 転換社債の キャッシュ・フ
給付に係る 為替換算 資本部分に ロー・ 当社の所有者に 永久劣後 非支配
普通株式 資本剰余金 剰余金 調整勘定 係る剰余金 ヘッジ その他 利益剰余金 帰属 転換証券 持分 資本合計
（注記 27 ） （注記 27 ） （注記 28 ） （注記 28 ） （注記 28 ） （注記 28 ） （注記 29 ） （注記 30 ）
2019 年 12 月 31 日現在残高
20,227 5,011,915 52,551 （56,275 ） 86,200 9,923 （5,650 ） 550,506 5,669,397 563,848 3,964,617 10,197,862
当期純利益
- - - - - - - 715,550 715,550 - （46,452 ） 669,098
当期その他の包括利益 - - - 66,375 - （21,286 ） - - 45,089 - 14 45,103
当期包括利益合計
- - - 66,375 - （21,286 ） - 715,550 760,639 - （46,438 ） 714,201
普通株式の発行
7,754 7,506,131 - - - - - - 7,513,885 - - 7,513,885
ストック・オプションの行使 66 21,796 （9,351 ） - - - - - 12,511 - 207 12,718
株式に基づく報酬 - - 9,275 - - - - - 9,275 - 1,185 10,460
当期に行使された転換社債
2,119 708,743 - - （84,236 ） - - - 626,626 - - 626,626
の転換オプション
当期に行使された永久劣後
転換証券の転換オプショ 648 263,812 - - - - - - 264,460 （264,460 ） - -
ン
持分法適用関連会社のそ
の他の資本剰余金に対 - - - - - - 3,632 - 3,632 - - 3,632
する持分
非支配持分からの資本拠
- - - - - - - - - - 2,617,637 2,617,637
出
子会社における持分の希薄
- - - - - - 23,112 - 23,112 - （23,112 ） -
化
支配の喪失による子会社の
- - - （331 ） - - - - （331 ） - （6,952 ） （7,283 ）
連結除外
永久劣後転換証券の分配 - - - - - - - （8,000 ） （8,000 ） - - （8,000 ）
小計
10,587 8,500,482 （76 ） （331 ） （84,236 ） - 26,744 （8,000 ） 8,445,170 （264,460 ） 2,588,965 10,769,675
（1） （1） （1） （1） （1）
2020 年 12 月 31 日現在残高
30,814 13,512,397 1,258,056 14,875,206 299,388 6,507,144 21,681,738
52,475 9,769 1,964 （11,363 ） 21,094
当期純利益
- - - - - - - 1,701,803 1,701,803 - 73,355 1,775,158
当期その他の包括利益 - - - 36,789 - 11,226 - - 48,015 - - 48,015
当期包括利益合計
- - - 36,789 - 11,226 - 1,701,803 1,749,818 - 73,355 1,823,173
ストック・オプションの行使
36 14,766 （9,047 ） - - - - - 5,755 - - 5,755
株式に基づく報酬 - - 68,998 - - - - - 68,998 - 9,362 78,360
当期に行使された転換社債
32 10,796 - - （1,623 ） - - - 9,205 - - 9,205
の転換オプション
当期に行使された永久劣後
転換証券の転換オプショ 733 298,655 - - - - - - 299,388 （299,388 ） - -
ン
持分法適用関連会社のそ
の他の資本剰余金に対 - - - - - - （929 ） - （929 ） - - （929 ）
する持分
非支配持分からの資本拠
- - - - - - - - - - 1,972,160 1,972,160
出
子会社における持分の希薄
- - - - - - 142,069 - 142,069 - （142,069 ） -
化
子会社の処分 - - - - - 154 - - 154 - （131 ,473 ） （131,319 ）
小計
801 324,217 59,951 - （1,623 ） 154 141,140 - 524,640 （299,388 ） 1,707,980 1,933,232
（1） （1） （1） （1） （1）
202 1年 12 月 31 日現在残高
31,615 13,836,614 2,959,859 17,149,664 - 8,288,479 25,438,143
112,426 46,558 341 17 162,234
（1）
これらの剰余金勘定は、連結財政状態計算書の 321,576,000 ドルの剰余金 （2020 年 12 月 31 日現在で 73,939,000 ドル） を構成している。
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有価証券報告書
連結持分変動計算書（単位：千円）
2021 年 12 月 31 日に終了する連結会計年度
持分決済型
の従業員 転換社債の キャッシュ・フ
給付に係る 為替換算 資本部分に ロー・ 当社の所有者に 永久劣後 非支配
普通株式 資本剰余金 剰余金 調整勘定 係る剰余金 ヘッジ その他 利益剰余金 帰属 転換証券 持分 資本合計
（注記 27 ） （注記 27 ） （注記 28 ） （注記 28 ） （注記 28 ） （注記 28 ） （注記 29 ） （注記 30 ）
2019 年 12 月 31 日現在残高
2,615,149 647,990,490 6,794,319 （7,275,795 ） 11,144,798 1,282,945 （730,489 ） 71,174,921 732,996,338 72,899,908 512,585,332 1,318,481,578
当期純利益
- - - - - - - 92,513,460 92,513,460 - （6,005,779 ） 86,507,680
当期その他の包括利益 - - - 8,581,624 - （2,752,067 ） - - 5,829,557 - 1,810 5,831,367
当期包括利益合計
- - - 8,581,624 - （2,752,067 ） - 92,513,460 98,343,016 - （6,003,969 ） 92,339,047
普通株式の発行
1,002,515 970,467,677 - - - - - - 971,470,192 - - 971,470,192
ストック・オプションの行使 8,533 2,818,005 （1,208,991 ） - - - - - 1,617,547 - 26,763 1,644,310
株式に基づく報酬 - - 1,199,165 - - - - - 1,199,165 - 153,209 1,352,373
当期に行使された転換社
273,966 91,633,382 - - （10,890,872 ） - - - 81,016,476 - - 81,016,476
債の転換オプション
当期に行使された永久劣
後転換証券の転換オプ 83,780 34,108,253 - - - - - - 34,192,033 （34,192,033 ） - -
ション
持分法適用関連会社のそ
の他の資本剰余金に対 - - - - - - 469,581 - 469,581 - - 469,581
する持分
非支配持分からの資本拠
- - - - - - - - - - 338,434,288 338,434,288
出
子会社における持分の希
- - - - - - 2,988,150 - 2,988,150 - （2,988,150 ） -
薄化
支配の喪失による子会社
- - - （42,795 ） - - - - （42,795 ） - （898,824 ） （941,619 ）
の連結除外
永久劣後転換証券の分配 - - - - - - - （1,034,320 ） （1,034,320 ） - - （1,034,320 ）
小計
1,368,793 1,099,027,318 （9,826 ） （42,795 ） （10,890,872 ） - 3,457,732 （1,034,320 ） 1,091,876,029 （34,192,033 ） 334,727,285 1,392,411,281
2020 年 12 月 31 日現在残高
3,983,942 1,747,017,808 6,784,493 1,263,034 253 ,926 （1,469,122 ） 2,727,243 162,654,060 1,923,215,384 38,707,875 841,308,648 2,803,231,906
当期純利益
- - - - - - - 220,026,110 220,026,110 - 9,484,068 229,510,178
当期その他の包括利益 - - - 4,756,450 - 1,451,410 - - 6,207,859 - - 6,207,859
当期包括利益合計
- - - 4,756,450 - 1,451,410 - 220,026,110 226,233,969 - 9,484,068 235,718,037
ストック・オプションの行使
4,654 1,909,096 （1,169, 687 ） - - - - - 744,064 - - 744,064
株式に基づく報酬 - - 8,920,751 - - - - - 8,920,751 - 1,210,413 10,131,164
当期に行使された転換社
4,137 1,395,815 - - （209, 838 ） - - - 1,190,114 - - 1,190,114
債の転換オプション
当期に行使された永久劣
後転換証券の転換オプ 94,770 38,613,105 - - - - - - 38,707,875 （38,707,875 ） - -
ション
持分法適用関連会社のそ
の他の資本剰余金に対 - - - - - - （120,110 ） - （120,110 ） - - （120,110 ）
する持分
非支配持分からの資本拠
- - - - - - - - - - 254,980,566 254,980,566
出
子会社における持分の希
- - - - - - 18,368,101 - 18,368,101 - （18,368,101 ） -
薄化
子会社の処分 - - - - - 19,911 - - 19,911 - （16,998,144 ） （16,978,234 ）
小計
103,561 41,918,016 7,751,065 - （209,838 ） 19,911 18,247,991 - 67,830,706 （38,707,875 ） 220,824,734 249,947,565
202 1年 12 月 31 日現在残高
4,087,503 1,788,935,824 14,535,558 6,019,484 44,088 2,198 20,975,234 382,680,170 2,217,280,059 - 1,071,617,450 3,288,897,508
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連結キャッシュ・フロー計算書
2021 年 12 月 31 日に終了する連結会計年度
2021 年 12 月 31 日終了年度 2020 年 12 月 31 日終了年度
注記
千米ドル 千円 千米ドル 千円
営業活動
当期純利益
1,775,158 229,510,178 669,098 86,507,680
以下に係る調整：
法人所得税費用 10 65,166 8,425,312 68,310 8,831,800
減価償却費及び償却費 11 1,869,302 241,682,056 1,312,694 169,718,207
持分決済型の株式に基づく報酬に関して認識した費
11 78,360 10,131,164 10,460 1,352,373
用
金利収益 （223,035 ） （28,836,195 ） （170,794 ） （22,081,956 ）
財務費用 8 110,143 14,240,388 73,234 9,468,424
有形固定資産及び売却目的保有に分類された資産
7 （48,281 ） （6,242,250 ） （2,247 ） （290,515 ）
の処分に係る利得
子会社の処分及び連結除外に係る利得 7 （231,382 ） （29,915,379 ） （904 ） （116,878 ）
資産に係る減損損失 11 （61,232 ） （7,916,685 ） 24,456 3,161,916
純損益を通じて公正価値で測定する金融商品に係
9 （80,155 ） （10,363,240 ） （53,629 ） （6,933,693 ）
る利得純額
為替差（益）損純額 （103,749 ） （13,413,708 ） （64,711 ） （8,366,485 ）
共同支配企業及び関連会社の利益に対する持分 （252,678 ） （32,668,739 ） （187,343 ） （24,221,576 ）
8,000 1,034,320 4,177 540,044
その他の非貨幣性費用
2,905,617 375,667,222 1,682,801 217,569,341
運転資本の変動を考慮前の営業活動によるキャッ
シュ・フロー：
売掛金及びその他の債権の増加 （257,015 ） （33,229,469 ） （148,181 ） （19,158,321 ）
棚卸資産の増加 （359,649 ） （46,499,019 ） （193,003 ） （24,953,358 ）
営業活動に関連する制限付預金の減少 /（増
66,994 8,661,654 （188,225 ） （24,335,610 ）
加）
その他の営業資産の減少 /（増加） 628 81,194 （4,492 ） （580,771 ）
買掛金及びその他の債務の増加 79,211 10,241,190 199,806 25,832,918
契約負債の増加 841,235 108,763,273 89,092 11,518,705
政府補助金繰延額の減少 /（増加） （241,518 ） （31,225,862 ） 125,064 16,169,525
（15,979 ） （2,065,925 ） 101,667 13,144,526
その他の営業負債の減少 /（増加）
営業活動からの現金
3,019,524 390,394,258 1,664,529 215,206,954
利息支払額 （146,602 ） （18,954,173 ） （103,305 ） （13,356,303 ）
利息受取額 209,848 27,131,248 150,544 19,463,834
（70,875 ） （9,163,429 ） （51,358 ） （6,640,076 ）
法人所得税支払額
営業活動からの現金純額 3,011,895 389,407,905 1,660,410 214,674,409
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2021 年 12 月 31 日終了年度 2020 年 12 月 31 日終了年度
千米ドル 千円 千米ドル 千円
投資活動
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取
（207,679 ） （26,850,818 ） （365,726 ） （47,284,715 ）
得に関する支出
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の売
249,921 32,312,286 299,349 38,702,832
却による収入
償却原価で測定する金融資産の取得に関する支
（8,613,200 ） （1,113,600,628 ） （6,048,862 ） （782,057,368 ）
出
償却原価で測定する金融資産の満期到来による収
5,791,955 748,841,862 4,110,400 531,433,616
入
有形固定資産に関する支出
（4,120,275 ） （532,710,355 ） （5,274,686 ） （681,964,153 ）
有形固定資産及び売却目的保有に分類された資
231,660 29,951,321 38,204 4,939,395
産の処分による収入
無形資産に関する支出
（9,195 ） （1,188,822 ） （9,933 ） （1,284,238 ）
土地使用権に関する支出
（210,935 ） （27,271,786 ） （24,646 ） （3,186,481 ）
土地使用権の取得に係る保証金に関する支出
11,650 1,506,229 - -
子会社の処分及び連結除外による収入
340,222 43,987,302 7,381 954,289
関連会社に対する投資に関する支出
（185,297 ） （23,957,049 ） （118,772 ） （15,356,032 ）
共同支配企業及び関連会社の処分による収入
61,246 7,918,495 54,853 7,091,944
関連会社からの受取分配金
2,072 267,889 2,838 366,925
投資活動に関連する制限付預金の解除による収入
134,920 17,443,807 269,967 34,904,033
デリバティブ金融商品の決済に係る支出
（132,500 ） （17,130,925 ） - -
条件付対価に関する支出
- - （11,750 ） （1,519,158 ）
投資活動において使用された現金純額
（6,655,435 ） （860,481,191 ） （7,071,383 ） （914,259,108 ）
財務活動
借入金による収入
1,874,283 242,326,049 3,453,734 446,533,269
借入金の返済
（1,489,505 ） （192,578,101 ） （858,451 ） （110,989,130 ）
リース料の元本部分
（101,022 ） （13,061,134 ） （94,402 ） （12,205,235 ）
新規株式の発行による収入
- - 7,513,885 971,470,192
社債の発行による収入
- - 596,768 77,156,135
短期債券の発行による収入
- - 429,353 55,511,049
短期債券の償還
- - （707,824 ） （91,514,565 ）
永久劣後転換証券の保有者に対する分配金の支
- - （8,000 ） （1,034,320 ）
払
従業員ストック・オプションの行使による収入
5,755 744,064 12,718 1,644,310
非支配持分からの資本拠出
1,972,160 254,980,566 2,617,637 338,434,288
投資活動に関連する制限付預金の解除による収入
53,000 6,852,370 - -
デリバティブ金融商品の決済に係る収入 /（支出）
42,654 5,514,736 （251,203 ） （32,478,036 ）
財務活動からの現金純額
2,357,325 304,778,549 12,704,215 1,642,527,957
現金及び現金同等物の純（減少） /増加額
（1,286,215 ） （166,294,737 ） 7,293,242 942,943,258
現金及び現金同等物の期首残高
9,826,537 1,270,472,969 2,238,840 289,459,624
外貨で保有する現金残高に対する
41,424 5,355,709 294,455 38,070,087
為替レートの変動の影響
現金及び現金同等物の期末残高
8,581,746 1,109,533,940 9,826,537 1,270,472,969
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連結財務諸表の注記
2021 年 12 月 31 日終了年度
１ 企業情報
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション（以下、「当社」又は「 SMIC 」）は、免税会社とし
て 2000 年４月３日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された。当社の普通株式はそれぞれ香港証券取引所及び上海証券取引
所の科創板（スター・マーケット）に上場されている。当社の主たる事業所の住所は、中国 201203 、上海浦東新区張江路 18 号であ
る。当社の登録住所は、ケイマン諸島、 KY1-1111 、グランドケイマン、ハッチンズ・ドライブ、クリケット・スクエア、私書箱 2681 であ
る。
SMIC は、投資持株会社である。 SMIC の各子会社はそれぞれ、集積回路の製造、テストと販売、及び技術的な研究開発、フォト
マスクの製造及びその他のサービス 等の異なる事業活動 を行っている。主要な子会社及びその活動は、注記 19 に記載されてい
る。
２ 作成の基礎
本連結財務諸表は、国際会計基準審議会（以下、 IASB ）によって公表された国際財務報告基準（以下、 IFRS ）及び香港会社法
に準拠して作成されている。本連結財務諸表は、持分投資、通貨基金及び公正価値で測定される金融商品を除き、取得原価を基
礎として測定している。売却目的保有に分類される処分グループは、その帳簿価額と公正価値から販売費用を差し引いた額との
いずれかの低い金額で測定している。詳細は注記 4 に記載している。
本連結財務諸表は米ドル建てであり、また特に記載がない限り、金額はすべて四捨五入し、千米ドル単位で表示している。
連結の基礎
連結財務諸表には、 2021 年 12 月 31 日現在における当社とその子会社（「当グループ」）の連結財務諸表が含まれる。子会社と
は、当社によって直接または間接的に支配されるエンティティ（ストラクチャード・エンティティを含む）を指す。当グループは、投資先
への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権力を有し、かつ投資先に対するパワーにより当該リターンに
影響を及ぼす能力を有している場合、当該支配（現在、本グループに投資先に関する活動を指導する能力を与える）が存在してい
る。
当社は、直接又は間接に投資先の議決権又はこれに類似の権利の過半数を有していない場合には、以下を含むすべての関連
する事実及び状況を考慮して、投資先に対するパワーを有しているかどうかを評価している。
・ 投資先の他の議決権保有者との契約上の取決め
・ 他の契約上の取決めから生じる権利
・ 当グループの保有する議決権及び潜在的議決権
子会社の財務諸表は当社の報告期間と同じで、かつ一致した会計方針で作成している。子会社の業績は当グループが支配権
を獲得した日から、当該支配権が喪失する日まで連結財務諸表に含めている。
純損益及びその他の包括利益の各構成要素は、たとえ非支配持分が負の残高になった場合でも、当グループの親会社の株主
及び非支配持分に帰属する。当グループの内部取引により生じたすべての資産及び負債、資本、収益、費用及びキャッシュ・フ
ローは、連結手続において全額を相殺消去される。
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有価証券報告書
当グループは、上述の支配の 3 つの要素のいずれかに変化があったことを示す事実及び状況が存在する場合には、投資先に
対し支配を有するか否かを再評価する。支配の喪失に至らない子会社に対する親会社持分の変動は、資本取引として会計処理し
て いる。
当グループが子会社に対する支配を喪失した場合、当グループは（ i） 当該子会社の資産（のれんを含む）及び負債、（ ii）、非支
配持分の帳簿価格、ならびに（ iii ）資本に計上された累積取引差額を認識中止し、（ i）受け取った対価の公正価値、（ ii）保留した投
資の公正価値及び（ iii ）取引の結果生じた差額を損益に認識する。引き続き保有する投資は公正価値で認識する。その他の包括
利益において過去に認識されていた構成要素における当グループの持分は、当グループが関連する資産または負債を直接処分
する場合に要求されたであろう基準と同じ基準に基づいて、損益または利益剰余金に適宜組み替えられる。
３ 会計方針の変更及び開示
当年度に 強制 適用された IFRS
当グループは、当年度の財務諸表において初めて下記の 改訂 IFRS を適用した。
IFRS 第 9 号、 IFRS 第 7 号、 IFRS 第 4 号、 IFRS 第 16 号及び IAS 第 金利指標改革－フェーズ２
39 号の改訂
改訂 IFRS の内容及び影響は以下に記述されている。
IFRS 第 9 号、 IFRS 第 7 号、 IFRS 第 4 号、 IFRS 第 16 号及び IAS 第 39 号の改訂 -金利指標改革－フェーズ２
IFRS 第 9 号、 IFRS 第 7 号、 IFRS 第 4 号、 IFRS 第 16 号及び IAS 第 39 号の改訂は、既存の金利指標を代替リスクフリー レート（以下
「 RFR 」という。）に置き換える前の期間の財務諸表に影響を及ぼす問題に対応するものである。金融資産及び金融負債の契約上
のキャッシュ ・ フローの算定の基礎の変更を会計処理するにあたり、その変更が金利指標改革の直接の結果であり、新たな契約
上のキャッシュ ・ フローの算定の基礎の変更が生じる直前の基礎と経済的に同等である場合、帳簿価額を調整することなく、実 効
金利を更新できるようにする実務上の便法を提供している。また、当該改訂により、金利指標改革により必要とする変更を、ヘッジ
関係を中止することなく、ヘッジ指定及びヘッジ文書に加えることが認められている。移行時に生じる可能性のある利益又は損失
は、ヘッジの非有効部分を測定及び認識するための IFRS 第 9 号の通常の要件により計上される。または、当該改訂は、 RFR がリス
ク要素と指定される場合に、個別に識別可能な要件を満たさなければならないことから企業に一時的に救済措置を提供する。この
救済措置により、企業はヘッジの指定時に、 RFR リスク要素が 24 か月以内に独立して識別可能になると合理的に予想する場合、
個別に識別可能な要件が満たされているとみなされることができる。また、当該改訂では、財務諸表の利用者が金利指標改革に
よる企業の金融商品やリスク管理戦略に与える影響を理解できるように、企業が追加情報を開示することを求めている。世界的な
規制当局が主要な金利指標を改革する中、当グループはその影響を受けようとする契約に対し、移行作業を行った。 2021 年、当
グループは既存の金利指標であるロンドン銀行間貸し手金利（ LIBOR ）から代替指標への移行を支援するために、詳細な手続を定
めており、 2022 年に完了する見込みである。例えば、 LIBOR が終了すると、担保付翌日物調達金利に置き換えられる可能性があ
る。
当グループは、 2021 年 12 月 31 日現在の LIBOR に基づく米ドル建ての銀行借入金を行っている。当グループは金利スワップも行っ
ており、即ち当グループは固定金利で利息を支払い、名目金額で LIBOR に基づく変動金利により利息を受け取っている。 LIBOR に
基づく借入金や金利スワップについては、これらの商品の金利が当年度に RFR に置き換えられていないため、本改訂は当グルー
プの財政状態や経営業績に影響はない。これらの借入金及び金利スワップの利率が、将来において RFR に置き換えられた場合、
「経済的に同等」の基準が満たされている限り、当グループはこれらの商品の条件変更時に、上記の実務上の便法を適用する。
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公表されたが、まだ発効していない新規又は 改訂 IFRS
当グループは、本財務諸表において、公表されたがまだ発効していない下記の新規及び 改訂 IFRS を適用していない。
（1）
IFRS 第 3 号の 改訂
概念フレームワークへの参照の更新
（3）
IFRS 第 10 号及び IAS 第 28 号の 改訂（ 2011 年）
投資者とその関連会社又は共同支配企業との間の資産の売却又は拠出
（2）
IFRS 第 17 号
保険契約
（2）、（ 4）
IFRS 第 17 号の 改訂
保険契約
（2）
IFRS 第 17 号の 改訂
IFRS 第 17 号と第 9 号の初度適用 -- 比較情報
（2）
IAS 第 1 号の 改訂
負債の流動又は非流動への分類
（2）
IAS 第 1 号 及び IFRS 実務記述書第 2 号の 改訂
会計方針の開示
（2）
IAS 第 8 号の 改訂
会計上の見積りの定義
（2）
IAS 第 12 号の 改訂
単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金
（1）
IAS 第 16 号の 改訂
有形固定資産－資産の意図した使用が可能になる前に稼得された収益
（1）
IAS 第 37 号の 改訂
不利な契約 -契約履行のコスト
（1）
IFRS 基準の年次改善 2018 年－ 2020 年
IFRS 第 1 号、 FRS 第 9 号、 FRS 第 16 号に付随する例及び IAS 第 41 号の改訂
（1）
2022 年 1月 1日以降開始する事業年度に発効。
（2）
2023 年 1月 1日以降開始する事業年度に発効。
（3）
強制適用日は決定していないが、適用可能である。
（4）
2020 年 6月に公表された IFRS 第 17 号の改訂の結果として、 IFRS 第 4号は、 2023 年 1月 1日より前に開始する会計年度に保険会社が IFRS 第 9号
ではなく IAS 第 39 号を適用することを認める一時的免除を延長するよう改訂された。
当グループに適用されることが見込まれる IFRSs の詳細は、以下のとおりである。
IFRS 第 3 号の改訂は、従来の財務諸表の作成及び表示に関するフレームワークへの参照を、 2018 年 3 月に公表された財務報告に
関する概念フレームワークへの参照に置き換えることを目的としている。また、当該改訂は、 IFRS 第 3 号に、企業が資産または負
債を構成するものを決定するために概念フレームワークを参照するという認識原則の例外規定を追加している。当該例外規定は、
IAS 第 37 号または IFRIC 解釈指針第 21 号の範囲内にある負債及び偶発負債について、企業結合で引き受けたのではなく個別に発
生した場合、 IFRS 第 3 号を適用する企業は、概念フレームワークの代わりに IAS 第 37 号または IFRIC 解釈指針第 21 号をそれぞれ参
照しなければならないことを規定している。また、当該改訂は、偶発資産が取得日に認識の要件を満たさないことを明確化してい
る。当グループは、 2022 年 1 月 1 日から当該改訂を将来に向かって適用する予定である。当該改訂は、取得日が初度適用日以後で
ある企業結合に適用されるため、当グループは、移行日におけるこれらの改訂の影響を受けない。
IFRS 第 10 号及び IAS 第 28 号の改訂は、投資家とその関連会社または共同支配企業との間の資産の売却または拠出を取り扱うに
あたり、 IFRS 第 10 号及び IAS 第 28 号の要件の不整合に対応している。当該改訂により、投資家とその関連会社または共同支配企
業との間の資産の売却または拠出が事業を構成する場合のすべての利益または損失の認識が求められる。事業を構成しない資
産を含む取引については、取引から生じる利益または損失は、関連会社または共同支配企業に対する投資家の関連しない持分
の範囲でのみ、投資家の損益に認識される。当該改訂は将来に向かって適用される。国際会計基準審議会は 2015 年 12 月に IFRS
第 10 号及び IAS 第 28 号の以前の改訂された強制適用日を削除した。新たな強制適用日は、関連会社及び共同支配企業に関する
会計処理の広範な見直しの完了後に決定されるが、現在適用可能である。
IAS 第 1 号の改訂は、負債を流動または非流動として分類するための要件が明確化された。当該改訂は、負債の決済を延期する
企業の権利がその企業が特定の条件を遵守することを条件としている場合、企業が報告期間末時点で関連条件を遵守していれ
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ば、報告期間また現在に負債の決済を延期する権利を有することを定めている。負債の分類は企業が負債の決済を延期する権
力権利を行使する可能性に影響を及ぼさない。また、当該改訂は、負債の決済と見なされる状況を明確化している。当該改訂は、
2023 年 1 月 1 日以後に開始する会計年度に有効であり、遡及適用されなければならず、早期適用が認められる。当該改訂が、当グ
ループの財務諸表に重大な影響を及ぼさないと予想している。
IAS 第 1 号会計方針開示の改訂は、重要な（ significant ）会計方針ではなく、重要性がある（ material ）会計方針を開示することを企業
に要求している。企業の財務諸表に含まれている他の情報と合わせて考えた場合に、一般目的財務諸表の主要な利用者が当該
財務諸表に基づいて行う意思決定に影響を与えると合理的に予想し得るならば、会計方針の情報は重要性がある。 IFRS 実務記
述書第 2 号の改訂は、重要性があるという概念をどのように会計方針の開示に適用されるかについて非強制的なガイダンスを提
供している。 IAS 第 1 号の改訂は、 2023 年 1 月 1 日以後開始する事業年度に適用され、早期適用が認められる。 IFRS 実務記述書第 2
号の改訂は強制力のないガイダンスであるため、発行日は不要である。当グループは現在、当該改訂が本グループの会計方針
の開示に与える影響を評価している。
IAS 第 8 号の改訂は、企業が会計方針の変更を会計上の見積りの変更とどのように区別すべきかを明確化している。会計上の見
積りは「財務諸表上の貨幣金額のうち測定の不確実性に晒されているもの」と定義されている。当該改訂は、企業が会計上の見
積りを行うためにどのようにインプットまたは測定技法を使用するかを説明した。当該改訂は、 2023 年 1 月 1 日以後開始する事業年
度に、当該期間の期首以後に生じる会計方針の変更及び会計上の見積りに対して適用されるが、早期適用は認められる。当該
改訂が、当グループの財務諸表に重大な影響を及ぼさないと予想している。
IAS 第 12 号の改訂は、「当初認識の例外」の範囲を縮小し、リース及び廃棄義務といった同額の将来減算一時差異及び将来加算
一時差異の両方が生じる取引に適用されなくなる。従って、企業はこれらの取引により生じた一時差異に対する繰延税金資産と繰
延税金負債を認識しなければならない。当該改訂は、 2023 年 1 月 1 日以後に開始する事業年度に適用され、かつリース及び廃棄義
務に関する取引に適用される。表示されている最も古い比較対象期間の期首において、本修正の適用開始の累積的影響を、利
益剰余金（または、適切な場合には、資本の他の内訳項目）の期首残高の修正として認識する。また、当該改訂はリース及び廃棄
義務以外の取引にも将来的に適用される。なお、早期適用は認められる。当グループは、当初認識の例外を適用し、リース取引
から生じた一次差異に対し、繰延税金資産と繰延税金資産を認識しない。当該改訂を初度適用する際に、当グループは、使用権
資産とリース負債に関する将来加算一時差異と将来減算一時差異に対し、繰延税金資産と繰延税金資産を認識する。当該改訂
による累積的な影響に重要性がないため、表示する最も古い比較対象期間の未処分利益の期首残高を修正していない。
IAS 第 16 号の改訂は、有形固定資産を経営者が意図した方法で稼働可能にするために必要な場所及び状態に置く間に生産され
た物品の販売による収益は、当該有形固定資産の取得原価から控除することを禁止しているが、企業は関連物品の販売による
収益及び関連物品のコストを損益に認識する。当該改訂は、 2022 年 1 月 1 日以後に開始する会計年度から有効であり、企業が当
該改訂を初めて適用する財務諸表に表示されている最も古い年度の期首以降に使用可能となった有形固定資産項目に遡及適用
される。なお、早期適用が認められる。当グループは、当該改訂による影響を分析している。
IAS 第 37 号の改訂は、 IAS 第 37 号の下で契約が不利であるかどうかを評価するために、契約を履行するためのコストに直接関連す
るコストが含まれることを明確化している。契約に直接するコストには、かかる契約を履行するための増分コスト（例えば、直接人
件費及び材料）及び、当該契約の履行に直接関連して配分されるその他のコスト（例えば、契約の履行に使用される有形固定資
産に係る減価償却費の割り当て、ならびに契約の管理及び監督のコスト）の両方が含まれる。一般管理費は、契約に基づいて相
手方に明示的に請求できる場合を除き、契約に直接関連するコストではなく除外される。当該改訂は、 2022 年 1 月 1 日以後に開示
する会計年度に有効であり、企業が当該改訂を初度適用する年次報告期間の期首にまだすべての義務を履行していない契約に
適用され、なお、早期適用が認められる。当該改訂を初度適用することによる累積的影響は、比較情報を修正再表示することな
く、初度適用日時点の資本の期首残高の調整として認識される。当該改訂が、当グループの財務諸表に重大な影響を及ぼさない
と予想している。
IFRS の年次改善（ 2018 年‐ 2020 年）は、 IFRS 第 1 号、 IFRS 第 9 号の改訂、 IFRS 第 16 号に付随する設例及び IAS 第 41 号について定め
ている。当グループに適用されると予想される当該改訂の詳細は次のとおりである。
・ IFRS 第 9 号「金融商品」：新規または条件変更された金融負債の条件が当初の金融負債の条件と実質的に異なるかどうか
を評価する際に企業が含める手数料を明確化している。これらの手数料には、借手または貸手が他方に代わって支払った
かまたは受け取った手数料を含め、借手と貸手の間で支払われたかまたは受け取った手数料のみが含まれる。当該改訂
は、 2022 年 1 月 1 日以後に開始する会計年度から有効であり、早期適用が認められる。当該改訂が、当グループの財務諸
表に重大な影響を及さないとと予想している。
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・ IFRS 第 16 号「リース」： IFRS 第 16 号付随する設例 13 の賃借物件改良に関する貸し手による支払の例を削除している。これに
より、 IFRS 第 16 号を適用する際にリース・インセンティブの取り扱いに関する潜在的な混乱が解消される。
4. 重要な会計方針
既存の子会社に対する当グループの所有持分の変動
当グループの子会社に対する所有持分の変動のうち、当グループの子会社に対する支配の喪失とならないものは、
資本取引として会計処理される。当グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する相対的持分の
変動を反映するために修正される。非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額は、資本に
直接認識し、当社の所有者に帰属させる。
当グループが子会社の支配を喪失した場合には、利得又は損失が純損益に認識される。利得又は損失は、（ i） 受取
対価の公正価値と保持している持分の公正価値の合計額と、（ ii） 子会社の資産（のれんを含む。）及び負債並びに
非支配持分の過去の帳簿価額との差額として計算される。当該子会社との関連で過去にその他の包括利益に認識
した金額はすべて、あたかも当グループが子会社の関連する資産又は負債を直接処分したかのように会計処理され
る（すなわち、適用される IFRS により指定／許容されるように純損益に振り替えるか、又は資本の他の区分に振り替
える。）。支配を喪失した日において旧子会社に対して保持する投資の公正価値は、 IFRS 第９号に従ったその後の会
計処理に係る当初認識時の公正価値、又は、該当がある場合には、関連会社又は共同支配企業に対する投資の当
初認識時の原価とみなされる。
当社の個別財務諸表
子会社に対する投資は、 IAS 第 27 号及び IAS 第 28 号に従い、持分法で会計処理される。持分法の下では、投資は当
初は取得原価で認識され、その後は投資先の取得後の純損益に対する当グループの持分を純損益に、また、投資
先のその他の包括利益の変動に対する当グループの持分をその他の包括利益に認識するように修正される。持分
法適用投資の損失に対する当グループの持分が当該企業に対する当グループの持分（その他あらゆる無担保長期
債権を含む。）に等しいか、それを超過した場合、当グループは、当グループに債務が生じる場合又は当グループが
他の企業の代理で支払いを行う場合を除き、さらなる損失の認識を中止する。
関連会社及び共同支配企業に対する投資
関連会社とは、当グループが重要な影響力を有している企業をいい、子会社でも共同支配企業に対する持分ではな
い。重要な影響力とは、投資先の財務及び営業の方針決定に参加するパワーであるが、当該方針に対する支配でも
共同支配でもないものをいう。
共同支配企業は、共同支配の取決めであり、取決めに対する共同支配を有する当事者が、当該取決めの純資産に
対する権利を有している。共同支配とは、取決めに対する契約上合意された支配の共有であり、関連性のある活動
に関する意思決定に、支配を共有している当事者の全員一致の合意を必要とする場合にのみ存在する。
当グループの関連会社及び共同支配企業に対する投資は、持分法に基づき、純資産に対する当グループの持分（減
損損失控除後）で、連結財政状態計算書に計上される。
関連会社及び共同支配企業の取得後の損益及びその他包括利益に対する当グループの持分は、それぞれ、連結損
益計算書及び連結包括利益計算書に含まれる。また、関連会社または共同支配企業の持分に直接計上された変更
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がある場合には、当グループは関連変更のうちの持分を、適宜連結持分変動計算書で認識する。当グループと関連
会社または共同支配企業との間の取引から生じる未実現損益は、当該関連会社または共同支配企業に対する当グ
ルー プの投資の範囲で相殺消去する。ただし、未実現損失が譲渡資産の減損の証拠を示す場合を除く。関連会社ま
たは共同支配企業の所有者持分を取得する場合、投資の原価が投資先の識別可能資産及び負債の公正価値純額
に対する当グループの持分を超過する額がのれんとして認識され、当該投資の帳簿価額に含まれる。
関連会社に対する投資が共同支配企業に対する投資に変更された場合、残存する投資は再測定されず、当該投資
は引き続き持分法によって計上される。その他のいずれかの状況において、当グループが関連会社に対する重要な
影響力又は共同支配企業に対する共同支配権を喪失した場合には、残存する投資は公正価値で測定及び認識す
る。重要な影響力または共同支配権を喪失した日時点の関連会社または共同支配企業の帳簿価額と残存する投資
の公正価値及び処分による受取額との差額は純損益として認識される。
関連会社または共同支配企業に対する投資を売却目的保有に分類する場合には、 IFRS 第 5 号に従って処理をする。
公正価値測定
当グループはデリバティブ金融商品、通貨基金及びエクイティ投資を、各報告期間の末日の公正価値で測定してい
る。公正価値とは、測定日時点で、市場参加者間の通常の取引において、資産を売却することにより受け取るであろ
う価格又は負債を移転するために支払うであろう価格をいう。公正価値測定では、資産を売却又は負債を移転するた
めの取引は、資産又は負債に関する主要な市場又は最も有利な市場（主要な市場が存在しない場合）において行わ
れると仮定している。資産又は負債の公正価値は、市場参加者が経済的利益の最大化を図ることを前提に、市場参
加者が資産又は負債の価格付けの際に用いる仮定を用いて算定している。
非金融資産の公正価値測定には、最有効使用により資産を使用すること、又は最有効使用により資産を使用する他
の市場参加者に当該資産を売却することによって、市場参加者が経済的便益を生み出す能力を考慮している。
当グループは、公正価値を測定するために、観察可能な関連するインプットを最大限使用し、観察可能でないインプッ
トの使用を最小限としながら、状況に適合し、十分なデータが利用可能な評価手法を使用している。
財務諸表において公正価値が測定又は開示されているすべての資産及び負債は、公正価値の全体の測定にとって
重大なインプットのうち最も低いレベルのインプットに基づいて以下のように区分している。
レベル 1 － 同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格
レベル 2 － 評価手法を用いた公正価値測定において、重要となる最も低いレベルのインプットが直接又は間接的に
観察可能なもの
レベル 3 － 評価手法を用いた公正価値測定において、重要となる最も低いレベルのインプットが観察可能でないもの
経常的に公正価値で財務諸表に認識されている資産及び負債について、当グループは、各報告期間の末日に（全体
として公正価値測定において重要となる最も低いレベルのインプットに基づき）区分を再評価することにより、公正価
値ヒエラルキーのレベル間の振替えが生じていないかを判断している。
収益の認識
顧客との契約から生じる収益
顧客との契約から生じる収益は、財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、グループが関連する財または
サービスの引き替えに権利を得ると見込んでいる対価を範囲とする金額で認識される。契約における対価が変動性
のある金額を含む場合、グループは顧客への財またはサービスの移転と引き替えに権利を得るであろう対価の金額
を見積もる。変動対価は契約開始時に見積もられ、変動対価に関する不確実性がその後に解消される場合に、認識
した収益の累計額に重大な収益の戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲に制限される。
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契約が 1 年を超える顧客への財またはサービスの移転に係る資金提供の重大な便益を顧客に提供する金融要素を
含んでいる場合、収益は、契約開始時における当グループと顧客との間の独立した金融取引に反映されるであろう
割引率を用いて割り引かれた受取額の現在価値で測定される。
契約が 1 年を超えて当グループに資金提供の重大な便益を提供する金融要素を含んでいる場合、契約に基づき認識
される収益には、実効金利法を用いて契約債務に対して生じる支払子息が含まれている。顧客が支払いを行う時点
と約束された財またはサービスを移転する時の期間が１年以下の契約については、取引価格は、 IFRS 第 15 号の実務
上の便法により、重要な金融要素の影響について調整されない。
財の販売
当グループは、製造契約及び／又は注文書に従って、顧客の設計及び仕様に基づき、顧客向けの半導体ウエハー
を製造している。当グループは、特定の半導体規格品も顧客に販売している。
収益は、財又はサービスの支配を顧客に移転した時点で認識される。契約の条件及び適用される法律に基づいて、
財及びサービスは一定の期間にかわり移転するかまたは一時点で移転するかを判断する。当グループは以下の要
件を満たした場合、財及びサービスの支配は一定の期間にわたる移転することとなる。
・ 当グループの履行につれて、履行による便益を顧客が同時に受け取り消費する。
・ 当グループの履行により資産が創出及び増価し、かつ資産の創出または増価につれて顧客がそその資産を支配
する。
・ 当グループの履行により創出される資産は当グループが別の用途に転用するものではなく、当グループが現在ま
でに完了した履行に対しては支払うおを受ける強制可能な権利を有する。
財及びサービスの支配が一定の期間にわたり移転する場合、収益は履行義務の完全な充足に向けての進捗を参照
して、契約期間にわたり認識される。その他の場合、収益は、顧客が財及びサービスの支配を獲得した一時点で認識
される。
顧客との契約には複数の履行義務が含まれている可能性がある。そのような取決めにおいて、当グループは、収益
を独立販売価格の比率に基づき、各履行義務に配分する。当グループは通常、顧客に請求する価格に基づき、独立
販売価格を決定している。独立販売価格が直接的に観察可能ではない場合、観察可能な情報の入手可能性により、
予想コストにマージンを加算するアプローチ又は調整後市場評価アプローチを用いて見積もる。各個別の履行義務の
相対販売価格の見積りには仮定及び見積りが用いられ、これらの仮定及び見積りに関する判断が変更された場合
は、収益認識に影響を及ぼす可能性がある。
契約当事者のいずれかが履行した場合、当グループは、事業体の履行と顧客の支払の関係に応じて、当該契約を契
約資産又は契約負債として財政状態計算書に表示する。
契約資産は、当グループが顧客に移転した財及びサービスと交換に対価を得る当グループの権利で、当該権利が時
の経過以外の何かを条件とする場合に該当する。
当グループが財又はサービスを移転する前に、顧客が対価を支払うか又は当グループが対価の金額に対する無条
件の権利を有している場合、当グループは当該契約を、支払が行われた時又は売掛金が計上された時（のいずれか
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早い方）に、契約負債として表示する。契約負債は、当グループが顧客に財又はサービスを移転する義務のうち、当
グループが顧客から対価を受け取っている（又は対価の金額の期限が到来している）ものである。
売掛金は、当グループが対価に対する無条件の権利を有している場合に計上される。対価に対する権利は、当該対
価の支払の期限が到来する前に、時の経過だけが要求される場合に無条件である。
顧客は、保証条項に基づき、１年以内に返品する権利を有している。当グループは、通常、出荷前に製品の検査を実
施し、ウエハーごとに歩留まりを認識している。時折、出荷後に実施される製品検査が顧客と合意した水準を下回る
歩留まりを示す場合がある。このような場合、顧客との契約では顧客により支払われる価格の値引き、又は製品の返
送コスト及び取替え品の顧客への発送コストを規定しているケースがある。当グループは、売上と比較した返品及び
取替え保証の過去の傾向に基づいて並びに過去の傾向値を上回る顧客における特定の既知の製品の欠陥に関す
る最新の情報を考慮して、返品額及び取替え品のコストを見積っている。
サービスの提供
当グループは当グループにとって他に転用できる資産を創出しておらず、かつ当グループはこれまで完了した履行に
対して強制可能な権利を有するため、当グループでは、インプット法にもとづく計算方法で、一定の期間にわたりサー
ビス収益を認識している。当該計算方法は実際に発生した原価がその工事総原価見積額に占める割合によって収益
を認識する。
その他の源泉から生じる収益
リース収益はリース期間にわたり期間配分基準で認識される。指数またはレートに基づかない変動リース料は、それ
が発生した会計期間の収益として認識される。
その他の収益
受付利息は、金融商品の予想残存期間またはそれよりも短い期間にわたり（適切な場合）、将来の予想現金受取額
を金融資産の正味帳簿価額まで正確に割り引く利率を適用した実効金利法により発生主義で認識される。
受取配当金は、株主が支払いを受取る権利が確定し、配当金に付随する経済的便益がグループに流入する可能性
が高く、配当金の金額が信頼性をもって測定できる場合に認識される。
契約資産
契約資産とは、企業が顧客に移転した財又はサービスと交換に受け取る対価に対する企業の権利である。当グルー
プが顧客から代価を受取る前または支払い期限が到来する前に、顧客に財又はサービスを移転することによって契
約を履行する場合、契約資産は獲得した条件付きの代価と認識される。契約資産は減損が必要であるかどうかの評
価がされるが、詳細は金融資産の減損に関する会計方針に記載されている。
契約負債
当グループが関連する財又はサービスを移転する前に、顧客から支払いを受取ったか、または支払期限が到来した
時（いずれか早い方）に契約負債は認識される。契約負債は、当グループが契約に基づき義務を履行した （関連する
財又はサービスの支配が顧客に移転する。） 時に収益として認識される。
外貨
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当グループの各社の財務諸表に含まれる項目は、当該企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨（以下、「機能
通貨」）を用いて測定されている。連結財務諸表は、当社の機能通貨であり当グループの表示通貨である米ドルで表
示されている。
各グループ企業の財務諸表の作成において、当該企業の機能通貨以外の通貨（外貨）建ての取引は、取引日の実
勢為替レートで認識される。各報告期間末日において、外貨建貨幣性項目は同日の実勢為替レートで再換算され
る。外貨建ての取得原価で測定される非貨幣性項目は、再換算されない。
貨幣性項目に係る為替差額は、発生した期の純損益に認識される。
連結財務諸表の表示目的上、当グループの在外営業活動体の資産及び負債は、各報告期間末日における実勢為
替レートを用いて米ドルに換算される。収益及び費用項目は、当該期間の平均為替レートで換算される。ただし、報告
期間において為替レートが著しく変動した場合には取引日の為替レートが使用される。為替差額が発生した場合に
は、その他の包括利益に認識され、資本に累積される（適宜非支配持分に帰属させる。）。
在外営業活動体の処分（すなわち、当グループの在外営業活動体に対する持分すべての処分、在外営業活動体を
含む子会社に対する支配の喪失を伴う処分又は在外営業活動体を含む関連会社に対する重要な影響力の喪失を
伴う処分）時に、当該活動体の資本に累積され、当社の所有者に帰属する為替差額は、すべて純損益に振り替えら
れる。
借入コスト
適格資産（意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を要する資産）の取得、建設又は製造に直接起因
する借入コストは、当該資産の意図した使用又は販売が実質的に可能となるまで、当該資産の取得原価に加算され
る。
適格資産に関連した支出を行う前に特定の借入による一時的な投資に関して稼得した投資収益は、資産計上に適格
な借入コストから差し引かれる。
その他すべての借入コストは、発生した期の純損益に認識される。
政府補助金
当グループが非流動資産を購入、建設又は他の方法により取得することを主な条件とする、有形固定資産に関連す
る政府補助金は、連結財政状態計算書に繰延収益として認識され、関連資産の耐用年数にわたり規則的かつ合理
的な基準で純損益に振り替えられる。
すでに発生した費用又は損失に対する補償として交付された政府補助金は、受領時に負債として計上され、当該補
助金の条件に明記されている要件（もしあれば）が満たされるまでその他の営業収益として認識される。
その他の従業員給付
退職給付
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当グループの現地中国人従業員は、国が管理・運営する年金制度に準拠し、給与及び勤続年数に基づいた退職給
付金の受給資格を有している。中国政府は、退職した従業員に係る年金債務に対して責任を有する。当グループは、
現従業員の月額基本給の 19.0 ％から 20.0 ％（深 圳 市の条例によれば、深 圳 の標準は 13 ％から 14 ％である。）の割合
で 国が管理・運営する退職制度に対して拠出する義務がある。拠出金の支払いが完了した場合、当グループには更
なる支払義務はない。当グループが使用することができる没収された拠出金もない。当該費用は支払われる時に純
損益または原資産として認識される。
株式に基づく報酬契約
当社は、当グループの事業の成功に貢献する適格な対象者にインセンティブと報酬を提供することを目的として、ス
トック・オプション制度を運営している。当グループの従業員（取締役を含む）は株式に基づく支払いの形で報酬を受け
取り、これにより従業員は持分金融商品の対価としてサービスを提供する。（ 「持分決済型取引」 ）。
従業員及び他の類似サービスの提供者に対する持分決済型の株式に基づく報酬は、付与日の資本性金融商品の公
正価値で測定される。
持分決済型の株式に基づく報酬の付与日における公正価値は、最終的に権利確定する資本性金融商品の当グルー
プによる見積数に基づき、権利確定期間にわたって段階的受給権付与法で費用計上され、資本の同額の増加を伴
う。各報告期間末日において、当グループは、確定が見込まれる資本性金融商品の数の見積りを修正する。当初の
見積りからの変更の影響は、費用の累計額が修正後の見積りを反映するよう、純損益に認識され、持分決済型の従
業員給付に係る剰余金が同額修正される。ストック・オプションの行使時に、それまで剰余金に認識された金額が資
本剰余金に振り替えられる。
従業員以外の当事者との持分決済型の株式に基づく報酬取引は、受け取った財又はサービスの公正価値で測定さ
れる。ただし、公正価値を信頼性をもって見積ることができない場合、付与した資本性金融商品の測定日（企業が財
を受け取った日、又は相手方がサービスを提供した日）における公正価値で測定される。
勤務条件及び株式市場条件以外の業績条件は、報酬の付与日時点の公正価値を算定する際には考慮していませ
んが、最終的に権利確定する資本性金融商品の数の最善の見積りの一環として、それらの条件が充足される可能性
を評価している。株式市場条件は、付与日時点の公正価値に反映されている。報酬に関係するものの、関連する勤
務要件を伴わないそれ以外の条件は、権利確定条件以外の条件とみなしている。権利確定条件以外の条件につい
ては、報酬の公正価値に反映されており、他に勤務条件や業績条件がある場合を除き、費用を直ちに認識している。
株式市場条件以外の業績条件や勤務条件が満たされていないために最終的に権利確定しない報酬に関しては、費
用は認識されない。報酬に株式市場条件又は権利確定条件以外の条件が含まれている場合、その他のすべての業
績条件及び（又は）勤務条件が満たされている場合には、当該株式市場条件や権利確定条件以外の条件の充足の
有無にかかわらず権利が確定したものとして取り扱う。
税金
法人税は、当期税金と繰延税金からなる。損益以外で認識される項目に関する法人税は、損益以外の他の包括利益
または資本に直接認識される。
当期税金
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当期税金資産及び負債は、税務当局からの還付もしくは税務当局に対する納付が予想される金額で測定している。
税額の算定に使用する税率及び税法は、当グループが営業活動を行い、課税対象となる収益を創出する国におい
て、報告日時点で制定又は実質的に制定されているものである。
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繰延税金
繰延税金は、連結財務諸表における資産及び負債の帳簿価額と、課税所得の算定に使用される対応する税務基準
額との一時差異に関して認識される。繰延税金負債は、通常すべての将来加算一時差異について認識される。繰延
税金資産は、通常、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で、すべての将来減算
一時差異について認識される。こうした繰延税金資産及び負債は、のれん、又は企業結合ではなく、かつ課税所得に
も会計上の利益にも影響しない取引におけるその他の資産及び負債の当初認識から一時差異が生じる場合には認
識されない。
繰延税金負債は、子会社及び関連会社に対する投資に関連する将来加算一時差異について認識される。ただし、当
グループが一時差異の解消をコントロールでき、かつ一時差異が予測可能な期間内には解消しない可能性が高い場
合を除く。これらの投資に関連する将来減算一時差異から生じた繰延税金資産は、一時差異の便益の使用対象とな
る十分な課税所得が稼得され、かつ一時差異が予測可能な期間内に解消する可能性が高い範囲内でのみ認識され
る。
繰延税金資産の帳簿価額は、各報告期間末日において再検討され、当該資産の全額又は一部を回収するために十
分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった範囲で減額される。
繰延税金負債及び資産は、報告期間末日における法定税率又は実質的法定税率（及び税法）に基づいて、負債が
決済される期又は資産が実現する期に適用されると予想される税率で測定される。
繰延税金負債及び資産の測定にあたっては、当グループが報告期間末日において、資産及び負債の帳簿価額の回
収又は決済を行おうとしている方法から生じる税務上の影響を反映する。
当グループは、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的強制力のある権利を有しており、かつ、繰延税金資産
と繰延税金負債が同一の税務当局により、同一の納税主体に対して、もしくは別々の納税主体ではあるが、多額の
繰延税金負債・資産の決済又は回収が見込まれる将来の各期間において、当期税金負債と当期税金資産とを純額
で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うかのいずれかを意図している納税主体に対して課せ
られている法人所得税に関するものである場合に限り、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺している。
有形固定資産
財又はサービスの製造又は供給に使用するために、あるいは管理目的のために保有する有形固定資産は、連結財
政状態計算書に事後の減価償却累計額及び減損損失累計額控除後の取得原価で計上される。これらの取得原価に
は、認識の条件が満たされれば、有形固定資産の交換部品の原価及び長期建設プロジェクトの借入コストが含まれ
る。
当グループは、プラント及び装置の一部を製作している。製作契約に基づく原価のほかに、プラント及び装置の製作
及び取得に直接関連する外部原価は資産計上されている。減価償却費は、当該資産の意図した使用が可能となった
時点で計上される。これらの資産は、完成し意図した使用が可能となった時点で有形固定資産の適切な区分に分類
される。これらの資産の減価償却は、その他の有形資産と同じ基準で資産の意図した使用が可能となった時点で開
始する。
有形固定資産項目は、稼働開始後に発生した修繕及び保守費用は、発生時に純損益で認識している。大規模検査
の実施により生じたコストが資産としての認識要件を満たす場合には、取替資産として有形固定資産の帳簿価額に
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含めて認識している。有形固定資産の重要な部分を定期的に交換することが必要な場合当グループは、各資産の耐
用年数に応じて個別に減価償却を行う。
有形固定資産項目は、処分時又は資産の継続的使用から将来の経済的便益が何ら期待されなくなった時に認識を
中止する。有形固定資産項目の処分又は除却から生じる利得又は損失は、当該資産の売却による受取金と帳簿価
額との差額として算定され、純損益に認識される。
減価償却費は、有形固定資産の項目の取得原価を償却するために、見積耐用年数にわたり定額法を用いて認識さ
れる。減価償却費の算定には以下の耐用年数が使用される。
建物 25 年 4%
機械及び装置 5 ～ 10 年 10% ～ 20%
1
事務機器 3 ～ 5 年
20% ～ 33 / 3%
建設仮勘定は、建設中の建物や据付中の設備をいい、取得原価から減損損失を控除して計上され、減価償却は行
われない。取得原価は、建設の直接費用及び建設期間中の関連する借入金に係る資本化された借入コストで構成さ
れる。建設仮勘定は完成し、使用可能となった時点で、有形固定資産の適当な区分に振り替えられる。
無形資産
取得した無形資産は、主に技術、ライセンス及び特許権から構成され、償却累計額及び減損損失累計額控除後の原
価で計上されている。償却費は、当該資産の見積耐用年数である 3 年から 10 年の間にわたり定額法を用いて算定さ
れる。見積耐用年数及び償却方法は各報告期間末日において再検討され、見積りの変更の影響は将来に向かって
会計処理される。
非金融資産の減損
各報告期間末日において、当グループは、非金融資産（棚卸資産、契約資産、繰延税金資産、金融資産及び売却目
的保有に分類された非流動資産を除く）の減損損失の兆候の有無を判断するために当該資産の帳簿価額を再検討
する。そのような兆候がある場合、減損損失の程度を決定するために当該資産の回収可能額が見積られる。各資産
の回収可能額を見積ることが可能でない場合、当グループは当該資産が属する資金生成単位の回収可能額を見積
る。資金生成単位に対して減損テストを行う際、全社資産（例えば、本社ビル）の帳簿価額の一部を合理的で首尾一
貫した基準により単一の資金生成単位に配分できる場合はまたは、それ以外の場合は、最小の資金生成単位グ
ループに配分られる。
回収可能額は、売却コスト控除後の公正価値と使用価値とのいずれか高い方の額である。使用価値の評価におい
て、貨幣の時間価値の現在の市場評価及び将来キャッシュ・フローの見積りにおいて調整されていない資産に特有
のリスクを反映した税引前割引率を用いて、見積将来キャッシュ・フローが現在価値に割引かれる。
資産（又は CGU ）の回収可能額がその帳簿価額を下回ると見積られる場合、資産（又は CGU ）の帳簿価額はその回収
可能額まで減額される。減損損失は、直ちに純損益に認識される。
その後減損損失が戻入れられる場合、資産（又は CGU ）の帳簿価額は、その回収可能額の修正された見積額まで増
額されるが、増加した帳簿価額は、過年度において当該資産（又は CGU ）について認識された減損損失がなかったと
した場合の帳簿価額を超えることはない。減損損失の戻入れは収益として認識される。
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リース
当社が借手としての立場
当グループは短期リース及び少額資産のリースを除いたすべてのリースに対して、単一の認識及び測定アプローチ
を適用している。当グループは、リース料の支払義務であるリース負債と、原資産を使用する権利である使用権資産
を認識している。
使用権資産
当グループはリースの開始日（すなわち、原資産の使用が可能になる日）において使用権資産を認識している。使用
権資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除し、リース負債の再測定の金額を修正すること
により測定している。使用権資産の取得原価には、リース負債の認識額、発生した当初直接コスト、開始日以前に支
払ったリース料から受取ったリース・インセンティブを控除したものが含まれる。
使用権資産は、以下のとおり見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い期間にわたり定額法で減価償却してい
る。
建物 ２～５年
機械及び装置 ３～５年
土地使用権 ５０～７０年
リース資産の所有権がリース期間の終了時に当グループに移転する場合、又は使用権資産の取得原価に購入オプ
ションの行使が反映されている場合には、リース資産の見積耐用年数を用いて減価償却を計算している。
リース負債
リースの開始日において、当グループはリース期間にわたって支払うリース料の現在価値で測定したリース負債を認
識している。当該リース料には、固定リース料（実質上の固定リース料を含む）から受け取るリース・インセンティブを
控除した金額、指数又はレートに応じて決まる変動リース料、及び残価保証に基づいて支払われる予定の金額が含
まれる。当該リース料には、当グループが購入オプションを行使することが合理的に確実である場合には当該オプ
ションの行使価格、及びリース期間が当グループによるリース解約オプションの行使を反映している場合にはリース
の解約に対するペナルティの支払額も含まれる。指数又はレートに応じて決まらない変動リース料は、当該変動リー
ス料が発生する契機となった事象又は状況が生じた期間において費用として認識する。
当グループはリース料の現在価値を計算する際、リースの計算利子率が容易に算定できないため、追加借入利子率
をリースの開始日において使用する。開始日後において、リース負債の帳簿価額は、金利の発生を反映するように増
額されるとともに、支払われたリース料を反映するように減額される。さらに、リース負債の帳簿価額は、リースの条件
変更、リース期間の変更、リース料の変更（たとえば、リース料の算定に使用された指数又はレートの変動により生じ
る将来のリース料の変更）又は原資産を購入するオプションについての評価に変更がある場合には再測定される。
短期リース及び少額資産のリース
当グループは、短期リースに係る認識の免除規定を、車両及びコンピューターに関する短期リース（すなわち、リース
期間が開始日から 12 ヵ月以内のリースで、購入オプションを含まないもの）に適用している。さらに当グループは、少
額資産に係る認識の免除規定を、少額と考えられるオフィス機器及びコンピューターのリースに適用している。
短期リース及び少額資産のリースに関するリース料は、リース期間にわたり定額法により費用として認識している。
当社が貸手としての立場
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当グループが、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転するものではないリースは、オペレーティ
ング・リースに分類している。賃貸収益はリース期間にわたって定額法により会計処理しており、営業活動に起因して
生 じているため、連結損益計算書上、収益として計上している。オペレーティング・リースの契約締結において発生し
た初期直接コストは、リース資産の帳簿価額に加算し、賃貸収益と同じ基準でリース期間にわたり認識している。変
動リース料は、稼得された期間に収益として認識している。
セール・アンド・リースバック取引
当グループは IFRS 第 15 号「顧客との契約から生じる収益」の要求に基づき、セール・アンド・リースバック取引が当グ
ループの売却取引を構成するかどうかを評価する。
当社が売手（借手）としての立場
IFRS 第 15 号の要求を満たす資産の売却として会計処理されるセール・アンド・リースバック取引については、当グルー
プは、リースバックで生じる使用権資産を従来の帳簿価額のうち企業が保有する使用権に係る部分で測定する。使
用権に関する資産は売手（借手）が保有するため、買手（貸手）に移転された権利に関係する利得のみを認識する。
売却の要求事項を満たさない譲渡に対して、当グループは売手（貸手）として引き続き資産を認識し、かつ移転により
利得を IFRS 第 9 号における借入金として計上する。
現金及び現金同等物
連結キャッシュ・フロー計算書上、現金及び現金同等物は、手元現金及び要求払預金、既知の金額に容易に転換で
き、かつ価格の変動リスクが小さく、取得時点で満期が通常 3 ヵ月以内の短期の流動性の高い投資で構成される。た
だし、要求払債務であり、当グループの資金管理の不可分の一部をなす当座借越を除く。
連結財政状態計算書上、現金及び現金同等物は、手元現金及び銀行預金（定期預金を含む。）、ならびに現金と類
似の性質を有する資産で使途が制限されていないもので構成される。
制限付預金
制限付預金は、信用状、保証状を担保として差し入れられた銀行預金並びに特定の研究開発プロジェクトに対する未
使用の政府補助金から構成されている。有形固定資産に支払われた制限付預金の変動は、連結キャッシュ・フロー
計算書において投資活動として表示される。信用状、短期及び長期信用借入枠に対して担保として差し入れられた制
限付預金の変動及び未使用の研究開発活動のための政府補助金における制限付預金の変動は、連結キャッシュ・
フロー計算書において営業活動として表示される。
棚卸資産
棚卸資産は、原価及び正味実現可能価額とのいずれか低い額で計上される。原価は加重平均に基づいて算定され
る。仕掛品と製品の場合、原価には直接材料、直接人件費、適切に割り当てられた製造費用が含まれている。正味
実現可能価額は、棚卸資産の見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコストの見積額をす
べて控除した額である。
売却目的保有非流動資産
非流動資産及び売却目的保有に分類される処分グループは、その帳簿価額が継続的使用ではなく主に売却取引に
より回収される場合は、売却目的保有に分類される。この条件は、売却の可能性が非常に高く、当該非流動資産（又
は処分当グループ）は現状で直ちに売却することが可能である場合にのみ満たされると考えられる。経営者は売却を
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確約していなければならず、当該売却は完了した売却として認識されるための要件を分類の日から１年以内に満たす
ことが見込まれていなければならない。
売却目的保有に分類された非流動資産（及び処分グループ）は、過去の帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値の
いずれか低い金額で測定される。
投資及びその他の金融資産
当初認識及び測定
金融資産は当初認識時に分類されるが、その後は、償却原価で測定され、及び損益を通じた公正価値に分類され
る。
当初認識時における金融資産の分類は、金融資産の契約上のキャッシュ ·フローの特性及び金融資産の管理に関す
る当グループのビジネスモデルによって左右される。重大な金融要素を含まない売掛金または重大な金融要素によ
る影響を調整しない実務上の便法を当グループが採用した場合を除き、当グループは金融資産を公正価値で当初測
定し、損益を通じた公正価値で測定されない金融資産の場合には、取引費用を加算する。重大な金融要素を含まな
い売掛金または当グループが実務上の便法を採用した場合には、 IFRS 第 15 号に基づき決定された取引価格で測定
される。
金融資産が償却原価またはその他包括利益を通じた公正価値で測定されるものに分類され、測定されるためには、
元本及び元本残高に対する利息の支払いのみ（以下「 SPPI 」という。）であるキャッシュ・フローが生じる必要がある。
SPPI ではないキャッシュ・フローを有する金融資産は、ビジネスモデルに関わらず、損益を通じた公正価値に分類及
び測定される。
金融資産の管理に関する当グループのビジネスモデルは、キャッシュ・フローを生みだすために金融資産をどのよう
に管理するかである。ビジネスモデルは、キャッシュ・フローが契約上のキャッシュ・フローの回収から、金融資産の売
却からまたはその両方から生じるのかどうかを決定する。償却原価で分類及び測定される金融資産は、契約上の
キャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的としたビジネスモデルにおいて保有されるが、そ
の他の包括利益を通じた公正価値に分類及び測定される金融資産は、契約上のキャッシュ・フローの回収及び売却
の両方を目的として金融資産を保有するビジネスモデルにおいて保有される。上述のビジネスモデルにおいて保有さ
れない金融資産は、損益を通じた公正価値に分類及び測定される。
通常の方法で売買される金融資産は取引日、つまり当グループが当該資産の購入または売却を約束した日に認識さ
れる。通常の方法による購入または売却とは、規制または市場慣行により一般に定められている期間内に資産の受
け渡しが要求される金融資産の購入または売却である。
事後の測定
金融資産の事後の測定は、以下の通りの分類ごとに測定される。
償却原価で測定される金融資産（債務証券）
償却原価による金融資産は、その後、実効金利法を用いて測定され、減損の対象となる。利益及び損失は、資産が
認識中止、変更または減損した時に、損益に認識される。
損益を通じた公正価値による金融資産
損益を通じた公正価値による金融資産は公正価値で財政状態計算書に計上され、公正価値の純変動は損益計算書
に認識される。
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かかる区分にはデリバティブ金融商品が含まれる。また、損益を通じた公正価値による金融資産として分類される持
分投資に係る配当金は、支払いの権利が確定し、配当金に付随する経済的便益が当グループに流入する可能性が
高く、配当金の金額を信頼性をもって測定できる場合に損益計算書においてその他利益として認識される。
金融資産の認識中止
金融資産（適切な場合は金融資産の一部または類似の金融資産当グループの一部）は、下記いずれかの場合に認
識が中止される（すなわち、当グループの連結財政状態計算書から除外される）。
・ 当該資産からキャッシュ・フローを受領する権利が消滅した場合、
・ 当グループが当該資産からキャッシュ・フローを受け取る権利を譲渡したか、または受領したキャッシュ・フローを、
「パス・スルー契約」に基づいて、重大な遅滞なく第三者に全額譲渡する義務を負った場合であって、（ a ）当グルー
プが当該資産に伴う実質的にすべてのリスクと便益を譲渡したか、または（ b ）当グループが実質的に資産のすべ
てのリスクと便益を譲渡しておらず、保持してもいないが、当該資産の支配を譲渡した場合。
当グループは、資産からキャッシュ・フローを受領する権利を譲渡するか、または「パス・スルー契約」を締結する場
合、当グループが当該資産の所有に伴うリスクと便益を保持しているか、及びどの程度保持しているかを評価する。
当グループが資産にかかる実質的にすべてのリスクと便益を譲渡も保持もしておらず、また当該資産の支配を譲渡も
していない場合、当グループは、当グループが当該資産に対してもつ継続的な関与の範囲において譲渡された資産
の認識を継続する。その場合、当グループは関連する負債も認識する。譲渡された資産及び関連する負債は、当グ
ループが保持している権利及び義務を反映する基準で測定される。
譲渡資産に対する保証の形を取る継続的関与は、当該資産の当初の帳簿価額と当グループが払い戻しを求められ
る可能性のある最大額のいずれか低い方で測定される。
金融資産の減損
当グループは公正価値で保有されていないすべての債務証券に対する予想信用損失（以下、「 ECL 」）の引当金を認
識する。 ECL は契約に従い受け取るべき契約上のキャッシュ・フローと当グループが受け取ると予想するすべての
キャッシュ・フローとの差額を当初の実効金利で割り引いた金額に基づくものである。予想キャッシュ・フ口ーに保有す
る担保の売却または契約条件と不可分のその他信用補完によるキャッシュ・フローが含まれる。
一般的なアプローチ
ECL は 2 段階で認識されている。当初認識時以降、信用リスクが著しく増大していない信用エクスポージャーについ
て、 ECL は 12 ヵ月以内に生じうる債務不履行により生じる信用損失に対して引当計上される（ 12 ヵ月の ECL ）。これらの
信用エクスポージャーは、当初認識時以降、信用リスクが著しく増大している信用エクスポージャーについて、債務不
履行の発生時期に関わらず、エクスポージャーの残存期間にわたり予想される信用損失に対して損失引当金を計上
することが求められる（全期間の ECL ）。
各報告日現在、当グループは当初認識時以降、金融商品に対する信用リスクが著しく増大しているかを評価する。評
価を行う際、当グループは報告日現在における金融商品に係る債務不履行の発生リスクと当初認識日現在の金融
商品に係る債務不履行の発生リスクを比較し、過大なコストまたは労力を費やすことなく入手可能な合理的且つ裏付
け可能な情報（過去及び将来的な情報を含む。）を考慮する。
当グループは契約上の支払い期限を超過している場合には金融資産が債務不履行に陥っているとみなしている。し
かし、内部または外部情報により、当グループが保有している信用補完を考慮せずに、当グループが契約上の残額
を全額受け取る可能性が低いことが示されている場合にも、当該金融資産が債務不履行に陥っているとみなすこと
がある。金融資産は、契約上のキャッシュ・フローを回収することが合理的に予想されない場合に償却される。
償却原価で測定されるすべての金融資産は一般的なアプローチに基づき減損の対象となり、 ECL の測定について以
下のステージに分類される。ただし、以下に詳述のとおり、単純化したアプローチを適用する売掛金を除く。
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ステージ 1 - 当初認識時以降、信用リスクが著しく増大しておらず、損失引当金が 12 ヵ月の ECL に等しい金額で測定
される金融商品。
ステージ 2 - 当初認識時以降、信用リスクが著しく増大しているが、信用減損金融資産ではなく、損失引当金が全期
間の ECL に等しい金額で測定される金融商品。
ステージ 3 - 報告日現在、信用減損しており（購入または組成された信用減損金融資産を除く。）、損失引当金が全
期間の ECL に等しい金額で測定される金融資産。
単純化したアプローチ
重大な金融要素を含まない売掛金または重大な金融要素による影響を調整しない実務上の便法を当グループが適
用する場合に、当グループは ECL の計算にあたり単純化したアプローチを適用する。単純化したアプローチに基づき
当グループは信用リスクの変動を追跡することなく、各報告日現在における全期間の ECL に基づき、損失引当金を認
識する。財政的困難または債務不履行にある顧客と関係のある売掛金について、 ECL は個別ベースで測定される。
また、当グループは、債務者に固有の将来予想に関する要因及び経済環境によって調整した過去の信用損失の実
績に基づく引当マトリックスを設定している。
金融負債
当初認識及び測定
金融負債は当初認識時、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債、利付ローン及び借入金、リース負債或いは
未払債務、又は状況によって、有効なヘッジにおけるヘッジ手段に指定されたデリバティブに分類する。
すべての金融負債は公正価値で当初認識され、ローン及び借入金ならびに未払債務の場合には、直接帰属する取
引費用を控除して算定する。
当グループの金融負債には、買掛金及びその他の営業債務、リース負債、デリバティブ金融商品、社債、転換社債、
ミディアム・ターム・ノート及び借入金が含まれている。
事後測定
金融負債の事後測定は、以下の分類ごとに測定している。
償却原価で測定される金融負債
借入金、リース負債、買掛金及びその他の営業債務及び社債は当初認識後に、実効金利法により償却原価で測定
し、割引による影響の重要性が乏しい場合は、原価に計上される。実効金利法による償却及び認識が中止された場
合の利得及び損失は純損益で認識する。
償却原価の計算にあたっては、実効金利の算定上、取得に際してのプレミアム又はディスカウントを考慮し、また実効
金利の不可分な一部である手数料及びその他のコストを含めている。連結損益計算書上、実効金利法による償却額
は金融費用に計上する。
転換社債
転換社債の中で負債の特徴を有する部分は、取引コストを差し引いた後の残額で貸借対照表に負債として認識され
る。転換社債を発行する時、負債部分の公正価値は転換不能社債と同等の市場金利を用いて測定される。該当金額
は、転換または償還するまで、償却原価で長期負債として測定される。受け取った代金の残り部分は、資本に計上さ
れた、取引コストを差し引いた後の転換オプションに配分される。転換オプションの帳簿価額は、以降年度に再測定さ
れない。取引コストは、転換社債の負債部分と資本部分の間で、商品の当初認識時に収益が負債部分と資本部分に
配分された状況によって割り当てられる。
金融負債の認識中止
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金融負債は、義務が履行されるか、免除されるか、又は失効した場合に認識を中止する。既存の金融負債が、当初
貸手との間で実質的に異なる条件の負債に交換された場合、もしくはその条件が実質的に変更された場合には、そ
のような交換又は変更は、原負債の認識の中止及び新たな負債の認識として取り扱われ、これらの帳簿価額の差額
を純損益で認識する。
デリバティブ金融商品及びヘッジ会計
当グループは、為替リスク、金利リスク及びコモディティ価格リスクをそれぞれヘッジするために、為替予約、金利ス
ワップ契約及び商品先渡契約といったデリバティブを利用している。詳細は注記 21 及び注記 39 に記載している。
これらのデリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初認識し、その後も公正価値で再測定する。デリバ
ティブの公正価値の変動から生じた利得又は損失は、純損益で認識している。ただし、キャッシュ・フロー・ヘッジの有
効部分はその他の包括利益で認識した後に、ヘッジ対象が純損益に影響を及ぼす時点で純損益に振り替えている。
ヘッジ会計の適用にあたり、ヘッジは以下のいずれかに分類している。
・ 公正価値ヘッジ（認識された資産もしくは負債又は未認識の確定約定の公正価値変動に対するエクスポージャー
をヘッジする場合）
・ キャッシュ・フロー・ヘッジ（認識された資産もしくは負債又は可能性が非常に高い予定取引に関連する特定のリス
ク、 又は未認識の確定約定における為替リスクに起因するキャッシュ・フローの変動に対するエクスポージャーを
ヘッジする場合）
・ 在外営業活動体に対する純投資のヘッジ
当グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係ならびにヘッジの実施にあたり、リスク管理
目的及び戦略について、公式に指定及び文書化を行っている。
当該文書には、ヘッジ手段、ヘッジ対象、ヘッジされるリスクの性質及びヘッジ関係がヘッジ有効性の要件を満たして
いるかどうかを評価する方法（ヘッジ非有効部分の発生原因の分析とヘッジ比率の決定方法を含む）が含まれる。
ヘッジ関係は、次の有効性の要件すべてを満たしている場合にヘッジ会計に適格となる。
・ ヘッジ対象とヘッジ手段の間に「経済的関係」があること。
・ 信用リスクの影響が、その経済的関係から生じる「価値の変動の大部分を占める」ことがないこと。
・ ヘッジ関係のヘッジ比率が、当グループが実際にヘッジするヘッジ対象の量と、企業がヘッジ対象の当該数量を
ヘッジするために実務に使用するヘッジ手段の量の比率と同じであること。
デリバティブの公正価値の変動により生じた利得又は損失は損益に直接計上される。ただし、キャッシュ・フロー・ヘッ
ジ手段に係る利得又は損失のうち有効部分は除外される。
キャッシュ・フロー・ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち有効部分は、その他の包括利益を通じてキャッシュ・フ
ロー・ヘッジに係る剰余金で認識しているが、非有効部分は直ちに連結損益計算書に計上する。
リスクを回避する目的の取引が損益に影響を与えるならば、例えばヘッジ対象の財務収益又は財務費用が認識され
た場合又は予定売却が発生した場合など、その他の包括利益で認識した金額は損益に振り替えられる。ヘッジ対象
が非金融資産または非金融負債の場合、その他の包括利益で認識された金額を非金融資産または非金融負債の
当初原価に振り替えられる。
キャッシュ・フロー・ヘッジ会計を中止した場合、その他の包括利益に累積された金額は、ヘッジ対象である将来キャッ
シュ・フローの発生がまだ見込まれる場合にはそのままその他の包括利益に計上される。それ以外の場合には、直ち
に組替調整額として純損益に振替えられる。ヘッジ会計の中止後は、ヘッジ対象であるキャッシュ・フローが発生した
時点で、その他の包括利益に残存している累積金額は、基礎となる取引の性質に応じて上記のように会計処理する
必要がある。
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永久資本性証券
元金の返済義務又は配当の支払義務のない永久資本性証券は、資本の一部として分類される。
引当金
引当金は、当グループが過去の事象の結果としての現在の債務（法的又は推定的）を有しており、当グループが当該
債務を決済することを要求される可能性が高く、かつ債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識さ
れる。
引当金として認識される金額は、報告期間末日において現在の債務を決済するのに必要な対価の最善の見積額で
あり、当該債務をとりまくリスク及び不確実性が考慮される。現在の債務の決済について見積られたキャッシュ・フ
ローを使用して引当金を測定する場合、その帳簿価額は当該キャッシュ・フローの現在価値である（貨幣の時間価値
の影響が重要である場合）。
注記 5 重要な会計上の見積り
当グループの財務諸表の作成において、経営者は、収益、費用、資産及び負債の報告金額及びこれに関連する開
示ならびに偶発負債の開示に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことを要求される。これらの仮定及び見積り
に関する不確実性により、将来において影響を受ける資産または負債の帳簿価額に重要な調整を行うことが必要と
なる可能性がある。見積り及び基礎となる仮定は継続的に見直される。会計上の見積りの変更は、見積の変更が行
われた期に認識される。
見積りの不確実性
以下は、報告期間末日における将来についての主な仮定及び見積りの不確実性のその他の主な源である。これに
は、翌年度において資産及び負債の帳簿価額に重要な修正を生じさせる重要なリスクがある。
株式に基づく報酬費用
当社のストック・オプション制度及び科創板制限株式のインセンティブ制度はオプション価格決定モデルを採用し、ス
トックオプションの付与日における公正価値を見積もる。オプション価格決定モデルは、オプションの予想期間及び予
想される株価のボラティリティを含め、主観性の高い仮定のインプットが必要とする。付与されたストックオプションの
予想期間は、付与されたストックオプションが行使されると予想される時点を表す。当グループは、当グループの過去
のボラティリティに基づく予想変動率を使用している。これらの仮定は本質的に不確実である。ストックオプションの公
正価値は、仮定及び判断に左右される。株式に基づく報酬に関する詳細は、注記 38 に記載している。
金融商品の公正価値
当グループの資産及び負債の一部は、財務報告目的上で公正価値で測定される。資産又は負債の公正価値を測定
する際に、当グループは入手可能な範囲で観察可能な市場データを使用する。レベル１のインプットが入手可能でな
い場合、当グループは、一部の種類の金融商品の公正価値の見積りに観察可能な市場データに基づかないインプッ
トを含む評価手法を使用する。注記 40 は、様々な資産及び負債の公正価値の算定に用いられる評価手法、インプット
及び主要な仮定に関する詳細な情報を記載している。
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共同支配企業及び関連会社のポートフォリオ投資の公正価値測定
当グループは、複数の投資ファンドに投資することにより、複数のポートフォリオ投資を間接的に保有し、これらの投
資ファンドを持分法適用共同支配企業又は持分法適用関連会社に対する投資として会計処理している。当該投資
ファンドは公正価値で測定されている。 当該ポ ートフォリオ投資は、主に適切な評価技法を採用し、かつ評価過程に
おいて適切な仮定を適用することにより評価される。 非上場株式投資におけるポートフォリオ投資は、財務諸表の注
記 20 に記載されているマーケット・アプローチを用いる評価手法に基づいて評価されている。当該評価は、当グループ
が比較可能な公開会社（同業他社）を決定し、マルチプルを選択することが要求される。また、当グループは、流動性
に対する割引に関して見積りを 行 っている。当グループはこれらの投資の公正価値ヒエラルキーをレベル 3 に分類し
ている。
リース－追加借入利子率の見積り
当グループは、リースの計算利子率を容易に算定できないため、追加借入利子率を使用してリース負債を測定してい
る。追加借入利子率とは、当グループが同様の期間にわたり、同様の保証を付けて、使用権資産と同様の価値を有
する資産を同様の経済環境において獲得するのに必要な資金を借り入れるために支払わなければならないであろう
利率をいう。したがって、追加借入利子率は当グループが「支払わなければならないであろう利率」を反映するため、
観察可能な利率が入手できない場合（借入取引を行っていない子会社の利率など）やリースの条件を反映して利率を
調整する必要がある場合（たとえば、リース契約が子会社の機能通貨建てでない場合など）には見積りが必要にな
る。当グループは、入手可能な場合は観察可能なインプット（市場利子率など）を用いて、それに企業固有の見積り
（子会社単独の信用格付など）を加えて追加借入利子率を算定している。詳細は連結財務諸表注記 17 に記載してい
る。
注記 6 セグメント情報及び収益
セグメント情報
管理目的上、当グループは主に、集積回路のコンピュータ使用による設計、製造及び販売を行う１セグメントで運営し
ている。経営者はハイレベルの戦略決定を行い、当グループの連結経営成績をレビューしている。
顧客との契約から生じる収益の分解
当グループの顧客からの営業収益の詳細は、以下の通りである。
外部顧客からの収益
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
（1）
エリア 市場
中国本土及び香港
3,481,734
2,482,180
北米
1,215,545
906,493
（2）
745,833
518,302
ユーラシア
5,443,112
3,906,975
製品及びサービスの種類
ウエハー売上高
4,982,237
3,474,502
マスク制作、テスト及びその他
460,875
432,473
5,443,112
3,906,975
収益の認識時期
一時点で移転される財
5,342,872
3,906,975
一定期間にわたり移転されるサービス
100,240
-
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5,443,112
3,906,975
（1） 本部が当該エリアにある企業に対する収益を示しているが、製品は最終的にはそれら企業のグローバルな顧客に販売及び出荷されている。
（2） 中国本土及び香港は含まれていない。
顧客との契約による債務
当グループは、 2021 年 12 月 31 日現在、顧客との契約によ る負債 1,022.7 百万米ドル（ 2020 年 12 月 31 日 :181.4 百万米ド
ル）を計上している。契約債務は、ウェハーがまだ移転されていない顧客からの前受金から構成されている。契約負
債期首残高のうち、すでに認識された収益は 181.4 百万米ドル（ 2020 年度： 92.3 百万米ドル）になる。契約期間がすべ
て 1 年以下であるため、 1 年以内に収益として認識される金額は 1,022.7 百万米ドルと見込んでいる。
履行義務
当グループの履行義務に関する情報は以下の通りである。
商品の販売
履行義務は、商品を引き渡した時点で充足され、支払期限は通常引渡しから 30 日から 90 日以内に支払われる。一部
の契約の中には、顧客に返品権及び数量リベートを提供している。
サービスの提供
サービスの提供に伴い、履行義務は時間の経過とともに充足され、通常は顧客受入後 30 日以内に支払われる。
セグメント資産
当グループは、設備の追加や新たなウェハー工場の増設、既存ウェハー工場の生産能力の拡大のため、引き続き資
本的支出と減価償却費が発生する。非流動資産は主に中国本土に所在している。
重要な顧客
以下の表は、当グループの純収益の 10 ％以上を占める顧客からの純収益の要約である。
2021 年 12 月 31 日終了年度
2020 年 度
2021 年 度
顧客Ａ
615,446
442,291
11.3%
11.3%
注記 7 その他の営業収益純額
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
有形固定資産、使用権資産及び売却目的保有に分類された資産の処分に係る利得
48,281
2,247
無形資産について認識された減損損失（注記 11 ）
-
（1,145 ）
政府補助金
378,319
362,481
子会社の処分及び連結除外に係る利得（注記 42 ）
231,382
904
657,982
364,487
注記 8 財務費用
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
以下に係る利息：
75,747
69,475
銀行借入金及びその他の借入金
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リース（注記 17 ）
8,829
11,464
転換社債（注記32）
52
7,329
社債（注記33）
16,854
14,255
ミディアム・ターム・ノート（注記 34 ）
8,661
7,412
短期 手形 （注記34）
-
6,193
110,143 116,128
控除：資産計上した金額
-
（42,894 ）
110,143
73,234
2020 年度に借入費用の資産化に係る加重平均年金利率は 1.91 ％になる
注記 9 その他の利得純額
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
次の要因による公正価値の変動 :
クロス・カレンシー・スワップ 11,356 -
為替予約 108 （333 ）
仕組預金及び通貨基金 766 8,499
持分証券 67,925 45,463
80,155 53,629
その他 630 （2,888 ）
80,785 50,741
注記 10 法人所得税
法人所得税費用
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
当期税金－土地増価税 4,320 -
当期税金－法人所得税 18,642 64,595
繰延税金 42,204 3,715
65,166 68,310
当期の法人所得税費用は、以下の通り、会計上の利益に調整することができる。
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
税引前利益 1,840,324 737,408
25 ％で計算した法人所得税費用 460,081 184,352
他の課税管轄地域で営業する子会社が異なる税率の使用する影響 （6,598 ） （14,471 ）
（1）
（39,367 ） 43
過年度の当期法人所得税の調整
共同支配企業及び関連会社の利益に対する持分 （63,170 ） （46,836 ）
損金不算入費用 4,496 2,277
税率変更による繰延税金期首残高への影響額 （11,102 ） -
免税期間及び税制優遇による影響額 （240,041 ） （128,909 ）
研究開発費の追加控除 （98,988 ） （96,141 ）
過去に認識されなかった将来減算一時差異の利用 （42,412 ） （11,239 ）
繰延税金として認識されていない一時差異 97,947 179,234
土地増 値 税 4,320 -
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65,166 68,310
（1） 当グループの子会社である SMIB は、 2015 年から 2019 年まで法人所得税が免除され、 2020 年から 2024 年まで半減徴収とされたが、 2021 年 5月
に税務当局の承認を受け、 2020 年から 2024 年まで引き続き企業所得税は免除されることになった。 SMIC は 2021 年に、 2020 年に納付した税額 35.7
百万米ドルの還付を受け取った。
中国法人所得税法に基づき、中国本土に設立された外商投資企業が外国人投資者に宣告・配分した配当金に対し、
10% の源泉所得税が課される。したがって、当グループは、中国本土に設立された子会社の配当金に係る源泉徴収を
行う義務がある。当社が子会社の配当を行う時期を支配でき、
かつ中国本土の子会社が近い将来に利益を配分することはないと見込んでいるため、当グループは、源泉徴収に係
る繰延税金負債を認識していない。繰延税金負債として認識されていない中国本土の子会社に対する投資に関連す
る一時差異の総額は、 2,943.3 百万米ドル（ 2020 年度： 1,121.1 百万米ドル）である。
当期税金負債
当グループは、 2021 年 12 月 31 日現在、未払法人所得税 26.7 百万米ドルを負債として認識している（ 2020 年 12 月 31 日
現在： 17.6 百万米ドル）。
繰延税金残高
以下は、連結財政状態計算書に表示されている繰延税金資産と負債の分析である。
未払債務 無形資産 減損 合計
繰越欠損金
有形固定資産
繰延税金資産
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
千米ドル
千米ドル
2019 年 12 月 31 日残高
49,188 6,296 1,531 4,009 1,951 62,975
損益として認識された金額
（4,508） 899 （156） （2,103） 715 （5,153）
2020 年 12 月 31 日残高
44,680 7,195 1,375 1,906 2,666 57,822
損益として認識された金額
（21,572） （4,674） （156） （1,554） （2,666） （30,622）
2021 年 12 月 31 日残高
23,108 2,521 1,219 352 - 27,200
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 有形固定資産 合計
繰延税金負債
千米ドル 千米ドル
千米ドル
2019 年 12 月 31 日残高
- 34,360 34,360
損益として認識された金額
- （1,438 ） （1,438 ）
2020 年 12 月 31 日残高
- 32,922 32,922
損益として認識された金額
31,928 （20,346 ） 11,582
為替差損益
260 - 260
2021 年 12 月 31 日残高
32,188 12,576 44,764
開示目的で、一部の繰延税金資産及び繰延税金負債は、財政状態計算書において相殺された。財務報告目的の当
グループの繰延税金純額は以下の通りである。
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
繰延税金資産純額
14,624
24,900
繰延税金負債純額
32,188
-
以下の項目は繰延税金資産を認識していない。
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
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税務上の欠損金
910,409
739,673
将来減損一時差異
2,560,863
2,109,055
3,471,272
2,848,728
報告期末日において、将来の利益を生み出す源が予測不能のため、税務上の欠損金 910.4 百万米ドル（ 2020 年 12 月
31 日 :739.6 百万米ドル）は繰延税金資産として認識されていない。そのうち、 58.2 百万米ドル、 197.0 百万米ドル、 110.0
百万米ドル、 204.0 百万米ドル、 341.2 百万米ドルは、それぞれ 2022 年、 2023 年、 2024 年、 2025 年、 2026 年に期限が満
了する。
法人所得税税率
当社は、現在非課税であるケイマン諸島で設立された。 SMIC の中国における免税期間を有する主要な企業の税務
上の状況の詳細は 以下の通り である。
SMIS は、 2020 年 11 月 18 日付でハイテク企業の認証を取得し、 2020 年から 2022 年までの間にハイテク企業の法人所得
税の 15% 軽減税率を適用している。 SMIS の 2021 年度における法人所得税税率は 15 ％である。
財税 [2012]27 号通達、 2020 年 45 号公告及び関連する税務規定に基づき、 SMIT は集積回路生産企業の資格を取得
し、過年度の税務上の欠損金をすべて解消後の 2013 年度から、 10 年の免税期間（ 2013 年から 2017 年までの５年間は
全額免除、 2018 年から 2022 年までの５年間は半額の減免）を得ている。 SMIT は、 2019 年 11 月 28 日付でハイテク企業
の認証を取得した。 SMIT の 2021 年における法人所得税税率は 12.5 ％である。
財税 [2012]27 号通達、国発 [2020]8 号通達及び関連する税務規定に基づき、 SMIB は集積回路生産企業の資格を取
得し、過年度の税務上の欠損金をすべて解消後の 2015 年度から、 10 年の免税期間（ 2015 年度から 2024 年度までは
全額免除）を得ている。 SMIB は、 2021 年 12 月 17 日付でハイテク企業の認証を取得した。 SMIB は 2021 年度において、
関連政策に基づいて法人所得税の免除を享受し、かつ関連規定に従って必要な書類を提出した。
SMNC は 2019 年 12 月 2 日付でハイテク企業の認証を取得し、 2019 年から 2021 年までの間にハイテク企業の法人所得
税の 15% 軽減税率を適用している。 SMNC の 2021 年度における法人所得税税率は 15 ％である。
SMIC 深圳は 2020 年 12 月 11 日付でハイテク企業の認証を取得し、 2020 年から 2022 年までの間にハイテク企業の法人
所得税の 15% 軽減税率を適用している。 2021 年度における法人所得税税率は 15 ％である。
SMIC の中国におけるその他のすべての企業には、法人所得税率 25 ％が適用される。
注記 11 当期純利益
以下を借方（貸方）計上後、当期純利益が算定されている。
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
資産に係る減損損失（戻入） 繰入額
（481 ） （490 ）
売掛金に関する損失評価引当金（戻入）繰入額（注記 39 ）
（516 ） 689
その他の債権に関する損失評価引当金（戻入）繰入額（注記 39 ）
（60,235 ） 23,112
棚卸資産に係る減損損失（戻入）繰入額
- 1,145
無形資産に係る減損損失繰入額（注記 18 ）
（61,232 ） 24,456
減価償却費及び償却費
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有価証券報告書
1,737,457 1,184,571
有形固定資産の減価償却費（注記 16 ）
106,938 98,766
使用権資産の減価償却費（注記 17 ）
24,907 29,357
無形資産の償却費（注記 18 ）
1,869,302 1,312,694
従業員給付費用
589,863 503,232
賃金、給料及び社会保障のための拠出
122,876 197,117
賞与
32,350 27,401
非貨幣性給付
78,360 10,460
持分決済型の株式に基づく報酬
823,449 738,210
32,394 26,355
ロイヤルティ費用
監査報酬
1,395 1,653
監査業務
6 85
非監査業務
1,401 1,738
注記 12 取締役報酬
2021 2020
年 12 年 12
月 31 月 31
日 日
終了 終了
年度 年度
千米 千米
ドル ドル
4,514 7,871
給
与、
賞
与
及
び
給
付
23 12
国
が
管
理・
運
営
す
る
年
金
（1）
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5,079 2,772
持
分
決
済
型
の
株
式
に
基
づく
報
酬
9,616 10,655
（1）
当グループの中国本土における従業員は、現地政府が管理する養老保険と失業保険に加入している。当グループは、従業員給与報酬の一
定割合に応じて月ごとに拠出している。退職後に、現地政府は退職従業員に対し、基礎社会年金を支払う義務がある。
取締役に付与された持分決済型の株式に基づく報酬には、ストック・オプション、制限付株式単位（以下、「 RSU 」）及
び制限付株式が含まれる。
2021 年 12 月 31 日終了年度において、 1,416,137 個のストック・オプションが取締役に対して付与され（ 2020 年度：
2,359,665 個）、 617,466 個のストック・オプションが行使され（ 2020 年度： 314,531 個）、ゼロ個のストック・オプションが満
期消滅した（ 2020 年度：ゼロ個）。
2021 年 12 月 31 日終了年度において、 989,336 個の RSU が取締役に対して付与され（ 2020 年度： 1,072,451 個）、 804,966
個の RSU が自動的に権利確定し（ 2020 年度： 438,750 個）、ゼロ個の RSU が失効した（ 2020 年度：ゼロ個）。
2021 年 12 月 31 日終了年度において、 1,960,000 株の制限付株式が取締役に対して付与され（ 2020 年度：ゼロ株）、ゼロ
株の譲渡制限付株式が自動的に権利確定し（ 2020 年度：ゼロ個）、 400,000 株の譲渡制限付株式が失効した（ 2020 年
度：ゼロ株）。
2021 年度において、当グループに入社する動機付けとして、若しくは入社時に、又は失職時の補償として、当グルー
プが取締役に対して支払った報酬はない（ 2020 年度：なし）。 2021 年度において、報酬を放棄したその他の取締役は
いない（ 2020 年度：なし）。
当グループは、執行取締役を対象とした国が管理・運営する年金制度を除き、現取締役又は過去の取締役を対象と
した年金制度への拠出は行っていない。
独立非執行取締役
当社の独立非執行取締役に対して期中に支払われた報酬又は支払われるべき報酬は以下の通りである。
給与、賞与及び 国が管理・運 持分決済型の株式
給付 営する年金 に基づく報酬
2021 年度 報酬合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル
千米ドル
William Tudor Brown 93 - 319 412
劉遵義 79 - 107 186
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范仁達 84 - 107 191
劉明 63 - 555 618
楊光磊 （1） 61 - 74 135
380 - 1,162 1,542
2021 年 11 月 11 日、楊光磊博士は当社の独立非執行理事を辞任した。
給与、賞与及び 国が管理・運 持分決済型の株式 報酬合計
2020 年度
千米ドル
給付 営する年金 に基づく報酬
千米ドル 千米ドル 千米ドル
William Tudor Brown 93 - 218 311
叢京生 45 - 196 241
劉遵義 78 - 65 143
范仁達 83 - 65 148
楊光磊 68 - 184 252
367 - 728 1,095
独立非執行取締役に対して当期中に支払われるべきその他の報酬はない。
執行取締役及び非執行取締役
国が管理・運
給与、賞与及び 持分決済型の株式
報酬合計
2021 年度
営する年金
給付 に基づく報酬
千米ドル
千米ドル
千米ドル 千米ドル
執行取締役 ：
高永崗 818 9 765 1,592
趙海軍 877 6 681 1,564
879 - 568 1,447
（1）
梁孟松
716 - 361 1,077
（2）
蔣尚義
844 8 806 1,658
（3）
周子学
4,134 23 3,181 7,338
非執行取締役：
魯国慶 - - 391 391
陳山枝 - - 319 319
黄 登山 - - - -
任凱 - - - -
- - - -
（4）
路軍
- - 26 26
（5）
童国華
- - - -
（6）
周杰
- - 736 736
（1）
2021 年 11 月 11 日、梁孟松は当社の執行取締役を辞任し、退任後も当社の共同最高経営責任者を務めている。
（2）
2021 年 11 月 11 日、蔣尚義は当社の当社副取締役社長及び執行取締役を辞任した。
（3）
2022 年 3月 17 日、周子学は当社の当社執行取締役を辞任した。
（4）
2021 年 4月 29 日、路軍は当社の当社非執行取締役を辞任した。
（5）
2021 年 5月 13 日、童国華は当社の当社非執行取締役を辞任した。
（6）
2021 年 11 月 11 日、周杰は当社の当社非執行取締役を辞任した。
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国が管理・運 持分決済型の株式
報酬合計
給与、賞与及び給付
2020 年度
営する年金 に基づく報酬
千米ドル
千米ドル
千米ドル 千米ドル
執行取締役：
周子学
1,060 6 517 1,583
蔣尚義
32 - - 32
趙海軍
972 - 139 1,111
梁孟松
4,413 - 517 4,930
高永崗
1,027 6 457 1,490
7,504 12 1,630 9,146
非執行取締役：
陳山枝
- - 218 218
周杰
- - - -
任凱
- - - -
路軍
- - - -
童国華
- - 196 196
- - 414 414
取締役が 2021 年度に報酬を放棄した又は放棄することに合意した取決めはその他にない。
注記 13 支払報酬額上位５名の従業員
当期中の支払報酬額上位者５名には、取締役４名（ 2020 年度： 4 名）が含まれており、その報酬の詳細は上記の注記
12 に記載されている。支払報酬額上位者である、残りの非取締役の１名（ 2020 年度： 1 名）の当期の報酬の詳細は以
下の通りである。
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
給与及び給付
267
550
賞与
301
394
国が管理・運営する年金
-
-
持分決済型の株式に基づく報酬
520
-
1,088
944
賞与は、基本給、当グループ及び個人の業績に基づいて決定される。
2021 年度において、当グループに入社する動機付けとして、若しくは入社時に、又は失職時の補償として、当グルー
プが支払報酬額上位者５名に対して支払った報酬がない（ 2020 年度：なし）。当グループは、執行取締役及び従業員
を対象とした国が管理・運営する年金を除き、現取締役又は過去の取締役を対象とした年金制度への拠出は行って
いない。
支払報酬額上位者である非取締役の以下の報酬の範囲ごとの人数は以下の通りである。
従業員人数
2020年
2021年
2021 年度 2020 年度
897,401 米ドルから 961,500 米ドル
-
1
1,025,600 米ドルから 1,089,700 米ドル
1
-
1
1
注記 14 １株当たり利益
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基本的１株当たり利益
基本的１株当たり利益の計算に使用された当期純利益及び加重平均普通株式数は以下の通りである。
（株式数及び１株当たり利益を除き千米ドル）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
当社の所有者に帰属する当期純利益
1,701,803
715,550
永久劣後転換証券の保有者に対する分配
（82）
（8,000）
基本的１株当たり利益の計算に使用された当期純利益
1,701,721
707,550
基本的１株当たり利益のための加重平均普通株式数
7,897,672,423
6,353,497,375
基本的１株当たり利益 0.11 米ドル
0.22 米ドル
希薄化後１株当たり利益
希薄化後１株当たり利益の計算に使用された当期純利益は以下の通りである。
（株式数及び１株当たり利益を除き 千米ドル）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
基本的１株当たり利益の計算に使用された当期純利益 1,701,721 707,550
転換社債による金利費用（注記 8） 52 7,329
永久劣後転換証券の保有者に対する分配 82 8,000
希薄化後１株当たり利益の計算に使用された当期純利益 1,701,855 722,879
基本的１株当たり利益の計算に使用された加重平均普通株式数 7,897,672,423 6,353,497,375
従業員オプション及び制限付株式単位（ RSU ） 24,287,236 22,255,752
制限付株式 7,245,193 -
転換社債 2,084,474 219,232,491
永久劣後転換証券 2,509,303 247,547,767
希薄化後１株当たり利益の計算に使用された加重平均普通株式数 7,933,798,629 6,842,533,385
希薄化後１株当たり利益 0.21 米ドル 0.11 米ドル
2021 年 12 月 31 日終了年度において、当グループは、加重平均で 2,742,167 個分（ 2020 年度： 477,111 個分）の未行使の
従業員ストック・オプションを有しているが、行使価格が普通株式の平均市場価格を上回っているため、希薄化後１株
当たり利益の計算からは除外されている。将来の株式市場以外の業績条件の達成について、不確実性が存在する
ため、当グループの未行使の制限付株式は 46,801,216 株（ 2020 年 :なし）であり、希薄化後１株当たり利益の計算から
は除外されている。また、当グループの転換社債の転換に基づく潜在的株式はゼロ株（ 2020 年度：ゼロ株）、また永久
劣後転換証券の転換に基づく潜在的株式もゼロ株（ 2020 年度：ゼロ株）であり、逆希薄化効果のため、希薄化１株当
たり利益の計算からは除外されている。
注記 15 配当金
取締役会は、 2021 年 12 月 31 日終了年度において配当金の支払を提案しなひ（ 2020 年 12 月 31 日終了年度：なし）。
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注記 16 有形固定資産
建物 機械及び装置 事務機器 建設仮勘定 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
取得原価
2019 年 12 月 31 日現在の残高
1,079,088 14,443,651 235,143 2,473,458 18,231,340
増加
- - - 5,607,893 5,607,893
振替
241,575 3,528,754 55,685 （3,826,014 ） -
処分
（5,426 ） （21,277 ） （717 ） （4,578 ） （31,998 ）
支配の喪失による子会社の連結除外
- - （17 ） - （17 ）
売却目的保有に分類変更
（19,544 ） - - - （19,544 ）
2020 年 12 月 31 日現在の残高
1,295,693 17,951,128 290,094 4,250,759 23,787,674
増加
- - - 4,393,099 4,393,099
振替
138,930 4,441,947 31,094 （4,611,971 ） -
処分
（1,322 ） （290,954 ） （2,898 ） （8,000 ） （303,174 ）
処分－子会社
（16,986 ） （494,187 ） （8,093 ） （39,698 ） （558,964 ）
売却目的保有に分類変更
（1,404 ） - - - （1,404 ）
2021 年 12 月 31 日現在の残高
1,414,911 21,607,934 310,197 3,984,189 27,317,231
減価償却累計額及び減損
2019 年 12 月 31 日現在の残高
257,327 10,011,365 194,831 10,570 10,474,093
減価償却費
51,290 1,095,305 37,976 - 1,184,571
処分
（719 ） （4,817 ） （717 ） - （6,253 ）
減損 戻入
- （3） - （544 ） （547 ）
支配の喪失による子会社の連結除外
- - （2） - （2）
売却目的保有に分類変更
（2,209 ） - - - （2,209 ）
2020 年 12 月 31 日現在の残高
305,689 11,101,850 232,088 10,026 11,649,653
減価償却費
43,144 1,661,868 32,445 - 1,737,457
処分
（175 ） （94,210 ） （2,844 ） - （97,229 ）
処分－子会社
（1,081 ） （226,975 ） （5,258 ） - （233,314 ）
売却目的保有に分類変更
（119 ） - - - （119 ）
2021 年 12 月 31 日現在の残高
347,458 12,442,533 256,431 10,026 13,056,448
正味帳簿価額
2020 年 12 月 31 日現在の残高
990,004 6,849,278 58,006 4,240,733 12,138,021
2021 年 12 月 31 日現在の残高
1,067,453 9,165,401 53,766 3,974,163 14,260,783
建設仮勘定
2021 年 12 月 31 日現在の建設仮勘定残高約 3,974.2 百万米ドルは主に、上海におけるファブ、北京のファブ、深圳の
ファブ及び天津のファブの設備建設、機械及び装置に使用した、それぞれ 942.1 百万米ドル、 1,878.1 百万米ドル、
611.6 百万米ドル及び 506.9 百万米ドル、並びに研究開発活動をさらに進めるために取得した機械及び装置の購入に
使用した 35.5 百万米ドルから構成されている。
所有権証書未取得の建物
2021 年 12 月 31 日現在、帳簿価額 99.2 百万米ドル （ 2020 年 12 月 31 日 :113.8 百万ドル） の建物は所有権証明書が取得さ
れていない。
担保として差し入れた資産
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2021 年 12 月 31 日現在、帳簿価額約 215.9 百万米ドル（ 2020 年度：約 101.1 百万米ドル）の有形固定資産が、担保契約に
基づき当グループの借入金を担保するために差し入れられている（注記 31 ）。
注記 17 リース
当社グループが借手としての立場
当グループは、建物、機械、装置及びその他の設備といった事業で使うさまざまな項目についてリース契約を締結し
ている。リース期間 50 年から 70 年の土地使用権を取得するために一括支払いが行われ、継続支払いは行われていな
い。建物、機械及び装置のリース期間は、通常 2 年から 5 年までである。その他の機器は、リース期間が 12 ヶ月以下で
あり、かつ、もしくは個々の価値が低くなっている。
使用権資産
当グループの使用権資産の帳簿価額及び当期中の変動は次のとおりである。
建物 機械及び装置 土地使用権 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在の残高
1,884 236,719 138,264 376,867
増加
1,047 91,147 129,059 221,253
減価償却費
（1,001 ） （94,641 ） （3,124 ） （98,766 ）
処分
- - （6,385 ） （6,385 ）
売却目的保有に分類変更
- - （1,731 ） （1,731 ）
2020 年 12 月 31 日現在の残高
1,930 233,225 256,083 491,238
増加
2,099 65,336 112,391 179,826
減価償却費
（673 ） （100,537 ） （5,728 ） （106,938 ）
処分
- - （9） （9）
処分－子会社
（1,373 ） - （9,015 ） （10,388 ）
2021 年 12 月 31 日現在の残高
1,983 198,024 353,722 553,729
担保として差し入れた土地利用権
2021 年 12 月 31 日現在、帳簿価額約 34.2 百万米ドル （ 2020 年 12 月 31 日 : 約 10.0 百万米ドル） の一部の土地利用権が、
当グループの借入金を担保するために担保に差し入れられている （注 31 ） 。
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有価証券報告書
リース負債
当グループのリース負債の帳簿価額及び当期中の変動は次のとおりである。
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
1月 1日現在の残高 245,270 247,732
新規リース 67,435 92,194
金利の発生 8,829 11,464
支払い （109,851 ） （105,866 ）
処分－子会社 （1,575 ） -
為替差 （益 ）損純額 116 （254 ）
12 月 31 日現在の残高 210,224 245,270
流動 100,763 94,949
非流動 109,461 150,321
210,224 245,270
リース負債の満期分析は注記 39 に開示している。
リースに係る損益
純損益として認識されている金額は次のとおりである。
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
金利の発生 8,829 11,464
使用権資産の減価償却費 106,938 98,766
使用権資産のサブリースによる収益 117 335
セール・アンド・リースバック取引による利益 （2,576 ） -
短期リース及び少額資産のリースに係る費用 9,564 23,232
リースに係るキャッシュ・アウトフロー
リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額 は注記 41 に開示している。
当グループが貸手としての立場
当グループは、オペレーティング・リースとして一部の建物を賃貸している。賃貸契約の一般条件として、借手が敷金
を支払う必要がある。当グループが当期に認識しているリース収益は 20.0 百万米ドル（ 2020 年度： 16.8 百万米ドル）で
ある。
2021 年 12 月 31 日現在、当グループが貸手として解約不能のオペレーティング・リースに係る割引前の将来受け取る
リース料は以下のとおりである。
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル
千米ドル
1年以内
8,695
6,129
1年超 2年以内
5,543
6,075
2年超
7,210
2,272
21,448
14,476
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有価証券報告書
注記 18 無形資産
特許及び認可
千米ドル
取得原価
2019 年 12 月 31 日現在の残高
445,121
増加
15,512
2020 年 12 月 31 日現在の残高
460,633
増加
10,570
2021 年 12 月 31 日現在の残高
471,203
償却及び減損累計額
2019 年 12 月 31 日現在の残高
348,178
当期償却費
29,357
減損 繰入
1,145
2020 年 12 月 31 日現在の残高
378,680
当期償却費
24,907
2021 年 12 月 31 日現在の残高
403,587
正味帳簿価額
2020 年 12 月 31 日現在の残高
81,953
2021 年 12 月 31 日現在の残高
67,616
注記 19 子会社
報告期間末日現在の当社の子会社の詳細は以下の通りである。
法人設立及び事業を 払込済登録資本 当社が保有している所 主要な事業内容
法的性質
会社名 行う場所 有持分割合
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・イン 中華人民共和国（以 リミテッド・コーポ 1,790,000,000米ドル 間接保有 100% 半導体製品の製造
ターナショナル（上海）コーポレーション（以下、 下、「中国」） レーション 及び取引
#
「SMIS 」又は「 SMIC 上海」）
中 セミコンダクター・マニュファクチュアリング・イ 中国 リミテッド・コーポ 1,000,000,000米ドル 間接保有 100%
半導体製品の製造
ンターナショナル（北京）コーポレーション（以 レーション
及び取引
#
下、「 SMIB 」又は「 SMIC 北京」）
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・イン 中国 リミテッド・コーポ 870,000,000米ドル 間接保有 100% 半導体製品の製造
ターナショナル（天津）コーポレーション レーション 及び取引
#
（以下 、 「SMIT」又は「SMIC天津」）
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・イン 中国 リミテッド・コーポ 1,626,000,000米ドル 間接保有 73.27% 半導体製品の製造
ターナショナル（深圳）コーポレーション レーション 及び取引
（1）
#
（以下 、 「SMIZ」又は「SMIC深圳」）
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・ノー 中国 リミテッド・コーポ 4,800,000,000米ドル 間接保有 51% 半導体製品の製造
スチャイナ（北京）コーポレーション（以下、 レーション 及び取引
#
「SMNC 」）
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・サウ 中国 リミテッド・コーポ 6,500,000,000米ドル 間接保有 38.52% 半導体製品の製造
#
レーション 及び取引
スチャイナ・コーポレーション（以下、「 SMSC 」）
（2）
セミコンダクター・マニュファクチュアリング北京 中国 リミテッド・コーポ 2,254,900,000米ドル 間接保有 56.54% 半導体製品の製造
# （4）
レーション 及び取引
コーポレーション（以下、「 SMBC 」）
セミコンダクター・マニュファクチュアリング東方 中国 リミテッド・コーポ 2,750,000,000米ドル 間接保有 66.45% 半導体製品の製造
# （3）
レーション 及び取引
コーポレーション（以下、「 SMOC 」）
SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・ディ 中国 リミテッド・コーポ 400,000,000米ドル 間接保有 100% 研究開発活動
ベロップメント（上海）コーポレーション レーション
#
（以下、「 SMIC ニュー・テクノロジー」）
ベター・ウェイ・エンタープライジズ・リミテッド（以 サモア － 1米ドル 直接保有 100% マーケティング関連
下、「ベター・ウェイ」） 活動の提供
米国 － 500,000米ドル 直接保有 100% マーケティング関連
SMICアメリカ
活動の提供
日本 － 10,000,000円 直接保有 100% マーケティング関連
SMIC ジャパン・コーポレーション
活動の提供
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
有価証券報告書
イタリア － 100,000ユーロ 直接保有 100% マーケティング関連
SMIC ヨーロッパ・エス・アール・エル
活動の提供
英国領バージン諸島 － 10米ドル 直接保有 100% マーケティング関連
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・イン
ターナショナル（ BVI ）コーポレーション（以下、
活動の提供
「SMIC （BVI ）」）
中国 リミテッド・コーポ 465,800,000米ドル 直接保有 投資持株会社
SMIC インベストメント（上海）コーポレーション
100%
#
レーション
（以下、「 SMIC インベストメント」）
－ 50,000米ドル 直接保有 投資持株会社
ケイマン諸島
SMIC 上海（ケイマン）コーポレーション 100%
ケイマン諸島 － 50,000米ドル 直接保有
SMIC 天津（ケイマン）コーポレーション 100%
投資持株会社
ケイマン諸島 － 10,000米ドル 直接保有 投資持株会社
シルテック・セミコンダクター・コーポレーション 100%
シルテック・セミコンダクター（香港）コーポレー 香港 － 1,000香港ドル 間接保有 投資持株会社
100%
ション・リミテッド
シルテック・セミコンダクター（上海）コーポレー 中国 リミテッド・コーポ 12,000,000米ドル 間接保有 投資持株会社
100%
#
レーション
ション・リミテッド（以下、「シルテック上海」）
SMIC ホールディングス・コーポレーション（以 中国 リミテッド・コーポ 50,000,000米ドル 直接保有 投資持株会社
100%
#
レーション
下、「 SMIC ホールディングス」）
英国領バージン諸島 － 50,000米ドル 間接保有 投資持株会社
マグニフィセント・タワー・リミテッド 100%
チャイナ IC キャピタル（上海）カンパニー・リミ 中国 リミテッド・コーポ 2,741,500,000人民元 間接保有 投資持株会社
100%
テッド レーション
チャイナ IC キャピタル（寧波）カンパニー・リミ 中国 リミテッド・コーポ 1,851,500,000人民元 間接保有 投資持株会社
100%
テッド レーション
上海ヘシン・インベストメント・マネジメント・リミ 中国 リミテッド・パート 17,775,918人民元 間接保有
99%
テッド・パートナーシップ ナーシップ 投資持株会社
青島聚源金泰キャピタル・ファンド・リミテッド・ 中国 リミテッド・パート 81,700,000人民元 間接保有 投資持株会社
78.55%
パートナーシップ ナーシップ
SMIC プライベート・スクール（上海） 中国 非営利私立学校 4,000,000人民元 間接保有 私立教育機関
100%
SMIC プライベート・スクール（北京） 中国 非営利私立学校 5,000,000人民元 間接保有 私立教育機関
100%
SMIC ディベロップメント（成都）コーポレーション 中国 リミテッド・コーポ 5,000,000米ドル 直接保有 住居の建設、運営及
100%
#
レーション び管理
（以下、「 SMICD 」）
#
識別目的のための略称。
（1） 2021 年 8月 27 日、 SMIC ホールディングス、 SMIC インベストメント及び深セン重大産業投資集団有限公司 （以下、 「深重投」） は、 SMIZ の登録
資本金を 2,415 百万米ドルに増資することを目的とした合弁契約を締結し、そのうち、 SMIC ホールディングス、 SMIC インベストメント、深重投はそれ
ぞれ 1,732.55 百万米ドル、 127 百万米ドル、 555.45 百万米ドルを資本拠出することに合意した。
2021 年 11 月 23 日、 SMIC ホールディングス、 SMIC インベストメント、深重投及び チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・イン
ベストメント・ファンド (フェーズⅡ )カンパニー・リミテッド (以下「中国 IC 基金Ⅱ」という。 )は新たな深セン合弁契約を締結し、これにより、
SMIC ホールディングスは、従来の深セン合弁契約に基づき SMIC ホールディングスが応募したが、まだ拠出していなかった出資額 531.3 百万米ドル
を中国 IC 基金 Ⅱ に譲渡することに合意し、中国 IC 基金 Ⅱ が出資することになった。 SMIC ホールディングスが応募した出資金を拠出していなかった
ため、中国 IC 基金 Ⅱ から譲渡対価を受け取らない。 2021 年 12 月 31 日現在、当社は SMIZ の 73.27% の株式を保有している。
（2） 2021 年及び 2020 年 12 月 31 日現在、当社は SMSC の 38.52 ％の株式を保有している。 SMSC の定款によると、 SMSC の関連事項の決定は取締役
会により行われる。株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した取締役の過半数により可決される。 SMSC の取
締役は 7名であり、当グループが取締役 4名の選任権を有しているため、議決権の 57.14% を保有している。
（3） 2021 年 11 月 12 日、当社は SMIC ホールディングスを通じて、中国 IC 基金 Ⅱ と上海海臨微 IC 有限公司（以下、「海臨微」）との間で、セミコンダク
ター・マニュファクチュアリング東方コーポレーション（以下、 SMOC 」） を共同設立する臨港合弁契約を締結した。 SMOC の登録資本金は 55 億米ドル
に対し、 SMIC ホールディングス、中国 IC 基金 Ⅱ 及び海臨微はそれぞれ 36.55 億米ドル、 9.22 億米ドル、 9.23 億米ドルの拠出に合意した。 2021 年 12 月
31 日現在、 SMIC ホールディングスの資本拠出総額は 18.28 億米ドル、株主持分は 66.45% となっている。
（4） SMBC の定款によれば、各株主は 2024 年 12 月 31 日までに資本拠出を完了すると定められている。 2021 年において、中国 IC 基金 Ⅱ 、 SMIC ホー
ルディングスがそれぞれ 612.3 百万米ドル、 510.0 百万米ドルを資本注入した結果、当グループの SMBC に対する株主持分は 67.54% から 56.54% に減
少した。
（5） 当社は、 2021 年において SJ セミ社の持分を譲渡する株式譲渡契約を締結した。 SJ セミは 2021 年 5月 6日をもって当社の子会社でなくなった。詳
細は注記 42 をご参照ください。
重要な非支配持分
以下の表は、重要な非支配持分を有する当社の非完全所有子会社の詳細を示している。
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有価証券報告書
非支配持分に配分された利益 非支配持分累計
非支配持分が保有している所
会社名 法人設立及び事業を行う場
（損失）
有持分及び議決権の割合
所
202 1年 2020年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
12月31 12月31
現在 現在 現在 現在
日現在 日現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
SMNC 中国北京 49.00% 49.00% 153,896 93,509 2,391,364 2,233,828
SMSC 中国上海 61.48% 61.48% （78,381 ） （143,412 ） 3,701,077 3,776,349
重要な非支配持分を有する当社の子会社に関連する要約財務情報は以下の通りである。以下の要約財務情報は、
連結会社間の相殺消去前の金額を表している。
SMNC
2021年
2020年
12月31日
12月31日
現在
現在
千米ドル
千米ドル
流動資産 2,399,455 2,847,918
非流動資産 3,541,335 3,042,113
流動負債 （872,867 ） （1,028,081 ）
非流動負債 （187,588 ） （303,117 ）
純資産 4,880,335 4,558,833
当社の所有者に帰属する持分 2,488,971 2,325,005
非支配持分 2,391,364 2,233,828
純資産 4,880,335 4,558,833
2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
終了年度
終了年度
千米ドル
千米ドル
収益 1,513,276 967,886
費用 （1,213,005 ） （968,611 ）
その他の収益 13,803 191,559
当期純利益 314,074 190,834
当社の所有者に帰属する当期純利益 160,178 97,325
非支配持分に帰属する当期純利益 153,896 93,509
当期純利益 314,074 190,834
当社の所有者に帰属する包括利益合計 98,918 （62,841 ）
非支配持分に帰属する包括利益合計 95,039 （60,375 ）
当期包括利益合計 193,957 （123,216 ）
非支配持分に支払われた配当金 - -
営業活動による正味キャッシュ・インフロー 527,423 445,470
投資活動による正味キャッシュ・アウトフロー （189,147 ） （323,521 ）
財務活動による正味キャッシュ・アウトフロー （305,793 ） （116,818 ）
正味キャッシュ・インフロー 32,483 5,131
SMSC
2021年 2020年
12月31日 12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
流動資産 3,731,237 4,052,065
非流動資産 5,063,571 5,411,470
流動負債 （1,671,774 ） （2,330,471 ）
非流動負債 （1,103,065 ） （990,662 ）
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純資産 6,019,969 6,142,402
当社の所有者に帰属する持分 2,318,892 2,366,053
非支配持分 3,701,077 3,776,349
純資産 6,019,969 6,142,402
2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
終了年度
終了年度
千米ドル
千米ドル
収益 691,769 139,158
費用 （867,323 ） （468,798 ）
その他の収益 48,063 78,863
当期純損失 （127,491 ） （250,777 ）
当社の所有者に帰属する当期純損失 （49,110 ） （107,365 ）
非支配持分に帰属する当期純損失 （78,381 ） （143,412 ）
当期純損失 （127,491 ） （250,777 ）
当社の所有者に帰属する包括利益合計 （108,721 ） （285,623 ）
非支配持分に帰属する包括利益合計 （173,523 ） （443,497 ）
当期包括利益合計 （282,244 ） （729,120 ）
非支配持分に支払われた配当金 - -
営業活動による正味キャッシュ・インフロー 938,996 140,252
投資活動による正味キャッシュ・アウトフロー （2,766,414 ） （2,195,496 ）
財務活動による正味キャッシュ・インフロー（アウトフロー） （15,703 ） 3,762,750
正味キャッシュ・インフロー（アウトフロー） （1,843,121 ） 1,707,506
注記 20 共同支配企業及び関連会社に対する投資
報告期間の末日現在の当社の関連会社（上海証券取引所に上場している JCET を除き、すべて非上場会社）の詳細
は以下の通りである。
会社名 法人設立及び事 保有している株式の種類 当グループが保有している所有持分及び
業を行う場所 議決権の割合
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
JCET グループ・カンパニー・リミテッド（以 中国江蘇省 普通株式
12.86% 14.3%
下、「 JCET 」）
シノ IC リーシング・カンパニー・リミテッド 中国上海 普通株式
8.17% 8.17%
（以下、「シノ IC リーシング」）
寧波セミコンダクター・インターナショナ 中国浙江省 普通株式
15.85% 15.85%
ル・コーポレーション（以下、「 NSI 」）
セミコンダクター・マニュファクチュアリン 中国浙江省 普通株式
19.57% 19.57%
グ・エレクトロニクス（紹興）コーポレー
ション（以下、「 SMEC 」）
投資契約に従い、当グループは、上記会社に対し、取締役の任命権を通じて重要な影響力を有している。
これらの関連会社はすべて、当連結財務諸表において持分法を用いて会計処理されている。 JCET 、シノ IC リーシン
グ、 NSI 及び SMEC を含む、当グループの重要な関連会社の要約財務情報は以下の通りである。
2021年12月31日 2020年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
流動資産 5,070,604 4,642,919
非流動資産 13,573,624 10,463,609
流動負債 （3,103,832 ） （3,110,590 ）
非流動負債 （8,319,727 ） （5,984,087 ）
純資産 7,220,669 6,011,851
控除：非支配持分 （129,625 ） （124,935 ）
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関連会社の所有者に帰属する資本 7,091,044 5,886,916
当グループの持分割合 863,157 758,267
のれん 308,218 342,083
控除：未実現利益 （29,164 ） （34,484 ）
当グループの持分の帳簿価額 1,142,211 1,065,866
2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日
終了年度
終了年度
千米ドル
千米ドル
収益合計 5,520,318 4,357,980
所有者に帰属する利益 319,690 33,878
所有者に帰属する包括利益合計 487,869 63,114
関連会社から受領した配当金 1,770 3,061
報告期間の末日現在の当グループの共同支配企業（非上場会社であり、チャイナ IC キャピタル（寧波）カンパニー・リ
ミテッドを通じて間接投資している。）の詳細は以下の通りである。
当グループが保有している所有持分及び
会社名 法人設立及び事業を行う場 保有している株式の種類
議決権の割合
所
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
中国上海 リミテッド・パート
上海シンシン・インベストメント・セン
49.00%
49.00%
ナー持分
ター（リミテッド・パートナーシップ）（以
下、「上海シンシン」）
以下の表では、当グループの共同支配企業及び関連会社の財務情報を記載している。
関連会社への出資 共同支配企業への出資
2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度
千米ドル 千米ドル
千米ドル 千米ドル
当期純利益の按分
212,051 （13,028 ）
86,172 43,693
当期包括利益の按分
223,644 （12,304 ）
106,904 46,888
当グループの投資の帳簿価額合計
716,941 17,639
375,110 31,521
共同支配企業及び関連会社は複数の投資ファンドを含み、当該ポートフォリオ投資は 公正価値で測定している。 2021
年 12 月 31 日現在、当該投資ファンドの帳簿価額は 671.8 百万米ドル（ 2020 年 12 月 31 日現在 :353.0 百万米ドル）である。
当該ポートフォリオ投資は、主に適切な評価技法を採用し、かつ評価過程において適切な仮定を適用することにより
評価している。ポートフォリオ投資における非上場株式は、最近の取引価格または市場株価法を用いて評価し、ポー
トフォリオ投資における上場株式は、市場性と流動性を調整した後の市場価格を用いて評価している。
注記 21 金融資産及び金融負債
当グループが保有する金融商品は、以下の通りである。
金融資産 202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
非流動
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
上場持分証券
18,468 36,482
204,556
非上場持分証券 119,885
償却原価で測定する金融資産
１年超の満期を有する銀行預金 3,725,962
1,638,721
償却原価で測定するその他の金融資産
制限付預金
117,787
114,811
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（1）
991 991
その他の資産
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約－キャッシュ・フロー・ヘッジ
46,547
29,046
金利スワップ契約 －キャッシュ・フロー・ヘッジ
4,526
-
流動
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
仕組預金
-
111,094
通貨基金
78,184 383
償却原価で測定する金融資産
３ヶ月超の満期を有する銀行預金
3,838,129
2,806,517
償却原価で測定するその他の金融資産
現金及び現金同等物
8,581,746
9,826,537
制限付預金
214,191
575,258
（2）
806,487 608,906
売掛金及びその他の債権 （注記 25 ）
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約 －キャッシュ・フロー・ヘッジ
31,371
4,891
17,668,945
15,873,522
（1）
その他の資産はデリバティブ金融商品の保証金を含み、償却原価で測定する金融資産として認識する。
（2）
償却原価で測定する 売掛金及びその他の債権について控除予定の付加価値税は、償却原価で測定する金融資産として認識されないため、
含まれていない。
金融商品に関連する様々なリスクに対する当社のエクスポージャーについては、注記 39 において説明している。
金融負債
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
非流動
償却原価で測定する 金融 負債
借入金（注記31）
4,937,671
4,030,776
リース負債（注記 17 ）
109,461
150,321
社債（注記33）
597,663
596,966
転換社債（注記32）
-
11,131
ミディアム・ターム・ノート（注記 34 ）
-
229,217
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約－キャッシュ・フロー・ヘッジ
2,065
13,000
金利スワップ契約－キャッシュ・フロー・ヘッジ
1,138
7,700
流動
償却原価で測定する 金融 負債
買掛金及びその他の債務並びに未払費用を含む 金融 債務
1,856,814
1,686,671
借入金（注記31）
789,316
1,260,057
リース負債（注記 17 ）
100,763
94,949
転換社債（注記32）
1,978
-
ミディアム・ターム・ノート（注記 34 ）
235,515
-
その他の負債
-
20,039
デリバティブ金融商品
クロス・カレンシー・スワップ契約－キャッシュ・フロー・ヘッジ
8,848
133,481
先物 為替予約
-
333
8,641,232
8,234,641
注記 22 デリバティブ金融商品
当グループのデリバティブ金融商品には、先物為替予約、クロス・カレンシー・スワップ契約及び金利スワップ契約が
含まれているが、これらのデリバティブ金融商品の帳簿価額は注記 21 に記載している。
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先物為替予約
当グループの方針では、発生するエクスポージャーの範囲内の特定の外貨建ての支払及び受取をカバーするために
先物為替予約を締結する。さらに、当グループは、購入／販売及び資金調達活動からの外貨エクスポージャーを管
理するためにも先物為替予約を締結している。
先物為替予約はヘッジするために保有しているものではなく、かつ純損益を通じて公正価値で測定している。非ヘッ
ジするための金利スワップの公正価値の変動額 -0.3 百万米ドル（ 2020 年度： 0.3 百万米ドル）は、当期の損益に計上し
ている。
クロス・カレンシー・スワップ契約－キャッシュ・フロー・ヘッジ
クロス・カレンシー・スワップ契約は、人民元建ての銀行預金及び負債残高のキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段
として指定される。当グループは、為替レートの変動による人民元建ての銀行預金及び負債の残高の将来のキャッ
シュ・フローの変動への影響を軽減するため、クロス・カレンシー・スワップ契約を締結している。
以下の表は、報告期間末現在におけるクロス・カレンシー・スワップ契約の残高の詳細である。
平均為替レート 想定元本
2021年 2020年 2021年 2020年
12月31日
12月31日 12月31日 12月31日
2021年度
2020年度
現在
現在 現在 現在
千人民元
千人民元 千米ドル 千米ドル
人民元買
１年以内
328,498
6.7632 3,360,000 527,688
6.5469 2,150,000
１年から５年
1,150,362
6.5170 12,418,329 1,950,298
6.6638 7,673,429
人民元売
１年以内
6.3724 6.7005 17,148,400 30,927,025 2,693,156
4,616,663
クロス・カレンシー・スワップ契約が財政状態計算書に与える影響は以下のとおりである。
想定元本 帳簿価額 財政状態表における勘定科 当期のヘッジ非有効部分
資産 負債 目 の公正価値変動
千 人民元 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
人民元買
15,778,329 77,918 （2,810 ） デリバティブ金融商品（負債） （86,232 ）
人民元売
17,148,400 - （8,103 ） デリバティブ金融商品（負債） 101,092
クロス・カレンシー・スワップ契約が損益計算書及びその他の包括利益計算書に与える影響は以下のとおりである。
その他の包括利益で認識 純損益に計上され 純損益及びその他の その他の包括利益から 純損益及びその他の包
されたヘッジ損失総額 たヘッジ 非有効部 包括利益計算書にお 純損益に組み替えられ 括利益計算書における
分 ける勘定科目 た金額 勘定科目
千米ドル 千米ドル 千米ドル
人民元買 該当なし 85,521 為替差益、財務費用
（86,232 ） -
為替差益、財務費用
人民元売 該当なし （101,472 ）
101,092 -
当グループは、クロス・カレンシー・スワップ契約を投機目的では締結していない。
金利スワップ契約－キャッシュ・フロー・ヘッジ
金利スワップ契約は、変動金利債務のキャッシュ・フローヘッジのヘッジ手段として指定されている。当社は、金利ス
ワップ契約に基づき、想定元本に基づいて算定された固定金利と変動金利の差額を交換することに合意している。当
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グループは、このような契約により、発生した固定金利負債の公正価値及び発生した変動金利負債に晒されるキャッ
シュ・フロー金利リスクを軽減することができる。
以下の表は、報告期間末現在における想定元本の金額及び金利スワップ契約の残存期間の詳細である。
平均金利 想定元本
2021年12月31日 2020年12月31日
現在 現在
2021年度
2020年度
千米ドル 千米ドル
変動金利の受取り、固定金利の支払い
１年から５年
2.03% 369,000
2.00% 418,097
金利スワップ契約が財務状況表に与える影響は以下のとおりである。
想定元本 帳簿価額 負債 財政状態表における 当期のヘッジ非
資産 勘定科目 有効部分の公正
価値変動
千米ドル 千米ドル
千米ドル 千米ドル 千米ドル
変動金利の受取り、固定金 369,000 デリバティブ金融商品
4,526 （1,138 ） 21,990
（負債）
利の支払い
金利スワップ契約が損益計算書及びその他の包括利益計算書に与える影響は以下のとおりである。
その他の包括利益で認識 純損益に計上さ 純損益及びその その他の包括利 純損益及びその
されたヘッジ損失総額 れたヘッジ非有効 他の包括利益計 益から純損益に 他の包括利益計
部分 算書における勘 組み替えられた金 算書 における勘
定科目 額 定科目
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
変動金利の受取り、固定金
21,990 該当なし 財務費用
- （9,673 ）
利の支払い
金利スワップは四半期ごとに決済される。金利スワップの変動金利は３ヶ月 LIBOR にリンクしている。当社は固定金利
と変動金利の差額を純額ベースで決済する。
注記 23 制限付預金
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル
千米ドル
（1）
117,787
114,811
非流動
（2）
214,191
575,258
流動
331,978
690,069
（1）
2021 年 12 月 31 日現在、非流動の制限付預金は借入金に対して担保として差し入れられた銀行の定期預金である。
（2）
2021 年 12 月 31 日現在、流動制限付預金は信用状及び短期借入金に対して担保として差し入れられた銀行定期預金 36.7 百万米ドル（ 2020 年
12 月 31 日 現在 ：199.1 百万米ドル）、保証状に対して担保として差し入れられたの銀行預金 21.1 百万米ドル（ 2020 年 12 月 31 日現在 :2.3 百万米ド
ル）、外国為替取引に対して担保として差し入れられた銀行預金 7.9 百万米ドル（ 2020 年 12 月 31 日現在 :なし）、並びに発生が見込まれる研究開
発機器及び費用の支払いのために受領した政府補助金 148.5 百万米ドル（ 2020 年 12 月 31 日現在： 373.9 百万米ドル）で構成されている。
注記 24 棚卸資産
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
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原材料 455,071 307,621
仕掛品 664,362 406,807
製品 74,378 84,348
1,193,811 798,776
注記 25 売掛金及びその他の債権
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
売掛金 691,314 445,990
売掛金に関する貸倒引当金（注記 39 ） （751 ） （1,777 ）
690,563 444,213
その他の債権 49,667 31,303
その他の債権に関する貸倒引当金（注記 39 ） （1,070 ） （1,586 ）
48,597 29,717
受取手形 4,367 4,910
控除予定の付加価値税 349,137 361,642
法人所得税還付 59,849 5,379
投資債権 3,761 -
未収利息 27,998 68,345
払戻可能な保証金及び担保 31,201 61,721
1,215,473 975,927
以下は、請求書日付に基づいて表示した、報告期間末日現在の売掛金の年齢分析である。
売掛金の年齢
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
１年以内
671,658
444,697
１年 超 ２年 以内
19,207
526
２年 超 ３年 以内
58
129
３年超
391
638
691,314
445,990
売掛金は、通常の事業の過程で販売した財又は提供したサービスに対して顧客から受領する金額である。これらは
通常 30 日から 90 日に決済期日が到来するため、すべて流動資産として分類される。売掛金は、重大な金融要素を含
み公正価値で認識される場合を除き、無条件の対価の金額で当初認識される。当グループの売掛金の保有は、契約
上のキャッシュ・フローを回収する目的であるため、売掛金は、実効金利法を用いて償却原価で事後測定している。
当グループの減損方針及び損失評価引当金の計算の詳細は、注記 39 に記載している。
以下は、請求書日付に基づいて表示した、報告期間末日現在のその他の債権の年齢分析である。
その他の債権の年齢
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
１年以内
22,998 16,903
１年 超 ２年 以内
12,194 2,163
２年 超 ３年 以内
7,281 857
３年超
7,194
11,380
49,667
31,303
１年以内に期日が到来する売掛金及びその他の債権は、その短期の性質のため、帳簿価額は公正価値と同額とみ
なされる。
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注記 26 売却目的保有に分類された資産
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
従業員の住居に関連する資産
21,592
23,796
非流動資産は、帳簿価額が主に継続的な使用ではなく売却取引によって回収される見込みである場合、売却目的保
有に分類される。この条件は、売却の可能性が非常に高く、その非流動資産が現在の状態で即時に売却可能な場合
にのみ、満たされたとみなされる。経営者は売却を確約しなければならず、分類した日より１年以内に完了した売却と
して認識可能となることが期待される。 2021 年 12 月 31 日現在、予想処分費用は 6.7 百万米ドル（ 2020 年 12 月 31 日現
在 :9.4 百米ドル）である。
注記 27 株式及び発行済資本金
全額払込済み普通株式
株式数 株式資本 資本剰余金
千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在の残高
5,056,868,912 20,227 5,011,915
当社の従業員ストック・オプション制度に基づく株式の発行
16,484,979 66 21,796
（注記 38 ）
行使された転換社債の転換オプション
529,883,056 2,119 708,743
行使された永久劣後転換証券の転換オプション
161,807,580 648 263,812
株式の発行
1,938,463,000 7,754 7,506,131
2020 年 12 月 31 日現在の残高
7,703,507,527 30,814 13,512,397
当社の従業員ストック・オプション制度に基づく株式の発行
9,192,989 36 14,766
（注記 38 ）
行使された転換社債の転換オプション
7,977,636 32 10,796
行使された永久劣後転換証券の転換オプション
183,178,403 733 298,655
2021 年 12 月 31 日現在の残高
7,903,856,555 31,615 13,836,614
株式インセンティブ制度
当社は株式インセンティブ制度を採用しており、当該制度に基づき、一定の従業員、役員及びその他のサービス提供
者に対して、当グループ株式を引き受けるオプションが付与されている（注記 38 ）。
注記 28 剰余金
持分決済型の従業員給付に係る剰余金
持分決済型の従業員給付に係る剰余金は、株式インセンティブ制度に基づき、当社が当グループの従業員及びサー
ビス提供者に付与したストック・オプション及び RSU に関連している。持分決済型の従業員給付に係る剰余金に含ま
れる項目は、その後に純損益に振り替えられることはない。
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為替換算調整勘定
当グループの在外営業活動体の業績及び純資産を、その機能通貨から当グループの表示通貨（すなわち米ドル）に
換算する際に発生する為替差額は、その他の包括利益に直接認識され、為替換算調整勘定に累積計上される。過
去に為替換算調整勘定に累積計上された為替差額（在外営業活動体の純資産）は、在外営業活動体の処分あるい
は連結除外時に純損益に振り替えられる。
転換社債の資本部分に係る剰余金
資本に分類された転換社債の発行による転換オプションは、複合商品（すなわち転換社債）全体の公正価値から負
債部分の金額を控除して算定される。これは税効果考慮後の額で資本に含めて認識され、その後再測定はされな
い。さらに資本に分類された転換オプションは行使されるまで引き続き資本に計上され、行使された場合、資本に認
識された残高は資本剰余金に振り替えられる。転換オプションが転換社債の満期日に未行使のままである場合、資
本に認識された残高は利益剰余金に振り替えられる。転換オプションの転換時又は満期消滅時に、利得も損失も純
損益に認識されない。一定金額の現金の他の金融資産を一定数量の当グループの資本性金融商品と交換すること
により決済される転換オプションは、資本性金融商品に該当する。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
債務残高に関する為替レート及び金利の変動による将来キャッシュ・フローのボラティリティへの影響を軽減するた
め、当グループは複数のクロス・カレンシー・スワップ契約及び金利スワップ契約を締結しており、 これらはヘッジ手段
に指定されている。当該ヘッジ手段の公正価値の変動から生じる損益は、純損益計算書に直接計上される。ただし、
キャッシュ・フロー・ヘッジの有効部分は、その他の包括利益（損失）に認識され、その後ヘッジ対象が純損益に影響
する時点で純損益に振り替えられる。
ヘッジ剰余金は、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつ適格であり、その他の包括利益に認識されるデリバ
ティブに係る利得又は損失を計上するために用いられる。関連するヘッジ対象取引が損益に影響を及ぼす際に、この
金額は純損益に振り替えられる。
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
終了年度 終了年度
千米ドル 千米ドル
当期に認識されたキャッシュ・フロー・ヘッジに係るその他の包括利益：
公正価値による 利益 /（損失 ）
179,123
（46,862 ）
為替差（益） /損の相殺
（158,462 ）
24,968
財務費用の（減少） ／ 増加
（9,435 ）
608
子会社の処分による純損益への計上
154
-
11,380
（21,286 ）
1月 1日現在の残高
（11,363 ）
9,923
12 月 31 日現在の残高
17
（11,363 ）
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注記 29 利益剰余金
中国の外国投資企業に適用される関連する法律及び規則に規定されているように、当社の中国子会社は、分配不能
準備金への積立を行うことが要求されているか、又は認められている。一般積立金では、（中国で一般に公正妥当と
認められる会計原則において定められた、各期末現在の）税引後利益（過年度からの欠損金相殺後）の 10 ％を、かか
る一般積立金の累積額が関連する子会社の登録資本の 50 ％に到達するまで毎年積立てることが要求される。一般
積立金は、中国の規制下にある関連する子会社の登録資本を増加させるため及び将来の損失を消去するためにの
み使用することができる。従業員福利厚生・賞与準備金は中国の各子会社の取締役会により定められ、子会社従業
員の集団的福利厚生のために使用される。企業拡張準備金は、子会社の業務拡大のために使用され、関係当局の
承認を条件として資本に転換可能である。これらの準備金は、中国の法律に準拠して決定される利益剰余金の処分
を表している。
2021 年度において、当社は普通株式に対する配当宣言も現金配当を支払わない（ 2020 年度：無し）。
2021 年度において、当社は永久劣後転換証券の保有者に対して分配金を支払わない（ 2020 年度： 8.0 百万米ドル）。
注記 30 永久劣後転換証券
2017 年度及び 2018 年度において、引受契約に基づき、当社は中国 IC 基金、シンシン香港、ダタン・ホールディングま
たはダタン香港に永久劣後転換証（以下、「 PSCS 」）の発行を完了した。
当グループは PSCS の発行により、現金又はその他の金融資産を引き渡す契約上の義務を有さないため、当グルー
プの連結財務諸表上、 PSCS は資本に含まれる。 PSCS は、転換されるまで資本において剰余金として計上され、転換
される場合は、資本に認識された残高は普通株式及び資本剰余金に振り替えられる。
2021 年 12 月 31 日に終了年度において、 183,178,403 株の PSCS （ 2020 年度 :161,807,580 株）を当社の普通株式に転換
しており、当社による分配金の支払いはない（ 2020 年度： 8.0 百万米ドル）。
2021 年 12 月 31 日現在、 PSCS はすべて普通株式に転換されており、 PSCS の帳簿価額はゼロとなっている（ 2020 年 12
月 31 日現在 :299.4 百万米ドル）。
注記 31 借入金
償却原価
2021年12月31日 2020年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
短期銀行借入金
－担保付 - 150,000
－担保・保証なし 170,000 302,627
長期銀行借入金
－保証付 1,267,819 1,546,856
－担保付 278,082 159,502
－担保・保証なし 3,984,462 2,661,145
その他の借入金
－担保付 26,624 470,703
5,726,987 5,290,833
流動
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短期銀行借入金 170,000 452,627
長期銀行借入金及びその他の借入金で期限が１年以内に到来するもの 619,316 807,430
789,316 1,260,057
非流動
長期銀行借入金及びその他の借入金で 期限が１年超に到来するもの 4,937,671 4,030,776
5,726,987 5,290,833
借入金返済スケジュール
１年以内 789,316 1,260,057
１年超２年以内 657,850 563,237
２年超５年以内 3,909,968 3,104,738
５年超 369,853 362,801
5,726,987 5,290,833
2021 年 12 月 31 日現在、当グループの銀行借入金 1,470.4 百万米ドルは、当社により保証されている。
当グループの銀行借入金 304.7 百万米ドルは、以下の通り、当グループ資産の抵当権設定や銀行預金の差入れによ
り担保されている。
2021年12月31日 2020年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
以下による担保：
202,624 530,703
－有形固定資産及び土地使用権
102,082 249,502
－制限付預金
304,706 780,205
当グループの借入金の帳簿価額は、以下の通貨で測定している。
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
人民元 4,813,787 3,830,605
米ドル 913,200 1,460,228
5,726,987 5,290,833
借入金の加重平均実効金利は以下の通りである。
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
人民元 2.27% 2.42%
米ドル 1.66% 1.62%
短期銀行借入金及び期限が１年以内に到来する借入金の帳簿価額は、割引による影響に重要性が乏しいため、公
正価値に近似している。
注記 32 転換社債
当社は元本総額 650.0 百万米ドル（ 2016 年７月７日に発行した 450.0 百万米ドル （以下、「 2016 年発行分」）及び 2019 年
12 月 9 日に発行した 200.0 百万米ドル（以下、「 2019 年発行分」）を含む。）、各額面価額 250,000 米ドルの転換社債（以
下、「転換社債」）を発行した。
転換社債は、負債部分と資本部分を含む複合商品である。転換社債には、期限前償還の特性に関連する組込デリ
バティブが含まれている。 2016 年発行分では、これら組込デリバティブは主契約と明確かつ密接に関連していると考
えられるため、区分して会計処理する必要はない。 2019 年発行分では、これら組込デリバティブは主契約と明確かつ
密接に関連していないと考えられるため、区分して会計処理する必要がある。
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発行日現在における転換社債の負債部分の公正価値は、以下の開示の通りである。
2019 年発行分 2016 年発行分
千米ドル 千米ドル
元本金額
200,000 450,000
発行によるプレミアム
32,000 -
取引コスト
（2,525 ） （9,194 ）
負債部分
（195,328 ） （387,871 ）
資本部分
34,147 52,935
当初認識後、転換社債の負債部分は実効金利法を用いて償却原価で計上されている。転換社債の負債部分の実効
金利は、年率 2.20 ％である。 2021 年 12 月 31 日終了年度における転換社債の負債部分及び資本部分の変動は以下の
通りである。
負債部分 資本部分 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在残高
630,428 86,200 716,628
7,329 - 7,329
計上した利息
行使された転換オプション
（626,626 ） （84,236 ） （710,862 ）
2020 年 12 月 31 日現在残高
11,131 1,964 13,095
52 - 52
計上した利息（注記８）
行使された転換オプション
（9,205 ） （1,623 ） （10,828 ）
2021 年 12 月 31 日現在残高
1,978 341 2,319
資本部分は、組み込まれた転換オプションが行使されるまで、又は転換社債の満期償還日まで、転換社債の資本部
分に係る剰余金に留保される。
2021 年 12 月 31 日現在、転換社債がすべて転換される場合、普通株式 1,679,553 株が発行される。
転換社債の主な条項
転換社債は 2022 年 7 月 7 日に償還される。元本又はプレミアムの支払が不適切に留保又は拒絶された場合、かかる
未払額には年率 2.00 ％で利息が付される。当社によって償還、転換又は買い入れられたすべての転換社債は、直ち
に消却される。
当社は 2022 年 7 月 7 日又は契約で規定された特定の状況において、転換社債の残高を額面金額で償還する。
当社は、公開市場において任意の価格で買い入れるか、又は別の方法でいつでも転換社債を買い入れることができ
る。
社債保有者は、 2016 年 8 月 17 日以降、いつでも転換社債を普通株式に転換することができる。転換社債が転換価格
9.25 香港ドル（固定為替レート１米ドル＝ 7.7677 香港ドル）に基づいてすべて転換される場合、転換株式が発行され
る。
当社において支配の変更が生じた場合、社債保有者は、その選択により、当該支配の変更によるプット・オプションの
行使日に、当該保有者の転換社債の全部又は一部のみを当該社債の額面金額で償還することを当社に請求する権
利を有している。また社債保有者は、保有する転換社債の全部又は一部のみを 2020 年 7 月 7 日に額面金額で償還す
ることを当社に請求する権利も有している。
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注記 33 社債
2020 年 2 月 27 日、当社は総額 600.0 百万米ドルの 5 年物の無担保社債をシンガポール証券取引所で発行した。当該社
債の表面利率は 2.693 ％で、社債利息は 2 月 27 日及び 8 月 27 日の年２回支払われる。発行日現在、当該社債の募集に
関連して支払予定の手数料及びその他の見積費用控除後の当該負債の正味帳簿価額は、 596.4 百万米ドルである。
千米ドル
元本金額
600,000
（3,232 ）
社債の割引
取引コスト
（368 ）
596,400
社債の変動は以下の通りである。
千米ドル
発行日現在
596,400
計上した利息
14,255
認識した未払利息
（13,689 ）
2020年12月31日現在
596,966
計上した利息（注記８）
16,854
認識した未払利息
（16,157 ）
2021年12月31日現在
597,663
注記 34 ミディアム・ターム・ノート及び短期債券
2019 年 2 月 28 日、当社は元金 15 億元（約 224.0 百万ドル）のディアム・ターム・ノートを発行し、満期日は 2022 年 3 月 4 日、
金利は 3.57% である。
ミディアム・ターム・ノート及び短期債券の変動は以下の通りである。
ミディアム・ターム・ノート 短期債券
千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在残高
214,193 286,512
発行
- 429,353
返済
- （707,824 ）
計上した利息
7,412 6,193
認識した未払利息
（7,095 ） （6,193 ）
為替差損 /（益）
14,707 （8,041 ）
2020 年 12 月 31 日現在残高
229,217 -
計上した利息（注記８）
8,661 -
認識した未払利息
（8,310 ） -
為替差損
5,947 -
2021 年 12 月 31 日現在残高
235,515 -
注記 35 政府補助金繰延額
当グループは、複数の特定の研究開発プロジェクトに関して、 2021 年度に 63.9 百万米ドル（ 2020 年度： 414.1 百万米ド
ル）の特定の研究開発プロジェクトのための政府補助金（当グループが非流動資産を購入、建設又は取得することが
第一条件となっているものを含む）を受領し、 302.9 百万米ドル（ 2020 年度： 286.7 百万米ドル）をその他の営業収益とし
て認識している。当該政府補助金は、受領時に負債として計上され、研究開発装置の耐用年数にわたり、又は当該
補助金の条件に明記されているマイルストーンが達成されるまで、その他の営業収益として認識される。
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注記 36 買掛金及びその他の債務
2021年12月31日 2020年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
有形固定資産の取得による未払代金 1,175,499 905,962
買掛金 528,910 567,311
預り金 51,796 99,928
その他の未払金 74,210 75,355
1,830,415 1,648,556
買掛金及びその他の債務は無利息であり、通常 30 日から 60 日の期間に決済される。
以下は、請求日に基づいて表示した、報告期間末現在の買掛金及び有形固定資産の取得による未払代金の年齢分
析である。
買掛金の年齢
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
30日以内
1,640,658
1,034,060
31日から60日
33,501
33,075
60日超
30,250
406,138
1,704,409
1,473,273
買掛金及びその他の債務の帳簿価額は、その短期の性質のため、公正価値と同額とみなされる。
注記 37 未払費用
2021 年及び 2020 年 12 月 31 日現在の未払費用の金額は、それぞれ 234.1 百万米ドル及び 253.7 百万米ドルである。この
うち、未払給与がそれぞれ 139.7 百万米ドル及び 175.1 百万米ドルである。
注記 38 株式に基づく報酬
株式インセンティブ制度
当社の株式インセンティブ制度において、当社は当グループの従業員、コンサルタント、又は外部サービス顧問に対
し以下のインセンティブ報奨を提供することが認められている。
2021 年 12 月 31 日終了年度において、 持分決済型の株式に基づく報酬により発生した費用は、 78.4 百万米ドル（ 2020
年度： 10.5 百万米ドル）である。
ストック・オプション制度
オプションは当社の普通株式の公正市場価値で付与され、付与日から 10 年で満期消滅し、４年間の必要勤務期間に
わたり権利確定する。付与されたオプション１単位の公正価値は、ブラック － ショールズ・オプション価格決定モデルを
用いて、ストック‐オプション付与時の諸条件を考慮に入れて付与日現在で見積られている。
エクイティ・インセンティブ・プラン
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当社は取締役会の判断により、当グループの従業員、取締役及び社外コンサルタントに対して、制限付株式、 RSU 及
び株式増加受益権の発行により、追加 インセンティブ を付与する制度を採用している。４年間の必要勤務期間にわた
り 権利確定し、かつ付与日から 10 年で満期消滅する。 2021 年 12 月 31 日現在、当社のプランの下で RSU のみ付与して
いる。
各ユニットの公正価値は、付与日の通常の株価に基づいている。
上海証券取引所科創板 制限付株式インセンティブ制度
2021 年 7 月 19 日付の取締役会決議に基づき、当社は取締役、高級管理職、中心となる技術者、中・高レベル管理職・
マネジメント及び主要な技術・業務人員を含む 3,944 名に対し、一株あたり 20 人民元の価格で、 67,535,200 株の制限付
株式を付与した。当該制度の目的は、コアーチームをさらに安定させ、従業員と株主の利益を一致させるためであ
る。
有効期間は、付与日から権利確定日までの 12 ヶ月、 24 ヶ月、 36 ヶ月及び 48 ヶ月である。 上海証券取引所科創板制限
付株式インセンティブ制度 は、譲受人が退職した場合には、解除となる。 2018 年から 2020 年までの平均売上高及び平
均 EBITDA を業績ベースとして、その年間業績評価及び当グループの財務業績に基づいて権利確定条件等を決定す
る。権利確定期間は 4 年で、その期間中に付与される 上海証券取引所科創板制限付株式インセンティブ制度 の 30% 、
25% 、 25% 、 20% は、付与日からの 4 つの周年日にそれぞれ権利確定される。
付与された制限付株式の公正価値は、ブラック － ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて、制限付株式付与
時の諸条件を考慮に入れて付与日現在で見積られている。
当期詳細
2021 年度 2020 年度
各項目の個数
期中の付与 82,299,957 18,713,299
期中の失効及び満期消滅 4,469,351 3,727,768
期中の行使 9,192,989 16,484,979
ストック・オプション制度におけるオプション
未行使の権利行使価格の範囲 0.37 米ドルから 3.14 米ドル 0.37 米ドルから 2.97 米ドル
未行使の契約残存期間の加重平均 6.75 年 6.68 年
持分決済型の株式報酬における RSU
未行使の権利行使価格 0.004 米ドル 0.004 米ドル
未行使の契約残存期間の加重平均 8.17 年 8.02 年
上海証券取引所科創板制限付株式インセンティブ制度における制
限付株式
未行使の権利行使価格 20 人民元 -
未行使の契約残存期間 4.55 年 -
当期変動
ストック・オプション
以下の表は、当期のストック・オプション（制限付株式単位（以下、「 RSU 」）の個数及び加重平均行使価格（以下、
「 WAEP 」）並びにその変動を説明している。
2021 年度 2021年 度 2020年 度 2020年 度
個数 WAEP 個数 WAEP
１月１日現在未行使残高 36,738,628 1.56 米ドル 39,355,224 1.04 米ドル
期中の付与 9,805,101 3.02 米ドル 13,147,502 2.51 米ドル
期中の失効及び満期消滅 （2,826,363） 2.05 米ドル （2,852,324） 1.40 米ドル
期中の行使 （5,137,802） 1.21 米ドル （12,911,774） 0.97 米ドル
12月31日現在未行使残高 38,579,564 1.94 米ドル 36,738,628 1.56 米ドル
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12月31日現在行使可能 12,203,390 1.22 米ドル 11,486,071 0.95 米ドル
オプション の行使日前の当社株式の加重平均終値は１株当たり 3.18 米ドルである（ 2020 年度 :2.56 米ドル）。
2021 年 12 月 31 日に終了年度において 、 2021 年 5 月 31 日、 9 月 15 日及び 11 月 19 日に オプション が付与され、その加重平
均公正価値は 1.49 米ドル（ 2020 年 5 月 25 日、 9 月 9 日、 11 月 23 日現在 :1.03 米ドル）である。
以下の表は、 2021 年及び 2020 年 12 月 31 日終了年度に当該制度に関して用いられたブラック － ショールズ・オプション
価格決定モデルに対するインプットをそれぞれ示している。
2021 年度 2020 年度
配当利回り（％） - -
予想ボラティリティ 56.43% 49.39%
リスク・フリーレート 1.03% 0.36%
ストック・オプションの予想期間 5年 5年
オプションの契約期間内のリスク・フリーレートは、米国財務省長期証券の利回りに基づいている。付与されたオプ
ションの予想期間は、付与されたオプションが未行使であることが見込まれる期間を表している。予想ボラティリティ
は、オプションの予想期間に見合った期間の当社の株価の平均ボラティリティに基づいている。配当利回りは、当社
が予定する将来の配当計画に基づいている。
オプションの評価は、様々な仮定を考慮した当社の最善の見積りに基づき、評価モデルの制約を受ける。変数及び仮
定の変更はこれらのオプションの公正価値に影響を与える可能性がある。
RSU
以下の表は、期中の RSU の個数及び加重平均公正価値（以下、「 WAFV 」）並びにその変動を説明している。
2021 年度 2021 年度 2020 年 度 2020 年 度
個数 WAFV 個数 WAFV
１月１日現在未行使残高
10,924,467 0.004 米ドル 9,807,319 0.004 米ドル
期中の付与
4,959,656 0.004 米ドル 5,565,797 0.004 米ドル
期中の失効及び満期消滅
（966,668 ） 0.004 米ドル （875,444 ） 0.004 米ドル
期中の行使
（4,055,187 ） 0.004 米ドル （3,573,205 ） 0.004 米ドル
12月31日現在未行使残高
10,862,268 0.004 米ドル 10,924,467 0.004 米ドル
RSU の権利確定した前日の当社株式の加重平均終値は１株当たり 3.13 米ドルである（ 2020 年度： 2.10 米ドル）。
2021 年 12 月 31 日終了年度においては、 2021 年 5 月 31 日、 9 月 15 日及び 11 月 19 日に RSU が付与される。その加重平均
公正価値は 3.02 米ドル（ 2020 年 5 月 25 日、 9 月 9 日、 11 月 23 日現在 :2.45 米ドル）である。
RSU の評価は、付与日の普通株の価格に基づいている。
制限付株式
以下の表は、期中の制限付株式の個数及び WAFV 並びにその変動を説明している。
2021 年度 2021 年度
個数 WAFV
期中の付与 67,535,200 20 人民元
期中の失効 （676,320 ） 20 人民元
12 月 31 日現在未行使残高 66,858,880 20 人民元
以下の表は、 2021 年 12 月 31 日終了年度に当該制度に関して用いられたモデルに対するインプットを示している。
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2021 年度
配当利回り（％） -
予想ボラティリティ 53.43%
リスク・フリーレート 2.69%
制限付株式の予想期間 1年、 2年、 3年 及び 4年
2021 年 12 月 31 日に終了年度において 、 2021 年 7 月 19 日に 制限付株式が 付与され、その加重平均公正価値は 5.25 米ド
ルである。
制限付株式 の契約期間内のリスク・フリーレートは、中国国債の利回りに基づいている。付与された 制限付株式 の予
想期間は、付与された 制限付株式 が未行使であることが見込まれる期間を表している。予想ボラティリティは、 制限付
株式 の予想期間に見合った期間の当社の株価の平均ボラティリティに基づいている。配当利回りは、当社が予定す
る将来の配当計画に基づいている。
制限付株式 の評価は、様々な仮定を考慮した当社の最善の見積りに基づき、評価モデルの制約を受ける。変数及び
仮定の変更はこれらの 制限付株式 の公正価値に影響を与える可能性がある。
注記 39 リスク管理
資本管理
当グループは、当グループ企業が継続企業として存続できることを確実にするために資本を管理する一方で、資本構
造の最適化を通じて利害関係者へのリターンを最大化している。
当グループは、株式の発行／買戻し及び借入／返済を通じて資本を管理し、かつ半年ごとに資本構造を見直してい
る。見直しの一環として、当グループは、資本コスト及び資本の各クラスに係るリスクを考慮する。当グループは、配
当の支払、新株の発行及び株式の買戻し、並びに新規社債の発行又は既存の債券の償還を通じて、資本構造全体
のバランスをとる。
本項は、正味負債の分析を示している。
202 1年12月31日 202 0年12月31日
正味負債
現在 現在
千米ドル 千米ドル
借入金 5,726,987 5,290,833
リース負債 210,224 245,270
社債 597,663 596,966
転換社債 1,978 11,131
ミディアム・ターム・ノート 235,515 229,217
小計 6,772,367 6,373,417
減算 :
現金及び現金同等物 8,581,746 9,826,537
制限付預金－流動 214,191 575,258
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産－流動 78,184 111,477
償却原価で測定する金融資産 7,564,091 4,445,238
（9,665,845 ） （8,585,093 ）
報告期間末現在におけるギアリング比率は以下の通りである。
2021年12月31日 2020年12月31日
現在 現在
千米 ドル 千米ドル
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正味負債 （9,665,845 ） （8,585,093 ）
資本 25,438,143 21,681,738
正味負債資本比率 -38.0% -39.6%
財務リスク管理
当グループのデリバティブ以外の主な金融商品は、借入金、リース負債、転換社債、ミディアム・ターム・ノート、社債、
制限付預金、現金及び現金同等物、 3 ヶ月を超える預金である。これらの金融商品の主な目的は、当グループの事業
運営の資金を調達することにある。当グループは、売掛金及び買掛金などの金融資産及び金融負債といった当グ
ループの事業活動から直接発生するものを有している。
当グループは、クロス・カレンシー・スワップ、金利スワップ、先物為替などのデリバティブ取引も行っている。その目的
は、当グループの業務及び資金源から発生する金利・通貨リスクを管理することにある。
当グループの金融商品から生じる主なリスクは、金利リスク、為替リスク、信用リスク、流動性リスクである。取締役会
は、これらの各リスクを管理するための方針を検討し、承認する。その概要は以下のとおりである。
市場リスク
当グループの活動により、当社は主に為替相場及び金利の変動による財務リスクにさらされている。当グループは、
外貨リスク及び金利リスクに対するエクスポージャーを管理するために様々なデリバティブ金融商品に係る契約を締
結しており、これには以下が含まれる。
・ 長期借入債務残高及び米ドル以外の通貨建ての償却原価で測定する及び金融資産に関連して、先物為替レート
の変動によって生じる将来キャッシュ・フローのボラティリティに対処するための為替予約及びクロス・カレンシー・ス
ワップ契約
・ 金利の上昇リスクを軽減するための金利スワップ
市場リスク・エクスポージャーは、感応度分析を使用して測定され、以下の項における分析は 2021 年及び 2020 年 12 月
31 日現在のポジションに関連している。
当グループは、市場リスクの管理及び測定方法を変更していない。
外貨リスク
当グループは外貨建取引を行っており、この結果為替相場の変動に対するエクスポージャーが生じる。為替エクス
ポージャーは、為替予約を用いて、承認された方針のパラメータ内で管理される。
報告期間末現在における当グループの外貨建ての貨幣性資産及び貨幣性負債の帳簿価額（デリバティブ及び未決
済の為替予約の影響を考慮した後）は、以下の通りである。
負債 資産
202 1年12月31日 202 0年12月31日 202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在 現在 現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
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ユーロ 7,789 56,904 22,037 54,412
日本円 77,089 25,586 61,862 84,837
人民元 3,262,085 3,466,754 3,795,123 2,880,393
その他 103,013 110,865 10,380 17,895
外貨感応度分析
当グループは、主に人民元の通貨に対するエクスポージャーを有している。
以下の表は、米ドルに対して外貨の為替相場が 5 ％上昇した場合の当グループの感応度の詳細である。 5 ％は、経営
者が合理的に発生可能であると評価する為替相場の変動を表す。この感応度分析には、外貨建貨幣性項目の残高
のみが含まれており、期間の末日における換算を為替相場の 5 ％の変動で修正している。米ドルに対して外貨の為替
相場が 5 ％下落した場合には、以下で予想された純損益又は資本に対する影響と同等かつ反対の影響がある。
人民元
2021 年度 2020 年度
千米ドル
千米ドル
税引後 （損失） /利益 （27,533 ） 27,689
資本 （27,533 ） 27,689
金利リスク
当グループは、主に当グループの長期借入債務に関連する金利リスクにさらされている。当グループは、通常、設備
投資及び運転資本の需要を賄うために長期借入債務を引き受けている。当該リスクは、当グループが固定利付借入
と変動利付借入の適度な組み合わせを維持し、金利スワップを使用することで管理されている。
金融資産及び金融負債の金利リスクに対する当グループのエクスポージャーの詳細は、本注記の流動性リスク管理
の項に詳述している。
金利感応度分析
市場金利の変動リスクに対する当グループのエクスポージャーは、当グループによる変動金利型の長期借入に関連
している。
当グループは、固定金利と変動金利債務を組み合わせることで、金利コストを管理している。当グループは、当該組
合せを費用対効果の高い方法で管理するために、金利スワップ契約を締結し、契約上の想定元本を基に算定した固
定金利と変動金利の利息金額の差額を一定の間隔で交換することに合意している。 2021 年 12 月 31 日現在、金利ス
ワップの影響を考慮した結果、当グループの利付借入金の約 36% （ 2020 年： 26% ）は固定金利で利息を算定している。
以下の表は、金利が 10% 上昇し、その他の条件を一定とした場合、変動金利借入による当グループの税引後利益及
び当グループの資本金の感応度を示している。金利が 10% 下落した場合には、 以下で予想された税引後利益または
資本に対する影響と同等かつ反対の影響がある。
2021 年度
2020 年度
千米ドル
千米ドル
税引後利益 5,213 6,562
資本 5,213 6,562
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価格リスク
持分証券の価格リスクに対する当グループのエクスポージャーは、当グループが保有し、連結財政状態計算書で純
損益を通じて公正価値で測定するものとして分類している投資から生じる（注記 21 参照）。
持分証券に対する投資から生じる価格リスクを管理するため、当グループはポートフォリオを分散している。ポート
フォリオの分散は、当グループが定める限度に基づいて行われる。
2021 年 12 月 31 日現在、株式価格が 5% 上昇 / （下落）した場合には、純利益が 8.36 百万米ドル（ 2020 年 12 月 31 日現
在 :5.86 百万米ドル） 増加 / （下落） する。
信用リスク
信用リスクは、相手方が契約の債務不履行により、当グループに財務上の損失が生じるリスクである。当グループ
は、主に売掛金、償却原価で測定するその他の金融資産（ 3 ヶ月超の満期を有する銀行預金、払戻可能な保証金及
び担保を含む）及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産からの信用リスクにさらされている。
顧客信用リスクは、顧客信用リスク管理に関連する当グループの確立した方針、手続及びモニタリングに従って各事
業ユニットにより管理される。当グループの方針では、与信の条件に基づく取引を希望する全顧客が与信審査手続の
対象であり、ファイナンス及び販売部門から承認を得たもののみ与信の条件が提示される。顧客の信用度は公的に
入手可能な財務情報及び主要顧客を格付する自社の取引記録を用いて評価される。当グループは継続的にリスク
や取引相手の信用格付けをモニタリングしている。さらに、債権残高が継続的にモニタリングされているため、当グ
ループの不良債権に対するエクスポージャーは重要でないという結果を示している。
報告期間末において、当社グループには一定の信用リスクの集中度が存在し、当社グループの最大顧客と上位 5 社
の売掛金の割合はそれぞれ 18.8% （ 2020 年 :5.4% ）と 32.8% （ 2020 年 :44.6% ）である。
売掛金及びその他の債権
当グループは、予想信用損失の測定に IFRS 第 9 号で認められる単純化したアプローチを適用しており、このアプロー
チの下で、すべての売掛金及びその他の債権について全期間の損失評価引当金を用いている。予想信用損失の測
定において、売掛金及びその他の債権は共通の信用リスク特性及び年齢に基づいてグループ化されている。
2021 年及び 2020 年 12 月 31 日現在、売掛金の損失評価引当金は以下のように設定されている。
202 1年12月31日現在 残高 予想損失率 損失評価引当金
１年以内
671,658 0.1% 316
１年から２年
19,207 0.1% 11
２年から３年
58 57% 33
３年超
391 100% 391
691,314 751
202 0年12月31日現在 残高 予想損失率 損失評価引当金
１年以内
444,697 0.2% 970
１年から２年
526 20% 105
２年から３年
129 50% 64
３年超
638 100% 638
445,990 1,777
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その他の債権については、当グループは当初認識時以降に信用リスクが著しく増大した場合に、全期間の ECL を認
識する。ただし、その他の債権の信用リスクが当初認識時以降、著しく増大しなかった場合、当グループは損失評価
引 当金を、 12 ヶ月の ECL と等しい額で測定する。この評価によれば、当年度のその他の債権の損失評価引当金戻入
額は 0.5 百万米ドルである。
2021 年 12 月 31 日現在の売掛金及びその他の債権の期末損失評価引当金は、期首残高と以下の通り調整される。
202 1年12月31日現在 202 0年12月31日現在
千米ドル 千米ドル
1月 1日現在の残高 3,363 3,164
売掛金に関する損失評価引当金戻入額 （481 ） （490 ）
その他の債権に関する損失評価引当金（戻入） /繰入額 （516 ） 689
処分－子会社 （545 ） -
12 月 31 日現在の残高
1,821
3,363
償却原価で測定するその他の金融資産
償却原価で測定するその他の金融資産には、 3 ヶ月超の満期を有する銀行預金、社債及び払戻可能な保証金が含ま
れる。 3 ヶ月超の満期を有する銀行預金の主な信用リスクは、相手方が信用格付の高い銀行であるため、限定的であ
る。以上の金融資産はすべて、信用リスクが当初認識時より著しく増大していないため、低い信用リスクであるみなさ
れている。
この評価によれば、償却原価で測定するその他の金融資産について当年度認識した損失評価引当金に重要性はな
いため、 12 ヶ月の予想損失が用いられた。このため、 2021 年 12 月 31 日現在、償却原価で測定するその他の金融資産
について損失評価引当金は計上していない（ 2020 年 12 月 31 日現在：なし）。
最高リスク及び年末時点における段階
以下の表は、当グループの与信方針に基づいた信用の質及び信用リスクにおける最大エクスポージャーを示してお
り、当該方針は主に延滞情報（過度のコスト又は労力をかけずにその他の情報が入手できない場合）及び 12 月 31 日
現在の段階分類に基づくものである。
下記の金額は、金融資産の帳簿価額の総額である。
12 ヶ月の ECL 全期間の ECL 簡易法 合計
第 1階段 第 2階段 第 3階段 千米ドル 千米ドル
2021 年 12 月 31 日現在 千米ドル 千米ドル 千米ドル
（1）
- - - 691,314 691,314
売掛金
その他の債権及びその他
116,994 - - - 116,994
（2）
－ 正常先
（3）
償却原価で測定する金融資産
7,564,091 - - - 7,564,091
－ 支払期限前
制限付預金
331,978 - - - 331,978
－支払期限前
現金及び現金同等物（ 3）
－支払期限前
8,581,746 - - - 8,581,746
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有価証券報告書
12 ヶ月の ECL 全期間の ECL 簡易法 合計
第 1階段 第 2階段 第 3階段 千米ドル 千米ドル
2020 年 12 月 31 日現在 千米ドル 千米ドル 千米ドル
（1）
- - - 445,990 445,990
売掛金
その他の債権及びその他
（2）
－ 正常先
166,279 - - - 166,279
（3）
償却原価で測定する金融資産
－支払期限前 4,445,238 - - - 4,445,238
制限付預金
－支払期限前
690,069 - - - 690,069
（3）
現金及び現金同等物
－支払期限前 9,826,537 - - - 9,826,537
（1）
当グループは簡易法で売掛金の貸倒を処理しており、引当マトリックスに基づく情報は財務諸表注記 39 に開示している。
（2）
その他債権等に含まれる金融資産のうち、延滞が発生しておらず、かつ、信用リスクが当初認識時以後、著しく増大していることを示す情報
がないものは、 「正常先」 と判断している。
（3）
取引先が格付の高い銀行であるため、現金及び現金同等物、定期預金の信用リスクは限定的である。
流動性リスク
当グループは、十分な準備金、銀行融資枠及び準備金借入枠の維持、予想及び実際のキャッシュ・フローの継続的
監視、及び金融資産と金融負債の満期構成のマッチングにより、流動性リスクを管理している。
流動性及び金利リスクに関する表
以下の表は、当グループの非デリバティブ金融負債の契約上の満期までの残存期間及び合意された返済期間の詳
細である。同表は、当グループが支払を要求され得る一番早い日に基づく金融負債の割引前キャッシュ・フローを基
礎に作成されている。これらの表は、利息と元本の両方のキャッシュ・フローを含んでいる。金利が変動金利である場
合には、割引前の金額は報告期間末における金利カーブから導き出されている。契約上の満期までの期間は、当グ
ループが支払を要求され得る一番早い日に基づいている。
加重平均 ３ヶ月未満 ３ヶ月から１年 １年から５年 ５年超 合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
202 1年12月31日現在
実効金利
利付の銀行借入金及び 固定 2.38% 88,497 358,409 1,423,560 167,296 2,037,762
その他の借入金
変動 2.08% 138,124 323,759 3,382,912 227,913 4,072,708
リース債務 3.70%-5.00% 28,943 77,239 113,150 - 219,332
転換社債 2.20% - 2,000 - - 2,000
ミディアム・ターム・ノート 3.57% 243,985 - - - 243,985
社債 2.69% 8,079 8,079 640,395 - 656,553
買掛金及びその他の債 1,813,663 26,404 - - 1,840,067
務並びに未払費用を含む
金融負債
2,321,291 795,890 5,560,017 395,209 9,072,407
加重平均 ３ヶ月未満 ３ヶ月から１年 １年から５年 ５年超 合計
千米ドル
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
実効金利
202 0年12月31日現在
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利付の銀行借入金及びそ 固定 2.05% 8,269 65,933 729,372 199,722 1,003,296
の他の借入金
変動 2.23% 865,407 417,329 3,165,617 196,883 4,645,236
リース債務 3.70-5.00% 26,022 76,787 155,613 - 258,422
転換社債 3.88% - - 11,500 - 11,500
ミディアム・ターム・ノート 3.57% 8,197 - 237,819 - 246,016
社債 2.69% 8,079 8,079 656,553 - 672,711
買掛金及びその他の債務 1,542,131 127,877 - - 1,670,008
並びに未払費用を含む金
融負債
その他の負債 - 20,666 - - 20,666
2,458,105 716,671 4,956,474 396,605 8,527,855
上記の変動利付商品に含まれる金額は、非デリバティブ金融資産及び金融負債ともに、変動金利の変動が当報告期
間末に算定された金利の見積りと異なる場合に変動する。
上記の金利にはヘッジ手段の影響は含まれていない。
当グループは、短期与信枠の利用が可能であり、このうち 7,372 百万米ドルは、報告期間末において未使用である
（ 2020 年度： 4,146.3 百万米ドル）。当グループは、営業キャッシュ・フロー及び満期の到来した金融資産の受取金によ
り他の債務を決済する予定である。
以下の表は、当グループのデリバティブ金融商品に関する流動性分析の詳細である。同表は、純額ベースで決済す
るデリバティブ金融商品に係る契約上の割引前純キャッシュ・インフロー及びアウトフロー、並びに総額決済が必要な
デリバティブに係る割引前総キャッシュ・インフロー及びアウトフローに基づいて作成されている。支払額又は受取額
が固定でない場合、開示金額は、報告期間末におけるイールドカーブが示す予想金利を参照して算定される。
３ヶ月未満 ３ヶ月から１年 １年から５年 ５年超 合計
千米ドル
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
2021年12月31日現在
クロス・カレンシー・スワップ契約－キャッシュ・
フロー・ヘッジ
総額決済：
－インフロー
2,489,923 576,427 1,898,851 - 4,965,201
－アウトフロー
（2,493,403 ） （577,025 ） （1,786,894 ） - （4,857,322 ）
純額決済：
－インフロー純額
9,381 - 9,881 - 19,262
金利スワップ契約－キャッシュ・フロー・ヘッジ
総額決済：
－インフロー
1,174 3,444 8,583 - 13,201
－アウトフロー
（1,846 ） （5,418 ） （12,846 ） - （20,110 ）
5,229 （2,572 ） 117,575 - 120,232
3个月内 1至 5年内 5年以上 总计 千
3个月至 1年内
2020年12月31日現在
千美元 千美元 千美元 美元
千美元
３ヶ月未満 １年から５年 ５年超 合計
３ヶ月から１年
千米ドル 千米ドル 千米ドル
千米ドル
千米ドル
クロス・カレンシー・スワップ契約－キャッシュ・
フロー・ヘッジ
総額決済：
1,455,062 3,245,382 930,544 - 5,630,988
－インフロー
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－アウトフロー
（1,519,853 ） （3,325,157 ） （884,218 ） - （5,729,228 ）
純額決済：
－インフロー純額
1,183 323 14,523 - 16,029
金利スワップ契約－キャッシュ・フロー・ヘッジ
総額決済：
－インフロー
1,445 4,234 15,358 - 21,037
－アウトフロー
（2,044 ） （5,985 ） （20,726 ） - （28,755 ）
（64,207 ） （81,203 ） 55,481 - （89,929 ）
注記 40 金融商品の公正価値及び公正価値ヒエラルキーのレベル
金融商品の公正価値
当グループの金融商品の帳簿価額及び公正価値（帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている場合を除く）
は、以下のとおりである。
帳簿価額 公正価値
202 1年12月31日現 202 0年12月31日現 202 1年12月31日現 202 0年12月31日現
在 在 在 在
千米ドル 千米ドル
千米ドル 千米ドル
金融資産
１年超の満期を有する銀行預金
3,725,962 3,749,744
1,638,721 1,646,273
制限付預金-非流動
117,787 118,539
114,811 115,340
上場持分証券
18,468 18,468
36,482 36,482
非上場持分証券
204,556 204,556
119,885 119,885
仕組預金
- -
111,094 111,094
通貨基金
78,184 78,184
383 383
クロス・カレンシー・スワップ契約
－キャッシュ・フロー・ヘッジ
77,918 77,918
33,937 33,937
金利スワップ契約
－キャッシュ・フロー・ヘッジ
4,526 4,526
- -
4,227,401 4,251,935
2,055,313 2,063,394
金融 負債
借入金
5,726,987 5,725,950
5,290,833 5,350,805
社債
597,663 593,160
596,966 589,158
転換社債
1,978 1,978
11,131 11,045
ミディアム・ターム・ノート
235,515 235,515
229,217 237,705
クロス・カレンシー・スワップ契約
－キャッシュ・フロー・ヘッジ
10,913 10,913
146,481 146,481
金利スワップ契約
－キャッシュ・フロー・ヘッジ
1,138 1,138
7,700 7,700
先物 為替予約
- -
333 333
6,574,194 6,568,654
6,282,661 6,343,227
公正価値を測定するために適用された評価手法及び仮定
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金融商品の公正価値は、活発な市場における市場相場価格、及び観察可能な市場に基づくインプット又は市場デー
タに裏付けられた観察可能でないインプットを用いた評価手法に基づいている。当グループが第三者から入手する価
格付けの情報は、連結財務諸表で使用する前に合理性について内部で検討する。観察可能な市場価格が容易に入
手 可能でない場合、当グループは通常、代替的な市場データ、又は一般に容易には観察可能でない客観的な情報源
からのインプットで、該当する報告期間において入手可能な適切な情報に基づいて見積られたものに依拠した評価手
法を用いて公正価値を見積る。特定の場合、公正価値は、正確な数値化又は検証ができず、経済上及び市場の要
素が変動し、これらの要素の当グループの評価が変更されるために変動することがある。
連結財政状態計算書に認識された公正価値測定
以下の表は、当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品を、公正価値の観察可能性に基づいてレベル１
からレベル３にグループ分けした分析である。 2021 年及び 2020 年 12 月 31 日終了年度において、公正価値ヒエラル
キーの異なるレベル間での振替はない。
・ レベル 1 の公正価値測定は、同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格から導き出
されている。
・ レベル 2 の公正価値測定は、レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接
（すなわち価格として）又は間接（すなわち価格から導き出された）に観察可能なものから導き出されている。
・ レベル３の公正価値測定は、資産又は負債に関する観察可能な市場データに基づかないインプット（観察可能で
ないインプット）を含む評価手法から導き出されている。
レベル１ レベル 2 レベル 3
合計
202 1年12月31日現在 評価 手法
千米ドル 千米ドル 千米ドル
千米ドル
金融資産
上場持分証券 市場相場価格の使用
2,335 - - 2,335
- - 16,133 16,133
制限付上場 持分 証券 アジアン・オプション価格設定モデ
ルの使用
- - 204,556 204,556
非上場 持分 証券 マルチプル法又は最新の資金調
達法の使用
- 78,184 - 78,184
通貨基金 観察可能な価格の使用
- 77,918 - 77,918
クロス・カレンシー・ス 観察可能なイールドカーブに基
ワップ契約－キャッ づく見積将来キャッシュ・フロー
シュ・フロー・ヘッジ の現在価値の使用
- 4,526 - 4,526
金利スワップ契約
観察可能なイールドカーブに基
－キャッシュ・フロー・
づく見積将来キャッシュ・フロー
ヘッジ
の現在価値の使用
2,335 160,628 220,689 383,652
金融負債
- 10,913 - 10,913
クロス・カレンシー・ス 観察可能なイールドカーブに基
ワップ契約 づく見積将来キャッシュ・フロー
－キャッシュ・フロー・ の現在価値の使用
ヘッジ
- 1,138 - 1,138
金利スワップ契約
観察可能なイールドカーブに基
－キャッシュ・フロー・
づく見積将来キャッシュ・フロー
ヘッジ
の現在価値の使用
- 12,051 - 12,051
評価 手法 レベル１ レベル 2 レベル 3
合計
2020 年 12 月 31 日現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル
千米ドル
金融資産
市場相場価格の使用
上場持分証券
36,482 - - 36,482
マルチプル法又は最新の資金調達
非上場持分証券
- - 119,885 119,885
法の使用
割引キャッシュ・フロー法の使用
仕組預金
- - 111,094 111,094
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通貨基金 観察可能な価格の使用
- 383 - 383
クロス・カレンシー・スワップ 観察可能なイールドカーブに基づく
契約－キャッシュ・フロー・ 見積将来キャッシュ・フローの現在価
ヘッジ 値の使用
- 33,937 - 33,937
36,482 34,320 230,979 301,781
金融負債
観察可能なイールドカーブに基づ
クロス・カレンシー・スワップ
く見積将来キャッシュ・フローの現
契約－キャッシュ・フロー・
- 146,481 - 146,481
在価値の使用
ヘッジ
－キャッシュ・フロー・ヘッジ
観察可能なイールドカーブに基づ
金利スワップ契約
- 7,700 - 7,700
く見積将来キャッシュ・フローの現
－キャッシュ・フロー・ヘッ
在価値の使用
ジ
貸借対照表日現在の先渡為替
先物 為替 予約
- 333 - 333
レートの使用
- 154,514 - 154,514
重要な観察可能でないインプットを用いた公正価値測定（レベル 3 ）
年度末までのレベル 3 金融商品の変動は以下の通りである。
合計
制限付上場 持分 株式 非上場持分証券 仕組預金
千米ドル
千米ドル 千米ドル 千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在の残高
- 89,318 - 89,318
取得
- 7,258 322,718 329,976
処分
- （4,036 ） （224,636 ） （228,672 ）
認識された利得
- 20,867 3,938 24,805
為替差益
- 6,478 9,074 15,552
2020 年 12 月 31 日現在の残高
- 119,885 111,094 230,979
取得
6,279 49,659 - 55,938
処分
- （7,306 ） （111,094 ） （118,400 ）
認識された利得
9,596 38,822 - 48,418
為替差益
258 3,496 - 3,754
2021 年 12 月 31 日現在の残高
16,133 204,556 - 220,689
インプット と公正価値との関係
以下の表では、レベル 3 の公正価値測定に用いた重要な観察可能でないインプットに関する定量的情報をまとめてい
る。
2021 年 12 月
31 日現在の
評価 手法 観察 可能でない インプット
公正価値
非上場持分証券 204,556 マルチプル法又は 同業者の平均 PE/PS 倍率と
最新の資金調達法の使用 最新の資金調達価格
制限付上場持分証券 16,133 アジアン・オプション価格設定 流動性ディスカウン ト
モデル
2020 年 12 月
31 日現在の
評価 手法 観察可能でないインプット
公正価値
非上場持分証券 119,885 マルチプル法又は 同業者 の平均 PE/PS 倍率と
最新の資金調達法の使用 最新の資金調達価格
仕組預金 111,094 割引キャッシュ・フロー法 内部収益率
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2021 年 12 月 31 日 時点の 観測可能でないインプットの感応度分析は以下のとおりである。
同業者の平均 PE/PS 倍数が高いほど、公正価値は高くなる。
最新の資金調達価格が高いほど、公正価値は高くなる。
流動性ディスカウントが高いほど、公正価値は低くなる。
評価手続
財務部門は財務報告目的で金融資産を評価し、かつ最高財務責任者に直接報告する。最高財務責任者及び財務
チームが、当グループの年次報告の対象期間に合わせ、評価手続、結果及び変動分析について、毎年検討してい
る。評価は監査委員会によりレビューされる。
公正価値が開示されている金融商品の公正価値ヒエラルキーの構成
以下の表では、当グループの公正価値が開示されている金融商品の公正価値ヒエラルキーを示している。
レベル１ レベル 2 レベル 3
合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル
千米ドル
202 1年12月31日現在
金融資産
１年超の満期を有する銀行預金
- 3,749,744 - 3,749,744
制限付預金 - 非流動
- 118,539 - 118,539
- 3,868,283 - 3,868,283
金融 負債
借入金
- 5,725,950 - 5,725,950
社債
593,160 - - 593,160
転換社債
- 1,978 - 1,978
ミディアム・ターム・ノート
- 235,515 - 235,515
593,160 5,963,443 - 6,556,603
レベル１ レベル 2 レベル 3
合計
千米ドル 千米ドル 千米ドル
千米ドル
202 0年12月31日現在
金融資産
１年超の満期を有する銀行預金
- 1,646,273 - 1,646,273
制限付預金 - 非流動
- 115,340 - 115,340
- 1,761,613 - 1,761,613
金融 負債
借入金
- 5,350,805 - 5,350,805
社債
589,158 - - 589,158
転換社債
- 11,045 - 11,045
ミディアム・ターム・ノート
- 237,705 - 237,705
589,158 5,599,555 - 6,188,713
注記 41 キャッシュ・フロー情報
財務活動による正味負債の変動
ミディアム・
借入金 リース負債 社債 転換社債 短期債券 合計
ターム・ノート
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
財務活動による 負債
千米ドル
2019 年 12 月 31 日現在残高
2,566,669 247,732 - 630,428 214,193 286,512 3,945,534
純キャッシュ・アウトフロー
2,595,283 （94,402 ） 596,768 - - （278,471 ） 2,819,178
（インフロー）
リースの取得
- 92,194 - - - - 92,194
行使された転換オプション
- - - （626,626 ） - - （626,626 ）
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為替差損 /（益）
128,881 - - - 14,707 （8,041 ） 135,547
計上した利息
- - 14,255 7,329 13,605 - 35,189
認識した未払利息
- - （13,689 ） - （13,288 ） - （26,977 ）
その他の変動
- （254 ） （368 ） - - - （622 ）
2020 年 12 月 31 日現在残高
5,290,833 245,270 596,966 11,131 229,217 - 6,373,417
純キャッシュ・インフロー（ア
384,778 （101,022 ） - - - - 283,756
ウトフロー）
リースの取得
- 67,435 - - - - 67,435
行使された転換オプション
- - - （9,205 ） - - （9,205 ）
計上した利息
- - 16,854 52 - - 16,906
認識した未払利息
- - （16,157 ） - - - （16,157 ）
為替差損
51,376 - - - 5,947 - 57,323
その他の変動
- （1,459 ） - - 351 - （1,108 ）
2021 年 12 月 31 日現在残高
5,726,987 210,224 597,663 1,978 235,515 - 6,772,367
現金を伴わない投資及び財務活動
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル
千米ドル
当期に行使された転換社債の転換オプション 9,205 626,62
当期に行使された永久劣後転換証券の転換オプション 299,388 264,460
使用権資産（土地使用権を除く）の増加 67,435 92,194
376,028 983,280
リースに係るキャッシュ・アウトフロー
キャッシュ・フロー計算書におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローは以下の通りである。
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
日終了年度 日終了年度
千米ドル
千米ドル
営業活動 18,393 34,999
財務活動 101,022 94,402
119,415 129,401
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注記 42 子会社の処分
2021 年 4 月 22 日において、当社は第三者取得企業との間で株式譲渡契約を締結した。株式譲渡契約に基づき、取得
企業は、当社が保有する SJ セミ 社 の全株式、すなわち SJ セミ 社 の発行済株式総数の約 56% に相当する株式を、総額
約 397 百万米ドルで買収することに合意した。当社は、 2021 年 5 月 6 日付で SJ セミに対する支配を喪失した。
SJ セミ 社 の 処分 日現在の資産及び負債の帳簿価額は、以下のとおりである。
2021 年度
千米ドル
処分した資産の帳簿価額
有形固定資産
327,022
棚卸資産
24,850
売掛金及びその他の債権
38,501
現金及び現金同等物
56,861
その他の資産
37,782
485,016
処分した負債の帳簿価額
借入金
108,014
買掛金及びその他の債務
68,423
その他の債務
11,559
187,996
純資産
297,020
控除：非支配持分
（131,473 ）
165,547
子会社の処分に係る利益及びキャッシュ ・フローの分析は以下 のとおりである。
2021 年 12 月 31 日終了年度
千米ドル
子会社の処分による収益
現金対価
397,083
処分した純資産の帳簿価額
（165,547 ）
キャッシュ・フロー・ヘッジから振り替えられた損失
（154 ）
231,382
子会社の処分によるキャッシュ・フロー純額
397,083
現金対価
子会社の処分によるキャッシュ・アウトフロー
（56,861 ）
340,222
注記 43 関連当事者との取引
2021 年 12 月 31 日終了年度において当グループと取引のあった関連当事者の名称、及び当グループとの関係は下記
の通りである。
関連当事者の名称 当グループとの関係
チャイナ・インフォーメーション・アンド・コミュニケーション・テクノロジー・グループ・カ CICT が当グループ株式の５％以上を間接保有
ンパニー・リミテッド（以下、「 CICT 」）の子会社（以下、「ダタン」）
トッパン SMIC エレクトロニック（上海）カンパニー・リミテッド（以下、「トッパン」） 当グループの関連会社
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ブライト・セミコンダクター（上海）コーポレーション（以下、「ブライト」）及びその子会 当グループの関連会社
社
チャイナ・フォーチュン－テック・キャピタル・カンパニー・リミテッド（以下、「チャイナ・ 当グループの関連会社
フォーチュン－テック」）
JCET グループ・カンパニー・リミテッド（以下、「 JCET 」）及びその子会社 当グループの関連会社
シノ IC リーシング・カンパニー・リミテッド（以下、「シノ IC リーシング」）及びその子会 当グループの関連会社
社
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・エレクトロニクス（紹興）コーポレーション 当グループの関連会社
（以下、「 SMEC 」）
寧波セミコンダクター・インターナショナル・コーポレーション（以下、「 NSI 」） 当グループの関連会社
セミコンダクター・グローバル・ソリューション・コーポレーション（以下、「 SGS 」） 当グループの関連会社
セミコンダクター・テクノロジー・イノベーションセンター（北京）カンパニー・リミテッド 当グループの関連会社
（以下、「北京イノベーション・センター」）
SJ セミコンダクタ（江陰）株式会社（ SJ Semi の子会社で、以下、「 SJ セミ」） 過去 12 ヶ月以内に処分した子会社
ナショナル・シリコン・インダストリー・グループ（以下、「シリコン」）の子会社 当グループの取締役が取締役を務める
チャイナ・インテグレーテッド・サーキット・インダストリー・インベストメント・ファンド 当グループの取締役が取締役を務める
（フェーズⅡ）カンパニー・リミテッド（以下、「中国 IC 基金Ⅱ」）
ハイトン・セキュリティーズ・カンパニー・リミテッド（以下、「ハイトン」） 当社の退任後 12 ヶ月以内の取締役がその取締役に
就任
当グループと関する取引のあった経営幹部 取締役及び上級経営幹部
売買取引
当期において、グループ会社は当グループの構成会社ではない関連当事者と以下の売買取引を行った。
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
日終了年度 日終了年度
千米ドル 千米ドル
製品及びサービス売上高
ブライト及びその子会社
製品売上高 111,830
47,548
北京イノベーション・センター
製品及びサービス売上高 108,394 1,348
（1）
製品売上高 25,524 7,235
ダタン
NSI
製品及びサービス売上高 22,216 12,891
SJセミ 該当なし
サービス売上高 925
SMEC
製品及びサービス売上高 400 43,373
JCET 及びその子会社
サービス売上高
8
54,220
財及びサービスの購入
シリコン
財の購入 23,958
9,315
トッパン
財の購入 6,389
8,963
JCET 及びその子会社
サービスの購入 2,639
8,078
チャイナ・フォーチュン－テック
サービスの購入 540
931
SMEC
サービスの購入 13
2,473
SGS
財の購入 223
343
ハイトン （3）
サービスの購入 -
88,542
資産譲渡
SGS
機器の購入 22,715 16,494
SMEC
機器の購入 -
4,817
NSI
機器の販売 3,508
-
SMEC
機器の販売 -
8,143
SMEC
知的財産権の付与 1,255
-
当グループは貸手として
トッパン
家賃収入 4,582
4,178
SJセミ 該当なし
家賃収入 2,325
SMEC
家賃収入 527 4,943
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北京イノベーション・センター
家賃収入 669
29
チャイナ・フォーチュン－テック
家賃収入 588
175
NSI
家賃収入 89
99
SGS
家賃収入 42
13
当グループは借手として
シノ IC リーシング 及びその子会社 （2）
使用権資産の増加 65,336
91,147
シノ IC リーシング 及びその子会社
リース負債の支払 109,269 105,306
JCET 及びその子会社
リース負債の支払 167
519
（ 1 ）
上記の（ 1）に関する関連当事者との取引は、香港上場規則第 14A 章に規定された、免除対象外の継続的関係者取引である。詳細について
は、年次報告書（訳者注：原文の財務諸表が掲載されている年次報告書）の第８セクション「重大な事象」の「Ⅵ .（Ⅱ）香港上場規則に基づき開示さ
れる免除対象外の継続的関係者取引」の項において開示されている。その他の関連当事者との取引は、香港上場規則第 14A 章に規定された、免
除対象外の継続的関係者取引ではない。
（ 2 ）
2021 年 12 月 31 日現在のリース負債は、シノ IC リーシング及びその子会社に対して 208.0 百万米ドル（ 2020 年度： 243.1 百万米ドル）である。
（ 3 ）
ハイトンは、当社の 2020 年の上海証券取引所科創板における初公開発行のためにスポンサー及び引受サービスを提供した。
当グループのメンバー企業でない関連当事者との取引価格の設定は、同一地域において同一時点で比較可能な商
品 または サービスを第三者に提供する場合の価格設定基準を参照している。
以下の残高は報告期間末現在の残高である。
関連当事者に対する債権 関連当事者に対する債務
202 1年12月31 202 0年12月31 202 1年12月31 202 0年12月31
日現在 日現在 日現在 日現在
千米ドル 千米ドル 千米ドル 千米ドル
ブライト及びその子会社 27,650 11,743 - -
SJ セミ 31,139 該当なし - 該当なし
SMEC 20,337 27,021 - -
SGS 11,202 4,898 5,302 -
トッパン 880 793 523 592
北京イノベーション・センター 48,392 788 752 -
チャイナ・フォーチュン－テック 24 - - -
シノ IC リーシング - - 207,964 243,141
ダタン 2,650 1,271 33,671 -
NSI 5,422 7,123 10,117 -
シリコン - - 2,882 1,306
JCET 及びその子会社 - 439 29 2,440
関連当事者に対する債権の決済期間は、通常 30 日から 90 日以内だが、関連当事者に対する債務の決済期間は、通
常 30 日から 60 日以内である。
資本拠出
当グループは、中国 IC 基金 Ⅱ と共に、 SMZC 、 SMBC 及び SMOC に対して資本拠出を行っている。詳細は注記 19 を参
照のこと。
経営幹部の報酬
取締役及び上級経営幹部とは、当グループの活動を直接的又は間接的に計画し、指示し、そして支配する権限及び
責任を有する者をいう。
当期の取締役及び上級経営幹部の報酬は以下の通りである。
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2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
日終了年度 日終了年度
千米ドル 千米ドル
給与、賞与及び給付 5,377 8,785
国が管理・運営する年金 33 18
持分決済型の株式に基づく報酬 5,777 3,025
11,187 11,828
取締役及び上級経営幹部の報酬は、報酬委員会が当グループの収益性、事業の成果、個人の業績及び市況を考慮
して決定する。
住宅の売却
2021 年 12 月において、当グループは上級経営幹部１名に、自社で建設した住宅を 1.6 百万米ドル（評価価格）で売却し
た。
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注記 44 当社の財務情報
財政状態計算書
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル
千米ドル
資産
非流動資産
有形固定資産 51,380 73,640
無形資産 2,788 11,392
子会社に対する投資 7,627,007 5,962,431
関連会社に対する投資 226,975 210,729
その他の資産 46,593 35,650
非流動資産合計 7,954,743 6,293,842
流動資産
前払金及び前払営業費用 1,247 1,213
売掛金及びその他の債権 31,037 26,220
子会社に対する債権 8,906,506 9,880,529
償却原価で測定する金融資産 400,000 150,000
デリバティブ金融商品 31,371 4,621
制限付預金 7,852 -
現金及び現金同等物 1,767,708 428,603
流動資産合計 11,145,721 10,491,186
資産合計 19,100,464 16,785,028
資本及び負債
資本金及び剰余金
普通株式 31,615 30,814
資本剰余金 13,836,614 13,512,397
剰余金 321,576 73,939
利益剰余金 2,959,859 1,258,056
当社の所有者に帰属する持分 17,149,664 14,875,206
永久劣後転換証券 - 299,388
資本合計 17,149,664 15,174,594
非流動負債
借入金 519,450 373,800
転換社債 - 11,131
社債 597,663 596,966
ミディアム・ターム・ノート - 229,217
デリバティブ金融商品 1,703 7,211
非流動負債合計 1,118,816 1,218,325
流動負債
買掛金及びその他の債務 35,690 31,345
子会社に対する債務 351,797 229,474
借入金 181,800 11,800
転換社債 1,978 -
ミディアム・ターム・ノート 235,515 -
未払費用 17,937 18,473
デリバティブ金融商品 7,267 101,017
流動負債合計 831,984 392,109
負債合計 1,950,800 1,610,434
資本及び負債合計 19,100,464 16,785,028
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持分変動計算書
（千米ドル ）
普通株式 剰余金 利益剰余金 当社の所有者に 永久劣後転 資本合計
資本剰余金 帰属する持分 換証券
2019 年 12 月 31 日現在残高
20,227 5,011,915 86,749 550,506 5,669,397 563,848 6,233,245
当期純利益
- - - 715,550 715,550 - 715,550
当期その他の包括利益
- - 45,089 - 45,089 - 45,089
当期包括利益合計
- - 45,089 715,550 760,639 - 760,639
普通株式の発行
7,754 7,506,131 - - 7,513,885 - 7,513,885
ストック・オプションの行使
66 21,796 （9,351 ） - 12,511 - 12,511
- - 9,275 - 9,275 - 9,275
株式に基づく報酬
当期に行使された転換社債の転換
2,119 708,743 （84,236 ） - 626,626 - 626,626
オプション
当期に行使された永久劣後転換証
648 263,812 - - 264,460 （264,460 ） -
券の転換オプション
持分法適用関連会社のその他の資
- - 3,632 - 3,632 - 3,632
本剰余金に対する持分
非支配持分との取引
- - 23,112 - 23,112 - 23,112
支配の喪失による子会社の連結除
- - （331 ） - （331 ） - （331 ）
外
永久劣後転換証券に係る分配
- - - （8,000 ） （8,000 ） - （8,000 ）
小計
10,587 8,500,482 （57,899 ） （8,000 ） 8,445,170 （264,460 ） 8,180,710
2020 年 12 月 31 日現在残高
30,814 13,512,397 73,939 1,258,056 14,875,206 299,388 15,174,594
当期純利益
- - - 1,701,803 1,701,803 - 1,701,803
当期その他の包括利益
- - 48,015 - 48,015 - 48,015
当期包括利益合計
- - 48,015 1,701,803 1,749,818 - 1,749,818
ストック・オプションの行使
36 14,766 （9,047 ） - 5,755 - 5,755
株式に基づく報酬
- - 68,998 - 68,998 - 68,998
当期に行使された転換社債の転換
32 10,796 （1,623 ） - 9,205 - 9,205
オプション
当期に行使された永久劣後転換証
733 298,655 - - 299,388 （299,388 ） -
券の転換オプション
持分法適用関連会社のその他の資
- - （929 ） - （929 ） - （929 ）
本剰余金に対する持分
非支配持分との取引
- - 142,069 - 142,069 - 142,069
処分－子会社
- - 154 - 154 -
154
小計
801 324,217 199,622 - 524,640 （299,388 ） 225,252
2021 年 12 月 31 日現在残高
31,615 13,836,614 321,576 2,959,859 17,149,664 - 17,149,664
注記 45 コミットメント
資本コミットメント
当グループは報告期間末現在において、以下の資本 コミットメント を有している。
202 1年12月31日 202 0年12月31日
現在 現在
千米ドル 千米ドル
建物及び施設の建設に関するコミットメント 594,056 79,328
機械及び装置の取得に関するコミットメント 8,077,734 2,031,710
無形資産の取得に関するコミットメント 24,909 25,609
関連会社に対する投資 に関するコミットメント 216,342 127,348
8,913,041 2,263,995
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解約不能オペレーティング・リース
当グループはオペレーティング・リース契約の下で一部の生産設備をリースしている。リース期間は３年から５年の間
で設定されている。
当グループはこれらのリースについて使用権資産を認識している。詳細は注記 17 を参照のこと。
注記 46 偶発事象
PDF ソリューションズ・インクとの契約紛争の仲裁
2020 年 5 月 7 日、当社の子会社である SMIC ニュー・テクノロジー・リサーチ・アンド・ディベロップメント（上海）コーポレー
ション（以下「 SMIC ニュー・テクノロジー」という。）は、香港国際仲裁センターにより発行された仲裁通知を受け取った。
これは、 PDF ソリューションズ・インク（以下、「 PDF 」）が香港国際仲裁センターに仲裁申請を提出したことによるもので
ある。 PDF は、 SMIC ニュー・テクノロジーと締結した一連の契約の下での両当事者の権利と義務について係争してい
る。 PDF は SMIC ニュー・テクノロジーに対し、当該契約に関する費用を支払うよう要求した。 SMIC ニュー・テクノロジー
は香港国際仲裁センターに正式に応答し、 PDF に対する報酬は契約上の義務に従いすでに全額支払済で、追加報酬
は不要であるとの見解を示した。
当グループの経営者は、上述の契約紛争は係争中であり、仲裁の結果は不確実で合理的に確定することはできない
と考えている。 2021 年 12 月 31 日現在、当グループはこの契約紛争に基づく偶発債務について引当金を計上していな
い。
米国連邦地方裁判所に提起された民事訴訟
2020 年 12 月 10 日（米国東部標準時）に、カリフォルニア中部地区の米国連邦地方裁判所において、当社の特定の有
価証券に関する民事訴訟が提起された（以下、「訴訟」）。原告は、 OTCQX 市場に上場している当社の特定の有価証
券を取得したとされる原告とその他の人々を代表して提訴した。訴訟では、当社及び当社の一部の取締役を被告とし
ている。訴訟では、当社が公表した特定の報告書又は書類について、有価証券の購入又は売却における特定の虚
偽表示及び省略を禁止する米国の 1934 年証券取引所法第 10 条（ b ）項及び第 20 条（ a ）並びに同法に基づき米国証券
取引委員会により公布された規則 10b-5 への違反があったとして、金額の定めのない金銭補償を求めている。
当グループの経営者は、上述の民事訴訟は係争中であり、結果は不確実で合理的に予測できないと考えている。
2021 年 12 月 31 日現在、当グループはこの民事訴訟に基づく偶発債務について引当金を計上していない。
注記 47 後発事象
当グループは、 2021 年 12 月 31 日以降に重要な後発事象がない。
注記 48 財務諸表の承認
本財務諸表は、 2022 年 3 月 30 日に当社取締役会によって承認され、公表が認められた。
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２【主な資産・負債及び収支の内容】
連結財務諸表に対する注記を参照。
３【その他】
( ⅰ ) 後発事象
株式買戻し
2022 年５月 19 日、当社は、香港証券取引所で普通株式 4,215,000 株 を買い戻した。普通株式の取得価格は１株当たり平
均価格 15.79 香港ドルであり、費用合計 66.6 百万香港ドル は、株式資本から差し引かれた。
2022 年５月 24 日、当社は、香港証券取引所で普通株式 4,110,500 株 を買い戻した。普通株式の取得価格は１株当たり平
均価格 16.55 香港ドルであり、費用合計 68.0 百万香港ドル は、株式資本から差し引かれた。
( ⅱ ) 訴訟
PDF ソリューションズ・インクとの契約紛争の仲裁
2020 年５月７日、当社の子会社である SMIC ニュー・テクノロジーは、香港国際仲裁センターにより発行された仲裁通知
を受け取った。これは、 PDF ソリューションズ・インク ( 以下「 PDF 」という。 ) が香港国際仲裁センターに仲裁申請を提出
したことによるものである。 PDF は、 SMIC ニュー・テクノロジーと締結した一連の契約の下での両当事者の権利と義務に
ついて係争している。 PDF は SMIC ニュー・テクノロジーに対し、契約に基づく関連報酬を支払うよう要求した。 SMIC
ニュー・テクノロジーは香港国際仲裁センターに正式に応答し、 PDF に対する報酬は契約上の義務に従いすでに全額支払
済で、追加報酬は不要であるとの見解を示した。
当グループの経営者は、上述の契約紛争は依然係属中であり、仲裁の結果は不確実で合理的に確定することはできない
と考えている。 2021 年 12 月 31 日現在、当グループはこの契約紛争に基づく偶発債務について引当金を計上していない。
米国連邦地方裁判所に提起された民事訴訟
2020 年 12 月 10 日 ( 米国東部標準時 ) に、カリフォルニア中部地区の米国連邦地方裁判所において、当社の特定の有価証券
に関する民事訴訟が提起された ( 以下「訴訟」という。 ) 。 原告は OTCQX 市場に上場している当社の特定の有価証券を取得
したとされる原告とその他の人々を代表して 提訴した。訴訟では、当社及び当社の一部の取締役を被告としている。訴訟
では、当社が公表した特定の報告書又は書類について、有価証券の購入又は売却における特定の虚偽表示及び省略を禁止
する米国の 1934 年証券取引所法第 10 条 (b) 項及び第 20 条 (a) 並びに同法に基づき米国証券取引委員会により公布された規則
10b- ５への違反があったとして、金額の定めのない金銭補償を求めている。
2022 年６月９日 ( 米国ロサンゼルス標準時 ) において、当社はカリフォルニア中部地区の連邦地方裁判所から、上記の民
事訴訟はすべて却下され、原告は再び同一の理由で訴訟を提起したり、訴状を修正してから新たに訴訟を提起することが
できないという裁決を受けた。
2021 年 12 月 31 日現在、当グループはこの民事訴訟について引当金を計上していない。
４【国際財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行の相違】
本書記載の財務諸表は、国際財務報告基準（以下「 IFRS 」という。）に準拠して作成されている。 IFRS は、日本に
おいて一般に公正妥当と認められる企業会計の基準とはいくつかの点で相違しており、その主な相違は以下に要約さ
れている。
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(1) 連結手続
(a) 連結会社間の会計方針の統一
IFRS では、 IFRS 第 10 号「連結財務諸表」に基づき、親会社は、類似の状況における同様の取引及び他の事象に関
し、統一された会計方針を用いて、連結財務諸表を作成しなければならない。在外子会社の財務諸表は、それぞれの
国で認められている会計原則を使用して作成されている場合でも、連結に先立ち、親会社が使用する IFRS に準拠した
会計方針に一致させるよう必要なすべての修正及び組替が行われる。また、国際会計基準（以下「 IAS 」という。）
第 28 号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、 関連 会社又は共同支配企業が類似の状況において同様
の取引及び事象に関して、企業とは異なる会計方針を用いている場合には、企業が持分法を適用するために関連会社
又は共同支配企業の財務諸表を用いる際に、関連会社又は共同支配企業の会計方針を企業の会計方針に合わせるため
の修正を行わなければならない。
日本では、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、連結財務諸表を作成する場合、同一
環境下で行われた同一の性質の取引等について、親会社及び子会社が採用する会計処理の原則及び手続は、原則とし
て統一しなければならない。ただし、実務対応報告第 18 号「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関す
る当面の取扱い」（以下「実務対応報告第 18 号」という。）により、在外子会社の財務諸表が IFRS に準拠して作成さ
れている場合には、一定の項目（のれんの償却、退職給付会計における数理計算上の差異の費用処理、研究開発費の
支出時費用処理など）の修正を条件に、これを連結決算手続上利用することができる。
関連会社についても、企業会計基準第 16 号「持分法に関する会計基準」に従い、同一環境下で行われた同一の性質
の取引等について、投資会社（その子会社を含む。）及び持分法を適用する被投資会社が採用する会計処理の原則及
び手続は、原則として統一することとされた。ただし、実務対応報告 第 24 号「持分法適用関連会社の会計処理に関す
る当面の取扱い」により、在外関連会社については、当面の間、実務対応報告第 18 号で規定される在外子会社に対す
る当面の取扱いに準じて行うことができる。
(b) 報告日の統一
IFRS では、 IFRS 第 10 号「連結財務諸表」に基づき、連結財務諸表作成に用いる親会社及びその子会社の財務諸表
は、同じ報告日としなければならない。親会社の報告期間の期末日が子会社と異なる場合、子会社は、実務上不可能
な場合を除いて、連結のために親会社の財務諸表と同日現在の追加的な財務諸表を作成して、親会社が子会社の財務
情報を連結できるようにする。実務上不可能な場合には、親会社は子会社の直近の財務諸表を用いて子会社の財務情
報を連結しなければならないが、当該財務諸表の日付と連結財務諸表の日付との間に生じた重要な取引又は事象の影
響について調整する。いかなる場合でも、子会社の財務諸表と連結財務諸表の日付の差異は３ヶ月を超えてはなら
ず、報告期間の長さ及び財務諸表の日付の差異は毎期同一でなければならない。
また、関連会社及び共同支配企業については、 IAS 第 28 号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、
企業が持分法を適用する際には、関連会社又は共同支配企業の直近の利用可能な財務諸表を使用する。企業の報告期
間の末日が関連会社又は共同支配企業と異なる場合には、関連会社又は共同支配企業は、実務上不可能な場合を除い
て、企業の使用のために、企業の財務諸表と同じ日付で財務諸表を作成する。子会社と同様に、持分法を適用する際
に用いる関連会社又は共同支配企業の財務諸表を企業と異なる日付で作成する場合には、その日付と企業の財務諸表
の日付との間に生じた重要な取引又は事象の影響について調整を行わなければならない。いかなる場合にも、関連会
社又は共同支配企業の報告期間の末日と企業の 報告 期間の末日との差異は３ヶ月以内でなければならない。報告期間
の長さとその末日の差異は毎期同じでなければならない。
日本では、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、子会社の決算日と連結決算日の差異
が３ヶ月を超えない場合には、子会社の正規の 決算 を基礎として連結決算を行うことができる。ただし、この場合に
は、子会社の決算日と連結決算日が異なることから生じる連結会社間の取引に係る会計記録の重要な不一致につい
て、必要な整理を行う。
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関連会社についても、企業会計基準第 16 号「持分法に関する会計基準」に従い、投資会社は、関連会社の直近の財
務諸表を使用する。投資会社と関連会社の決算日に差異が あり 、その差異の期間内に重要な取引又は事象が発生して
いるときには、必要な修正又は注記を行う。
(2) 連結の範囲及び 持分法 の適用範囲
IFRS では、 IFRS 第 10 号「連結財務諸表」に基づき、支配を有する会社（子会社）に対しては連結、 IAS 第 28 号「関
連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づき、投資先に対して共同支配又は重要な影響力を有する企業は、関連
会社又は共同支配企業に対する投資を持分法で会計処理しなければならない。 IFRS 第 10 号では、投資者が、投資先へ
の関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーにより当
該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、投資先を支配していると判定される。 IAS 第 28 号では、重要
な影響力とは、投資先の財務及び営業の方針決定に参加するパワーであるが、当該方針に対する支配又は共同支配で
はないものと定めている。
日本では、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、実質支配力基準により連結の範囲が
決定され、支配の及ぶ会社（子会社）は連結の範囲に含まれる。ただし、子会社のうち支配が一時的であると認めら
れる企業、又は連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業については、連結の範囲に
含めないこととされている。また、非連結子会社及び重要な影響力を与えることができる会社（関連会社）について
は、持分法の適用範囲に含める。尚、日本でも、 IFRS の共同支配企業に該当するものには持分法が適用される。
(3) 他の企業への関与の開示
IFRS では、 IFRS 第 12 号「他の企業への関与の開示」に従い、次の事項に関する開示が要求されている。
(a) 重大な判断及び仮定（支配、共同支配及び重要な影響力等を決定する際に行った重大な判断及び仮定）
(b) 子会社への関与（企業集団の構成、非支配持分が企業集団の活動及びキャッシュ・フローに対して有している関
与、企業集団の資産へのアクセス又は使用、並びに負債の決済に対する重大な制限の内容及び程度、連結した組
成された企業への関与に関連したリスクの内容及び変動、支配の喪失に至らない子会社に対する所有持分の変動
の帰結及び報告期間中の子会社に対する支配の喪失の帰結）
(c) 共同支配の取決め及び関連会社への関与（共同支配の取決め 及び 関連会社への関与の内容、程度及び財務上の影
響、並びに当該関与に関連したリスクの内容及び変動）
(d) 非連結の組成された企業への関与（非連結の組成された企業への関与の内容及び程度、並びに当該関与に関連し
たリスクの内容及び変動）
日本では、上記に関して包括的に規定する 会計 基準はないが、連結の範囲に含まれない特別目的会社に関する開示
や、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、連結の範囲に含めた子会社、非連結子会社に
関する事項その他連結の方針に関する重要な事項及びこれらに重要な変更があったときは、その旨及びその理由につ
いて開示することが要求されている。
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(4) 企業結合
IFRS では、 IFRS 第３号「企業結合」に基づき、すべての企業結合（共同支配企業の設立、共通支配下の企業又は事
業の結合等を除く。）に取得法が適用されている。取得法では、取得日において、取得企業は識別可能な取得した資
産及び引き受けた負債を、原則として、取得日時点の公正価値で認識する。
日本でも、企業会計基準第 21 号「企業結合に関する会計基準」に基づき、すべての企業結合（共同支配企業の形成
及び共通支配下の取引を除く。）はパーチェス法（取得法に類似する方法）で会計処理されている。
日本の会計原則と IFRS の間には、主に以下の差異が存在する。
(a) 条件付対価の処理
IFRS では、取得企業は条件付対価を、被取得企業との交換で移転した対価に含め、取得日時点の公正価値で認識し
なければならない。また、条件付対価の公正価値に事後的な変動があった場合でも、取得日時点の事実及び状況を測
定期間中に調整しなければならないような新しい情報が ある 場合を除き、のれんの修正は行わない。
日本では、条件付取得対価の交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対
価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんの修正を 行う 。
(b) のれんの当初認識及び非支配持分の測定
IFRS では、企業結合ごとに以下の いずれ かの方法を選択できる。
・ 非支配持分も含めた被取得企業全体を 公正 価値で測定し、のれんは非支配持分に帰属する部分も含めて
測定する方法（全部のれん方式）
・ 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に
与えているものは、被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する比例持分相当額として測定し、の
れんは取得企業の持分相当額についてのみ認識する方法（購入のれん方式）
日本では、 IFRS のように非支配持分自体を時価評価する処理（全部のれん方式）は認められておらず、のれんは、
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を超過する額として算定される（購入のれん方
式）。
(c) のれんの償却
IFRS では、のれんの償却は行わず、のれんは、 IAS 第 36 号「資産の減損」に従い、毎期及び減損の兆候がある場合
はその都度、減損テストの対象になる。
日本では、原則として、のれんの計上後 20 年以内に、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却する。ただ
し、金額に重要性が乏しい場合には、当該 のれん が生じた事業年度の費用として処理することができる。
(5) 金融商品の分類及び測定
IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に 従って 、金融資産及び金融負債は以下の測定区分に分類する。
金融資産：
・ 負債性金融商品は、償却原価で測定する区分、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する区分（ FVOCI ）又
は純利益を通じて公正価値で測定する（ FVPL ）区分
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・ 資本性金融商品は、原則として純損益を通じて公正価値で測定する（ FVPL ）区分。ただし、その他の包括利益
を通じて公正価値で測定する (FVOCI ）区分に指定することもできる。
金融負債：
・ 純損益を通じて公正価値で測定する（ FVPL ）金融負債（売買目的負債及び公正価値オプション）又は償却原価
で測定する金融負債
また IFRS 第９号では、一定の要件を満たす場合、当初認識時に金融資産及び金融負債を純損益を通じて公正価値で
測定する金融資産及び金融負債に指定することで、公正価値で測定し、公正価値の変動額を純損益に認識することが
認められている（公正価値オプション）。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従い、金融資産及び金融負債は以下のように測定
される。
・ 売買目的有価証券は、時価で測定し、時価の変動は純損益に認識される。
・ 個別財務諸表においては、子会社株式及び関連会社株式は、取得原価で計上される。
・ 満期保有目的の債券は、取得原価又は償却原価で測定される。
・ 売買目的有価証券、満期保有目的の債券、子会社株式及び関連会社株式以外の有価証券（「その他有価証
券」）は、時価で測定し、時価の変動額は
a) 純資産に計上され、売却、減損あるいは回収時に純損益に計上されるか、又は
b) 個々の証券について、時価が原価を上回る場合には純資産に計上し、下回る場合には純損益に計上する。
・ 時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、それぞれ次の方法による。
a) 社債その他の債券の貸借対照表価額は、債権の貸借対照表価額に準ずる。
b) 社債その他の債券以外の有価証券は、取得原価をもって貸借対照表価額とする。
・ 貸付金及び債権は、取得原価又は償却原価で測定される。
・ 金融負債は債務額で測定される。ただし、 社債については、社債金額よりも低い価格又は高い価格で発行した
場合など、収入に基づく金額と債務額とが 異なる場合には、償却原価法に基づいて算定された価額で評価しな
ければならない。
日本では、 IFRS で認められている公正価値オプションに関する規定はない。
IFRS では、一定の条件が満たされた場合は、下記の種類のヘッジ関係にかかるヘッジ会計が認められている。
・ 公正価値ヘッジ（認識済みの資産・負債又は確定契約にかかわる公正価値の変動リスクのヘッジ）
－ ヘッジ対象及びヘッジ手段ともに純損益を通じて公正価値で測定され、ヘッジ対象の簿価が調整される。
公正価値の変動をその他の包括利益に表示することを選択（ OCI オプションを適用）した資本性金融商品に対す
る投資をヘッジ対象とする場合、ヘッジ手段の公正価値の変動もその他の包括利益に認識される。
・ キャッシュフロー・ヘッジ（認識済みの資産・負債又は予定取引にかかわるキャッシュ・フローの変動リスク
のヘッジ）
－ ヘッジ手段の公正価値の変動リスクのうち、有効部分をその他の包括利益に計上し、ヘッジ対象に応じて
純損益に組み替える。また、非有効部分は純損益に計上される。
・ 在外営業活動体に対する純投資ヘッジ（在外子会社・関連会社などの在外営業活動体の機能通貨からグループ
の表示通貨への為替換算から生じるリスクのヘッジ）
－ キャッシュ・フロー・ヘッジと類似した処理が行われる。
日本では、デリバティブ金融商品について、会計基準により定められたヘッジ会計の要件を満たす場合には、原則
として、「繰延ヘッジ会計」（ヘッジ手段の損益を貸借対照表の「純資産の部」に計上し、ヘッジ対象が損益認識さ
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れるのと同一の会計期間に純損益に認識する。）を適用し、ヘッジ対象である資産又は負債にかかる相場変動等を会
計基準に基づき損益に反映させることができる場合（現時点ではその他有価証券の場合）には、「時価ヘッジ会計」
（ヘッ ジ手段の損益を発生時に認識するとともに、同一の会計期間にヘッジ対象の損益も認識する。）を適用でき
る。また、在外子会社・関連会社に対する持分をヘッジ対象とした場合は、ヘッジ手段から生じた為替換算差額は為
替換算調整勘定に含めて処理される。
(6) 金融資産の認識の中止
IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に従い、企業が金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移
転した場合、当該金融資産の認識を中止する。企業が金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移
転したわけでも、ほとんどすべてを保持しているわけでもない場合には、当該譲渡資産に対する支配を保持していな
い場合に、当該譲渡資産につき認識を中止する。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従い、譲渡金融資産の財務構成要素ごとに、支配
が第三者に移転しているかどうかの判断に基づいて、当該金融資産の認識の中止がなされる。
(7) 金融資産の分類変更
IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に従い、金融資産の管理に関する事業モデルを変更した場合にのみ、影響を受
けるすべての金融資産を分類変更しなければならない。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従い、売買目的又は売却可能（その他有価証券）
から満期保有目的への分類変更は認められず、売買目的から売却可能（その他有価証券）への分類変更については、
正当な理由がある限られた状況（トレーディング業務の廃止を 決定 した場合に、売買目的として分類していた有価証
券をすべて売却可能（その他有価証券）に分類変更することができる。）においてのみ認められている。
(8) 金融商品の公正価値の開示
IFRS では、 IFRS 第７号「金融商品：開示」に基づき、当該基準の対象となるすべての金融資産及び金融負債につい
て以下の開示を行うことが要求されている。
(a) 企業の財政状態及び経営成績に対する金融商品の重要性
(b) 企業が当期中及び報告期間の末日現在で晒されている金融商品から生じるリスクの性質及び程度並びに当該リス
クの管理方法
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第 19 号「金融商品の時価
等の開示に関する適用指針」に基づき、時価等の開示がすべての金融商品に求められ、かつ金融商品から生じるリス
クについての開示も求められている。ただし、金融商品から生じるリスクのうち市場リスクに関する定量的開示が求
められているのは、金融商品から生じるリスクが重要な企業（銀行・証券会社等）が想定されている。また、市場リ
スク以外のリスク（流動性リスク・信用リスク）に関する定量的開示については明確な規定がない。
(9) 公正価値測定
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IFRS では、 IFRS 第 13 号「公正価値測定」は、一定の場合を除き、他の IFRS が公正価値測定又は公正価値測定に関す
る開示（及び、売却コスト控除後の公正価値のような、公正価値を基礎とする測定又は当該測定に関する開示）を要
求 又は許容している場合に適用される。 IFRS 第 13 号では、公正価値を「測定日時点で、市場参加者間の秩序ある取引
において、資産を売却するために受け取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格」と定義して
いる。また、 IFRS 第 13 号は、公正価値の測定に用いたインプットの性質に基づき３つのヒエラルキーに分類し、公正
価値測定を当該ヒエラルキー別に開示することを求めている。
日本では、すべての金融資産・負債並びに非金融資産・負債を対象とする公正価値測定を包括的に規定する会計基
準はなく、各会計基準において時価の算定方法が個別に定められている。金融商品の時価については、企業会計基準
第 10 号「金融商品に関する会計基準」において、時価とは公正な評価額をいい、市場価格に基づく価額、市場価格が
ない場合には合理的に算定された価額と定義されている。また、公正価値のヒエラルキーに関する会計基準は、現時
点では基準化されていない。
なお、 2019 年７月４日、企業会計基準委員会は、 企業会計基準第 30 号 「時価の算定に関する会計基準」等を公表し
た。当該基準は、金融商品の公正価値について、 IFRS に基づく開示と整合性を図ることを目的としている。本会計基
準は、 2021 年 4 月 1 日以後開始する事業年度から適用され、 2020 年３月 31 日以後終了する事業年度における年度末から
早期適用が認められる。
(10) 資産の減損
(a) 非金融資産の減損
IFRS では、 IAS 第 36 号「資産の減損」に従い 、資産（ IAS 第 36 号を適用外とする資産を除く。） の減損の兆候が認め
られ、その回収可能価額（資産（又は資金生成単位）の処分コスト控除後の公正価値と使用価値（資産（又は資金生
成単位）から生じると見込まれる見積将来キャッシュ・フローの現在価値）のいずれか高い金額）が帳簿価額を下回
ると見積られる場合に、その差額を減損損失として認識する。過去の期間において認識した減損損失は、一定の条件
が満たされた場合、のれんに対して認識された減損を除き、減損損失の戻入が要求される。なお、耐用年数を確定で
きない無形資産やのれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず、毎年減損テストを実施しなければならない。
日本では、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、資産又は資産グループの減損の兆候が認められ、かつ割引
前将来キャッシュ・フローの総額（ 20 年以内の 合理的 な期間に基づく。）が帳簿価額を下回ると見積られた場合に、
回収可能価額（資産又は資産グループの正味売却価額と使用価値（資産又は資産グループの継続的使用と使用後の処
分によって生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの 現在価値 ）のいずれか高い方の金額）と帳簿価額の差額に
つき減損損失を認識する。減損損失の戻入は認められない。
(b) 金融資産の減損
IFRS では、 IFRS 第９号「金融商品」に従い、減損（損失評価引当金）の対象となる金融商品（償却原価区分、
FVOCI で測定する金融資産、ローン・ コミットメント 、金融保証契約等。）は、金融資産の「信用リスクが当初認識
時以降に著しく増大」しているかどうかを判断し、判断結果に応じて、損失評価引当金を測定し認識する。損失評価
引当金は、 12 か月の予想信用損失に等しい金額又は全期間の予想信用損失に等しい金額で認識する。
日本では、企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」に従って、満期保有目的の債券、子会社株式及び関
連会社株式並びにその他有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品以外のものについ
て時価が著しく下落したときは、回復する見込があると認められる場合を除き、時価をもって貸借対照表価額とし、
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評価差額は当期の損失として処理しなければならない。時価を把握することが極めて困難と認められる株式について
は、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、相当の減額をし、評価差額は当期の損失
と して処理する。また、営業債権・ 貸付金 等の債権については、債務者の財政状態及び経営成績等に応じて債権を 3
つ（一般債権、貸倒懸念債権及び破産更生債権等）（金融機関では５つ）に区分し、区分ごとに定められた方法に従
い貸倒見積高を算定する。
また日本では、減損の戻入は、株式について禁止されているだけでなく、満期目的保有の債券及びその他の有価証
券に分類されている債券についても原則として認められていない。貸付金及び債権についても、直接減額を行った場
合には、減損の戻入益の計上は 認められて いない。
(11) 株式交付費
IFRS では、 IAS 第 32 号「金融商品：表示」に基づき、株式交付費は、資本からの控除として会計処理される。
日本では、実務対応報告第 19 号「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」に従い、株式交付費は、原則として
支出時に費用として処理する。ただし、企業規模の拡大のために行う資金調達などの財務活動（組織再編の対価とし
て株式を交付する場合を含む。）に係る株式交付費については、繰延資産に計上することができる。この場合には、
株式交付のときから３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却をしなければならない。
(12) 株式に基づく報酬
IFRS では、 IFRS 第２号「株式に基づく報酬」がすべての株式に基づく報酬取引に適用され、持分決済型、現金決済
型及び現金選択権付きの株式に基づく報酬取引の３つが規定されている。
(a) 持分決済型の株式に基づく報酬取引： 受け取った 財又はサービス及びそれに対応する資本の増加を、受け取った
財又はサービスの公正価値で測定する。
(b) 現金決済型の株式に基づく報酬取引：受け取った財又はサービス及び発生した負債を、当該負債の公正価値で測
定する。
(c) 現金選択権付きの株式に基づく報酬取引：株式に基づく報酬取引又は当該取引の構成要素を、現金（又は他の資
産）で決済する負債が発生している場合にはその範囲で現金決済型の株式に基づく報酬取引として、そのような
負債が発生していない場合にはその範囲で持分決済型の株式に基づく報酬取引として、会計処理される。
また持分決済型取引に関して、ストック・オプション等の公正価値と予想される権利確定数に基づいて費用計上額
を確定した後は、取消・清算、又は権利確定後に失効した場合でも費用の戻入等の処理は行われず、認識される株式
に基づく報酬費用の総額に影響は生じない。
日本でも、企業会計基準第８号「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づき、ストック・オプションの
付与日から権利確定日までの期間にわたり、付与日現在のストック・オプションの公正な評価額に基づいて報酬費用
が認識され、対応する金額は資本（純資産の部の新株予約権）に計上される。
ただし、同基準の適用範囲は持分決済型株式報酬に限定されており、現金決済型取引等については特段規定がな
く、実務上は発生時に費用（引当）処理される。また持分決済型取引について、日本では、権利確定後に失効した場
合には失効に対応する新株予約権につき利益計上（戻入）を行う等、 IFRS と異なる処理が行われている。
(13) 有形固定資産
(a) 減価償却方法
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IFRS では、 IAS 第 16 号「有形固定資産」に従い、資産の将来の経済的便益が企業によって消費されると予測される
パターンを反映する減価償却方法を使用しなければならない。減価償却方法は、少なくとも各事業年度末に再検討を
行 わなければならない。資産の将来の経済的便益の予測消費パターンに大きな変更があり、減価償却方法の変更を
行った場合には、会計上の見積りの変更として会計処理する。
日本では、日本公認会計士協会（以下「 JICPA 」という。）監査・保証実務委員会実務指針第 81 号「減価償却に関
する当面の監査上の取扱い」及び企業会計基準第 24 号「会計上の変更及び誤謬に関する会計基準」に基づき、減価償
却方法は会計方針に該当するが、その変更については、「会計方針の変更を会計上の見積りの変更と区別することが
困難な場合」として、会計上の見積りの変更と同様に取り扱う（遡及適用は行わない。）。
(b) コンポーネント・アカウンティング
IFRS では、 IAS 第 16 号「有形固定資産」に従い、有形固定資産項目の取得価額の総額に対して重要性のある各構成
部分に当初認識された金額を配分し、個別に減価償却を行わなければならない。
日本では、有形固定資産の減価償却の単位に関して、特段の規定はない。
(14) リース－借手
IFRS では、 IFRS 第 16 号「リース」に基づき、借手のリース取引は、リース資産が利用可能になった日に使用権資産
及びリース負債として認識される。リース料はそれぞれ負債と財務コストに配分される。財務コストは、リース負債
の残高に対して毎期一定の率の金利が生じるよう、リース期間にわたり純損益に計上される。使用権資産は、耐用年
数またはリース期間のうち、いずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却される。
短期リース（リース期間が 12 ヶ月以内）及び少額資産リースに関するリース料は、定額で費用として純損益に認識
される。
日本では、借手のリース取引はファイナンス・リース及びオペレーティング・リースに分類される。ファイナン
ス・リースは、通常の売買取引に係る方法に準じて、リース物件及びこれに係る債務をリース資産及びリース負債と
して借手の財務書類に計上する。リース取引は、解約不能かつフルペイアウトの要件を満たした場合、ファイナン
ス・リースに分類される。オペレーティング・リースは、リース料をリース期間にわたって費用計上する。
(15) 政府補助金
IFRS では、 IAS 第 20 号「政府補助金の会計処理及び政府援助の開示」に従い、資産に関する政府補助金は、以下の
いずれかにより処理される。
(a) 補助金を繰延収益に認識し、資産の耐用年数にわたり規則的に純損益に認識する方法
(b) 取得原価から補助金を控除し、資産の帳簿価額を算出する方法
また、収益に関する政府補助金は、補助金で補償することを意図している関連コストを企業が費用として認識する
期間にわたって、規則的に純損益に認識される。
日本では、固定資産に関して受け取った国庫補助金及び交付金は、受入時に利益として認識される。ただし、対応
する資産の取得原価から当該補助金及び交付金を直接控除するか、又は剰余金処分により積立金に計上し処理するこ
とも認められている。
また、収益に関する政府補助金について特段の規定はないが、一般的に受入時に利益として認識される。
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(16) 収益認識
IFRS では、 IFRS 第 15 号「顧客との契約から生じる収益」に従い、収益認識は、「約束した財又はサービスの顧客へ
の移転を、当該財又はサービスと交換で企業が権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で描写するように収益
を認識しなければならない」という原則のもとで、以下の 5 つのステップに分けて行う。
・ ステップ１：顧客との契約を識別する。
・ ステップ２：契約における履行義務を識別する。
・ ステップ３：取引価格を算定する。
・ ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
・ ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
日本では、収益認識について特に規定がないが、企業会計原則の実現主義の原則に基づいている。物品販売につい
ては実務上、出荷基準が広く採用されている。割賦販売について、販売基準以外にも入金基準・回収期限到来基準も
容認されている。
なお、 2018 年３月 30 日、企業会計基準委員会は、 企業会計基準第 29 号 「収益認識に関する会計基準」等を公表し
た。当該基準は、 IFRS 第 15 号「顧客との契約から生じる収益」 と大部分において類似している。本会計基準は、 2021
年４月１日以後開始する事業年度から適用され、 2018 年４月１日以後開始する事業年度から早期適用も認められる。
(17) 繰延税金
(a) 繰延税金資産の回収可能性
IFRS では、 IAS 第 12 号「法人所得税」に基づき、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範
囲内で、すべての将来減算一時差異について繰延税金資産を認識しなければならない。近年に損失が発生したという
事実があるときは、企業は、税務上の繰越欠損金又は繰越税額控除より発生する繰延税金資産を、十分な将来加算一
時差異を有する範囲内でのみ、又は税務上の繰越欠損金若しくは繰越税額控除の使用対象となる十分な課税所得が稼
得されるという他の信頼すべき根拠がある範囲内でのみ認識する。
日本では、 企業会計基準適用指針第 26 号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」 に詳細な規定があり、会
社を収益力に基づく課税所得の十分性に応じて分類し、当該分類ごとに繰延税金資産の回収可能性を判断するための
具体的な指針（数値基準を含む。）が例示されている。
(b) 内部取引の未実現利益の消去に係る税効果
IFRS では、 IAS 第 12 号「法人所得税」に基づき、内部取引の未実現利益の消去に係る税効果は、資産負債法に基づ
き、一時差異が発生している資産を保有する買手の税率により繰延税金資産を測定する。買手では、未実現利益の消
去により発生する将来減算一時差異も含め、すべての将来減算一時差異についての繰延税金資産の回収可能性を判断
する。
日本では、 企業会計基準適用指針第 28 号「税効果会計に係る適用指針」 に基づき、内部取引の未実現利益の消去に
係る一時差異に対しては、例外的に繰延法に基づき売却元の税率を使用する。また、未実現利益の消去に係る一時差
異は、売却元の売却年度の課税所得の額を上限とする。
(18) 売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業
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IFRS では、 IFRS 第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に基づき、売却目的で保有する非流動資
産、処分グループに含まれる資産及び負債を財政状態計算書において区分して表示することが求められている。また
売 却目的で保有する非流動資産（又は処分グループ）に関連してその他の包括利益で認識された収益又は費用の累計
額は、その他包括利益に区分して表示することが求められている。売却目的保有に分類した非流動資産（又は処分グ
ループ）は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い価額で測定され、当該資産に係る減価償却は中
止される。また、 IFRS では、売却目的保有資産グループや処分された資産グループが非継続事業の条件を満たす場合
には、包括利益計算書（又は純損益）上、非継続事業の経営成績を継続事業と区分して報告することも求められてい
る。
日本では、非継続事業に関する会計基準はないが、売却又は廃棄予定の固定資産は「固定資産の減損に係る会計基
準」等に従って会計処理されることになる。
(19) 有給休暇
IFRS では、 IAS 第 19 号「従業員給付」に従い、有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供したときに有給休
暇の予想コストを認識する。
日本では、有給休暇に関する特段の規定はない。
(20) 借入コスト
IFRS では、 IAS 第 23 号「借入コスト」に基づき、適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストは、当
該資産の取得原価の一部として資産化される。ただし、借入コストが将来、企業に経済的便益をもたらすことが確実
であり、かつ、原価が信頼性をもって測定可能である場合に限る。資産化の条件を満たさないそれ以外の借入コスト
はすべて、発生した期間の費用として認識される。
日本では、借入コストは原則として発生した期間に費用処理しなければならない。ただし、不動産開発事業を行う
場合には JICPA 業種別監査研究部会建設業部会・不動産業部会「不動産開発事業を行う場合の支払利子の監査上の取
扱いについて」に基づき、又、固定資産を自家建設する場合には「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続
意見書」第三に基づき、一定の要件を満たす場合には借入金の支払利子の資産化が容認されている。
(21) 負債と資本の区分
IFRS では、 IAS 第 32 号「金融商品：表示」に基づき、金融商品の発行者は当初認識時に、契約の実質、並びに金融
負債、金融資産及び資本性金融商品の定義に従って、金融負債、金融資産又は資本性金融商品に分類する。
日本では、会社法上の株式として発行された金融商品は、純資産の部に計上される。
(22) 純損益の表示
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IFRS では、 IAS 第１号「財務諸表の表示」に基づき、収益又は費用のいかなる項目も異常項目として包括利益計算
書若しくは分離した損益計算書又は注記に表示してはならない。なお、 IAS 第１号では「営業利益」を定義していな
いため、包括利益計算書若しくは分離した損益計算書に営業利益を表示することは要求されないが、認められる。
日本では、企業会計原則及び企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき、損益計算書上、売
上総利益、営業利益、経常利益、特別損益を含む損益の段階別表示を行わなければならない。
(23) 賦課金
IFRIC 解釈指針第 21 号「賦課金」は、賦課金を支払う負債を生じさせる債務発生事象は、法規制により定められ
た、賦課金を支払う原因となる活動であると定義している。また、当該解釈指針は、賦課金を支払う負債の認識につ
いて以下のとおり定めている。
・ 賦課金を支払う負債は、債務発生事象が一定の期間にわたって生じる場合は徐々に認識すること。
・ 賦課金を支払う義務が最低限の閾値に達した場合に発生する場合は、閾値に達した時点で認識すること。
日本においては賦課金について特に規定はない。
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第７【外国為替相場の推移】
当社の財務書類の表示に用いられた通貨（米ドル）と本邦通貨との間の為替相場が、国内において時事に関する事項を
掲載する２以上の日刊新聞紙に最近５年間の会計年度において掲載されているため、記載を省略する。
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第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
１．日本における株式事務等の概要
(1) 日本における株式の名義書換取扱場所及び名義書換代理人
日本には本株式に関する名義書換代理人又は名義書換取扱場所はない。
本株式を取得する者（本 1. において以下「実質株主」という。）と、その取得窓口となった証券会社（以下「窓口証券
会社」という。）との間の外国証券取引口座に関する規則（以下「外国証券取引口座約款」という。）により、実質株主
の名義で外国証券取引口座（以下「取引口座」という。）が開設される。売買の執行、売買代金の決済、証券の保管及び
その他本株式の取引に関する事項はすべてこの取引口座を通じて処理される。
各窓口証券会社は、取引口座を有するすべての実質株主の明細表（以下「実質株主明細表」という。）を維持し、かか
る明細表には各実質株主の名前及びそれら実質株主の各人の代わりに保有される本株式の株数が記載される。
以下は、外国証券取引口座約款に従った、本株式に関する事務手続きの概要である。
(2) 株主に対する特典 － なし。
(3) 株式の譲渡制限 － なし。
(4) その他株式事務に関する事項
（ a ） 証券の保管
本株式は、窓口証券会社を代理する香港における保管機関（以下「香港保管機関」という。）又はその名義人の
名義で登録され、香港保管機関により保管される。
（ b ） 決算期
毎年 12 月 31 日
（ c ） 実質株主明細表の基準日
当社は配当の支払又は新株引受権の付与のための基準日を定めることができる。かかる配当又は新株引受権を受
領する資格を有する実質株主を決定するための実質株主明細表の基準日は、通常当該基準日と同一の暦日とな
る。
（ d ） 実質株主に対する株式事務に関する手数料
実質株主は、取引口座を開設するときに窓口証券会社の定めるところにより年間口座管理料を支払う他、必要に
応じて実費を支払う。
（ e ） 公告
日本において公告を行わない。
（ f ） 株価の発表
日本証券業協会は、原則として、東京での毎営業日に、香港証券取引所での本株式の終値を発表する。
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２．日本における実質株主の権利行使に関する手続
(1) 実質株主の議決権の行使に関する手続
議決権の行使は、実質株主が窓口証券会社を通じて行う指示に基づき、香港保管機関又はその名義人が行う。
実質株主が指示をしない場合、香港保管機関又はその名義人は議決権を行使しない。
(2) 配当請求等に関する手続
（ a ） 現金配当の交付手続
外国証券取引口座約款に従い、現金配当は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる配当金を一
括受領し、取引口座を通じて実質株主に交付される。
（ b ） 株式配当
株式配当により割当てられた本株式は、実質株主が特に要請した場合を除き、窓口証券会社を代理する香港保管
機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる手取金を
一括受領し、取引口座を通じて実質株主に支払われる。
株式分割により割当てられた本株式は、香港保管機関又はその名義人に対して交付され、香港保管機関又はその
名義人の名義で登録され、窓口証券会社はかかる株式を取引口座を通じて処理する。
（ c ） 新株引受権
本株式について新株引受権が与えられた場合は、新株引受権は、原則として、窓口証券会社を代理する香港保管
機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が香港保管機関又はその名義人からかかる手取金を
一括受領し、その取引口座を通じて実質株主に支払われる。
(3) 株式の譲渡に関する手続
実質株主は、その持株の保管替え又は売却注文をなすことができる。実質株主と窓口証券会社との間の決済
は、円貨又は窓口証券会社が応じ得る範囲内で実質株主が指定した外貨による。
(4) 本邦における配当等に関する課税上の取扱い
（ a ） 配当
( イ ) 実質株主に対して支払われる配当金は、個人については配当所得となり、法人については益金となる。
( ロ ) 個人の配当控除及び法人の益金不算入の適用は原則として認められない。 個人の配当控除は内国法人か
らの配当にのみ認められる。法人の益金不算入の適用は外国子会社から受ける配当についても適用がある
がポートフォリオ投資の場合には持株割合要件・保有期間要件を充足せず適用がない。
( ハ ) 日本の居住者たる個人又は内国法人が支払を受けるべき本株式の配当金については、日本において資格
を有する支払いの取扱者を通じてなされる場合、外国の源泉徴収課税（もしあれば）（ケイマン諸島、中
国政府、又はその他の自治区によって課されるもの）の控除後の金額に対して、 2014 年１月１日からは、
軽減税率の延長措置の終了と復興特別所得税（ 2013 年１月１日から 2037 年 12 月 31 日まで所得税額に対する
2.1 ％付加税率）の適用により、個人の場合は 15.315 ％（他に地方税５％）、法人の場合は 15.315 ％の税
率が課される。上場株式等の配当を受ける日本の居住者たる個人（ただし、一定の大口株主を除く）につ
いては、当社株式が上場株式等である限り、原則として、一銘柄につき一回の配当支払金額の多寡にかか
わらず、源泉徴収により配当に係る課税を完了させ、確定申告をしないことを選択することができるた
め、かかる選択をした場合には、別途確定申告を要しない。確定申告を行わない場合には、総合課税又は
申告分離課税の場合に認められる二重課税を調整するための外国税額控除制度の適用は原則として認めら
れない。 内国法人である株主の場合には、普通株式について支払いを受けた配当は法人税法上益金として
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課税されるが、日本における支払の取扱者による支払いの際に源泉徴収された税額については適用ある法
令にしたがって所得税額の控除を受けることができる。
( ニ ) 日本の居住者たる個人が上場株式等の配当所得については、総合課税か申告分離課税を選択できる（た
だし、その年において申告する上場株式等の配当所得の全額について、申告分離課税又は総合課税のいず
れかを選択する必要がある）。
（ b ） 売却損益
( イ ) 本株式の売却による損益は、原則として、 日本の 内国法人の上場株式等の売却損益と同様の取扱いを受
ける。
( ロ ) 日本の居住者たる個人納税者が有する特定口座内保管上場株式等以外の上場株式等の売却益について
は、確定申告により、他の所得と分離して所得税が課税（申告分離課税）されることになっており、そ
の際の税率は、 2014 年１月１日からは、軽減税率の延長措置の終了と復興特別所得税の適用により、
15.315 ％（他に地方税５％）となっている。また、本株式を、証券会社に開設した特定口座（源泉徴収
口座）を通して源泉徴収の適用があることを選択した上で売却した場合には、売却時に源泉徴収され
（税率は上記同様）、原則として、確定申告を要しない。
（ c ） 相続税
( イ ) 日本国の居住者が相続した本株式は日本国の相続税の対象となる。
( ロ ) 日本国の居住者が相続した本株式が同時にケイマン諸島の遺産税の対象となることがありうるが、ケイ
マン諸島で徴収された当該遺産税については、日本国の相続税法の下で外国税額控除が受けられる場合が
ある。
（ d ） 国外財産調書制度
( イ ) 日本の居住者、又は外国人であるが日本の永住者である場合、 12 月 31 日現在で保有する国外財産につい
て、その時価の総額が 5,000 万円超である場合、国外財産調書を提出しなければならない。当社株式は一
般的に国外財産に該当し、かかる調書の提出期限は翌年 3 月 15 日である。
( ロ ) なお、国外財産調書に虚偽を記載した場合は 1 年以下の懲役又は 50 万円以下の罰金に処される。
(5) その他の諸通知報告
当社が株主に対して行い、窓口証券会社が受領したすべての通知及び通信は、窓口証券会社が保管し、窓口証券会社の
店頭において実質株主の閲覧に供される。実質株主がかかる通知及び通信を希望する場合は、窓口証券会社はかかる実質
株主にそれらを送付し、実費は当該実質株主に請求される。
(6) タックスヘイブン対策税制
日本の居住者たる個人又は内国法人が、ケイマン諸島に設立されケイマン諸島に登録されている会社の株式の 10 ％以上
を保有する場合で、日本の居住者たる個人又は内国法人によってかかるケイマン法人の株式の合計 50 ％超が直接又は間接
保有されている場合、日本の居住者たる個人又は内国法人株主は、その保有割合に応じて、原則として、かかるケイマン
法人における留保利益を自己の課税所得に含めなければならない。他方、日本の居住者たる個人又は内国法人株主は、か
かるケイマン法人における損失金は、課税所得から控除することはできない。
ケイマン諸島における課税上の取扱いについては、「第１．本国における法制等の概要－３．課税上の取扱い」を参
照。
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第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項なし
２【その他の参考情報】
(1) 有価証券報告書及びその添付書類
自 2020 年１月１日 至 2020 年 12 月 31 日
2021 年６月８日に関東財務局長に提出
(2) 半期報告書及びその添付書類
自 2021 年１月１日 至 2021 年６月 30 日
2021 年９月 29 日に関東財務局長に提出
(3) 臨時報告書及びその添付書類
1. 金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第２号の２の規定に
基づき 2021 年６月 23 日に関東財務局長に提出
2. 金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第２号の２の規定に
基づき 2021 年９月 30 日に関東財務局長に提出
3. 金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第３号の規定に基づ
き 2021 年 11 月 26 日に関東財務局長に提出
4. 金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第２号の２の規定に
基づき 2021 年 11 月 26 日に関東財務局長に提出
(4) 訂正報告書
該当なし
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし
第３【指数等の情報】
該当事項なし
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（訳 文）
独立監査人の監査報告書
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション
（ケイマン諸島における有限責任会社）
株主各位
監査意見
私どもは、 127 ページから 196 ページに記載されているセミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナ
ル・コーポレーション（以下「会社」という。）及びその子会社（以下、「グループ」という。）の連結財務諸表に対し、監査
を行った。本連結財務諸表には、 2021 年 12 月 31 日現在の連結貸借対照表、同日に終了した事業年度の連結純損益
及びその他の包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書、ならびに連結財務諸表に
対する注記（重要な会計方針の要約を含む。）が含まれる。
私どもは、連結財務諸表が、国際会計基準審議会（ IASB ）から公表された国際財務報告基準（以下、「 IFRS 」とい
う。）に準拠して、グループの 2021 年 12 月 31 日現在の財政状態、並びに同日に終了した事業年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を適正に表示し、また香港会社条例の開示要件に準拠して適切に作成されていることを認
める。
監査意見の根拠
私どもは、国際監査・保証基準審議会（以下、「 IAASB 」という。）から公表された国際監査基準（以下、「 ISA 」とい
う。）に準拠して監査を行った。本基準のもとでの私どもの責任は、本報告書の「連結財務諸表監査に対する監査人
の責任」区分に詳述されている。私どもは、香港公認会計士協会から公表された「職業会計士のための倫理規程」
（以下「規程」という。）に基づきグループに対して独立性を保持しており、また、当該規程で定められるその他の倫理
上の責任を果たした。私どもは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当年度の連結財務諸表監査において監査人が職業的専門家として特に重要であ
ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表監査の過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、私どもは、当該事項に対して個別の意見を表明するものではない。各検討事項が監査においてど
のように対応したかを以下に記載している。
監査上の主要な検討事項に関する責任を含め、私どもは、本報告書の「連結財務諸表監査に対する監査人の責
任」に記載されている責任を果たした。従って、私どもの監査は、連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に対
応した監査手続の実施が含まれる。以下の監査上の主要な検討事項に対応するための手続を含む監査手続を実施
した結果は、連結財務諸表全体の監査意見を表明するための基礎を提供している。
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監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項に対する監査上の対応手続
共同支配企業及び関連会社のポートフォリオ投資の公 我々の監査手続には主に次のものが含まれる。
正価値測定
グループは、リミテッド・パートナーとして複数の投資 グループの共同支配企業及び関連会社のポートフォ
信託に投資することにより、複数のポートフォリオ投資 リオ投資の公正価値測定に係る内部統制及び評価プロ
を間接的に保有している。これらの投資信託は持分法 セスを理解し、関連するキーコントロールの整備及び運
適用共同支配企業又は持分法適用関連会社に対する 用の有効性を評価した。
投資として会計処理している。当該投資信託はその
ポートフォリオ投資を公正価値で測定している。 私どもは、内部の評価専門家を関与させ、グループ
の投資信託の評価技法及び重要な仮定を評価し、計算
当該ポートフォリオ投資は、主に適切な評価技法を採 の正確性を検証した。サンプルを抽出して以下の監査
用し、かつ評価過程において適切な仮定を適用するこ 手続を実施した。
とにより評価される。グループは異なる評価手法を採用
し、ポートフォリオ投資の公正価値を測定している。採 ・ 活発な市場で取引されているポートフォリオ投資につ
用されている評価手法、特に重要な観測不能なインプッ いて、グループが適用した公正価値と公開されてい
トに依存する評価手法は、通常経営者の主観的な判断 る利用可能な市場データを比較することにより公正
や仮定を伴う。異なる評価手法や仮定を採用した場合、 価値を評価した。
評価結果が大きく異なる可能性がある。
・ 最近株式取引が行われたポートフォリオ投資につい
投資信託の期末残高の重要性、グループの共同支 て、最近の投資契約を通読し、対象となる投資条件
配企業と関連会社が保有するポートフォリオ投資の件 を理解し、投資の公正価値と、関連する契約書に記
数、ポートフォリオ投資の評価の複雑性及び評価プロセ 載された取引価格を比較することにより公正価値を
スで使用された評価技法及び仮定の決定は経営者の 評価した。
判断に大きく依存することから、私どもは、共同支配企
業及び関連会社のポートフォリオ投資の公正価値測定 ・ 公開市場で直接入手可能な相場価格がなく、取引が
を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 最近行われていないポートフォリオ投資について、業
界に関する知識や類似企業の情報に基づいて選択
関連する開示は連結財務諸表に対する注記４及び注 された評価技法（マーケット・アプローチ等）及び評価
記 20 に含まれている。 における主要な仮定の適切性を評価した。
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年次報告書のその他の記載内容
会社の取締役は、その他の記載内容に対して責任を有している。その他の記載内容は、年次報告書に含まれる情
報のうち、連結財務諸表及び監査報告書以外の情報である。
連結財務諸表に対する私どもの監査意見の対象範囲には、その他の記載内容は含まれておらず、私どもはその
他の記載内容に対していかなる保証の結論を表明するものではない。
連結財務諸表監査における私どもの責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は私どもが監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか考慮すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか検討することにある。私どもは、実
施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求めら
れている。私どもは、その他の記載内容に関して報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する取締役の責任
会社の取締役は、ＩＡＳＢから公表された IFRS 及び香港会社条例の開示要件に準拠して連結財務諸表を作成し適
正に表示すること、及び不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成するために取締役が必要
と判断した内部統制を整備及び運用する責任を有している。
連結財務諸表を作成するに当たり、取締役は、グループが継続企業として存続する能力があるかどうかを評価し、
必要がある場合には当該継続企業の前提に関する事項を開示する責任を有し、また、取締役がグループの清算若し
くは事業停止の意図があるか、又はそうする以外に現実的な代替案がない場合を除き、継続企業の前提に基づいて
財務諸表を作成する責任を有している。
監査委員会の責任は取締役の職責の履行に協力し、グループの財務報告プロセスに対し監督を行うことにある。
連結財務諸表監査に対する監査人の責任
私どもの目的は、全体としての連結財務諸表に、不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかに関する合
理的な保証を得て、監査報告書において監査意見を表明することにある。私どもの監査意見は、株主のみに対して
報告するものであり、その他いかなる目的のために行うものではない。監査報告書に記載された内容について、私ど
もは他のいかなる者に対しても責任を負わず、また他のいかなる者に対する債務も引き受けない。
合理的な保証は、高い水準の保証であるが、 ISA に準拠して行った監査が、すべての重要な虚偽表示を常に発見
することを保証するものではない。虚偽表示は、不正又は誤謬から発生する可能性があり、個別に又は集計すると、
当該連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
私どもは、 ISA に準拠して実施する監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持
し、また、以下を行う。
・ 不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別、評価し、当該リスクに対応した監査手続を
立案、実施し、監査意見の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。不正による重要な虚偽表示リスク
を発見できないリスクは、誤謬による重要な虚偽表示を発見できないリスクよりも高くなる。これは、不正には、共
謀、文書の偽造、取引等の記録からの除外、虚偽の陳述、及び内部統制の無効化が伴うためである。
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・ 状況に応じて適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を理解する。ただし、これは、グルー
プの内部統制の有効性に対する意見を表明するためではない。
・ 取締役が用いた会計方針の適用方法の適切性、並びに取締役によって行われた会計上の見積りの合理性を評
価し、関連する開示の妥当性を検討する。
・ 取締役が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、グループの継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られるかどうかを結論付ける。重要な不確実性が認められる場合は、私どもは監査報告書において連結財務諸
表の開示に注意を喚起すること、又はその開示が不十分な場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を
表明することが求められている。私どもの結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている。しか
しながら、将来の事象や状況により、グループは継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 関連する注記を含めた全体としての財務諸表の表示、構成及び内容を検討し、連結財務諸表が基礎となる取引
及び会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するため、グループ内の企業及び事業活動の財務情報に関する十分かつ適
切な監査証拠を入手する。私どもは、グループ監査の指示、監督及び実施について責任を有する。私どもは、監
査意見に単独で責任を負う。
私どもは、監査委員会に対して、特に、計画した監査の範囲とその実施時期、及び監査の過程で識別した内部統
制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項を報告している。
また、私どもは、監査委員会に、独立性についての職業倫理に関する規定を遵守している旨、並びに独立性に影
響を与えると合理的に考えられる事項、及び該当する場合、阻害要因を除去するために講じた措置又は適用した
セーフガードについて報告を行う。
私どもは、監査委員会に報告した事項のうち、当年度の連結財務諸表監査で特に重要な事項を、監査上の主要な
検討事項と決定する。私どもは、これらの事項を監査報告書において記載する。ただし、法規制により当該事項の公
表が禁止されている場合や、極めてまれではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の
利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
本独立監査人の監査報告書の対象となる監査のエンゲージメント・パートナーは、呉翔である。
アーンスト・アンド・ヤング
執業会計師
香港、 2022 年 3 月 30 日
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INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
To the shareholders of Semiconductor Manufacturing International Corporation
(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability)
Opinion
We have audited the consolidated financial statements of Semiconductor Manufacturing International Corporation
(the “Company”) and its subsidiaries (the “Group”) set out on pages 5 to 85, which comprise the consolidated
statement of financial position as at December 31, 2021, and the consolidated statement of profit or loss and other
comprehensive income, the consolidated statement of changes in equity and the consolidated statement of cash
flows for the year then ended, and notes to the consolidated financial statements, including a summary of significant
accounting policies.
In our opinion, the consolidated financial statements give a true and fair view of the consolidated financial position of
the Group as at December 31, 2021, and of its consolidated financial performance and its consolidated cash flows
for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards (“IFRSs”) issued by the
International Accounting Standards Board (“IASB”) and have been properly prepared in compliance with the
disclosure requirements of the Hong Kong Companies Ordinance.
Basis for opinion
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (“ISAs”) issued by the
International Auditing and Assurance Standards Board. Our responsibilities under those standards are further
described in the Auditor’s responsibilities for the audit of the consolidated financial statements section of our
report. We are independent of the Group the Group in accordance with the Code of Ethics for Professional
Accountants (the “Code”) issued by the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants, and we have
fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with the Code. We believe that the audit evidence we have
obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.
Key audit matters
Key audit matters are those matters that, in our professional judgement, were of most significance in our audit of
the consolidated financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our
audit of the consolidated financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide
a separate opinion on these matters. For each matter below, our description of how our audit addressed the matter
is provided in that context.
We have fulfilled the responsibilities described in the Auditor’s responsibilities for the audit of the consolidated
financial statements section of our report, including in relation to these matters. Accordingly, our audit included the
performance of procedures designed to respond to our assessment of the risks of material misstatement of the
consolidated financial statements. The results of our audit procedures, including the procedures performed to
address the matters below, provide the basis for our audit opinion on the accompanying consolidated financial
statements.
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Key audit matter How our audit addressed the key audit matter
Fair value measurement of joint venture and associates’ portfolio investments
Acting as a limited partner, the Group has invested in Our audit procedures included, among others,
a number of portfolio investments through several
Obtaining an understanding of the management’s
investment funds, which were accounted for as
internal control and assessment process of fair value
investments in joint venture or associates using
measurement of joint venture and associates’
equity method. The investment funds measured their
portfolio investments, evaluated the design and
portfolio investments at fair value.
operating effectiveness of key controls over the
The valuation of such portfolio investments is valuation of fair value measurement of joint venture
primarily based on a combination of adoption of and associates’ portfolio investments.
applicable valuation methodology and application of
Evaluating the Group’s methodology valuing the
appropriate assumptions in the valuation. The Group
investment funds and the significant assumptions used
has applied various valuation techniques to determine
with the assistance of our valuation specialists, and
the fair values of portfolio investments. These
testing the accuracy of mathematical calculation
valuation techniques, particularly those requiring
applied in the valuation models. We performed the
significant unobservable inputs, usually involve
following procedures on a sample basis:
management’s judgement and assumptions.
Valuation results can vary significantly when different
・ for portfolio investments that traded in active
valuation techniques and assumptions are applied.
markets, we assessed the fair values by comparing the
fair values applied by the Group with publicly available
Due to the significance of the balance of the
market data;
investment funds, the quantity of the Group’s joint
venture and associates’ portfolio investments, the
・ for portfolio investments that had recent equity
degree of complexity involved in valuing portfolio
transactions, we assessed the fair values by reading
investments and the significant degree of judgement
the recent investment agreements, understanding the
exercised by management in determining the valuation
relevant investment terms and comparing the fair
methodology and assumptions used in the valuation
values of investments with the transaction prices
process, fair value measurement of joint venture and
specified in the related agreements;
associates’ portfolio investments is considered a
key audit matter.
・ for portfolio investments that did not have direct open
market value or recent equity transaction, we assessed
Relevant disclosures are included in Note 4 and Note
the appropriateness of the valuation methodology (e.g.
20 to the consolidated financial statements.
market approach) adopted and the key assumptions in
the valuation based on our industry knowledge as well
as the information of comparable companies.
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Other information included in the Annual Report
The directors of the Company are responsible for the other information. The other information comprises the
information included in the Annual Report, other than the consolidated financial statements and our auditor’s
report thereon.
Our opinion on the consolidated financial statements does not cover the other information and we do not express
any form of assurance conclusion thereon.
In connection with our audit of the consolidated financial statements, our responsibility is to read the other
information and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the consolidated
financial statements or our knowledge obtained in the audit or otherwise appears to be materially misstated. If,
based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information,
we are required to report that fact. We have nothing to report in this regard.
Responsibilities of directors and those charged with governance for the consolidated financial statements
The directors of the Company are responsible for the preparation of the consolidated financial statements that give
a true and fair view in accordance with IFRSs issued by IASB and the disclosure requirements of the Hong Kong
Companies Ordinance, and for such internal control as the directors determine is necessary to enable the
preparation of consolidated financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or
error.
In preparing the consolidated financial statements, the directors of the Company are responsible for assessing the
Group’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using
the going concern basis of accounting unless the directors of the Company either intend to liquidate the Group or to
cease operations or have no realistic alternative but to do so.
The directors of the Company are assisted by the Audit Committee in discharging their responsibilities for
overseeing the Group’s financial reporting process.
Auditor’s responsibilities for the audit of the consolidated financial statements
Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements as a whole
are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes
our opinion. Our report is made solely to you, as a body, and for no other purpose. We do not assume responsibility
towards or accept liability to any other person for the contents of this report.
Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance
with ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and
are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the
economic decisions of users taken on the basis of these consolidated financial statements.
As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgement and maintain professional
scepticism throughout the audit. We also:
・ Identify and assess the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether due to
fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is
sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement
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resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional
omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
・ Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are
appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the
Group’s internal control.
・ Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and
related disclosures made by the directors.
・ Conclude on the appropriateness of the directors’ use of the going concern basis of accounting and, based on
the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast
significant doubt on the Group’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material
uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the
consolidated financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions
are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or
conditions may cause the Group to cease to continue as a going concern.
・ Evaluate the overall presentation, structure and content of the consolidated financial statements, including the
disclosures, and whether the consolidated financial statements represent the underlying transactions and events
in a manner that achieves fair presentation.
・ Obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the financial information of the entities or business
activities within the Group to express an opinion on the consolidated financial statements. We are responsible for
the direction, supervision and performance of the group audit. We remain solely responsible for our audit opinion.
We communicate with the Audit Committee regarding, among other matters, the planned scope and timing of the
audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our
audit.
We also provide the Audit Committee with a statement that we have complied with relevant ethical requirements
regarding independence and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be
thought to bear on our independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied.
From the matters communicated with the Audit Committee, we determine those matters that were of most
significance in the audit of the consolidated financial statements of the current period and are therefore the key
audit matters. We describe these matters in our auditor’s report unless law or regulation precludes public
disclosure about the matter or when, in extremely rare circumstances, we determine that a matter should not be
communicated in our report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to
outweigh the public interest benefits of such communication.
The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor’s report is Cheung Ng.
Ernst & Young
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