株式会社ビーアールホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビーアールホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2022年６月17日
【会社名】 株式会社ビーアールホールディングス
【英訳名】 Br. Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 公康
【本店の所在の場所】 広島市東区光町二丁目６番31号
【電話番号】 ０８２（２６１）２８６０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 天津 武史
【最寄りの連絡場所】 広島市東区光町二丁目６番31号
【電話番号】 ０８２（２６１）２８６０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 天津 武史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 73,542,000円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行なうものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 238,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2018年５月18日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを
除きます。）（以下、「対象取締役」といいます。）及び当社子会社の取締役（以下、「対象取締役等」と
総称します。）に対して当社グループの業績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、対象取締役
等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期
に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、新たに譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2018年６月22日開催の第16回定時
株主総会において、本株式報酬制度を導入すること、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とす
るための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額60百万
円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間までの間で当社の取締役
会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本募集は、このことを踏まえ、当社の2022年６月17日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。な
お、本株式報酬制度の概要については、以下のとおりです。
＜本株式報酬制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度に基づき対象取締役に対して
発行し又は処分する普通株式の総数は、年160,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及
び配分については、取締役会において決定いたします。
今回は、本制度の目的、当社グループの業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案いたし
まして、当社及び当社子会社の取締役会において、金銭報酬債権合計73,542,000円（このうち、対象取締
役に対して付与する金銭報酬債権は16,686,000円）（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式
238,000株（このうち、対象取締役に対して処分する普通株式は54,000株）を付与することといたしまし
た。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等が当社及び当社子会社に対
する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとな
ります。
本金銭報酬債権は、当社と対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結していること等を条件として支給するものといたしま
す。
今回は、本制度の導入目的である当社グループの中長期的に継続した業績向上と企業価値の向上を図るイ
ンセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は30年間としております。
＜本割当契約の概要＞
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いた
しますが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間 2022年７月13日～2052年７月12日
対象取締役等は、譲渡制限期間中、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割
当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない（以下
「譲渡制限」といいます。）。
(2）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役のいず
れかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当
てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役等が、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも死亡、任期満了又は定
年その他の正当な理由により退任した場合には当該退任の直後の時点をもって、処分期日を含む月か
ら当該退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１と
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する。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てる。）について、譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点
をもって、当社は当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内
容につき同意するものとする。
(5）組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社
が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の
取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含
む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編
等承認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の
前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、
譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得
する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘
となります。
３．振替機関の名称及び住所
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用が
あります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 238,000株 73,542,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 238,000株 73,542,000 －
（注）１．「第１ 募集要項 １新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象取締役等については、当社及び当社子会社の2022年度（2022年４月１
日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、内容は以下のとおりで
あります。
割当株数 払込金額（円）
当社の取締役：２名 ※ 54,000株 16,686,000
子会社取締役：10名 184,000株 56,856,000
※ 社外取締役及び監査等委員であるものを除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
自 2022年７月11日
309 － 1株 － 2022年７月13日
至 2022年７月13日
（注）１．「第１ 募集要項 １新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社及び当社子会社の2022年度（2022年４月１日～2023年３月
31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるた
め、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ビーアールホールディングス 本店 広島市東区光町二丁目６番31号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、該当事項
はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 200,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2022年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月21日中国財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月12日中国財務局長に提出
事業年度 第20期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月11日中国財務局長に提出
事業年度 第20期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月14日中国財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月17日）までに、企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書を2021年６月21日に中国財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以
後本有価証券届出書提出日（2022年６月17日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
ク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示
しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載され
たものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022年６月17日）現在においてもその判断に変更はなく、また新
たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項について
は、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを含め、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は 本有価証券届出書提出日（2022年６月17日） 現在において当社が判断したも
のであります。
(1）公共事業の削減による影響について
当社グループの主要事業である建設事業は、売上高に占める官公庁等（鉄道建設・運輸施設整備支援機構及び高
速道路会社を含める）の割合が約８割と非常に高いため、官公庁等からの発注が予想以上に削減された場合には、
経営成績に影響を与える可能性があります。
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(2）資材価格、外注労務単価の変動の影響について
当社グループの主要事業である建設事業では受注にあたり、資材価格及び労務単価等の適正水準での契約に努め
ておりますが、資材価格や外注労務費等が高騰し、それを契約条件にあるスライド条項等により請負金額に反映さ
せることが困難な場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）固定資産の減損リスクについて
当社グループは、有形固定資産、ソフトウエアなどの固定資産を保有しております。有形固定資産及びソフトウ
エア等のうち、減損の兆候が認められる資産又は資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回った場
合、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損した当該金額を減損損失として計上することとしております。
このため、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、固定資
産の減損損失を計上する必要が生じた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼすことがあります。
なお、当社グループは持株会社方式により運営しており、持株会社である当社は事業会社の運営に必要な資金を
事業会社への投融資により供給しております。
事業用資産を保有する事業会社で固定資産の減損損失を計上した場合、事業会社の財政状態悪化を受け、当社個
別財務諸表において事業会社への投融資について損失計上を行うことがありますが、損失計上により当社の経営成
績及び財政状態に影響を及ぼすことがあります。
(4）有利子負債への依存について
当社グループの主たる事業である建設業は請負業であることから資金の立替えが生じます。近年、長期かつ大規
模な工事契約が増加していることから、資金の立替えが著しく増加してきております。
当社グループでは、運転資金は主に金融機関からの借入金により調達しているため、有利子負債への依存度が高
い水準にあります。当社は、主要グループ各社とキャッシュ・マネージメント・システム（ＣＭＳ）契約を締結
し、グループ資金の効率化を図るとともに、運転資金を使途とするコミットメントラインを活用した資金調達の機
動性を確保しておりますが、金利水準が大幅に上昇することがあれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
なお、2021年12月末現在の有利子負債の状況は以下のとおりです。
2021年３月末 2021年12月末 前期末差
32,649 36,509 3,860
総資産（百万円）
9,350 13,300 3,950
有利子負債（百万円）
28.6 36.4 7.8
有利子負債依存度（％）
12,152 12,828 676
純資産（百万円）
36.9 34.8 △2.1
自己資本比率（％）
(5）法的規制等によるリスク
当社グループの主たる事業である建設事業は、土木工事に該当するため、「建設業法」の規制を受けます。
当社グループでは、建設業法に基づき特定建設業許可及び一般建設業許可を受けておりますが、当該許可の諸条
件や各法令の遵守に努めており、現時点においてこれらの法的規制に抵触する事実はないと認識しております。
しかしながら「建設業法」に抵触し、営業の全部又は一部の停止命令や許可取消し等の行政処分を受けた場合、
当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
（許認可等の状況）
会社名 許認可等の名称 許認可等の内容 有効期限
建設業許可 広島県知事許可 2023年11月30日
㈱ビーアールホールディングス
（一般建設業許可） （般－30第32261号） （５年毎の更新）
建設業許可 国土交通大臣 2025年１月18日
極東興和㈱
（特定建設業許可） （特－１第2840号） （５年毎の更新）
建設業許可 国土交通大臣 2024年２月26日
東日本コンクリート㈱
（特定建設業許可） （特－30第2918号） （５年毎の更新）
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(6）経営成績の季節的変動
当社グループの主たる事業である建設事業の完成工事高は、下期に集中する傾向があり、経営成績には季節的変
動があります。
近年、工事進行基準による売上高の割合が増加しているため、業績の季節的変動が経営成績等に与える影響は減
少しているものの、当社グループの経営成績の正しい把握は、通期で判断していただく必要があります。なお、下
期に何らかの要因で工期遅延が発生した場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
前連結会計年度及び当連結会計年度の経営成績の変動の状況は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
上期計上額 下期計上額 連結会計年度計
売上高（百万円） 13,780 20,995 34,775
…構成比（％） 39.6 60.4 100.0
営業利益（百万円） 407 1,750 2,158
…構成比（％） 18.9 81.1 100.0
会社株主に帰属する当期純利益
212 1,135 1,348
（百万円）
…構成比（％） 15.8 84.2 100.0
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
上期計上額 下期計上額 連結会計年度計
売上高（百万円） 17,860 20,936 38,797
…構成比（％） 46.0 54.0 100.0
営業利益（百万円） 995 2,049 3,045
…構成比（％） 32.7 67.3 100.0
親会社株主に帰属する当期純利益
604 1,343 1,948
（百万円）
…構成比（％） 31.0 69.0 100.0
(7）大規模自然災害等
当社グループの主たる事業である建設事業は屋外生産であるため、季節や天候などの自然条件の影響を受けま
す。近年、日本国内では地震、台風や大雨による土砂災害等大規模自然災害の発生が多発しております。当社グ
ループでは施工管理に万全の注意を払い工事に携わっておりますが、大規模自然災害による工事の中断や大幅な遅
延等が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるリスク
新型コロナウイルス感染症について、当社グループは厚生労働省の「新型コロナウイルス感染症対策の基本方
針」をベースに、2020年３月にBr.HDグループの「新型コロナウイルス対策方針」を制定いたしました。これをも
とにグループを各地域別に分けて対策本部を設置し、連絡体制の構築・部門閉鎖時の対応を図るとともに、内勤
者・現場や工場などの職場環境に合わせた「新型コロナウイルス対策マニュアル」を策定し、テレワーク、時差出
勤、勤務ローテーション等の導入を推進し、グループ全社員にマスクを配布する等感染症予防に努めております。
しかしながら、工事現場ないし工場での感染者の発生、ないし資材等の供給遅延が生じた場合、当社グループの
経営成績及び財務状態等に影響を与える可能性があります。
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ビーアールホールディングス 本店
（広島市東区光町二丁目６番31号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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