株式会社プロジェクトカンパニー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社プロジェクトカンパニー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社プロジェクトカンパニー(E36896)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月15日
【会社名】 株式会社プロジェクトカンパニー
【英訳名】 ProjectCompany, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 土井 悠之介
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03-6459-1025
【事務連絡者氏名】 専務取締役 松村 諒
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03-6459-1025
【事務連絡者氏名】 専務取締役 松村 諒
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年６月15日開催の取締役会において、2022年７月１日を効力発生日として、当社の共同参画パートナー
の活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業を会
社分割（簡易新設分割）により新たに設立する、株式会社プロジェクトパートナーズ、株式会社プロジェクトデジタル
マーケティングにそれぞれ承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
（１）新設分割の目的
当社は、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、
デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会
の創出を目指しています。経営理念の実現に向けて経営人材を効果的に育成するため、共同参画パートナーの活用等に
よるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業の２つの事業を
会社分割の手法を用いて当社の完全子会社に承継することといたしました。
これにより、子会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させるとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業
運営を実現することで、当社を含めたグループ全体の企業価値の更なる向上を目指してまいります。
（２）新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新たに設立する株式会社プロジェクトパートナーズ及び株式会社プロジェクトデジタル
マーケティングを新設分割設立会社とする、分社型の単独新設分割です。本分割は、会社法第805条の規定により、会社
法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく行います（簡易新設分割）。
（３）新設分割に係る割当ての方法
本分割に際し新設分割設立会社となる株式会社プロジェクトパートナーズ及び株式会社プロジェクトデジタルマーケ
ティングは、それぞれ普通株式1,000,000株を発行し、当該新設分割により承継する権利義務に代えて、そのすべてを新
設分割会社となる当社に対して割当交付いたします。
（４）新設分割計画の内容
①分割の日程
2022年６月15日 分割計画承認取締役会
2022年７月１日（予定） 効力発生日
②その他の新設分割計画の内容
当社が2022年６月15日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
（５）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独の新設分割であり、新設分割設立会社の株式はすべて当社に割当交付されるため、第三者機関による算定は
実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
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（６）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産
の額及び事業の内容
①株式会社プロジェクトパートナーズ
商号 株式会社プロジェクトパートナーズ
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
代表者の氏名 藤嶋 祐作
資本金 35,000,000円（予定）
純資産の額 70,000,000円（予定）
総資産の額 100,339,223円（予定）
事業の内容 共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心とした
コンサルティング事業
②株式会社プロジェクトデジタルマーケティング
商号 株式会社プロジェクトデジタルマーケティング
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
代表者の氏名 新宅 央
資本金 50,000,000円（予定）
純資産の額 100,000,000円（予定）
総資産の額 131,504,826円（予定）
事業の内容 SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業
（以下、新設分割計画の内容）
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新設分割計画書
株式会社プロジェクトカンパニー（以下「当社」という）は、当社の共同参画パートナーの活用等に
よるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部（以下「本件事業」という）を株式会社プロジェ
クトパートナーズ（以下「新会社」という）に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法によ
り会社分割を行い、ここに新設分割計画書（以下「本件新設分割計画書」という）を定める。但し、会
社法第805条の規定により、新設分割計画書の株主総会の承認を得ないで新設分割（以下「本件新設分
割」という）する。新設分割計画は以下の通りである。
１．新会社の定款
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新会社の定款で
定める事項は、別紙１「株式会社プロジェクトパートナーズ 定款」に記載のとおりとする。
２．新会社の設立時取締役の氏名
新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
（１）設立時取締役 藤嶋 祐作
（２）設立時取締役 松村 諒
３．承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
新会社が承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項は、別紙２「承継権利義務
明細表」のとおりとする。
なお、新会社が当社から承継する債務については、併存的債務引受の方法による。
４．新設分割に際して交付する株式
新会社は、本件新設分割に際して、当社に対し、その発行する普通株式全部を交付する。なお、当
該普通株式の数は、承継される事業の価値（当社から新会社へ承継される資産と債務の差額）及び新
会社の効率的な管理の観点から判断する。
新会社は、本件新設分割に際して、普通株式1,000,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権
利義務の対価として、当社に対して交付する。
５．新会社の資本金及び準備金
新会社の資本金及び資本準備金の額は次のとおりとする。ただし、第6項で定める分 割の効力発生
日の前日における当社の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。
(ア)資本金額 3,500万円
(イ)資本準備金額 3,500万円
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６．分割の効力発生日
新会社の設立の登記申請をすべき日（以下「分割の効力発生日」という）は、2022年7月１日とす
る。ただし、当社は、手続の進行状況に応じて必要があるときは、分割の効力発生日を変更すること
ができる。
７．競業避止義務
当社は、本件新設分割の効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
８．計画書の変更、分割の中止
本件分割計画書の作成後、分割の効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、本
件事業に重大な変動が生じたときその他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じたとき
は、当社は、必要に応じて本件分割計画書を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
９．規定外事項
本件分割計画書に定めるもののほか、本件新設分割に関し必要な事項は、本件新設分割の趣旨に
従って、当社がこれを決定することができる。
以上
2022年６月15日
東京都港区六本木一丁目６番１号
株式会社プロジェクトカンパニー
代表取締役
土井 悠之介
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（別紙１）
株式会社プロジェクトパートナーズ 定款
2022年6月15日作成
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第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、株式会社プロジェクトパートナーズと称し、英文では、ProjectPartners, Inc. と
表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．インターネットを活用したメディアへのコンサルティング事業
２．新規事業に対するコンサルティング事業
３．システム開発、スマートフォンアプリケーションなど各種のシステム開発事業
４．前各号に附帯する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役を置く。
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、２千万株とする。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならな
い。
（株式取扱規程）
第８条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款により定める株式取扱規程による。
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第３章 株主総会
（招 集）
第９条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、
必要に応じて招集する。
（招集権者及び議長）
第10条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長がこれを招集し、議長となる。
② 社長に事故があるときは、あらかじめ各取締役間で合意した順序により、他の取締役が株主総
会を招集し、議長となる。
（決議の方法）
第11条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使す
ることができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第12条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することが
できる。
② 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならな
い。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第13条 当会社の取締役は、１０名以内とする。
（取締役の選任の方法）
第14条 取締役は、株主総会において選任する。
② 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第15条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任
者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び社長）
第16条 代表取締役は、株主総会の決議により選定する。
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② 代表取締役は社長とし、当会社を代表し、会社の業務を統轄する。
（取締役との責任限定契約）
第17条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除
く。）との間に、同法第４２３条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
（報酬等）
第18条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報
酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第５章 計 算
（事業年度）
第19条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年１２月３１日までの１年とする。
（配当金の除斥期間）
第20条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないとき
は、当会社はその支払の義務を免れる。
② 未交付の配当財産には利息を付けない。
附 則
（最初の事業年度）
第21条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から２０２２年１２月３１日までとする。
（附則の削除）
第22条 前条及び本条は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除す
る。
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（別紙２）
承継権利義務明細書
新会社が当社から承継する権利義務は、分割の効力発生日において当社に属する次に記載する資産、
債務、契約その他の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2022年
6月15日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割の効力発生日までの増減を加
除した上で確定する。
1.承継する資産
①流動資産
本件事業に属する流動資産、受取手形、売掛金、貯蔵品、前払費用、その他流動資産（本件事業以
外の事業にも適用される契約に基づく資産については、本件事業のみに関連する部分に限る。）
②固定資産
なし
2.承継する債務
①流動負債
本件事業に属する流動負債、買掛金、未払金、未払費用、その他流動負債（本件事業以外の事業に
も適用される契約に基づく負債については、本件事業のみに関連する部分に限る。）
②固定負債
なし
3.契約
本件事業に関するすべての契約。ただし、本件事業以外の事業にも適用される契約については、本
件事業に適用される部分に限る。
4.雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員との雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務は、本
件新設分割によって、新会社に承継されないものとする。
なお、当社は、新会社の設立日において本件事業に主として従事する当社の従業員を、当社に在籍
させたまま新会社に出向させ、以降、新会社において本件事業に従事させるものとする。
以上
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新設分割計画書
株式会社プロジェクトカンパニー（以下「当社」という）は、当社のSNS運用支援等のデジタルマー
ケティング事業（以下「本件事業」という）を株式会社プロジェクトデジタルマーケティング（以下
「新会社」という）に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割を行い、ここ
に新設分割計画書（以下「本件新設分割計画書」という）を定める。但し、会社法第805条の規定によ
り、新設分割計画書の株主総会の承認を得ないで新設分割（以下「本件新設分割」という）する。新設
分割計画は以下の通りである。
１．新会社の定款
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新会社の定款で定める事項
は、別紙１「株式会社プロジェクトデジタルマーケティング 定款」に記載のとおりとする。
２．新会社の設立時取締役の氏名
新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
（１）設立時取締役 新宅 央
（２）設立時取締役 松村 諒
３．承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
新会社が承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項は、別紙２「承継権利義務
明細表」のとおりとする。
なお、新会社が当社から承継する債務については、併存的債務引受の方法による。
４．新設分割に際して交付する株式
新会社は、本件新設分割に際して、当社に対し、その普通株式全部を交付する。なお、当該普通株
式の数は、承継される事業の価値（当社から新会社へ承継される資産と債務の差額）及び新会社の効
率的な管理の観点から判断する。
新会社は、本件新設分割に際して、普通株式1,000,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権
利義務の対価として、当社に対して交付する。
５．新会社の資本金及び準備金
新会社の資本金及び資本準備金の額は次のとおりとする。ただし、第6項で定める分割の効力発生
日の前日における当社の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。
(ア)資本金額 5,000万円
(イ)資本準備金額 5,000万円
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６．分割の効力発生日
新会社の設立の登記申請をすべき日（以下「分割の効力発生日」という）は、2022年7月１日とす
る。ただし、当社は、手続の進行状況に応じて必要があるときは、分割の効力発生日を変更すること
ができる。
７．競業避止義務
当社は、本件新設分割の効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
８．計画書の変更、分割の中止
本件分割計画書の作成後、分割の効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、本
件事業に重大な変動が生じたときその他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じたとき
は、当社は、必要に応じて本件分割計画書を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
９．規定外事項
本件分割計画書に定めるもののほか、本件新設分割に関し必要な事項は、本件新設分割の趣旨に
従って、当社がこれを決定することができる。
以上
2022年６月15日
東京都港区六本木一丁目６番１号
株式会社プロジェクトカンパニー
代表取締役
土井 悠之介
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（別紙１）
株式会社プロジェクトデジタルマーケティング 定款
2022年6月15日作成
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第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、株式会社プロジェクトデジタルマーケティングと称し、英文では、
ProjectDigitalMarketing, Inc. と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．インターネットを活用したメディアへのコンサルティング事業
２．新規事業に対するコンサルティング事業
３．システム開発、スマートフォンアプリケーションなど各種のシステム開発事業
４．インターネットを活用したメディア事業
５．前各号に附帯する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役を置く。
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、２千万株とする。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならな
い。
（株式取扱規程）
第８条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款により定める株式取扱規程による。
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第３章 株主総会
（招 集）
第９条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、
必要に応じて招集する。
（招集権者及び議長）
第10条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長がこれを招集し、議長となる。
② 社長に事故があるときは、あらかじめ各取締役間で合意した順序により、他の取締役が株主総
会を招集し、議長となる。
（決議の方法）
第11条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使す
ることができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第12条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することが
できる。
② 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならな
い。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第13条 当会社の取締役は、１０名以内とする。
（取締役の選任の方法）
第14条 取締役は、株主総会において選任する。
② 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第15条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任
者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び社長）
第16条 代表取締役は、株主総会の決議により選定する。
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② 代表取締役は社長とし、当会社を代表し、会社の業務を統轄する。
（取締役との責任限定契約）
第17条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除
く。）との間に、同法第４２３条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
（報酬等）
第18条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報
酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第５章 計 算
（事業年度）
第19条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から同年１２月３１日までの１年とする。
（配当金の除斥期間）
第20条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないとき
は、当会社はその支払の義務を免れる。
② 未交付の配当財産には利息を付けない。
附 則
（最初の事業年度）
第21条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から２０２２年１２月３１日までとする。
（附則の削除）
第22条 前条及び本条は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除す
る。
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（別紙２）
承継権利義務明細書
新会社が当社から承継する権利義務は、分割の効力発生日において当社に属する次に記載する資産、
債務、契約その他の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2022年
6月15日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割の効力発生日までの増減を加
除した上で確定する。
1.承継する資産
①流動資産
本件事業に属する流動資産、受取手形、売掛金、貯蔵品、前払費用、その他流動資産（本件事業以
外の事業にも適用される契約に基づく資産については、本件事業のみに関連する部分に限る。）
②固定資産
なし
2.承継する債務
③流動負債
本件事業に属する流動負債、買掛金、未払金、未払費用、その他流動負債（本件事業以外の事業に
も適用される契約に基づく負債については、本件事業のみに関連する部分に限る。）
④固定負債
なし
3.契約
本件事業に関するすべての契約。ただし、本件事業以外の事業にも適用される契約については、本
件事業に適用される部分に限る。
4.雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員との雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務は、本
件新設分割によって、新会社に承継されないものとする。
なお、当社は、新会社の設立日において本件事業に主として従事する当社の従業員を、当社に在籍
させたまま新会社に出向させ、以降、新会社において本件事業に従事させるものとする。
以上
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