株式会社バルクホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社バルクホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月14日
【会社名】 株式会社バルクホールディングス
【英訳名】 VLC HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 石原 紀彦
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】 03-4500-6500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 高橋 恭一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】 03-4500-6500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 高橋 恭一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（株式）
その他の者に対する割当 99,989,400円
（第11回新株予約権）
その他の者に対する割当 2,700,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
282,700,000円
（第12回新株予約権）
その他の者に対する割当 400,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
96,160,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと
仮定して算出された金額であり、行使価額が調整された
場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合
には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 375,900株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下、「本株式」といいます。）の発行については、2022年６月14日に開催された当社取締
役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 375,900株 99,989,400 49,994,700
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 375,900株 99,989,400 49,994,700
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、49,994,700円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
266 133 100株 2022年６月30日 ― 2022年６月30日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社とエレメンツキャピタルリサーチ合同
会社（以下、「ECR社」といいます。）との間で、本株式に係る総数引受契約（以下、「本総数引受契約」
といいます。）を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本総数引受契約を締結しない場合、割
当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社バルクホールディングス 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部 東京都港区南青山三丁目10番43号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 10,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 2,700,000円
発行価格 新株予約権１個につき270円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.7円）
申込手数料 該当事項はありません
申込単位 １個
申込期間 2022年６月30日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社バルクホールディングス
申込取扱場所
東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
払込期日 2022年６月30日
割当日 2022年６月30日
払込取扱場所 株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部
（注）１．株式会社バルクホールディングス第11回新株予約権証券（以下、「本第11回新株予約権」といい、株式会社
バルクホールディングス第12回新株予約権証券（以下、「本第12回新株予約権」といいます。）とあわせ
て、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2022年６月14日に開催された
当社取締役会決議によります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先であるハヤテマネジメント株式会社（以下、「HM社」といい
ます。）との間で本第11回新株予約権に係る買取契約（以下、「本第11回買取契約」といい、本第12回新株
予約権に係る買取契約（以下、「本第12回買取契約」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本
買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものと
します。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにHM社との間で本第11回買取契約を締結しない場合は、当該
相手先への本第11回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第11回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社バルクホールディングス 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株
株式の数 （本第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」とい
う。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される
場合には、本第11回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整される。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行
使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本第11回新株予約権を有する者（以下、「本第11回新株予約権者」という。）に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際
込金額 して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に
割当株式数を乗じた額とする。
２．本第11回新株予約権の行使価額は、280円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定め
る調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本第11回新株予約権の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後行 調整前
＝ ×
使価額
行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、
株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
の普通株式数とする。
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③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
た日までに本第11回新株予約権の行使請求をした本第11回新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満
の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名
古屋証券取引所における普通取引の終値（以下、「名証終値」という。）の平均
値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、本項(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(5）本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第11回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への
配当により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
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(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、
調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本
項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 282,700,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第11回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
式の発行価額の総額 額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調
整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額
株式を発行する場合の株 本第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各第11回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄記載の本第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2022年７月１日から2026年６月30日までの期間とする。但し、行使期間の最終日が土日祝日
に該当する場合、その翌日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部
新株予約権の行使の条件 本第11回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本第11回新株予約権の払込期日から６ケ月経過後に本第11回新株予約権の取得
事由及び取得の条件 が必要であるとして、当社取締役会が決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定
に従って60取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第11回新
株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第11回新株予約権者（当社を除く。）の保有
する本第11回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合
には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）又は当社が完全子会社となる
株式交換若しくは株式移転（以下、「合併等」という。）につき当社株主総会で承認決
議した場合、又は、当社が株式交付（以下、合併等と併せて「組織再編行為」とい
う。）により株式交付親会社の株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に
従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組織再編行為の効
力発生日よりも前の日とする。）に、本第11回新株予約権１個当たりの払込金額と同額
で、本第11回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第11回新株予約権を取得す
る。
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３．当社は、当社が発行する普通株式が名古屋証券取引所において上場廃止となった場合に
は、上場廃止が決定した日から２週間後の日（土日祝日である場合には、その翌日とす
る。）に、本第11回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第11回新株予約権者
（当社を除く。）の保有する本第11回新株予約権を取得する。
４．本欄第１項及び第２項の規定による本第11回新株予約権の取得の通知は、本第11回新株
予約権の発行要項（以下、「本第11回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる
規定にもかかわらず、かかる取得に関して本第11回新株予約権者が得たいかなる情報
も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社
が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す 当社と本第11回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本第11回買取契約におい
る事項 て、当社取締役会による承認がない限り、本第11回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制
限を付すものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．今般の資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社グループは、サイバーセキュリティトレーニング・脆弱性診断・情報セキュリティコンサルティン
グを中心としてトータルセキュリティソリューションを提供するセキュリティ事業とマーケティングリ
サーチ・セールスプロモーション・広告代理等のソリューションを提供するマーケティング事業を展開し
ております。
サイバーセキュリティは、あらゆる組織にとって最重要課題の一つとなりました。コロナ禍や働き方の
変化を受けたリモートワークの増加、地政学的リスクの高まりなどもあり、サイバー攻撃は急増し、その
被害も日々深刻化しております。また、サイバー空間には国境がないことから、世界レベルでの情報収集
と技術対応が重要となります。
マーケティング分野においても、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DXによる新
たな事業機会が創出され、SDGsの具現化に向けた事業機会なども顕在化しております。
これらの拡大・顕在化する事業機会を取り込み、当社グループの高い成長に結びつけるためには、既存
事業・ソリューションの強化に加え、資本・業務提携やM&A等を活用した最先端のソリューション、情
報、技術力、ノウハウ及び優秀な人材の獲得並びに新規事業開発が不可欠です。
このような認識に基づき、当社グループは、2017年６月に始動した新経営体制のもと、将来の飛躍に向
けた先行投資として、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティングリサーチ分野及び
これらの関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウ等を獲得するとともに、最適なソリューション
提供に向けた体制構築を目指し、人材の獲得・育成、資本・業務提携及びM&A等の推進・模索並びに市場
調査等を積極的に実施してまいりました。
具体的には、付加価値の高いトータルセキュリティソリューションを提供するための体制構築を目指
し、イスラエルのサイバーセキュリティ分野におけるリーディングカンパニーであるCyberGym Control
Ltd.（所在地：イスラエル ハデラ市、代表者：Ofir Hason、以下、「サイバージム社」といいます。）
やAIセキュリティテストソリューション「ImmuniWeb® AI Platform」の開発元であるHigh-Tech Bridge
SA（所在地：スイスGeneva、代表者：Ilia Kolochenko）を中心とする国内外の事業パートナーとの連携
を拡充・深化し、両事業においてソリューションの洗練・強化を図るとともに、営業・マーケティング活
動、人材の確保・育成などに注力し、事業基盤の構築とブランド浸透戦略を推進いたしました。
その結果、トータルセキュリティソリューションの提供体制の構築とブランドの浸透が進み、また、案
件実績も積み重ねたことで、官公庁・大企業から中堅・中心企業に至るまでの網羅的な顧客基盤の拡充を
実現いたしました。
また、サイバージム社とのセキュリティ教育・セキュリティ人材育成等の共同事業において、これまで
にサイバージム社独自のトレーニング施設（以下、「CYBERGYMアリーナ」といいます。）を米国に１件、
東京都内に３件（港区、新宿区、中央区）、大阪市、名古屋市、札幌市、福岡市に各１件、国内合計で７
件のCYBERGYMアリーナを開設いたしました。ストック型収益の拡充に加え、各CYBERGYMアリーナを運営す
る事業パートナーとも連携し、日本全国の幅広い顧客向けに当社グループソリューションを提供すること
が可能となり、今後もCYBERGYMアリーナ網を日本及びその他アジア地域において拡充する方針です。
業績面では、2021年３月期において、これまでの施策が奏功したことによる既存事業及び日本国内のサ
イバーセキュリティ分野における新規事業の収益拡大と不採算となっていた米国での事業停止により、収
益及び資金繰りが改善いたしました。一方で、コロナ禍の影響等により、先行投資の収益化が当初想定よ
りも後ずれし、連結業績として３期連続で営業損失と営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、依然
として手元資金が十分とは言えない状況となっておりました。このような状況において、十分な運転資金
の確保に加え、事業拡大に向けて、新規取引、大口継続取引及び大型案件受注時における与信力強化の必
要性が高まったことやコロナ禍による将来不確実性等に鑑み、手元資金の積み上げによる財政状態の改善
が急務となっていたこと、市場競争が激化するなかで中長期的な成長を実現するためには、当社グループ
の提供するソリューションの競合優位性を維持し、事業基盤をさらに拡大・強化する必要があり、サイ
バーアリーナの増設等も引き続き重要であること、さらに、当社グループの成長を加速するため、東京都
内に点在するグループ拠点を集約することにより、スピード感をもったグループ経営と効率化を推進する
とともに、事業間の連携やシナジー効果の創出、人材交流の活性化を促進する必要があったことから、
2021年６月24日に当社取締役会において第三者割当による新株式及び第７回新株予約権（行使価額固定
型）の発行（以下、「前回ファイナンス」といいます。）を決議し、その結果、本有価証券届出書提出日
現在までに（現時点での第７回新株予約権の未行使数量は9,145個（潜在株式914,500株））、160百万円
（発行諸費用を除く。）を調達いたしました。当社は、この調達資金について、2021年７月から2022年５
月までに当社及び当社子会社における人件費等の運転資金（子会社の運転資金の原資は当社からの貸付
金）として94百万円を事業拠点の集約に関わる敷金及び設備資金として61百万円をそれぞれ充当しており
ます。
2022年３月期においては、これまでの先行投資の成果として、サイバーセキュリティ分野での事業基盤
構築と収益化がさらに進捗し、ソリューションや営業力の強化を通じて既存の両事業の収益力も向上した
ことで黒字転換し、連結ベースで売上高1,931百万円（前期比31.5％増）、営業利益70百万円（前期は304
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百万円の損失）、経常利益50百万円（前期は325百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益38百
万円（前期は434百万円の損失）を計上いたしました。
一方で、財務健全性は改善したものの、2022年３月期末の自己資本比率は35.3％（前期は20.0％）、純
資産残高は364百万円、2022年4月末の現預金残高は321百万円に留まっており、対外信用力を高め、受注
機会が拡大する大型案件や長期案件に対応し、機会ロスを生じさせないためにも、手許流動性を高め、自
己資本を積み上げることにより、財務健全性の向上を図ることが、以前にも増して重要となっておりま
す。
また、これまでの先行投資により構築した豊富な顧客基盤などの事業基盤を活かし、さらに高い成長を
実現するためには、最先端のソリューション、情報、技術力、ノウハウ及び優秀な人材の獲得並びに新規
事業開発が不可欠であり、その手段として、資本・業務提携やM&A等の活用も継続して模索しておりま
す。
従いまして、これらの資金に充当するため、ECR社を割当予定先とする本株式、並びにHM社を割当予定
先とする行使価額固定型の本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権を発行することといたしました。
本株式の割当先であるECR社は、代表社員である林田貴士氏（以下、「林田氏」といいます。）の投資
銀行業務での知見に加え、資源・エネルギー関連企業や地域金融機関等とのネットワークを活用し、国内
外の様々なステージの企業に対して、出資及びアドバイザリー業務の提供等を行っております。同社及び
林田氏は、顧客や事業パートナーの紹介、情報提供などを通じて、当社の中長期な成長を支援する意向を
示されており、当社もこれに期待しております。また、同社は本株式の取得後６ケ月間を経過するまでの
継続所有について、当社に対して書面による確約を行う予定です。
本新株予約権の割当先であるHM社はいわゆる機関投資家であるハヤテインベスト株式会社（所在地:東京
都中央区、代表者：杉原行洋（以下、「杉原氏」といいます。）、以下、「HI社」といいます。）を中核
とするハヤテグループに属しております。グローバルな投資実績及び国内において多数の企業調査実績を
有する同グループには、単なる資金調達に留まらず、M&Aや戦略・技術面における助言、事業パートナー
や新ソリューションの紹介・提案を期待しており、事業上の様々な連携を模索しております。具体的な取
組みとして、フィリピン共和国において、CyberGymソリューションの提供を予定しているCyber Fortress
Inc.（所在地：フィリピン マニラ市、代表者：Czarina Lee Lagman）に対して、2022年５月に当社と同
時に出資しており、今後のアジア展開にあたっても、適宜協議のうえ必要に応じて、同グループとの連携
を図る方針です。
(2）資金調達方法の概要
次の①乃至③による本資金調達は、第三者割当の方法により、本株式及び行使価額が異なる２種類の本新
株予約権を割り当て、本株式の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達す
る仕組みとなっております。
① 普通株式 375,900株
② 対象株式数を1,000,000株とし、行使期間を４年間とする行使価額固定型の本第11回新株予約権
③ 対象株式数を400,000株とし、行使期間を５年間とする行使価額固定型の本第12回新株予約権
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
① 本第11回新株予約権
本第11回新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行決議日（以下、「本発行決議日」といいます。）
の前取引日の名証終値266円の105.26％である280円とし、行使期間を４年間としております。
② 本第12回新株予約権
本第12回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日の名証終値266円の90％である239.4円とし、
行使期間を５年間としております。
本株式の数（375,900株）及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数（1,400,000株）を合算し
た総株式数は1,775,900株となり、当社の発行済株式総数11,881,800株を分母とする希薄化率は14.95％（小
数第３位を四捨五入）となる見込みです。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開や外部環境等を勘案し、既
存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を
検討してまいりました。具体的には、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段と
の比較を行うとともに、下記「[本資金調達の特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した
結果、本株式及び本新株予約権の発行が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択であると判断し、
その発行を決議いたしました。
なお、第７回新株予約権の行使率が3.18％（9,445個発行、未行使9,145個）となっております。第７回新
株予約権の行使期間開始日である2021年７月13日から2022年４月21日までの当社株式の１日あたり売買高は
33,841株であり、第７回新株予約権の発行決議日の前日から起算した当社株式の過去６カ月間における１日
あたりの平均売買高63,394株と比較して53.38％に留まったことから、株価が行使価額を上回って推移して
はいるものの、株価に与える影響、資金ニーズ及び希薄化の速度などを考慮し、当社から各割当先に対する
任意の行使要請も行いませんでした。第７回新株予約権の各割当先は、いずれも引き続き当社経営を支援す
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る意向を示し、経営・事業上の情報交換や連携などを通じて、各割当先との良好な関係が継続しておりま
す。従いまして、株価や出来高の状況にもよりますが、当社は第７回新株予約権の今後の行使について、特
に 問題はないものと判断しており、本資金調達においても、証券の発行時に一定程度の資金を調達しつつ、
急激な希薄化を抑制することが可能な新株式と新株予約権の同時発行を選択いたしました。
［本資金調達の特徴］
＜メリット＞
①当初における一定の資金調達及び急激な希薄化の抑制
本株式及び本新株予約権の発行を組み合わせることで、証券の発行時に一定程度の資金を調達しつつ、急
激な希薄化を抑制することが可能となっております。
②行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象 株
式数の双方が固定されております。本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される
1,400,000株で固定されており、将来的な株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。な
お、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがありま
す。また、対象株式数の多い本第11回新株予約権の行使価額は本発行決議日の前取引日の名証終値266円と
比較して5.26％上方に設定しており、希薄化に配慮した設計となっております。
③取得条項
本第11回新株予約権は、本買取契約締結日から６ケ月経過後において、当社取締役会の決議に基づき、い
つでも、60取引日前までに対象となる本第11回新株予約権者に通知することによって、残存する新株予約権
の全部又は一部を発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、資本政策の
柔軟性を確保でき、また、株価が行使価額を上回っている状況において本取得条項を行使することで間接的
に行使促進を図ることも可能となります。
④譲渡制限
本新株予約権は、割当先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約におい
て譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。ま
た、本買取契約により、本新株予約権の割当先は、当社の承認がない限り、当社の発行した新株予約権の行
使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数の３％を超えて一度の市場外取引で売却すること
はできません。
＜デメリット＞
①不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募
るという点において限界があります。
②権利不行使
本新株予約権については、本第11回新株予約権者及び本第12回新株予約権者が行使を行わない可能性があ
り、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
③エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から６ケ月を経過するまでの間、当社は、本第11回新株
予約権者及び本第12回新株予約権者の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転
換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調
達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び
従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプション
の行使により株式を発行する場合を含みます。）、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携
（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会
社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に
対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）を除
きます。
④買取請求
本買取契約には、１）割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約
権を保有している場合、又は、２）名古屋証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間に
わたって停止されている場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面
で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められ
る予定です。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但
し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本第11回新株予約権
１個当たり、本第11回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭、本第12回新株予約権１個当たり、本第12回
新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取りま
す。従いまして、本新株予約権発行後、名古屋証券取引所における当社普通株式の取引が一定期間以上停止
した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有して
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いる場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の
行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本
新 株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調
達額が減少する場合があります。
[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
１）公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
当社が重点分野への先行投資を推進していることで収益が不安定であることや当社普通株式の取引状況に
おいて売買出来高の増減が大きく、継続して一定の流動性を確保できていない状況等を考えると一般公募や
株主割当(ライツ・オファリング)による発行株式が市場で安定的に消化されるのは困難と思われるため、適
当でないと判断いたしました。
２）金融機関からの借入
調達金額全額が負債となるため財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。調達
する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達の方法として適当ではないと判断いたしました。
３）転換社債型新株予約権付社債の発行
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありま
す。一方で、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり財務健全
性が低下するとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となります。また、行使価額修正条項付転換
社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使
価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないた
め、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメ
リットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生
じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債
型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
４）行使価額修正型新株予約権の発行
当社は、過去のファイナンスにおいて、行使価額修正条項付新株予約権を発行しております。行使価額修
正条項付新株予約権は相対的に行使が進みやすい傾向にあるものの、行使価額が変動し、調達資金が当初想
定を大きく下回る可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決め
の内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第11回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第11回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第11回新株予約権を行使
することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第11回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第11回新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第11回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本第11回
新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入
金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．振替新株予約権
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本第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受けます。また、本第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９．株式の交付方法
当社は、本第11回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の
当社名義からの振替によって株式を交付します。
10．新株予約権証券の発行
当社は、本第11回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 4,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 400,000円
発行価格 新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年６月30日
申込証拠金 該当事項はありません。
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申込取扱場所
東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
払込期日 2022年６月30日
割当日 2022年６月30日
払込取扱場所 株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部
（注）１．本第12回新株予約権の発行については、2022年６月14日に開催された当社取締役会決議によります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当先であるHM社との間で本第12回
新株予約権に係る本第12回買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込
むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにHM社との間で本第12回買取契約を締結しない場合は、本第
12回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第12回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社バルクホールディングス 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株（本
株式の数 第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）
は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合に
は、本第12回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
る。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行
使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本第12回新株予約権を有する者（以下、「本第12回新株予約権者」という。）に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際
込金額 して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に
割当株式数を乗じた額とする。
２．本第12回新株予約権の行使価額は、239.4円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定
める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本第12回新株予約権の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、
株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
の普通株式数とする。
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③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
た日までに本第12回新株予約権の行使請求をした本第12回新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満
の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名
証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、本項(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(5）本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第12回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への
配当により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
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(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、
調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本
項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 96,160,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第12回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
式の発行価額の総額 額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調
整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各第12回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄記載の本第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2022年７月１日から2027年６月30日までの期間とする。但し、行使期間の最終日が土日祝日
に該当する場合、その翌日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部
新株予約権の行使の条件 本第12回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）又は当社が完全子会社となる
事由及び取得の条件 株式交換若しくは株式移転（以下、「合併等」という。）につき当社株主総会で承認決
議した場合、又は、当社が株式交付（以下、合併等と併せて「組織再編行為」とい
う。）により株式交付親会社の株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に
従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組織再編行為の効
力発生日よりも前の日とする。）に、本第12回新株予約権１個当たりの払込金額と同額
で、本第12回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第12回新株予約権を取得す
る。
２．当社は、当社が発行する普通株式が名古屋証券取引所において上場廃止となった場合に
は、上場廃止が決定した日から２週間後の日（土日祝日である場合には、その翌日とす
る。）に、本第12回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第12回新株予約権者
（当社を除く。）の保有する本第12回新株予約権を取得する。
３．本欄第１項の規定による本第12回新株予約権の取得の通知は、本第12回新株予約権の発
行要項（以下、「本第12回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもか
かわらず、かかる取得に関して本第12回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品
取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得に
ついて開示をしない限り効力を有しないものとする。
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新株予約権の譲渡に関す 当社と本第12回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本第12回買取契約におい
る事項 て、当社取締役会による承認がない限り、本第12回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制
限を付すものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．今般の資金調達をしようとする理由
前記「４ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）（2）新株予約権の内容等（注）１.今般の資
金調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決め
の内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第12回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第12回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第12回新株予約権を行使
することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第12回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第12回新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第12回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本第12回
新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入
金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．振替新株予約権
本第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受けます。また、本第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９．株式の交付方法
当社は、本第12回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の
当社名義からの振替によって株式を交付します。
10．新株予約権証券の発行
当社は、本第12回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
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６【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
478,849,400 10,000,000 468,849,400
（注）１．払込金額の総額は、本株式の払込金額の総額（99,989,400円）、本新株予約権の払込金額（それぞれ
2,700,000円、400,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（それぞれ280,000,000円、
95,760,000円）の合計額（375,760,000円）を合算した金額であります。
行使に際して払い込むべき金額の合
発行価額の総額（円）
計額（円）
本株式 99,989,400 ―
本第11回新株予約権 2,700,000 280,000,000
本第12回新株予約権 400,000 95,760,000
合計 103,089,400 375,760,000
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社プルータス・コンサルティングへの新株予約権公正価値算定費用及
び弁護士費用（6,000千円）、登録免許税（1,675千円）、有価証券届出書作成費用その他（2,325千円）で
す。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合に
は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）【手取金の使途】
① 2021年６月24日提出の有価証券届出書記載の新株式及び第７回新株予約権の発行による調達資金の充当状況
新株式により調達された資金の使途及び充当状況
具体的な使途 金額 支出予定時期 充当状況 資金残
2021年７月～
人件費等の運転資金 54百万円 54百万円 －
2022年３月
2021年７月～
子会社に対する融資 40百万円 40百万円 －
2023年６月
2021年７月～
事業拠点の集約に関わる敷金 55百万円 55百万円 －
2021年８月
第７回新株予約権により調達された資金の使途及び充当状況
具体的な使途 金額 支出予定時期 充当状況 資金残
2021年７月～
人件費等の運転資金 65百万円 － －
2025年６月
2021年７月～
子会社に対する融資 110百万円 － －
2025年６月
2021年８月～
事業拠点の集約に関わる設備資金 30百万円 5百万円 －
2022年２月
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② 手取金の具体的な使途
本株式及び本新株予約権発行による上記差引手取概算額468,849,400円については、人件費等の運転資金並び
にM＆A及び資本・業務提携に関わる資金・費用に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきま
しては、以下のとおりです。
＜本株式＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
（ⅰ）人件費等の運転資金 99 2022年７月から2023年４月
＜本新株予約権＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
（ⅱ）M＆A及び資本・業務提携に関わる資金・費用 369 2022年７月から2027年12月
（注） 当社は本株式及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金
は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
（ⅰ）人件費等の運転資金
上記「４ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (２) 新株予約権の内容等 (注)１．
今般の資金調達をしようとする理由(1)募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループにおい
ては、対外信用力を高め、受注機会が拡大する大型案件や長期案件に対応し、機会ロスを生じさせな
いためにも、手元流動性を高め、自己資本を積み上げることにより、財務健全性の向上を図ること
が、以前にも増して重要となっております。また、これまでの先行投資により構築した豊富な顧客基
盤などの事業基盤を活かし、さらに高い成長を実現するためには、最先端のソリューション、情報、
技術力、ノウハウ及び優秀な人材の獲得並びに新規事業開発が不可欠であり、その手段として、資
本・業務提携やM&A等の活用も継続して模索しております。
従いまして、純粋持株会社である当社は、手元資金を確保しつつ、人件費、賃借料、監査報酬、株
式事務手数料又はその他開示関連コスト等の運転資金として使用するため本株式の発行により調達す
る資金99百万円を充当する予定です。なお、第７回新株予約権の未行使分のうち65百万円が、同様の
資金使途となっておりますが、既にその全てを手元資金で賄っているため、当該未行使の新株予約権
の行使分は手元資金の補填に充当いたします。。
（ⅱ）M＆A及び資本・業務提携に関わる資金・費用
当社を取り巻く事業機会を取り込み、当社グループの高い成長に結びつけるためには、M＆Aや資
本・業務提携等を活用した最先端の情報、技術力及びノウハウの獲得並びに新規事業開発が不可欠と
認識しております。
このような認識のもと、当社グループは、主にサイバーセキュリティ分野及びマーケティング分野
におけるM＆A及び資本・業務提携先を積極的に模索しております。具体的には、サイバーセキュリ
ティ分野において、付加価値の高いサイバーセキュリティソリューションを提供するための技術力・
開発力、製品・サービス又は人材を有する企業、マーケティング分野において、マーケティングリ
サーチサービスやセールスプロ―モーションサービスの付加価値を高め、また、新サービスを展開す
ることで事業収益を獲得するため、IoT、AI（人工知能）、ビッグデータ、アナリティクス又はデジ
タルマーケティングの技術を活用したマーケティング製品やサービス等を展開する企業がその主な対
象となります。
当社グループは、2019年３月期に18件、2020年３月期に12件、2021年３月期に15件、2022年３月期
以降において６件の事業提携を行いました。うち、サイバージム社を含む４社について出資を伴う資
本提携となり、M＆A及び資本・業務提携に関わる資金・費用として627百万円を支出しております。
また、現在、具体的に検討中の案件はありませんが、過去５年間の実績金額及び検討案件における金
額が１件あたり数千万円から数億円であったことを踏まえ、１件から５件程度の案件向けの資金・費
用として本新株予約権の行使により調達する資金369百万円を充当する予定です。
M＆A等においては、スピード感を持った取組みが不可欠であること、案件が発生する時期が不確実
であることに鑑み、必要なタイミングで資金を手当てできないことによる機会損失リスクを避けるた
め、今回の資金調達において先行して機動的に資金を確保できる状況としておく必要があると判断い
たしました。
なお、M&A等の資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のM＆A等の案件が成立に至ら
なかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で資
金を充当する予定であり、現時点においては、代替使途は想定しておりません。その場合は、改めて
当社で使途についての取締役会決議を行い、お知らせいたします。
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また、前回ファイナンスかかる資金使途に変更はなく、本資金調達に伴い、未行使の当社第７回新
株予約権を買取消却する予定もないため、前回ファイナンスにかかるリファイナンスの要素はありま
せん。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存
し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使が行われない可能性があるため、現時
点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達
資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記本新株予約権の手取金の使途に
記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借
入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係
る払込金を、順次かかる手許資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本新株予約権
が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法によ
り資金調達を行うことで不足分を補完する予定ですが、想定した資金が調達できない場合には、本新
株予約権の行使により調達した資金は、人件費等の運転資金に優先して充当し、その他の資金使途に
つきましては、その時点の事業環境、財務状況等に鑑み、上記いずれかの資金に充当する方針である
ため、現時点では具体的な使途にかかる優先順位を設定しておりません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書による第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行とともに、取締役会において、当
社の取締役に対して、第三者割当による当社第10回新株予約権（以下、「本第10回新株予約権」といいます。）の発行
を行うことを決議しております。
本第10回新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
（本第10回新株予約権）
新株予約権の総数 11,241個
新株予約権の目的となる
当社普通株式1,124,100株（１個当たり100株）
株式の種類及び数
発行価額 新株予約権１個につき１円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.01円）
割当日 2022年６月30日
払込期日 2022年６月30日
新株予約権の行使に際し
311,375,700円
て払い込む金額の価額
権利行使期間 2022年７月１日から2032年６月30日
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増
増加する資本金及び資本 加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
準備金の額 り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
の額を減じた額とします。
募集の方法 当社取締役に割り当てます。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先
① ECR社
ａ．割当予定先の概要
名称 エレメンツキャピタルリサーチ合同会社
本店の所在地 さいたま市浦和区東仲町５番３号
代表者の役職及び氏名 代表社員 林田 貴士
資本金 １万円
事業の内容 投資事業、アドバイザリー事業
主たる出資者及びその出資比率 林田 貴士 100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
② HM社
ａ．割当予定先の概要
名称 ハヤテマネジメント株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋兜町6-5
代表者の役職及び氏名 代表取締役 中尾 隆彦
資本金 1,000万円
事業の内容 商業、投資業、コンサルティング及びアドバイザリー業
主たる出資者及びその出資比率 杉原 行洋 100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社株式を23,500株、当社第７回新株予約権を5,547個（潜在株式554,700株）保有
出資関係
しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
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(2）割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）（２）新株予約権の内
容等 （注）１．今般の資金調達をしようとする理由（１）募集の目的及び理由」に記載した背景から、2022年４
月頃より直接金融による資金調達方法の模索を開始いたしました。そのなかで、2022年４月下旬頃に、当社の代表
取締役である石原氏が、当社グループの経営戦略や事業への理解があり、また、事業活動の支援を期待できる信頼
の置ける旧知の割当候補先として、ECR社の代表社員である林田氏及びHM社のオーナーでありHI社を中核とするハ
ヤテグループの代表者である杉原氏に当社の資金調達への参加について打診し、当事者間における協議及び検討を
進めて参りました。その後の協議の過程で設計された今回の資金調達スキームは、当社の資金調達・経営ニーズを
満たすものであり、また、当社の既存株主に配慮された内容であると判断しております。
①ECR社
本株式の割当予定先であるECR社は、代表社員である林田氏の投資銀行業務での知見に加え、資源・エネルギー
関連企業や地域金融機関等とのネットワークを活用し、国内外の様々なステージの企業に対して、出資及びアドバ
イザリー業務の提供等を行っております。同社及び林田氏は、顧客や事業パートナーの紹介、情報提供などを通じ
て、当社の中長期な成長を支援する意向を示されており、当社もこれに期待しております。従いまして、当社の経
営及び株主価値向上に資するものと判断し、ECR社を本株式の割当予定先として選定いたしました。
②HM社
本新株予約権の割当予定先であるHM社は、いわゆる機関投資家であるHI社を中核とするハヤテグループに属して
おり、当社が2020年２月10日に発行した新株式、第５回・第６回新株予約権及び第２回無担保社債（以下、「2020
年ファイナンス」といいます。）並びに前回ファイナンスの割当先でもあります。同グループとは、サイバーセ
キュリティ分野でのフィリピンでの新規事業展開において連携を開始しており、今後も様々なパートナーシップを
模索して参ります。グローバルな投資実績及び国内において多数の企業調査実績を有する同グループには、M&A及
び戦略面における助言、事業パートナーや新ソリューションの紹介・提案を期待しており、同グループとの連携
は、当社におけるM&A及び投資戦略の成功可能性を高めることに資するものと考えております。これらに加え、
2020年ファイナンスにおける資金調達実績や日本企業の成長を支援する同グループの投資方針などを総合的に勘案
し、HM社を本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。なお、HM社に割り当てた当社第７回新株予約権
5,847個（潜在株式数584,700株）の行使率は5.13％に留まり、5,547個（潜在株式数554,700株）が未行使のまま残
存しておりますが、上記の理由により、同社を割当予定先として適切と判断いたしました。
(3）割り当てようとする株式の数
①ECR社
本株式 375,900株
合計 375,900株
② HM社
本第11回新株予約権の目的である株式の総数 1,000,000株
本第12回新株予約権の目的である株式の総数 400,000株
合計 1,400,000株
(4）株券等の保有方針
当社は、本株式の割当予定先であるECR社より、本株式の取得後６ケ月間を経過するまでの継続所有について、
書面による確約を得る予定であり、これに加え、本株式を中長期保有する方針である旨の口頭による表明を得てお
ります。また、当社はECR社より、本株式の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、
その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並び
に当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
本新株予約権の割当予定先であるHM社が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社とHM社との
間に継続保有及び預託にかかる取決めはなく、同社が本新株予約権の行使により取得する当社株式は、同社の投資
判断により比較的短期間で売却される可能性があります。但し、同社代表取締役の中尾氏及びハヤテグループ代表
の杉原氏と当社代表取締役の石原氏との面談において、同社より、当該株式の一部又は全部について、当社グルー
プを支援し企業価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、売却することによ
り利益を得る方針である旨並びに当社との戦略的提携の内容及び進捗に基づき中長期保有する可能性がある旨及び
当社の支配株主となる意思はなく、また、当該株式を市場で売却する場合には、株価の状況や市場での株式取引状
況に鑑みながら実施する旨の口頭による表明を得ております。また、本新株予約権について、当社と割当予定先と
の間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権を第三者に譲渡する場合、当社取締役会による
事前の承認を要する旨を定めた本買取契約を締結する予定です。この譲渡承認にあたっては、当社は譲受先の本人
確認、並びに反社会的勢力との関係の有無、本新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針の確認を事
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前に実施いたします。また、本新株予約権の譲渡がなされた場合、当社は直ちにその内容について開示いたしま
す。
(5）払込みに要する資金等の状況
① ECR社
ECR社による本株式に係る払込金額については、払込期日にその全額を払い込む旨及び必要となる資金も林田
氏からの借入によって確保されている旨について、同社の代表社員である林田氏より口頭で表明を得ておりま
す。また、当社は、ECR社の2022年３月期の決算報告書、2022年５月17日付銀行取引明細書、ECR社と林田氏間に
おける金銭消費貸借契約書（借入額：１億円、借入期間：2025年９月25日まで、金利１％、無担保）並びに林田
氏の2022年５月25日付銀行残高証明書の写しを受領し、ECR社による本株式の払込みについて、特段の支障がな
いことを確認しております。
② HM社
HM社よる本新株予約権に係る払込金額については、払込期日にその全額を払い込む旨及び必要資金が確保され
ている旨、本新株予約権の行使価額についても、実際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障
はない旨について、同社の代表取締役及び杉原氏より口頭で表明を得ております。これに加え、当社は、同社の
2022年４月30日付銀行残高証明書の写し、2021年９月期の決算報告書及びHM社と杉原氏間の極度貸付契約書（極
度貸付額：20億円、借入期間：2029年12月31日まで、無利息、無担保）の写しを受領し、同社による第７回新株
予約権の行使並びに本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて、特段の支障がないこ
とを確認しております。また、当社は、HM社より、上記の資金にはHM社が杉原氏より借入れた資金が含まれてい
る旨の説明を受け、HM社から提出を受けたHM社と杉原氏間の極度貸付契約書（極度貸付額：20億円、借入期間：
2029年12月31日まで、無利息、無担保）の写しにより確認しております。
(6）割当予定先の実態
① ECR社
当社は、ECR社並びに同社の業務執行社員及び主たる出資者（以下、「ECR社関係者」といいます。）が反社会
的勢力とは一切関係がないことについて、同社からその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、
ECR社関係者が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かに
ついて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂２－16－６、代表
者：羽田 寿次）に調査を依頼した結果、ECR社関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当
情報が無い旨の調査報告書を受領いたしました。従いまして、当社はECR社関係者が反社会的勢力とは関係ない
ものと判断しており、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しております。
② HM社
当社は、割当予定先であるHM社並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについ
て、同社からその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、HM社、HI社並びにこれらの役員及び株主
（以下、「HM社関係者」といいます。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの
関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（所在地：東京都
港区赤坂２－16－６、代表者：羽田 寿次）に調査を依頼した結果、HM社関係者について反社会的勢力等や違法
行為との関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領いたしました。従いまして、当社はHM社並びにその
役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出
しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、割当予定先との間で
締結予定の本買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を要するもの
とする予定です。当社取締役会において本新株予約権の譲渡承認を行う場合には、これに先立ち、譲受先の本人確
認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行いま
す。また、本新株予約権の譲渡が行われた場合、当社は当該事実を適時・適切に開示いたします。
なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げておりません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2022年６月13日)の名証終値と同額といた
しました。取締役会決議の前営業日における終値を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点にお
ける当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につき
ましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠しているもの
と考え、割当予定先とも十分に協議の上、当該払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株
式の払込金額を決定いたしました。
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2022年６月13日）における名証終値で
ある266円と同額、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月間の名証終値の単純平均値
である281円（小数点以下第一位を四捨五入。以下、単純平均値について同様に計算しております。）に対して
5.63％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム
率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の名証終値の単純平均値である299円に
対して14.41％のディスカウント、同直前６ヶ月間の名証終値の単純平均値である284円に対して6.77％のディス
カウントとなる金額です。なお、当社監査役全員（うち社外監査役２名）から、本株式の発行価額は、当社株式
の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」にも準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ておりま
す。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関３－２－５、代表者：野口 真人）に算定を
依頼いたしました。
当該評価機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定められた諸条件
を考慮し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当
社は取得条項（コール・オプション）を発動せず、割当予定先は市場への影響を考慮しつつ権利行使を行うこと
等の一定の仮定をおいて価値評価を実施いたしました。
その結果、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の１個あたりの評価額はそれぞれ270円及び100円と算定さ
れ、当社は、これを参考として、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の１個あたりの払込金額をそれぞれ上
記評価額と同額となる金270円及び金100円と決定いたしました。
なお、本第11回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日である2022年６月13日の名証終値の
105.26％に相当し、本第12回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日である2022年６月13日の名証終
値の90％に相当する金額となります。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の
価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予
約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、発行価額が割当先に特に有利でないことに関し、
上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数を合算した総株式数は1,775,900株であり、当社の
発行済株式総数11,881,800株を分母とする希薄化率は14.95％となる見込みです。また、本新株予約権が全て行使
された場合の交付株式数に、同日に発行予定の当社第10回新株予約権が全て行使された場合の交付株式数となる
1,124,100株を合算した総株式数は2,900,000株となり、当社の発行済株式総数11,881,800株を分母とする希薄化率
は24.41％となる見込みです。
このような希薄化が生じるものの、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することは、当社の
中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株
主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合
理的であると判断いたしました。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式数1,400,000株に対して、2022年６月13
日から起算した当社株式の過去６ヶ月間における１日あたりの平均売買出来高は28,328株、過去３ヶ月間における
１日あたりの平均売買出来高は28,445株、過去１ヶ月間における１株あたりの平均売買出来高は42,852株となって
おります。従いまして、上記株式の市場売却による流通市場への影響は、本第11回新株予約権の行使期間である４
年間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量
は1,428株となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高の5.04％（小数第３位を四捨五入）に留ま
ることから、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能である
と判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
ハヤテマネジメント株式会社 東京都中央区日本橋兜町６-５ 40,700 0.34％ 1,440,700 10.57％
西澤管財株式会社 東京都中央区銀座４丁目９番８号 1,000,000 8.43％ 1,000,000 7.34％
村松 澄夫 千葉県流山市 916,700 7.73％ 916,700 6.72％
石原 紀彦 東京都世田谷区 593,900 5.01％ 593,900 4.36％
エレメンツキャピタルリサー
さいたま市浦和区東仲町５番３号 － － 347,200 2.76％
チ合同会社
星川 輝 大阪府八尾市 261,000 2.20％ 261,000 1.91％
サンエイトＶ投資事業組合 東京都港区虎ノ門１丁目15番7号 224,900 1.90％ 224,900 1.65％
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 214,300 1.81％ 214,300 1.57％
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂１丁目12番32号 195,721 1.65％ 195,721 1.44％
滝川 武則 東京都板橋区 170,100 1.43％ 170,100 1.25％
計 ― 3,617,321 30.51％ 5,393,221 39.56％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
議決権の数を、2022年３月31日現在の総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係
る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．HM社の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、割当てを受けた本新株予約権を全て行使した上で取得
する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第27期）及び四半期報告書（第28期第３四半期）に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年６月14日）までの間
に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2022年６
月14日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第27期有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の
状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日（2021年６月
30日）以降、本有価証券届出書提出日（2022年６月14日）までの間において、以下のとおり、変化しております。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株) （株） （千円） （千円）
2021年7月12日～
2022年５月31日 826,300 11,881,800 93,367 986,024 93,367 1,397,398
（注）
（注） 新株式の発行、並びに第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の行使による増加でありま
す。
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第27期有価証券報告書の提出日（2021年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日
（2022年６月14日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2021年８月16日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2021年８月13日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
① 解約金収入（営業外収益）の計上
大坂アリーナの当初販売予定先からの解約手付金10百万円について、解約金収入として計上いたしまし
た。
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② 持分法による投資損失（営業外費用）の計上
当社の持分法適用関連会社からの報告に基づき、持分法による投資損失を計上いたしました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年３月期第１半期会計期間の個別及び連結決算において、営業外収益として解
約金収入10百万円を、2022年３月期第１四半期会計期間の個別及び連結決算において、営業外費用として投資
損失８百万円を計上いたしました。
（2021年11月16日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2021年11月15日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
① 為替差益（営業外収益）の計上
当社の米国連結子会社への貸付金等について為替相場の変動の影響により、為替差益を計上いたしまし
た。
② 持分法による投資損失（営業外費用）の計上
当社の持分法適用関連会社からの報告に基づき、持分法による投資損失を計上いたしました。
③ 特別損失（減損損失）の計上
当社グループが保有する固定資産について、新型コロナウイルスの影響などによる将来の不確実性を踏ま
え、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、財務健全性の観点から減損損失を計上いたしました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2022年３月期第２四半期会計期間の連結決算において、営業外収益として為替差損７百万
円、営業外費用として投資損失14百万円、減損損失として特別損失５百万円を計上いたしました。
（2022年６月14日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2022年６月14日開催の当社取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に
基づき、当社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集を
することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容
イ 銘柄
株式会社バルクホールディングス第10回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(１)発行数
11,241個（新株予約権１個につき100株）
なお、本第10回新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
1,124,100株とし、下記（4）により本第10回新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付
与株式数に本第10回新株予約権の数を乗じた数とする。
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(２)発行価格
本第10回新株予約権１個あたりの発行価格は、１円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株
式会社プルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものであ
る。なお、当該評価機関は、本第10回新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が
定める2022年６月14日の前日の名古屋証券取引所における当社株価の終値（以下、「終値」という。）266
円/株、株価変動性84.43％、配当利回り０％、無リスク利子率0.007％や本新株予約権の発行要項に定めら
れた条件（行使価額277円/株、行使条件等）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによって算出している。
(３)発行価額の総額
311,386,941円
(４)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株
式100株とする。
なお、付与株式数は、本第10回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
(５)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価
額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金277円とする。
なお、本第10回新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本第10回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げる。
新規発行株式数＋１株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」、「新規
発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本第10回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交
換、株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合
理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(６)新株予約権の行使期間
本第10回新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2022年７月１日から
2032年６月30日までとする。但し、2032年６月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期
間とする。
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(７)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日から本第10回新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均
値が一度でも行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、残存するすべての本第10回新株予約権を行使
期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限
りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その
他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本第10回新株予約権発行日におい
て前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②本第10回新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本第10回新株予
約権を承継することができない。
③本第10回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本第10回新株予約権は１個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、本第10回新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又
は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(８)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(９)新株予約権の譲渡に関する事項
本第10回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本第10回新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記（３）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（４）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）
に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（５）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記（７）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ３名 11,241個（1,124,100株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定
する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
４．最近の業績の概要について
2022年５月13日開催の取締役会において決議され、同日に公表された第28期連結会計年度（自2021年４月１日 至
2022年３月31日）に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）に基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の
監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
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第28期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）の業績の概要
① 連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金 196,768 183,493
受取手形及び売掛金 213,945 －
受取手形、売掛金及び契約資産 － 435,768
商品及び製品 9 34,194
仕掛品 1,209 11,821
原材料及び貯蔵品 185 193
85,958 111,966
その他
流動資産合計 498,077 777,438
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 3,623 34,554
△3,623 △7,242
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） － 27,312
車両運搬具
7,681 2,207
△7,681 △2,207
減価償却累計額
車両運搬具（純額） － －
工具、器具及び備品
54,172 97,212
△50,462 △58,661
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 3,709 38,551
有形固定資産合計 3,709 65,863
無形固定資産
のれん 33,223 28,476
29,632 38,627
ソフトウエア
無形固定資産合計 62,855 67,104
投資その他の資産
関係会社株式 15,194 －
敷金及び保証金 37,342 77,438
繰延税金資産 5,117 11,418
保険積立金 14,785 －
その他 6,267 18,800
△3,750 △3,750
貸倒引当金
投資その他の資産合計 74,957 103,907
固定資産合計 141,523 236,875
繰延資産
株式交付費 5,337 1,265
1,791 4,900
社債発行費等
繰延資産合計 7,129 6,166
資産合計 646,730 1,020,479
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 136,906 145,611
短期借入金 － 66,640
１年内返済予定の長期借入金 22,790 50,016
未払金 48,095 101,773
未払費用 10,263 11,096
未払法人税等 10,080 15,167
賞与引当金 6,328 2,488
ポイント引当金 6,699 6,896
事業所閉鎖損失引当金 18,933 9,834
前受金 105,827 －
契約負債 － 92,110
36,516 62,767
その他
流動負債合計 402,439 564,403
固定負債
長期借入金 54,964 42,448
役員退職慰労引当金 15,750 －
43,101 49,086
退職給付に係る負債
固定負債合計 113,815 91,534
負債合計 516,255 655,938
純資産の部
株主資本
資本金 892,657 983,208
資本剰余金 1,304,031 1,394,582
△2,055,713 △2,017,177
利益剰余金
株主資本合計 140,975 360,614
その他の包括利益累計額
△11,404 △800
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △11,404 △800
新株予約権 903 4,726
純資産合計 130,475 364,541
負債純資産合計 646,730 1,020,479
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② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
売上高 1,468,536 1,931,834
972,833 1,059,945
売上原価
売上総利益 495,703 871,888
販売費及び一般管理費 800,025 801,822
営業利益又は営業損失（△） △304,322 70,066
営業外収益
受取利息 2 712
為替差益 13,728 －
解約金収入 － 10,000
助成金収入 2,819 240
保険配当金 4,374 －
57 71
その他
営業外収益合計 20,981 11,023
営業外費用
支払利息 1,451 4,394
株式交付費償却 12,381 5,328
社債発行費等償却 2,150 3,429
減価償却費 21,620 －
為替差損 － 2,345
持分法による投資損失 4,305 15,194
236 342
その他
営業外費用合計 42,145 31,035
経常利益又は経常損失（△） △325,486 50,053
特別利益
固定資産売却益 78,004 2,221
－ 899
新株予約権戻入益
特別利益合計 78,004 3,120
特別損失
減損損失 11,748 5,929
投資有価証券評価損 145,073 －
18,143 －
事業所閉鎖損失引当金繰入額
特別損失合計 174,965 5,929
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失
△422,446 47,244
（△）
法人税、住民税及び事業税
15,534 15,009
△3,470 △6,300
法人税等調整額
法人税等合計 12,063 8,708
当期純利益又は当期純損失（△） △434,509 38,536
非支配株主に帰属する当期純利益 － －
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
△434,509 38,536
属する当期純損失（△）
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（連結包括利益計算書）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
当期純利益又は当期純損失（△） △434,509 38,536
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 12,406 －
△15,779 10,604
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △3,372 10,604
包括利益 △437,882 49,140
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △437,882 49,140
非支配株主に係る包括利益 － －
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③ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 705,218 1,116,592 △1,621,203 200,607
当期変動額
新株の発行（新株予約権の
187,439 187,439 374,878
行使）
親会社株主に帰属する当期
△434,509 △434,509
純利益
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 187,439 187,439 △434,509 △59,631
当期末残高 892,657 1,304,031 △2,055,713 140,975
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 為替換算調整勘 その他の包括利
評価差額金 定 益累計額合計
当期首残高 △12,406 4,375 △8,031 5,991 198,567
当期変動額
新株の発行（新株予約権の
△5,087 369,790
行使）
親会社株主に帰属する当期
△434,509
純利益
株主資本以外の項目の当期
12,406 △15,779 △3,372 △3,372
変動額（純額）
当期変動額合計 12,406 △15,779 △3,372 △5,087 △68,092
当期末残高 － △11,404 △11,404 903 130,475
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当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 892,657 1,304,031 △2,055,713 140,975
当期変動額
新株の発行（新株予約権の
90,551 90,551 181,102
行使）
親会社株主に帰属する当期
38,536 38,536
純利益
株主資本以外の項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計 90,551 90,551 38,536 219,638
当期末残高 983,208 1,394,582 △2,017,177 360,614
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 為替換算調整勘 その他の包括利
評価差額金 定 益累計額合計
当期首残高 － △11,404 △11,404 903 130,475
当期変動額
新株の発行（新株予約権の
3,822 184,925
行使）
親会社株主に帰属する当期
38,536
純利益
株主資本以外の項目の当期
10,604 10,604 10,604
変動額（純額）
当期変動額合計 10,604 10,604 3,822 234,065
当期末残高 － △800 △800 4,726 364,541
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④ 連結キャッシュ・フロー計算書
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△422,446 47,244
失（△）
減価償却費 92,595 19,618
減損損失 11,748 5,929
のれん償却額 4,746 4,746
ポイント引当金の増減額（△は減少） 2,978 196
賞与引当金の増減額（△は減少） △13,623 △3,839
事業所閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） 18,143 △9,609
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 4,764 5,985
受取利息及び受取配当金 △３ △713
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） － △15,750
支払利息 1,451 4,394
固定資産売却損益（△は益） △78,004 △2,221
持分法による投資損益（△は益） － 15,194
投資有価証券評価損益（△は益） 145,073 －
新株予約権戻入益 － △899
売上債権の増減額（△は増加） △28,582 △221,822
棚卸資産の増減額（△は増加） 9,252 △44,804
未収入金の増減額（△は増加） △364 △21,815
仕入債務の増減額（△は減少） 35,780 51,480
前受金の増減額（△は減少） 28,453 △13,716
未払消費税等の増減額（△は減少） 8,479 10,073
未払費用の増減額（△は減少） 3,822 833
59,729 83,877
その他
小計 △116,007 △85,617
利息及び配当金の受取額
3 713
利息の支払額 △1,400 △6,081
法人税等の支払額 △10,565 △16,121
2,178 1,405
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △125,791 △105,701
投資活動によるキャッシュ・フロー
関係会社株式の取得による支出 △19,500 －
貸付けによる支出 － △15,000
有形固定資産の取得による支出 △11,285 △105,220
有形固定資産の売却による収入 － 2,221
無形固定資産の取得による支出 △74,253 △17,882
敷金及び保証金の差入による支出 △2,152 △56,840
保険積立金の解約による収入 － 14,785
△3,483 9,233
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △110,673 △168,702
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
－ 66,640
長期借入れによる収入 － 60,000
長期借入金の返済による支出 △36,684 △45,290
社債の償還による支出 △60,000 －
369,790 179,779
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 273,106 261,129
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 36,641 △13,274
現金及び現金同等物の期首残高 160,127 196,768
現金及び現金同等物の期末残高 196,768 183,493
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⑤ 連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響も
ありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた
「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示し、前連結会
計年度の連結貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」
に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前
連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行なっておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表に与える影響はあ
りません。
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
１ 報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法等
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的な検討を行う対象となってい
るものであります。
当社グループは、各事業別に包括的な戦略を立案して事業活動を展開しております。従って、当連結会
計年度におきましては、「セキュリティ事業」及び「マーケティング事業」の２つを報告セグメントとし
ております。
(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの内容
「セキュリティ事業」では、主に情報セキュリティコンサルティングサービス、サイバーセキュリティ
トレーニングサービス、脆弱性診断・ペネトレーションテストサービス及びその他サイバーセキュリティ
ソリューションを提供しております。
「マーケティング事業」では、主にマーケティングリサーチサービス及びセールスプロモーションサー
ビスを提供しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成の
ための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメ
ントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基
づいております。
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３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
調整額 連結財務諸表
合計
セキュリティ マーケティン （注） 計上額
事業 グ事業
売上高
外部顧客への売上高 591,607 876,928 1,468,536 － 1,468,536
セグメント間の内部売上高又は振替高 15,700 － 15,700 △15,700 －
計 607,307 876,928 1,484,236 △15,700 1,468,536
セグメント利益又は損失（△） △103,131 56,796 △46,335 △257,987 △304,322
セグメント資産 393,659 403,602 797,261 △150,531 646,730
その他の項目
減価償却費 91,835 759 92,595 － 92,595
有形固定資産及び無形固定資産の増加
42,599 3,710 46,310 4,884 51,195
額
（注）１ 外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
４ 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
５ セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
６ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無
形固定資産の増加額であります。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
調整額 連結財務諸表
合計
セキュリティ マーケティン （注） 計上額
事業 グ事業
売上高
顧客との契約から生じる収益 971,855 959,978 1,931,834 － 1,931,834
その他の収益 － － － － －
外部顧客への売上高 971,855 959,978 1,931,834 － 1,931,834
セグメント間の内部売上高又は振替高 21,035 100 21,135 △21,135 －
計 992,890 960,078 1,952,969 △21,135 1,931,834
セグメント利益 166,007 149,353 315,361 △245,294 70,066
セグメント資産 768,007 254,429 1,022,437 △1,957 1,020,479
その他の項目
減価償却費 12,522 656 13,179 6,438 19,618
有形固定資産及び無形固定資産の増加
36,807 3,495 40,303 56,392 96,695
額
（注）１ 外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
２ セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
４ 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
５ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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６ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無
形固定資産の増加額であります。
［関連情報］
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
す。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社マルエツ 335,151 マーケティング事業
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
す。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社マルエツ 345,789 マーケティング事業
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
調整額 合計
セキュリティ事 マーケティング
合計
業 事業
減損損失 3,902 2,960 6,863 4,884 11,748
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
調整額 合計
セキュリティ事 マーケティング
合計
業 事業
減損損失 － － － 5,929 5,929
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸表計
調整額
セキュリティ事 マーケティング 上額
合計
業 事業
当期償却額 － 4,746 4,746 － 4,746
当期末残高 － 33,223 33,223 － 33,223
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸表計
調整額
セキュリティ事 マーケティング 上額
合計
業 事業
当期償却額 － 4,746 4,746 － 4,746
当期末残高 － 28,476 28,476 － 28,476
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
（１株当たり情報）
(1）１株当たり純資産額
前連結会計年度 当連結会計年度
項目
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
１株当たり純資産額 11円72銭 30円34銭
(2）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 （自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
△40円94銭 ３円33銭
失（△）
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
△434,509 38,536
株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属す △434,509 38,536
る当期純損失（△）（千円）
期中平均株式数（株） 10,613,550 11,571,178
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 － ３円26銭
2017年９月29日開催の取締役会
決議による第２回新株予約権
新株予約権の数 8,992個
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１ （普通株式 899,200株）
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在 －
株式の概要 2020年１月24日開催の取締役会
決議による第６回新株予約権
新株予約権の数 78個
（普通株式 7,800株）
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月30日
有価証券報告書
（第27期） 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年10月１日 2022年２月14日
四半期報告書
（第28期第３四半期） 至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月30日
株式会社バルクホールディングス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士 佐佐木 敬昌 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 毛 利 優 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社バルクホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社バルクホールディングス及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象には、会社は2021年6月24日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び行使価額固定型の
新株予約権の発行を決議した旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
投資有価証券評価損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は2021年３月期連結損益計算書において、特別損 当監査法人は、親会社の投資先である投資有価証券の
失として、投資有価証券評価損145,073千円を計上してい 回収可能性を検討するにあたり、主として以下の監査手
る。この評価損は非上場の投資先２社に係るものであ 続を実施した。
る。 ・投資先の経営者による将来の事業計画の見積りを評価
投資先の将来の事業計画の見積りは、投資先の将来の するため、その基礎となる将来の事業計画について検討
事業計画を基礎としているが、経営者の重要な仮定は、 した。将来の事業計画の検討にあたっては、投資先各社
コロナ不況下の日本国内のみならず世界各地の市況動向 において事業計画のもとになる販売に関する取引先との
や経済動向といった外部環境の影響を受けやすい傾向に 基本合意書や受注書等を入手して、その内容について検
あり、より不確実性を伴うため、当監査法人は当該事項 討し、受注書に裏付けられた事業計画等に基づいて算定
を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当するも された投資有価証券の期首残高の妥当性を再度確かめた
のと判断した。 （期首残の妥当性）。
・過去の事業計画の数期間の事業計画の達成度度合いに
基づく見積りの精度を評価した(バックテスト)。
・投資先の直近の試算表等を入手して、その純資産価値
を把握した。
・将来の事業計画の見積りに含まれる重要な仮定である
市況動向や経済動向といった外部環境については、親会
社の経営者と議論した(経営者とのコミュニケーショ
ン)。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バルクホールディン
グスの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社バルクホールディングスが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2021年６月30日
株式会社バルクホールディングス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士 佐佐木 敬昌 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 毛 利 優 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社バルクホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
バルクホールディングスの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況を、全て
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象には、会社は2021年６月24日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び行使価額固定型の
新株予約権の発行を決議した旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
投資有価証券評価損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は2021年３月期損益計算書において、特別損失と 当監査法人は、会社の投資先である投資有価証券の回
して、投資有価証券評価損145,073千円を計上している。 収可能性を検討するにあたり、主として以下の監査手続
この評価損は非上場の投資先２社に係るものである。 を実施した。
投資先の将来の事業計画の見積りは、投資先の将来の ・投資先の経営者による将来の事業計画の見積りを評価
事業計画を基礎としているが、経営者の重要な仮定は、 するため、その基礎となる将来の事業計画について検討
コロナ不況下の日本国内のみならず世界各地の市況動向 した。将来の事業計画の検討にあたっては、投資先各社
や経済動向といった外部環境の影響を受けやすい傾向に において事業計画のもとになる販売に関する取引先との
あり、より不確実性を伴うため、当監査法人は当該事項 基本合意書や受注書等を入手して、その内容について検
を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当するも 討し、受注書に裏付けられた事業計画等に基づいて算定
のと判断した。 された投資有価証券の期首残高の妥当性を再度確かめた
（期首残の妥当性）。
・過去の事業計画の数期間の事業計画の達成度度合いに
基づく見積りの精度を評価した(バックテスト)。
・投資先の直近の試算表等を入手して、その純資産価値
を把握した。
・将来の事業計画の見積りに含まれる重要な仮定である
市況動向や経済動向といった外部環境については、会社
の経営者と議論した(経営者とのコミュニケーション)。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年２月14日
株式会社バルクホールディングス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士
佐佐木 敬昌 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
毛利 優 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルク
ホールディングスの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年10月1日から
2021年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の2021年12月31日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
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論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連
結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない
場 合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四
半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
なくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表
の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の
結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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