株式会社フレンドリー 有価証券報告書 第68期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

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                                                     株式会社フレンドリー(E03110)
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    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     近畿財務局長

    【提出日】                     2022年６月27日

    【事業年度】                     第68期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

    【会社名】                     株式会社フレンドリー

    【英訳名】                     FRIENDLY　CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　國吉　康信

    【本店の所在の場所】                     大阪府大東市寺川三丁目12番１号

    【電話番号】                     072-874-2747

    【事務連絡者氏名】                     取締役営業本部長　　田之頭　悟

    【最寄りの連絡場所】                     大阪府大東市寺川三丁目12番１号

    【電話番号】                     072-874-2747

    【事務連絡者氏名】                     取締役営業本部長　　田之頭　悟

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

            回次             第64期       第65期       第66期       第67期       第68期

           決算年月             2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高                (千円)     7,250,427       6,875,848       6,749,672       1,894,105       1,746,344
    経常損失(△)                (千円)     △ 96,293     △ 203,507      △ 522,603      △ 458,264      △ 114,810
    当期純利益又は当期純損失(△)                (千円)      37,519     △ 454,533     △ 2,603,683       △ 252,380      △ 158,712

    持分法を適用した
                    (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    場合の投資利益
    資本金                (千円)     4,175,062        100,000       100,000       100,000       50,000
    発行済株式総数                (株)
     普通株式                   13,599,281       2,855,699       2,855,699       2,855,699       2,855,699
     Ａ種優先株式                        1       1       1       1       1
     Ｂ種優先株式                       ―       ―       ―       ―       1
    純資産額                (千円)     1,069,881       1,594,603      △ 1,028,009      △ 1,280,436        160,827
    総資産額                (千円)     3,984,965       4,981,949       2,937,339       1,561,245       1,200,291
    １株当たり純資産額                (円)      473.64       406.43      △ 515.89      △ 607.21      △ 667.01
    １株当たり配当額                (円)
    (内１株当たり中間配当額)
     普通株式                       ―       ―       ―       ―       ―
                           ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     Ａ種優先株式                       ―       ―       ―       ―       ―
                           ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     Ｂ種優先株式                       ―       ―       ―       ―       ―
                           ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
    １株当たり当期純利益又は
                    (円)       21.76     △ 176.39      △ 915.67      △ 91.30      △ 59.78
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                    (円)       20.05        ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                (％)       26.8       32.0      △ 35.0      △ 82.0       13.4
    自己資本利益率                (％)        3.6     △ 34.1     △ 919.1        ―       ―
    株価収益率                (倍)       93.1        ―       ―       ―       ―
    配当性向                (％)        ―       ―       ―       ―       ―
    営業活動による
                    (千円)      77,969     △ 202,794      △ 443,973     △ 1,084,324       △ 83,240
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                    (千円)      669,758      △ 109,743      △ 709,255       771,067       270,592
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                    (千円)     △ 751,323      1,500,531       △ 47,616      △ 93,046      △ 93,024
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                    (千円)      595,930      1,783,924        583,080       176,777       271,105
    の期末残高
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           決算年月             2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    従業員数

                            142       144       129       23       10
                    (名)
                           ( 894  )     ( 861  )     ( 871  )     ( 315  )     ( 248  )
    (外、平均臨時雇用者数)
                           91.0       71.9       64.4       22.3       24.5
    株主総利回り                (％)
                                        ( 92.8  )
                          ( 113.5   )    ( 105.2   )           ( 129.2   )    ( 128.7   )
    (比較指標：TOPIX）                （％）
                                  2,500
                            223
    最高株価（普通株式）                （円）                     1,753       1,450        732
                                  (250)
                                  1,301
                            201
    最低株価（普通株式）                （円）                     1,400        354       313
                                  (130)
     (注)   １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結経営指標等」については記載しておりません。
       ２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第68期の期首から適用してお
         り、第68期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。
       ３　第68期より固定資産除却損は金額的重要性が乏しくなったため、「特別損失」から「営業外費用」に変更
         し、第67期の関連する経営指標等について遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。
       ４　持分法を適用すべき関連会社はありません。
       ５　第65期から第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、ま
         た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ６　当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第64期の期首に
         当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
         及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
       ７　第67期及び第68期の自己資本利益率については、算定の基礎となる期首及び期末の自己資本の合計がマイナ
         スであるため記載しておりません。
       ８　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第65期の株価につい
         ては、株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に
         記載しております。
       ９　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の最高株価及び最低株価は、非上場であるため該当事項はありません。
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    ２  【沿革】
      当社は、日本フードサービス株式会社(実質上の存続会社)の株式の額面金額の変更のため、1978年８月１日を合併
     期日として、同社を吸収合併いたしました。
      合併前の当社は休業状態であり、したがって法律上消滅した日本フードサービス株式会社が実質上の存続会社であ
     るため、会社の沿革につきましては、実質上の存続会社について記載しております。
     1954年８月        大阪市浪速区霞町に、資本金500千円をもって株式会社すし半を設立し、すし専門店「すし半新世界
             店」を経営。
     1959年６月        商号を河重産業株式会社に変更。
     1968年６月        商号を日本フードサービス株式会社に変更。
     1971年８月        日本ファストフードサービスインダストリ株式会社(資本金10,000千円、大阪市浪速区)を吸収合
             併。
     1971年10月        大阪府大東市に、郊外型大型レストラン１号店「ステーキ日本大東店」、和食レストラン「すし半
             大東店」出店。
     1972年４月        本店を大阪市浪速区恵美須町に移転。
     1974年３月        大阪府門真市に巣本工場新設。
     1977年１月        「ステーキ日本」をファミリーレストラン「フレンドリー」に業態を変更。ファミリーレストラン
             のチェーン展開を開始。
     1978年８月        株式の額面金額変更のため日本フードサービス株式会社(旧商号陸水組)に吸収合併。
             同時にダイトチ株式会社、東京フードサービス株式会社、日本食品販売株式会社と同時合併。
     1978年10月        本店を大阪府大東市寺川に移転。野崎工場を建設。巣本工場設備を移転。
     1984年８月        大阪府堺市に、居酒屋風シーフードレストラン１号店「ボンズ鳳店」出店。
     1985年４月        商号を株式会社フレンドリーに変更。
     1986年11月        大阪証券取引所市場第二部に株式上場。
     1987年４月        大阪市淀川区宮原に新大阪本社事務所を設置。
     1987年５月        野崎工場増設完了。
     1987年７月        全額出資の子会社エフ・アール興産株式会社を設立。
     1993年８月        大阪市淀川区宮原新大阪本社事務所を廃止。大東市の本店へ統合。
     1997年４月        居酒屋風シーフードレストラン「ボンズ」を和食レストラン「団欒れすとらん・ボンズ」に業態を
             転換。
     2002年２月        野崎工場ＩＳＯ9002認証取得。
     2003年３月        野崎工場ＩＳＯ9001認証取得。
     2003年４月        品質保証システム構築。
     2005年３月        大阪府東大阪市に地鶏と旬魚・旬菜１号店「つくしんぼう布施南口駅前店」を出店。
     2005年４月        大阪府枚方市に産直鮮魚と寿司・炉端１号店「源ぺい東香里店」を出店。
     2009年９月        大阪府寝屋川市に釜揚げ讃岐うどん１号店「香の川製麺寝屋川昭栄町店」を出店。
     2009年10月        大阪市中央区に新・酒場なじみ野１号店「なじみ野南海難波駅前店」を出店。
     2011年６月        野崎工場を廃止。
     2011年９月        本社移転（隣接地）。
     2012年12月        全額出資の非連結子会社エフ・アール興産株式会社を清算結了。
     2013年７月        東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場。
     2013年９月        大阪府堺市にフレッシュフレンドリー１号店「フレッシュフレンドリー美原店」を出店。
     2014年８月        主要取引先金融機関である株式会社りそな銀行と連名にて、株式会社地域経済活性化支援機構に対
             して、事業再生計画に対する再生支援の申込みを行い、支援決定を受ける。
     2014年10月        株式会社地域経済活性化支援機構に対して第三者割当による転換社債型新株予約権付社債、新株予
             約権の発行、並びに株式会社りそな銀行に対する債務の株式化を行い、資本金4,175百万円となる。
     2017年４月        大阪市城東区に海鮮うまいもんや１号店「マルヤス水軍古市店」を出店。
     2017年10月        大阪市住吉区にカフェレストラン１号店「ゴッツ我孫子店」を出店。
     2018年５月        株式会社地域経済活性化支援機構による転換社債型新株予約権付社債、新株予約権の行使により、
             資本金4,675百万円となる。
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     2018年６月        株式会社ジョイフルによる公開買付けにより同社の子会社となる。
     2019年１月        減資により資本金100百万円となる。
     2020年６月        「釜揚げ讃岐うどん　香の川製麺」以外の業態全49店舗を閉店。
     2021年６月        監査等委員会設置会社へ移行。
     2022年２月        株式会社ジョイフルに対する優先株式の発行を行い、資本金900百万円となる。
     2022年３月        減資により資本金50百万円となる。
    （注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第二部からスタンダード市場へ移行しておりま
       す。
    ３  【事業の内容】

       当社は、親会社である株式会社ジョイフルを中心とする企業グループに属し、関西地区を中心にフードサービス
      事業である「釜揚げ讃岐うどん　香の川製麺」をチェーン展開しております。株式会社ジョイフルは、洋食メ
      ニューを中心としたレストラン事業を国内でチェーン展開しております。
    ４  【関係会社の状況】

     (1)  親会社である株式会社ジョイフルの状況について、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表                                                 注記
       事項　関連当事者情報」において記載しているため、記載を省略しております。
     (2)  株式会社ジョイフルは、有価証券報告書の提出会社であります。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2022年３月31日       現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            10  （ 248  )            49.6             19.6             4,539
     (注)   １　従業員数は就業人員であります。
       ２　従業員数欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       ３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ４　当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりませ
         ん。
     (2)  労働組合の状況

       1983年７月１日にフレンドリー労働組合を結成しております。
       2022年３月31日現在における組合員数は10人で、上部団体として全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同
      盟（ＵＡゼンセン）に属しております。
       なお、労使関係は円満な関係を持続しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

      ①低価格競争、店舗数拡大競争とは一線を画し、「おいしい・たのしい・ここちいい」の三要素トータルの付加価
       値の提供を競争力の源泉とします。
      ②経営スタイルを店舗ごとの採算を重視するスタイルとします。
      ③顧客満足度の向上と社員の自主性を尊重する企業風土を確立します。
      　「お客様満足度」の向上を徹底して追求していくことによりお客様の支持の回復を図るとともに、既存店の集客
      力の回復により収益改善を図ります。
     (2)  目標とする経営指標

      　資本効率の向上、指標としては営業利益、売上高営業利益率、自己資本当期純利益率を重視した経営に努めてま
      いります。
      　また、経済環境の変化や競争・競合に対する優位性（劣位性）を示す指標として、既存店売上高の推移にも着目
      してまいります。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

      　経営環境の変化とお客様のニーズに対して、的確・迅速に対応し、既存業態の再構築を図ることにより、早期の
      業績回復（営業利益の黒字化）と復配に目途を立てることが最優先であると考えます。
      　市場戦略として、①業態における「コンセプト」を設定し、商品・サービス・プロモーションのトータルでの施
      策を実施します。②顧客満足度（ＣＳ）の向上を考え方・判断の基軸とします。（「おいしい・たのしい・ここち
      いい」の具現化が、ＣＳの向上に繋がるかを常に考え追求します。）③各店の立地・競合状態に応じた競争力対策
      を実施します。
      　利益・組織戦略として、①店舗作業の抜本的見直し及び採用・訓練体制の見直しによる店舗業務の効率化と、き
      め細かいコストコントロールの徹底により、個店ごとの採算を向上させます。②業務の抜本的見直し・改善と更な
      るスリム化により、本社部門の生産性向上と仕入部門のコストダウンを図ります。
     (4)  会社の対処すべき課題

      　今後のわが国経済は、激化する国際競争の中で、少子高齢化の急速な進行とそれに伴う国内人口の減少という歴
      史的な構造変化に対応していかなくてはなりません。この構造変化は、当外食産業に「直接的な影響」をもたらす
      ことが想定され、あわせて新型コロナウイルス感染症の全世界的な拡大や国際情勢の緊迫化などの影響により、予
      断を許さない経営環境が続くことが予想されます。
      　このような状況のもと、当社の持続的成長且つ収益基盤の安定化に向けた収益力向上を実現するための取組みは
      「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　（7）継続企業の前提に関する事項について」に記載のとおりです。
    ２  【事業等のリスク】

      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
     能性のある事項には、以下のようなものがあります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
       (1)  法的規制について
         当社は、フードサービス事業を行っているため、食品衛生法による規制を受けています。食品衛生法は、飲
        食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上及び増進に寄与することを目的としており、飲食店
        を営業するに当たっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより、都道府県知事の許可
        を受けなければなりません。
         当社では、店舗における食材の管理・取扱い並びに設備機器、従業員等の衛生状態について十分留意し、定
        期的に厳格な衛生検査を実施しております。また、外注先に対しても同様に厳しい基準を要求しております
        が、食中毒事故を起こした場合、食品等の廃棄処分、一定期間の営業停止、営業の禁止、営業許可の取消を命
        じられることがあります。
         また、環境の保護に関して、食品リサイクル法、容器包装リサイクル法等、各種環境保全に関する法令の制
        限を受けております。環境関連規制をはじめとするこれらの法的規制が強化された場合、法的規制に対応する
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        ための新たな費用が増加することにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  食材について
         食材につきましては、過去の事例として、鳥インフルエンザ、食材の偽装、残留農薬等食材についての安全
        性や信頼性が疑われる問題が生じますと、需給関係に変動が生じる事態も予想され、良質な食材を安定的に確
        保することが難しくなることが懸念されます。
         当社におきましては、食材の品質保証システムを構築し、衛生管理と検査体制を確立しておりますが、この
        ような事態が発生すれば、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)  出店政策について
         出店にあたっては、社内基準に基づき、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況、賃借料等種々の条件
        を検討したうえで、選定を行っております。ただし当社の出店条件に合致した物件がなく、計画通りに出店が
        できない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた場合には、当社の業績は影響を受ける可能性がありま
        す。
         また、当社の都合により、賃貸借契約の期限前に不採算店を閉鎖することがあります。その場合、店舗の減
        損処理に加え、差入保証金・敷金の返還請求権を放棄することによる店舗閉鎖損失が生じることがあります。
        なお、好採算店であっても、賃貸人の事情により閉店を余儀なくされる場合があり、賃貸人の財政状況によっ
        ては保証金・敷金の回収が困難となる可能性があります。
         このような事態が発生すれば、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)  店舗が近畿圏に集中していることについて
         当社の店舗は2022年３月末において近畿圏（大阪府、京都府、兵庫県、奈良県、和歌山県）に100％（内                                                大
        阪府下67％）集中しております。このため、地震予知連絡会の予測にある南海トラフ巨大地震等広範囲な大災
        害が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)  固定資産の減損について
         「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により、当社の資産について、今後の事業収支の状況及び資産時
        価の状況によっては、今後新たな固定資産の減損処理が必要となった場合に、当社の業績及び財政状態に影響
        を及ぼす可能性があります。
       (6)  感染症の流行に関するリスク
         新型インフルエンザや新型コロナ等のウイルスが全国的に流行し、感染が拡大及び長期化した場合は、当社
        の店舗の営業及び稼動を縮小又は停止する可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
       (7)  継続企業の前提に関する事項について
         当社は、過年度において重要な当期純損失を計上し、債務超過となりました。
         当事業年度におきましては、2021年12月13日開催の取締役会において、親会社である株式会社ジョイフルを
        割当予定先とする1,600,000千円の優先株式の発行を決議し、2022年２月18日にその払込手続が完了したこと
        で債務超過は解消いたしました。
         しかしながら、引き続き新型コロナウイルス感染症が拡大し、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の発
        出により営業時間の短縮が要請されたことなどにより売上高が著しく減少しております。その結果、継続した
        重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
        ローの状況に重要な影響を及ぼしており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が続いており
        ます。
         当該状況を解消すべく、当社は持続的成長且つ収益基盤の安定化に向けた収益力向上を実現するため、引き
        続き以下の取組みを継続していきます。
        ①営業施策による売上高・客数向上
         当事業年度は、全店舗コロナ禍により営業時間の短縮を行ってまいりましたが、2021年12月27日より全店22
        時閉店と営業時間の延長を図ることにより今まで以上の売上額を獲得できております。
         さらに2022年１月より営業開始時刻を１時間前倒しすることで今まで取り逃がしていたお客様のさらなる集
        客につながっており、引き続き積極的に営業時間の見直しをテイクアウトやデリバリー需要も含めて検討して
        まいります。
         また、新たな商品カテゴリーとして2022年２月より導入しました「丼」の販売が好調であり多数の新規客の
        獲得につながっております。今後も市場や競合他社との差別化を目指して「うどん」「丼」以外の商品カテゴ
        リーの導入を検討するとともに、テイクアウトやデリバリーにおいても注文率の高い「うどん弁当」を核とし
        た販売拡大や昨年導入した自社アプリを積極的に活用したデジタルマーケティングを強化してまいります。
        ②原価低減活動の継続実施と生産性のさらなる向上による収益性向上
         当社は、2020年8月より収益性をさらに高める観点から、本社の遊休施設を活用して「カミサリー」（食品
        加工工場）を設立することで、店舗オペレーションの効率化による収益性の向上を図ってまいりました。
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         今後は、カミサリーの効果を活かした社内加工品目数を増やすことで、さらなる収益性・生産性の向上を目
        指してまいります。
         また、当社の主要食材である小麦・食用油が著しく値上がりしていることから主食材に依存しない新カテゴ
        リーの「丼」の売上構成比を増加させることにより、原価率上昇を抑制してまいります。
        ③業績管理の日次・月次でのきめ細かい分析とスピーディーな経営判断による業績向上
         店舗の業績管理においてきめ細かい分析とスピーディーな経営管理・判断を行うべく、スーパーインテンデ
        ント（３～４店舗を統括する責任者）制度の導入により個店の経営指導力の強化を図るとともに、スーパーイ
        ンテンデントの管理業務を支援する情報処理システムを導入し、適切なコストコントロールを全店舗で行い収
        益改善並びに業績向上を目指してまいります。
         当社は翌事業年度以降も新型コロナウイルス感染症の影響は一定程度残ることを想定しており、金融機関等
        との緊密な連携関係のもと、コミットメントライン契約により十分な資金調達を実施することで財務基盤の安
        定化を図りながら、当該状況の解消、改善に努めてまいります。「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)
        財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」を参照）
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

    （1）経営成績等の状況の概要
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状
      況の概要は次のとおりであります。
      　当社において開示対象となる報告セグメントは、フードサービス事業の単一事業であるため、セグメント情報の
      記載を省略しております。
      ①財政状態及び経営成績の状況

      　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により全国的に緊急事態宣言及びまん延防
      止等重点措置が発出され厳しい状況が続いておりましたが、ワクチン接種の普及等の効果もあり、新規感染者数が
      減少に転じ、社会活動に緩やかな回復の兆しがみられる状況となっておりました。しかしながら2022年年初からは
      オミクロン株の急激な感染拡大が続き、まん延防止等重点措置が改めて発出されました。さらに、国際情勢の緊迫
      化、原油価格や原材料価格の高騰など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
      　当外食業界においても、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い外食需要が再び減少に転じるなど、先行きの見
      通せない大変厳しい経営環境が続いております。また、テイクアウトやデリバリー販売といった感染動向に左右さ
      れにくいビジネス展開に取組む企業の増加など、外食業界をとりまく環境が大きく変化しております。
      　このような環境のもと、当社は持続的成長且つ収益基盤の安定化に向けた収益力向上を実現するため、以下の取
      組みを行っております。
      ア  営業施策による売上高・客数向上
      　当事業年度は、全店舗コロナ禍により営業時間の短縮を行ってまいりましたが、2021年12月27日より全店22時閉
      店と営業時間の延長を図ることにより今まで以上の売上額を獲得できております。
      　さらに2022年１月より営業開始時刻を１時間前倒しすることで今まで取り逃がしていたお客様のさらなる集客に
      つながっており、引き続き積極的に営業時間の見直しをテイクアウトやデリバリー需要も含めて検討してまいりま
      す。また、新たな商品カテゴリーとして2022年２月より導入しました「丼」の販売が好調であり多数の新規客の獲
      得につながっております。今後も市場や競合他社との差別化を目指して「うどん」「丼」以外の商品カテゴリーの
      導入を検討するとともに、テイクアウトやデリバリーにおいても注文率の高い「うどん弁当」を核とした販売拡大
      や昨年導入した自社アプリを積極的に活用したデジタルマーケティングを強化してまいります。
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      イ  原価低減活動の継続実施と生産性のさらなる向上による収益性向上
      　当社は、2020年8月より収益性をさらに高める観点から、本社の遊休施設を活用して「カミサリー」（食品加工
      工場）を設立することで、店舗オペレーションの効率化による収益性の向上を図ってまいりました。
      　今後は、カミサリーの効果を活かした社内加工品目数を増やすことで、さらなる収益性・生産性の向上を目指し
      てまいります。
      　また、当社の主要食材である小麦・食用油が著しく値上がりしていることから主要食材に依存しない新カテゴ
      リーの「丼」の売上構成比を増加させることにより、原価率上昇を抑制してまいります。
      ウ  業績管理の日次・月次でのきめ細かい分析とスピーディーな経営判断による業績向上
      　店舗の業績管理においてきめ細かい分析とスピーディーな経営管理・判断を行うべく、スーパーインテンデント
      （３～４店舗を統括する責任者）制度の導入により個店の経営指導力の強化を図るとともに、スーパーインテンデ
      ントの管理業務を支援する情報処理システムを導入し、適切なコストコントロールを全店舗で行い収益改善並びに
      業績向上を目指してまいります。
      　当事業年度は新規出店を行っていないため、店舗数は27店舗で前事業年度末から変更ありません。
      　以上の結果、当事業年度の売上高は1,746,344千円（前期比7.8%減）、営業損失は301,677千円（前期は営業損失
      643,484千円）、経常損失は114,810千円（前期は経常損失458,264千円）、当期純損失は158,712千円（前期は当期
      純損失252,380千円）となりました。
      ②  キャッシュ・フローの状況

      　当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末比94,328千円増加し、271,105千円となりま
      した。その要因は営業活動により83,240千円減少、投資活動により270,592千円増加、財務活動により93,024千円
      減少したことによるものであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
      　営業活動によるキャッシュ・フローは、前事業年度末比1,001,084千円増加して△83,240千円となりました。営
      業活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は減損損失49,326千円、未払消費税等の増加額40,234千円、その他の
      資産の減少額33,314千円、税引前当期純損失△148,655千円、未払金の減少額△58,475千円、法人税等の支払額△
      42,125千円であります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
      　投資活動によるキャッシュ・フローは、前事業年度末比500,475千円減少して270,592千円となりました。投資活
      動によるキャッシュ・フローの主な内訳は有形固定資産の売却による収入221,999千円、差入保証金の回収による
      収入111,470千円、資産除去債務の履行による支出△49,870千円であります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
      　財務活動によるキャッシュ・フローは、前事業年度末比22千円増加して△93,024千円となりました。財務活動に
      よるキャッシュ・フローの主な内訳は短期借入れによる収入200,000千円、短期借入金の返済による支出△200,000
      千円、関係会社長期借入金の返済による支出△93,000千円であります。
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      ③  生産、受注及び販売の実績
     (a)  生産実績
       記載すべき事項はありません。
     (b)  仕入実績
       当事業年度における仕入実績を品目別に示すと次のとおりであります。
          品目               仕入高(千円)                     前期比(％)
     肉類                             99,040                     91.4
     粉・米類                             93,892                     91.8
     野菜類                             93,524                     97.1
     グロッサリー類                             83,438                     122.2
     魚介類                             52,940                     79.3
     ソース類                             41,685                     70.2
     ドリンク類                              1,177                     12.8
     その他                               52                   143.2
          合計                       465,752                      91.2
     (注)　金額は、仕入価格によっております。
     (c)  受注実績
       当社はフードサービス事業であり、受注高及び受注残高について記載すべき事項はありません。
     (d)  販売実績
       当事業年度における販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。
            業態区分・都道府県                   販売高(千円)          構成比(％)          前期比(％)
                  大阪府                1,142,710            65.4         94.6
                  京都府                 186,179           10.7         97.9
                  兵庫県                  74,115           4.2         97.3
     釜揚げ讃岐うどん
     香の川製麺
                  奈良県                 161,704            9.3         99.6
                  和歌山県                 181,633           10.4         95.7
                       計           1,746,344            100.0          95.7
     (注)　１　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用
          しており、販売高は、当該会計基準を適用した後の金額となっております。
        ２　上記は、既存店の販売実績を比較したものとなっております。
    （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      当社において開示対象となる報告セグメントは、フードサービス事業の単一事業であるため、セグメント情報の記
     載を省略しております。
     ①  財政状態について

                       前事業年度             当事業年度              増減
     資産           (千円)          1,561,245             1,200,291             △360,954
     負債           (千円)          2,841,681             1,039,464            △1,802,217
     純資産           (千円)         △1,280,436               160,827            1,441,263
     自己資本比率           (％)           △82.0              13.4             95.4
     １株当たり純資産額           (円)          △607.21             △667.01              △59.8
       資産は、前事業年度末比360,954千円減少して1,200,291千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加

      94,328千円、未収入金の減少77,828千円、建物（純額）の減少45,281千円、土地の減少206,518千円、差入保証金
      の減少109,820千円によるものです。負債は、前事業年度末比1,802,217千円減少して1,039,464千円となりまし
      た。主な要因は、未払金の減少88,636千円、関係会社長期借入金の減少1,693,000千円等によるものです。純資産
      は、前事業年度末比1,441,263千円増加して160,827千円となりました。主な要因は、繰越利益剰余金の増加
      10,172,413千円、資本金の減少50,000千円、資本準備金の減少3,043,367千円、その他資本剰余金の減少5,097,758
      千円、別途積立金の減少540,000千円等によるものです。この結果、当事業年度末の自己資本比率は、前事業年度
      末比95.4ポイント増加して13.4%となりました。
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     ②  経営成績の分析及び経営成績に重要な影響を与える要因
       当社は、資本効率の向上のため指標として営業利益、売上高営業利益率、自己資本当期純利益率を重視した経営
      に努めており、2022年３月期の営業利益はマイナス301,677千円、売上高営業利益率はマイナス17.3％、自己資本
      当期純利益率は自己資本（期首及び期末の合計）がマイナスとなったため記載できないこととなりました。
       主な要因及び対策につきましては、「（                   1 ）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」・「第
      ５　経理の状況」に記載のとおりであり、また、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「１　経営
      方針、経営環境及び対処すべき課題等」・「２　事業等のリスク」に詳しく記載しております。
     ③  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
       当社の2022年３月期のキャッシュ・フローは「（1）経営成績等の状況の概要　②                                      キャッシュ・フローの状況」
      に詳しく記載しております。
       当社の資本の財源及び資金の流動性に係る情報については、以下のとおりであります。
       当社の資金需要のうち主なものは、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、また、投資を
      目的とした資金需要は営業店舗の業態転換に伴う設備投資によるものであります。
       資金需要を満たすための資金は、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、不足する
      資金需要に対応する場合には円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保及び財務の健全性・安定性を維持する
      ため、銀行又は親会社から借入を行う方針です。資金調達を行う際は、期間や国内外の市場金利動向等、また自己
      資本比率、自己資本当期純利益率といった財務指標への影響度等を総合的に勘案しながら、最適な調達を実施しま
      す。
       なお、当事業年度末における有利子負債の残高は597,500千円となっております。また、当事業年度末における
      現金及び現金同等物の残高は271,105千円となっております。
     ④  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務
      諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。財務諸表の作成にあたって
      は、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成
      績に重要な影響を及ぼすと考えています。
      固定資産の減損処理

       当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前キャッ
      シュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失と
      して計上しております。将来この回収可能価額が減少した場合、減損損失が発生し、利益に影響を与える可能性が
      あります。
     ⑤  今後の方針について

       ア　低価格競争、店舗数拡大競争とは一線を画し、「おいしい・たのしい・ここちいい」の三要素トータルの付
          加価値の提供を競争力の源泉とします。
       イ　経営スタイルを店舗ごとの採算を重視するスタイルへ転換します。
       ウ　顧客満足度の向上と社員の自主性を尊重する企業風土を確立します。
        　「お客様満足度」の向上を徹底して追求していくことによりお客様の支持の回復を図るとともに、既存店の
        集客力の回復により収益改善を図ります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      （コミットメントライン契約の締結）
        当社は、2022年５月13日開催の取締役会において個別相対方式によるコミットメントライン契約の締結につい
       て決議し、2022年６月１日付けで契約いたしました。
        詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照くださ
       い。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
       当社において開示対象となる報告セグメントは、フードサービス事業の単一事業であるため、主に業態区分別に

      記載しております。
    １  【設備投資等の概要】

      （1）当事業年度の設備投資等の総額は                  18,783   千円であり、その内訳は次のとおりであります。
      　　①店舗設備                                              14,554   千円
      　　②その他                                              4,229   千円
      （2）当事業年度において著しい変動があった設備は、次のとおりであります。
      　　売却
                                                 前期末帳簿価額
         事業所（業態）          物件名        所在地       売却時期       設備の内容
                                                  （千円）
         海鮮うまいもんや
                  中野店       大阪府東大阪市         2022年２月       土地            206,518
         マルヤス水軍
    ２  【主要な設備の状況】

      (1)  事業所別設備の状況
       2022年３月31日現在における重要な各事業所の設備、従業員の配置状況は次のとおりであります。
                                 帳簿価額(千円)
                                                       従業
                           有形固定資産
       事業所        設備の
            所在地                                           員数
                                         無形固定
                                             投資その他
                       機械装置
                                工具、器
       (業態)         内容
                                                   合計
                   建物及び         土地
                                                       (名)
                                              の資産
                                          資産
                                具及び備      計
                       及び運搬
                   構築物        (面積㎡)
                                 品
                        具
                            209,204
               店 舗
           大阪府        45,916      ―   (1,340)     1,554    256,674       ―  199,656     456,331     ―
               18店
                           〔24,539〕
                              ―
               店 舗
           京都府        24,780      ―    (―)     0  24,780      ―   10,000     34,780     ―
               ３店
                           〔3,522〕
                              ―
               店 舗
           兵庫県          0   ―    (―)     0     0    ―   7,514     7,514    ―
      釜揚げ讃岐
               １店
                           〔1,745〕
      うどん
                              ―
               店 舗
      香の川製麺
           奈良県         4,801     ―    (―)     0   4,801      ―   16,669     21,471     ―
               ２店
                           〔3,799〕
                              ―
               店 舗
           和歌山県        14,633      ―    (―)     0  14,633      ―   28,639     43,273     ―
               ３店
                           〔3,452〕
                            209,204
               店 舗
           計        90,132      ―   (1,340)     1,554    300,890       ―  262,480     563,371     ―
               27店
                           〔37,056〕
               本社             129,472
      本社      大阪府    事務所     3,275      0  (1,456)     3,748    136,496      163    5,000    141,659     10
               他             〔―〕
      賃貸店舗                       69,557
               店 舗
      （転貸店舗含      大阪府他          0   ―   (1,327)       0  69,557      ―   29,000     98,557     ―
               ３店
      む）                     〔3,223〕
     (注)   １　帳簿価額は減損損失計上後の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
       ２   投資その他の資産には、長期前払費用、差入保証金を含んでおります。
       ３　土地欄の(　)は自社所有の土地の面積であり、〔　〕は賃借している土地の面積であります。
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     (2)  店舗設置状況
       2022年３月31日現在における店舗の所在地・開店年月・客席数は次のとおりであります。
      　「釜揚げ讃岐うどん　香の川製麺」
        店名       開店年月                    所在地                  客席数
     寝屋川昭栄町店         2009年９月       大阪府寝屋川市昭栄町11番40号                                   90
     狭山くみの木店         2010年１月       大阪府大阪狭山市茱萸木４－326－１                                  108
     八尾楠根店         2010年５月       大阪府八尾市楠根４－31－４                                  100
     和歌山次郎丸店         2010年５月       和歌山県和歌山市次郎丸229－１                                  108
     香芝五位堂店         2010年６月       奈良県香芝市瓦口30－１                                  104
     川辺店         2010年７月       和歌山県和歌山市里10－１                                   90
     枚方招堤店         2010年７月       大阪府枚方市西招堤町2174－１                                  108
     枚方津田店         2010年８月       大阪府枚方市津田北町１丁目32－22                                  100
     堺福田店         2010年９月       大阪府堺市中区福田1089－４                                  108
     向日店         2010年９月       京都府向日市鶏冠井町清水11番地                                  100
     伊川谷店         2010年10月       兵庫県神戸市西区伊川谷町有瀬1356－１                                   90
     羽曳野店         2010年11月       大阪府羽曳野市野々上３丁目７番地１                                   90
     法隆寺店         2011年３月       奈良県北葛城郡河合町大字川合938－１                                   90
     鴻池店         2011年４月       大阪府東大阪市鴻池町2丁目7番16号                                   80
     泉大津店         2019年４月       大阪府泉大津市千原町１丁目57－１                                  105
     守口大日店         2019年６月       大阪府守口市大日東町35－８                                  104
     堺宿院店         2019年６月       大阪府堺市堺区中之町東１－30                                  110
     西大路七条店         2019年６月       京都府京都市下京区七条御所ノ内北町92番地                                  122
     茨木店         2019年７月       大阪府茨木市上穂東町２－10                                  106
     美原店         2019年８月       大阪府堺市美原区平尾299－３                                  110
     住之江店         2019年８月       大阪府大阪市住之江区南加賀屋３－３－14                                  124
     古市店         2019年９月       大阪府大阪市城東区古市３－22－23                                  124
     山科店         2019年９月       京都府京都市山科区上花山坂尻町１番地                                  108
     貝塚店         2019年９月       大阪府貝塚市石才230－１－１                                  126
     築地橋店         2019年10月       和歌山県和歌山市舟津町１丁目10番地                                  126
     瓢箪山店         2019年10月       大阪府東大阪市若草町１－１                                  129
     長吉店         2019年11月       大阪府大阪市平野区長吉出戸７－２－67                                  102
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の改修

                         投資予定金額                 着手及び完了予定年月
               設備の内容                    資金調達                   完成後の
      事業所名
                        総額     既支払額
               （所在地）                     方法                  増加能力
                                           着手      完了
                      （百万円）      （百万円）
                                   自己資金
    店舗（大阪府他）          機器更新入替等          23,869        ―         2022年５月      2022年11月       （注）
                                   又は借入金
                                   自己資金
    本社（大阪府）          空調設備入替等           5,350        ―         2022年５月      2022年６月       （注）
                                   又は借入金
     （注）　完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      6,180,000
              Ａ種優先株式                                           1
              Ｂ種優先株式                                           1
                 計                                     6,180,000
   （注）「発行可能株式総数」の欄には、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定され
      ている発行可能株式総数を記載しております。
      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類         発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2022年３月31日       )  (2022年６月27日)          商品取引業協会名
                                    東京証券取引所
                                     市場第二部
                                             単元株式数は100株であり
       普通株式            2,855,699          2,855,699      （事業年度末現在）
                                             ます。
                                   スタンダード市場
                                    （提出日現在）
      Ａ種優先株式                 1          1      ―          （注）１,２
      Ｂ種優先株式                 1          1      ―          （注）３,４

        計          2,855,701          2,855,701          ―            ―

   （注）１　Ａ種優先株式は、現物出資（債務の株式化　400,000千円）によって発行されたものであります。
   　　　２　Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
      　(1)   単元株式数は１株であります。
      　(2)   優先配当金
       　　①優先配当金
          ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記
         録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下
         「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、下記優先順位に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１
         株につき、②に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余
         金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてＡ種
         優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
       　　②優先配当金の額
       　　　Ａ種優先株式１株あたりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株あたりの払込金額に年率2.0％を乗
         じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日
         が2015年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。）（いずれも同日を含む。）から
         当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算によ
         り算出される金額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
       　　③累積条項
       　　　ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配
         当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事
         業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業
         年度以降、下記優先順位に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当
         する。
       　　④非参加条項
       　　　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。
       (3)   残余財産の分配
       　　①残余財産の分配額
       　　　当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対
         して、Ａ種優先株式１株あたり下記に定める金額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を下記優先順位
         に定める支払順位に従い、支払う。Ａ種残余財産分配額は、Ａ種優先株式１株あたり、(ⅰ)400,000,000
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         円、（ⅱ）解散日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000円に、解散日が属する事業年
         度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準
         日 のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から解散日の前日（同日を含む。）までの期間に
         対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じるこ
         とにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とす
         る。
       　　②非参加条項
       　　　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
       (4)   議決権
       　　　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
       (5)   種類株主総会の議決権
       　　　当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除
         き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
       (6)   優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
       　　　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当
         社は、Ａ種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。当社は、Ａ
         種優先株主に対して、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
       (7)   優先株式の金銭対価の取得条項
       　　　当社は、Ａ種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式１株につき、下記に
         定める金額（以下「Ａ種優先株式強制償還請求価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の
         発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「Ａ種優先株式強制取得日」という。）に、Ａ
         種優先株式を取得することができる。「Ａ種優先株式強制償還請求価額」は、Ａ種優先株式1株あたり、
         （ⅰ）400,000,000円、（ⅱ）Ａ種優先株式強制取得日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）
         400,000,000円にＡ種優先株式強制取得日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日と
         してＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を
         含む。）からＡ種優先株式強制取得日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算
         される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円
         位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
       (8)   優先株式の金銭対価の取得請求権
       　　　Ａ種優先株主は、2029年10月１日以降いつでも、Ａ種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日（以下
         「Ａ種優先株式取得請求日」という。）にＡ種優先株式取得請求日における分配可能額（会社法第461条第
         ２項に定めるものをいう。以下同じ。）を限度として法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式１株につき、下記
         に定める金額（以下「Ａ種優先株式償還請求価額」という。）の金銭を交付するのと引換えに、Ａ種優先株
         式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ａ種優先株式
         取得請求日に、Ａ種優先株主に対して、取得するＡ種優先株式１株につきＡ種優先株式償還請求価額を交付
         する。なお、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、Ａ種優先株式の取得
         を請求することができない。「Ａ種優先株式償還請求価額」は、Ａ種優先株式１株あたり、（ⅰ）
         400,000,000円、（ⅱ）Ａ種優先株式取得請求日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000
         円にＡ種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先
         配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から
         Ａ種優先株式取得請求日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額
         （かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数
         第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
       (9)   優先株式の譲渡の制限
       　　　譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
       (10)   種類株主総会の決議
       　　　定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。
       (11)   議決権を有しないこととしている理由
       　　　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
   　　　３　Ｂ種優先株式は、現物出資（デット・エクイティ・スワップ1,600,000千円）によって発行されたものであり
        ます。
   　　　４　Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
       (1)   単元株式数は１株であります。
       (2)   優先配当金
        　①優先配当金
       　　　ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記
         録されたＢ種優先株式の株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下
         「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、下記優先順位に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１
         株につき、②に定める額の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余
         金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてＢ種
         優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
        　②優先配当金の額
       　　　Ｂ種優先株式１株あたりのＢ種優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株あたりの払込金額に年率2.0％を乗
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         じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日
         が2022年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。）（いずれも同日を含む。）から
         当 該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算によ
         り算出される金額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
        　③累積条項
       　　　ある事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配
         当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事
         業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ｂ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業
         年度以降、下記優先順位に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当
         する。
        　④非参加条項
       　　　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当は行わない。
       (3)   残余財産の分配
        　①残余財産の分配額
       　　　当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対
         して、Ｂ種優先株式１株あたり下記に定める金額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）を下記優先順位
         に定める支払順位に従い、支払う。Ｂ種残余財産分配額は、Ｂ種優先株式１株あたり、(ⅰ)1,600,000,000
         円、（ⅱ）解散日におけるＢ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）1,600,000,000円に、解散日が属する事業
         年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基
         準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から解散日の前日（同日を含む。）までの期間
         に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じる
         ことにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とす
         る。
        　②非参加条項
       　　　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
       (4)   議決権
       　　　Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
       (5)   種類株主総会の議決権
       　　　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を
         除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
       (6)   優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
       　　　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当
         社は、Ｂ種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。当社は、Ｂ
         種優先株主に対して、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
       (7)   優先株式の金銭対価の取得条項
       　　　当社は、Ｂ種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、Ｂ種優先株式１株につき、下記に
         定める金額（以下「Ｂ種優先株式強制償還請求価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の
         発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）に、Ｂ
         種優先株式を取得することができる。「Ｂ種優先株式強制償還請求価額」は、Ｂ種優先株式１株あたり、
         （ⅰ）1,600,000,000円、（ⅱ）Ｂ種優先株式強制取得日におけるＢ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）
         1,600,000,000円にＢ種優先株式強制取得日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日
         としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日
         を含む。）からＢ種優先株式強制取得日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計
         算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、
         円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
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       (8)   優先株式の金銭対価の取得請求権
       　　　Ｂ種優先株主は、2037年３月１日以降いつでも、Ｂ種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日（以下
         「Ｂ種優先株式取得請求日」という。）にＢ種優先株式取得請求日における分配可能額（会社法第461条第
         ２項に定めるものをいう。以下同じ。）を限度として法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式１株につき、下記
         に定める金額（以下「Ｂ種優先株式償還請求価額」という。）の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株
         式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｂ種優先株式
         取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式１株につきＢ種優先株式償還請求価額を交付
         する。なお、Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、Ｂ種優先株式の取得
         を請求することができない。「Ｂ種優先株式償還請求価額」は、Ｂ種優先株式１株あたり、（ⅰ）
         1,600,000,000円、（ⅱ）Ｂ種優先株式取得請求日におけるＢ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）
         1,600,000,000円にＢ種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日
         としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日
         を含む。）からＢ種優先株式取得請求日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計
         算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、
         円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。
       (9)   優先株式の譲渡の制限
       　　　譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
       (10)   種類株主総会の決議
       　　　定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。
       (11)   議決権を有しないこととしている理由
       　　　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
   　　　５　優先順位
       (1)   配当金
       　　　Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金及び普通株式を有する株主
         又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、
         Ｂ種累積未払配当金が第１順位、Ｂ種優先配当金が第２順位、Ａ種累積未払配当金が第３順位、Ａ種優先配
         当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。
       (2)   残余財産の分配
       　　　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種優先株式が第１順
         位、Ａ種優先株式が第２順位、普通株式が第３順位とする。
       (3)   比例按分
       　　　当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行う
         ために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額
         に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
       (4)   償還請求
       　　　Ａ種優先株式取得請求日とＢ種優先株式取得請求日が同日の場合において、Ａ種優先株式償還請求価額及
         びＢ種優先株式償還請求価額の合計額が当該取得請求日における分配可能額を超えるときは、Ｂ種優先株式
         に係る償還請求がＡ種優先株式に係る償還請求に優先されるものとし、Ａ種優先株式については、償還請求
         が行われなかったものとみなす。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
                  普通株式       普通株式
      2018年５月14日           14,957,714       28,556,995
                                 500,335      4,675,398        500,335      3,055,867
       （注）１        Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
                     ―       １
                  普通株式       普通株式
      2018年10月１日          △25,701,296         2,855,699
                                   ―   4,675,398           ―   3,055,867
       （注）２        Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
                     ―       １
                          普通株式
                  普通株式
                         2,855,699
      2019年１月19日               ―
                               △4,575,398         100,000          ―   3,055,867
       （注）３        Ａ種優先株式
                       Ａ種優先株式
                     ―
                            １
                         普通株式
                  普通株式
                         2,855,699
                     ―
      2022年２月18日          Ａ種優先株式
                       Ａ種優先株式
                                 800,000       900,000       800,000      3,855,867
       （注）４              ―
                            １
                Ｂ種優先株式
                       Ｂ種優先株式
                     １
                            １
                         普通株式
                  普通株式
                         2,855,699
                     ―
      2022年３月１日          Ａ種優先株式
                       Ａ種優先株式
                                △850,000         50,000     △3,843,367          12,500
       （注）５              ―
                            １
                Ｂ種優先株式
                       Ｂ種優先株式
                     ―
                            １
    （注）１　2018年５月14日付で無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権が行使されたことにより、発行済株
         式総数が14,957,714株、資本金が500,335千円及び資本準備金が500,335千円増加しております。
       ２　2018年６月22日開催の第64回定時株主総会の決議により、2018年10月１日付で株式併合（10株を１株に併
         合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより、発行済株式総数は
         25,701,296株減少し、2,855,699株になっております。
       ３　2018年12月18日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、2019年１月19日を
         効力発生日として、資本金を4,575,398千円減少させ、その金額をその他資本剰余金に振り替えておりま
         す。
       ４　2022年２月17日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月18日付けで以下のとおりＢ種優先株式の発行を
         行っております。
         発行価格　　1,600,000千円
         資本金組入額　800,000千円
         割当先　株式会社ジョイフル
       ５　2022年２月17日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、
         2022年３月１日を効力発生日として、資本金を850,000千円、資本準備金を3,843,367千円減少させ、その金
         額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金の
         一部と別途積立金の全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を填補しておりま
         す。
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     (5)  【所有者別状況】
    　　　①普通株式
                                               2022年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
           政府及び
      区分                           外国法人等                  株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                               個人以外      個人
            団体
    株主数
              ―      1     10     46      6     14    4,488     4,565       ―
    (人)
    所有株式数
              ―     656     102    16,751       85     37   10,879     28,510      4,699
    (単元)
    所有株式数
              ―    2.30     0.36     58.75      0.30     0.13     38.16     100.00        ―
    の割合(％)
     (注)　自己株式3,718株は、「個人その他」に37単元、「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。
    　　　②Ａ種優先株式

                                               2022年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             1 株)
                                                    単元未満
           政府及び
      区分                           外国法人等                  株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                               個人以外      個人
            団体
    株主数
              ―     ―     ―      1     ―     ―     ―      1     ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―      1     ―     ―     ―      1     ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―   100.00       ―     ―     ―   100.00        ―
    の割合(％)
    　　　③Ｂ種優先株式

                                               2022年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             1 株)
                                                    単元未満
           政府及び
      区分                           外国法人等                  株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                               個人以外      個人
            団体
    株主数
              ―     ―     ―      1     ―     ―     ―      1     ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―      1     ―     ―     ―      1     ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―   100.00       ―     ―     ―   100.00        ―
    の割合(％)
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     (6)  【大株主の状況】
    　　　①普通株式
                                               2022年３月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    株式会社ジョイフル                大分市三川新町１丁目１番45号                          1,496        52.46
    株式会社きずな                大阪市天王寺区真法院町23番20号                           155       5.46
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８番12号                           65       2.30
    （信託口４）
    吉江　克己                神奈川県横浜市                           40       1.40
    前田　保                大阪市福島区                           25       0.89
    重里　育孝                大阪市天王寺区                           18       0.65
    村中　いづみ                兵庫県姫路市                            7      0.25
    株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                            5      0.20
    幸福米穀株式会社                大阪府枚方市茄子作南町1312                            4      0.17
    須田　智恵                和歌山県和歌山市                            4      0.17
           計                   ―                1,823        63.94
     (注)   １　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示し
         ております。
       ２　2022年４月27日付けで、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2022年４月27日現在で株式会社き
         ずなが154千株を保有している旨が記載されておりますが、上表は議決権行使基準日（2022年３月31日）現
         在に基づく株主名簿による記載をしております。
       ３　上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は総て信託業務に係る株式数であります。
    　　　②Ａ種優先株式

                                               2022年３月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    株式会社ジョイフル                大分市三川新町１丁目１番45号                            1     100.00
           計                   ―                  1     100.00
     (注)   上記に記載している株式会社ジョイフル所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。
    　　　③Ｂ種優先株式

                                               2022年３月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    株式会社ジョイフル                大分市三川新町１丁目１番45号                            1     100.00
           計                   ―                  1     100.00
     (注)   上記に記載している株式会社ジョイフル所有のＢ種優先株式は、議決権を有しておりません。
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    　　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
                                               2022年３月31日       現在
                                                 総株主の議決権
                                          所有議決権数        に対する所有
         氏名又は名称                     住所
                                            (個)     議決権数の割合
                                                    (％)
    株式会社ジョイフル                大分市三川新町１丁目１番45号                         14,960        52.54
    株式会社きずな                大阪市天王寺区真法院町23番20号                          1,557        5.47
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８番12号                           656       2.30
    （信託口４）
    吉江　克己                神奈川県横浜市                           400       1.40
    前田　保                大阪市福島区                           253       0.89
    重里　育孝                大阪市天王寺区                           184       0.65
    村中　いづみ                兵庫県姫路市                           70       0.25
    株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                           57       0.20
    幸福米穀株式会社                大阪府枚方市茄子作南町1312                           49       0.17
    須田　智恵                和歌山県和歌山市                           49       0.17
           計                   ―               18,235        64.04
     (注)   総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2022年３月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
                     Ａ種優先株式         1
    無議決権株式                                ―             (注)１
                     Ｂ種優先株式         1
    議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―              ―
    議決権制限株式(その他)                     ―           ―              ―

                     (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                ―              ―
                     普通株式       3,700
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                  28,473           ―
                          2,847,300
                     普通株式       4,699
    単元未満株式                                ―             (注)２
    発行済株式総数                      2,855,699          ―              ―

    総株主の議決権                     ―              28,473           ―

     （注）１　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容は、「１                           株式等の状況　(1)         株式の総数等　②         発行済株式」(注)
          に記載しております。
        ２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式18株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2022年３月31日       現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
       所有者の氏名
                    所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
        又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
                 大阪府大東市寺川
    (自己保有株式)
                                 3,700        ―     3,700         0.13
    株式会社フレンドリー
                 三丁目12番１号
          計             ―          3,700        ―     3,700         0.13
                                22/71




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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)
    当事業年度における取得自己株式                                     60              24
    当期間における取得自己株式                                     ―              ―

     (注)   当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
       よる株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間
           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                      3,718       ―           3,718       ―

     (注)   当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
       による株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は、利益配分については、中長期的な視点から、企業体質の強化と今後の事業展開のための内部留保の蓄積及
     び株主に対する安定配当の継続を基本方針としております。
      また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当性向30％程度を目
     安に企業収益と安定配当を考慮して決定しております。
      配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      当事業年度の剰余金の配当につきましては、厳しい業績に鑑み、誠に遺憾ながら無配といたしました。
      当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め
     ております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、経営理念「お店はお客様のためにある。お客様のお役に立ち、みんなで幸せになろう。物も心も豊かに
      なろう」をベースに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、持続的な
      成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
      ②  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
      企業統治の体制の概要
      ア  取締役会
        当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務めております。その他メンバーは取締役（監査等委員である取
       締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名の計８名で構成されております。経営上の最高意思決定機関
       である取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、社内取締役
       ５名(2022年６月27日現在)と社外取締役３名の合議制で運営され、頻繁に開催できる体制を保つことで意思決定
       の迅速性と相互牽制システムを高めること、衆知を結集することで経営の妥当性と効率性を高めること、また、
       監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）を監査・監督することでコーポレート・ガバナンス
       の一層の強化を図ることに努めております。さらに、企業経営や日常業務については顧問弁護士に、会計上の課
       題については会計監査人に助言・指導を受けられる体制を採っております。
      イ  監査等委員である取締役、監査等委員会
        当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員
       である社外取締役３名の計４名で構成されております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、
       独立性の高い法務的知見の豊富な弁護士２名を届け出ております。
        監査等委員会監査の実施状況等については、「(3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しており
       ます。
      ウ  経営会議
        当社では業務執行における経営課題について情報を共有・協議し、経営意思決定のための協議機関として経営
       会議を随時開催しております。会議は代表取締役社長が議長を務め、取締役（監査等委員である取締役を除
       く。）３名、常勤の監査等委員である取締役１名のほか、各部門の幹部が出席し、コーポレート・ガバナンスの
       実効性が高まるよう努めております。
      現状の体制を採用する理由
        経営の監視機能の客観性・中立性という面で各部門の責任者である取締役（監査等委員である取締役を除
       く。）が、他の部門についても積極的に意見を開陳しており、また社外のチェックという観点からは、専門的知
       識を有した独立性の高い監査等委員である社外取締役３名を選任することにより、法務等の専門知識と幅広い経
       験と知識に基づく監査が実施されることとなり、また、その客観的な意見を経営に反映させることで十分に監視
       機能を果たせる体制が整っていると考えております。
        機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長を表す）

                                                 コンプライアンス
            役職名          氏名      取締役会      監査等委員会        経営会議
                                                   委員会
        代表取締役社長            國吉　康信          ◎       ―       ◎        ◎
        取締役            小椋　知己          ○       ―       ○        ○
        取締役            田之頭　悟          ○       ―       ○        ○
        取締役            八木　徹          ○       ―       ○        ○
        常勤の監査等委員であ
                    若林　弘之          ○       ◎       ○        ○
        る取締役
        監査等委員である社外
                    渋谷　元宏          ○       ○       ―        ○
        取締役
        監査等委員である社外
                    後藤　研晶          ○       ○       ―        ○
        取締役
        監査等委員である社外
                    坂本　佳子          ○       ○       ―        ○
        取締役
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      ③  企業統治に関する事項─内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
        当社は創立以来今日に至るまで、外食産業を通じてお客様に豊かな食文化を提供することで、企業としての持
       続的成長を図るべく、その経営管理体制の構築に努めてきたものでありますが、今後さらに全役職員が法令順守
       と高い倫理観を重視するコンプライアンス経営の徹底、そして収益拡大を図るための事業の効率化、リスク管理
       の充実化を図るとともに、金融商品取引法に定められた財務報告の信頼性を確保するため、当社の内部統制シス
       テムに関する基本方針を定めるものであります。なお、当社の内部統制システムは、不断の見直しによってその
       改善を常に検討していくものであります。
      当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

      ア  取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する










        ための体制
       ⅰ）当社の経営理念を全社的に普及浸透させるために、企業行動指針を策定し、これを社内広報システムによっ
         て営業店の隅々まで広報する。
       ⅱ）当社はコンプライアンス経営の実現を図るために、社内通報制度を定めているが、さらに社内通報制度の存
         在を広報してその有効性を高め、法令違反行為等の存在が判明した場合にはこれに速やかに対応できるよう
         な組織運用を検討する。
       ⅲ）代表取締役のもと、コンプライアンス委員会を設置することにより、行動規範はじめ、コンプライアンス経
         営を支える基準、組織の運用について評価改善に努めるものとし、問題が発生した場合には内部監査室、監
         査等委員会などと連携を図るものとする。
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       ⅳ）当社は財務報告の信頼性を確保するため、関連諸法令を遵守し、「財務報告に係る内部統制」の構築・運用
         を行う体制を整備する。
        a．経営理念等の方針に基づき、社内の財務報告に係る内部統制を設計・運用し、原則を逸脱した行為が発見さ
          れた場合には、適切に是正する。
        b．適切な会計処理の原則を選択し、会計上の見積り等を決定する際の客観的な実施過程を保持する。
        c．取締役会は、財務報告及び財務報告に係る内部統制に関し適切に監督・監視する。
       ⅴ）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も断絶し、これを排
         除する仕組みを整備する。
      イ  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
       ⅰ）当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行が適正なものであり、また効率的な経営を目
         指して公正に意思決定がなされていることの説明責任を果たすために、以下のような体制整備に努める。
       ⅱ）職務執行に係る重要情報、文書については、情報管理規程に基づいて作成、保存管理する。
       　　当社における重要情報、文書とは、
       　　　株主総会議事録
       　　　取締役会議事録
       　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）が最終決裁者とされる社内稟議書
       　　　リスク管理報告書
       　　　重要な業務執行に関する契約書
       　　　その他当社が管理基準により重要と判断した文書、情報等
       ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、会計監査人並びに内部監査室の求
         めに応じて必要な情報を適時提供する。
       ⅳ）内部監査室は、上記管理基準に基づいて適切な文書情報管理がなされているかどうか、適宜運用に関して監
         査を行う。
      ウ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
       ⅰ）当社は、クライシスマネジメントを含む全社的な危機管理こそ当社の収益力を高め、かつ企業不祥事の芽を
         摘むことに資するものである、との理解から、以下のとおりの危機管理に関する体制を整備する。
       ⅱ）当社は、全社的危機管理を目的とした危機管理規程を策定する。
       ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、イで定めた情報管理規程に基づいて、担当業務領域におけ
         る事業上の危機管理の責任と権限を有するものとし、担当業務におけるリスク評価とその対応策について取
         締役会に報告する。
       ⅳ）損失が現実化したとき又は損失が現実化するおそれのあるときは、危機管理規程に則り、必要に応じて対応
         すべき責任者となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）のもとリスク対策本部を設置する。
       ⅴ）当社の置かれた経営環境、経済事情の変動、その他新たな危機の発生のおそれ、若しくは既存の危機の消滅
         などに伴い、危機管理規程については適宜見直しを行う。
      エ  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
       ⅰ）効率経営・適正利益を確保するために、毎年、年度計画を策定する。
       ⅱ）必要に応じて経営会議を開催し、経営戦略、業務執行状況、課題について見直し、対策を講じる。
       ⅲ）職務分掌規程、組織・職務権限規程を制定し、意思伝達の効率化、適正化を図るものとする。
      オ  企業集団における業務の適正を確保する体制
         グループ経営に関する事項は、親会社において報告・協議するが、当会社固有の事項及び具体的な施策に関
         しては、経営の自主性・独自性を保持する。法令等遵守・危機管理等の内部統制に関して親会社における統
         括組織と適切に連携し、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築している。
         また、親会社より取締役（監査等委員である取締役を除く。）の派遣を受けているが、利益相反等の可能性
         に留意した取締役会運営を行うこととしている。
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      カ  監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
       ⅰ）当社は、監査等委員会の監査業務の独立性、効率性を確保するために以下の体制を整備する。
       ⅱ）当社は内部監査室の構成員を、必要に応じて監査等委員会の補助使用人とすることができる。ただし、その
         必要性については監査等委員会の判断に基づくものとする。
       ⅲ）監査等委員会は内部監査室と連携して、業務執行の監査を行う。
      キ  監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該
        使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
       ⅰ）当社は、監査等委員会がその職務を公正に行いうるような以下の体制を整備する。
       ⅱ）内部監査室構成員の人事異動等については、監査等委員会の同意を必要とする。
       ⅲ）監査等委員会からその補助者としての指揮権を受けた内部監査室構成員は、その業務につき、他の取締役
         （監査等委員である取締役を除く。）の指揮権よりも優先して執行しなければならないものとする。
      ク  取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等
        委員会への報告に関する事項
       ⅰ）当社は監査等委員会による権限行使が適正になされるよう、また監査等委員会の業務が効率的になされるよ
         うに以下の体制を整備する。
       ⅱ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会に主に以下の報告を行う。
        a．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項
        b．取締役（監査等委員である取締役を除く。）が法令若しくは定款に違反する行為をし又はこれらの行為をす
          るおそれのある場合、当該事実に関する事項
        c．内部監査の実施状況
        d．内部通報の内容
        e．その他監査等委員会が職務遂行上報告を求めた事項
       ⅲ）当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対
         し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
      ケ  その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
       ⅰ）代表取締役と監査等委員である取締役は、必要に応じて意見交換会を開催するものとし、意思疎通を図るこ
         とにより監査業務を効果的なものとする。
       ⅱ）監査等委員会は内部監査室と連携して、業務執行の監査を行うほか、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士
         等、外部専門家を任用することができる。
       ⅲ）当社は、監査等委員である取締役から所要の費用の請求を受けたときは、当該監査等委員である取締役の職
         務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
      コ  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
        当社は、「反社会的勢力に対する行動指針」を制定し、基本方針、体制の整備、対応マニュアルを以下のとお
       り規定している。
       ⅰ）基本方針
         当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、断固としてこれらを排除するとともに、反社会的勢力に毅
        然たる態度で臨み、付け入る隙を与えない企業活動を実践する。すなわち（１）反社会的勢力とは取引関係を
        含めて、一切の関係をもたない。（２）不当要求は拒絶する。（３）資金提供は絶対に行わない。
       ⅱ）体制の整備（項目のみ記載）
        a．組織全体としての対応
        b．外部専門機関との連携
        c．情報の収集
        d．社内での研修・教育
       ⅲ）対応マニュアル
         平素の準備、有事の対応、具体的要領を記載
      ④  企業統治に関するその他の事項
       （取締役（監査等委員である取締役を含む。）と役員等賠償責任保険契約（D&O保険）を締結した場合）
       当社は保険会社との間で、当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、会社法第430条
      の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
       当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償
      金を補填することとしており、保険料は原則として当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損
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      害賠償請求は当該保険契約により補填されないなど、一定の免責事由があります。
       （取締役（監査等委員である取締役を除く。）と補償契約を締結した場合）
       当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）である國吉康信氏、小椋知己氏、田之頭悟氏、八木徹氏との
      間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法
      令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して
      行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
       （会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合）
       該当事項はありません。
      ⑤  取締役の定数
       当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を
      定款に定めております。
      ⑥  取締役の選解任の決議要件
       当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議は、それぞれ区別
      して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
      議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決
      議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権
      の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
      ⑦  株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
       ア  自己の株式の取得
        当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
       ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
       株式を取得することができる旨を定款に定めております。
       イ  中間配当
        当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めて
       おります。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
       ウ  取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の責任免除
        当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の責任免除について、職務
       の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役
       （監査等委員である取締役を除く。）(取締役であった者を含む。)及び監査等委員である取締役(監査役であった
       者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によっ
       て、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
      ⑧  株主総会の特別決議要件
       当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
      の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
      す。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
      ⑨  種類株式について
       当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、会社法第108条第１項第３号
      に定める内容について普通株式と異なる定めをしたＡ種優先株式及びＢ種優先株式を発行しております。その引受
      先は株式会社ジョイフルであります。Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、資本の増強にあたり既存の株主への影響
      を考慮したため、株主総会において議決権を有しておりません。なお、当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関す
      る内容等については、「第４              提出会社の状況　１          株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記述のと
      おりであります。
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     (2)【役員の状況】
    ①役員一覧
     男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                    所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (百株)
                              1999年１月      株式会社ジョイフル入社
                              2007年３月      同社取締役商品本部生産物流部長
                              2008年３月      同社取締役営業企画本部長
                              2009年３月      同社取締役営業本部長
                              2010年３月
                                    同社取締役商品本部長
                              2011年９月      同社取締役経営戦略室長
                              2013年10月
                                    同社取締役営業本部長
                                                     普通株式
       代表取締役
                國吉　康信      1974年７月20日                           (注)３
                              2018年１月      同社取締役市場開発本部長
        社長
                                                       ―
                              2018年４月      同社専務取締役市場開発本部長
                              2020年６月      台灣珍有福餐飲股份有限公司監察
                                    人（現任）
                              2020年10月      株式会社ジョイフル専務取締役営
                                    業本部長（現任）
                              2021年１月      当社代表取締役社長（現任）
                              2001年６月      株式会社ジョイフル入社
                              2010年４月      同社マーケティング部マーケティ
                                    ング室課長
                              2012年10月      同社経営戦略室課長
                              2014年４月      同社管理本部経理部長代理
                                                     普通株式
        取締役
                小椋　知己      1975年１月12日        2015年１月      同社経理部長              (注)３
       管理本部長
                                                       ―
                              2018年６月      当社取締役管理本部長
                              2019年６月      当社取締役退任
                              2019年10月      株式会社ジョイフル経理部長（現
                                    任）
                              2021年１月      当社取締役管理本部長（現任）
                              1993年２月      当社入社
                              2018年10月      当社業務推進部営業管理課長
                              2019年10月      当社なじみ野・つくしんぼう事業
                                                     普通株式
        取締役
                                    部統括
                田之頭　悟      1970年５月９日                           (注)３
       営業本部長
                                                        1
                              2020年１月      当社商品本部商品部長
                              2020年７月      当社取締役執行役員商品部長
                              2021年１月      当社取締役営業本部長（現任）
                              2006年２月      キュービーネット株式会社入社
                                    同社CS本部執行役員
                              2008年12月      株式会社ドトールコーヒー入社
                              2009年４月      同社直営統括本部長
                              2015年４月      株式会社シュゼット入社
                                    同社外販営業部海外事業開発部長
                                                     普通株式
        取締役
                八木　徹      1963年１月20日                           (注)３
     商品・営業企画本部長
                                                       ―
                              2018年12月      株式会社ジョイフル入社
                                    同社経理部長代理
                              2019年６月      当社取締役執行役員営業本部長
                              2021年１月      当社商品・営業企画本部長
                              2022年６月      当社取締役商品・営業企画本部長
                                    （現任）
                              1979年４月      タケダハム株式会社入社
                              1988年１月      当社入社
                              1997年４月      当社工場検査室所属
                              2009年４月      当社工場加工課長
                                                     普通株式
        取締役
                若林　弘之      1954年12月２日                           (注)４
     （常勤監査等委員）
                              2011年７月      当社コンプライアンス部課長
                                                        1
                              2015年３月      内部監査室品質保証センター所属
                              2016年６月      当社監査役
                              2021年６月      当社取締役監査等委員（現任）
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                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (百株)
                              1996年10月      司法試験合格
                              2000年４月      弁護士登録(大阪弁護士会)
                              2000年４月      淀屋橋法律事務所入所
                              2003年12月      淀屋橋法律事務所退所
                              2004年１月      比嘉法律事務所      (現大阪本町法律
                                                     普通株式
        取締役
                渋谷　元宏      1972年８月28日                           (注)４
                                    事務所)入所
      （監査等委員）
                                                        1
                              2009年９月      大阪本町法律事務所退所
                              2009年10月      しぶや総合法律事務所開設　代表
                                    就任（現任）
                              2012年６月      当社監査役
                              2021年６月      当社取締役監査等委員（現任）
                              1971年４月      株式会社大分銀行入行
                              2007年５月      株式会社ジョイフル入社
                              2008年３月      株式会社ジョイフルサービス取締
                                    役業務部長
                                                     普通株式
        取締役
                後藤　研晶      1948年10月５日        2012年３月      同社取締役業務部長退任              (注)４
      （監査等委員）
                                                       ―
                              2012年３月      株式会社ジョイフル監査役
                              2020年11月      同社監査役退任
                              2021年１月      当社監査役
                              2021年６月      当社取締役監査等委員（現任）
                              2011年９月      司法試験合格
                              2012年12月      弁護士登録（大阪弁護士会）
                              2012年12月      重次法律事務所入所
                                                     普通株式
        取締役
                坂本　佳子      1982年５月31日        2014年12月      重次法律事務所退所              (注)５
      （監査等委員）
                                                       ―
                              2015年１月      新谷・須田共同法律事務所入所
                                    （現任）
                              2022年６月      当社取締役監査等委員（現任）
                                                     普通株式
                           計
                                                        3
     (注)   １　当社は監査等委員会設置会社であります。
       ２　渋谷元宏、後藤研晶、坂本佳子は、社外取締役であります。
       ３　任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
         ります。
       ４　任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
         ります。
       ５　任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
         ります。
    ②社外役員の状況
     ア　当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。
     　　監査等委員である社外取締役３名が経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席し、弁護士及び外食関連会社経験
      者としての見識、専門的知識に基づき適宜質問や監査上の所感を述べ、経営への監視機能を強化しており、コーポ
      レート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が監査等委員である社外取締役により十分に機能する体制
      が整っていると考えております。
     イ　監査等委員である社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
     　　各監査等委員である社外取締役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。
     ウ　当社は、監査等委員である社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、東京
      証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（一般株主と利益相反が生じるおそれがない）を参考にしており
      ます。
     エ　監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割につきましては、「(1)コーポレー
      ト・ガバナンスの概要           ②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載しております。
    ③  監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに
      内部統制部門との関係
     ア　監査等委員である社外取締役と会計監査人監査及び内部監査との相互連携につきましては、「(3)監査の状況                                                    ①
      監査等委員会監査の状況」に記載しております。
     イ　監査等委員である社外取締役３名は弁護士及び外食関連会社経験者として、取締役会においてそれぞれの専門的
      見地から発言を行っております。
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     (3)【監査の状況】
     ①  監査等委員会監査の状況
        監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員３名で構成されております。
      　　監査等委員である社外取締役の渋谷元宏は、弁護士資格を有し、弁護士としての専門知識と幅広い経験・知識
       を有しております。監査等委員である社外取締役の後藤研晶は、金融機関及び当社の親会社である株式会社ジョ
       イフルの常勤監査役の経験による幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役の坂本佳子は、弁
       護士資格を有し、弁護士としての専門知識と幅広い経験・知識を有しております。常勤監査等委員である取締役
       の若林弘之は、長年にわたり当社の要職を歴任し、当社の事業に精通しております。
        当事業年度において当社は、監査等委員会（監査役会を含む）を15回開催しており、個々の監査等委員の出席
       状況は以下のとおりであります。なお、監査等委員会の議長は、若林弘之が務めています。
      　　当事業年度は監査等委員会設置会社への移行期であったため、監査役会が５回、監査等委員会が10回でありま
       す。
              役職             氏名          出席状況
        取締役（常勤監査等委員）               若林弘之           全15回中15回
        取締役（監査等委員）               渋谷元宏           全15回中15回
        取締役（監査等委員）               後藤研晶           全15回中15回
        各監査等委員は監査等委員会において定めた当事業年度の監査方針と監査計画に従い、取締役会及び経営会議
       等の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、各部門への往査、会計監査人監査の立会い等を通じて、主に取
       締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を対象とした監査活動を行っております。監査等委員３名
       は会計監査人と定期的に会合を持ち、ヒアリングの実施や会計監査の結果検証及び会計監査人の評価を行い、課
       題についての情報交換及び意見交換を行う等、監査の実効性を高めるよう緊密な連携を保っております。
      　　常勤監査等委員は上記に記載の事項を継続的、日常的に行っております。
        当事業年度の監査等委員会（監査役会を含む）は15回開催されたほか、各監査等委員は、監査等委員会での業
       務監査結果の審議を踏まえ、必要に応じ取締役会等の重要会議において発言を行っております。
       　また、内部監査部門とも監査計画や監査結果の報告のみならず、種々の課題について意見交換するなど連携を
       密にしております。
     ②  内部監査の状況
      　　当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、責任者１名が当社の業務執行が経営方針、当社規程に準拠
       し適正に行われているか、及び法令遵守の状況等について、監査計画に従い定期的に内部監査を実施しておりま
       す。
     ③  会計監査の状況
        会計監査は、会計監査人による会社法監査、金融商品取引法監査を第一義とし、必要に応じて監査等委員が立
       会うことによって会計監査人の独立性、監査の方法の監視・検証を行っております。
       a.  監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       b.  継続監査期間
         2022年３月期以降
       c.  業務を執行した公認会計士
         城戸　昭博
         宮嵜　健
       d.  監査業務に係る補助者の構成
         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。
       e.  監査法人の選定方針と理由
         監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について
        の書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。審査体制が整備されていること、監査日数、監査
        期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合
        的に判断いたします。
       f.  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
         監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監
        査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人か
        らその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計
        算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に
        従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問
        題はないと評価しております。
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       g．監査法人の異動
         当社の監査法人は次のとおり異動しております。
         　第67期（個別）　仰星監査法人
         　第68期（個別）　有限責任監査法人トーマツ
         なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
         　異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
         　　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
         　　　有限責任監査法人トーマツ
         　　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
         　　　仰星監査法人
         　異動の年月日
         　　　2021年６月25日（第67回定時株主総会）
         　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
         　　　2013年６月27日
           退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における意見等に関
           する事項
           　　該当事項はありません。
           異動の決定又は異動の決定に至った理由及び経緯
             当社の会計監査人であった仰星監査法人は、2021年６月25日開催の第67回定時株主総会終結の時を
            もって任期満了となり退任いたしました。
             仰星監査法人より、当社に対する監査工数の増加及び当社の親会社の連結監査に必要な追加監査に対
            して増加する監査工数に対応することで、現状の生産性と品質を維持することが困難であるため、今後
            の監査体制を勘案した結果、任期満了をもって契約更新を差し控えたい旨の申し出を受けておりまし
            た。
             当社といたしましては、親会社である株式会社ジョイフルと会計監査人を同一とすることにより、会
            計監査の効率化及びグループ連結決算の一元的な管理体制の確立を図ることができると判断し、新たに
            有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任いたしました。
           上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士
           等の意見
           　　特段の意見はない旨の回答を得ております。
           上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制報告書等の記載事項に係る監査役の意見
           　　妥当であると判断しております。
      ④  監査報酬の内容等
       a.  監査公認会計士等に対する報酬
                      前事業年度                      当事業年度
          区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
         提出会社            17,300             ―         19,000             ―
       b.  監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（a.を除く）

          該当事項はありません。
       c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
          該当事項はありません。
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       d.  監査報酬の決定方針
         　会計監査人からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案のうえで監査等委員会の
         同意を得て決定しております。
       e.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         　当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」
         を踏まえ、会計監査人からの必要な資料の入手及び報告の聴取を行い、前期の会計監査人の監査実績及び職
         務の遂行状況を評価し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営管理者の意見等を確認の上、
         当期の監査契約と監査計画の概要及び監査時間・要員計画、報酬見積りの相当性について審議した結果、当
         期の会計監査人の報酬額に不合理な点はなく相当の範囲内であるものとして、会社法第399条第１項に基づき
         監査等委員全員一致でこれに同意しております。　
     (4)【役員の報酬等】

     ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
     を決議しております。なお、当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しておりませんが、取締役（監査等委員で
     ある取締役を除く。）に関する報酬制度の運用等については、監査等委員会の審議及び取締役会への答申を踏まえ、
     取締役会において決定しております。
      また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当
     該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
      取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
      ア　役員報酬の基本方針
        当社の役員報酬の基本方針は次のとおりであります。
        なお、本方針の決定方法は、監査等委員会の審議を経て、取締役会へ審議結果が報告され、取締役会の決議に
       より決定しております。
        ⅰ）当社業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値観を共有するものとする。
        ⅱ）当社役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
        ⅲ）監査等委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。
      イ　役員報酬の構成
        当社の役員報酬の構成は、金銭報酬は、固定報酬である基本報酬のみであり、非金銭報酬及び業績連動報酬は
       該当ありません。
      ウ　役員報酬の決定手続き
        ⅰ）役員報酬の基本方針に沿って公正且つ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬の決定に際し
          ては、監査等委員会の審議を経て、取締役会へ審議結果が報告され、取締役会の決議により決定しており
          ます。
        ⅱ）各役員の個人ごとの報酬の具体的決定については、監査等委員会の答申を踏まえ、予め株主総会で決議さ
          れた報酬限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬については取締役会で、監査
          等委員である取締役報酬については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定することとして
          おります。
      エ　役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容
        ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬
           2021年６月25日開催の第67回定時株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報
          酬限度額は年額２億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）であり、当該報酬限度額の範囲内で各取
          締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位及び職務内容を勘案して決定しております。当該株主総
          会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。
        ⅱ）監査等委員である取締役の基本報酬
           2021年６月25日開催の第67回定時株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額５千
          万円以内であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役
          の協議により決定しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
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      オ　個人別の役員報酬等の額の決定権限を有する者
        取締役会は、監査等委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、役員の報酬の決定を取締役会の議長
       （代表取締役社長）に再一任いたします。取締役会の議長（代表取締役社長）は、取締役会決議により一任され
       た範囲内で、役職位に応じた基本報酬を決定する権限を有しております。その氏名及び地位は以下のとおりで
       す。
        代表取締役社長　國吉　康信
        取締役会の議長（代表取締役社長）に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価
       を行うには取締役会の議長（代表取締役社長）が最も適していると判断したためであります。なお、委任された
       権限が適切に行使されるための措置として、委任に関して監査等委員会の審議及び取締役会の決議を得た上で、
       人事及び総務部門の責任者が個人別報酬の原案を作成し、管理本部を所掌する取締役の承認を得ることとしてお
       ります。
      カ　役員に対し報酬等を与える時期
        個人ごとの役員に対する基本報酬は、月例の固定報酬としております。
      キ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した
        理由
        取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定について、監査等委
       員会の審議結果を取締役会での報告を踏まえて、取締役会の議長（代表取締役社長）が個人別の報酬等の内容を
       決定することを委任する旨決議しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容
       が当該方針に沿うものであると判断しております。
     ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                    報酬等の総額
          役員区分                                          役員の員数
                      (千円)
                                  業績連動            左記のうち、
                                                       (名)
                            固定報酬            退職慰労金
                                   報酬           非金銭報酬等
      取締役（監査等委員及び社外
                         ―      ―      ―      ―       ―      ―
      取締役を除く)
      監査等委員（社外取締役を除
                        3,960      3,960        ―      ―       ―      1
      く）
      監査役（社外監査役を除く)                  1,248      1,248        ―      ―       ―      1
      社外役員                  5,700      5,700        ―      ―       ―      2

     （注）2021年１月26日、2021年６月11日及び2021年12月10日開催の取締役会にて、当社の経営成績及び財政状態を踏
        まえ、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する役員報酬の全額について減額することを決議し
        ております。
     ③  役員ごとの報酬等の総額等
       報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     ④  使用人兼務役員の使用人給与
         総額（千円）          使用人兼務役員（名）                    内容
               6,600              1  使用人としての給与であります
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     (5)【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっ
       ぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投
       資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、金融機関取引の安定的・継続的な維持、原材料調達先との良好な取引関係の維持発展などの政策的
        な目的により株式を保有することとしております。
        　その保有・処分については、原則として縮減の方針でございますが、当社の経営方針との整合性や経済合理
        性などを総合的に検討したうえで、個別に判断いたします。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               2             9,000
        非上場株式以外の株式              ―               ―
      　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

    　　　　　該当事項はありません。
      　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

    　　　　　該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    　　　　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

      　　該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
      　　該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
      　　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財
     務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の
     財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
    ３　連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、会計基準等の変更等について専門
     情報を有する各種団体が行うセミナー等に参加しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               180,777              275,105
        売掛金                                3,587              1,469
        商品                                6,178              8,627
        貯蔵品                                  676              515
        前払費用                                47,017              41,313
        未収入金                               107,254               29,425
                                          23              88
        その他
        流動資産合計                               345,516              356,546
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             1,864,451              1,702,875
                                   ※4   △  1,727,296           ※4   △  1,611,002
          減価償却累計額
                                     ※1  137,154            ※1  91,873
          建物(純額)
         構築物
                                       261,214              229,162
                                    ※4   △  260,003           ※4   △  227,627
          減価償却累計額
                                      ※1  1,210            ※1  1,534
          構築物(純額)
         機械及び装置
                                        6,345              5,900
                                     ※4   △  6,345           ※4   △  5,899
          減価償却累計額
          機械及び装置(純額)                                0              0
         車両運搬具
                                        2,043              2,043
                                     ※4   △  2,042           ※4   △  2,042
          減価償却累計額
          車両運搬具(純額)                                0              0
         工具、器具及び備品
                                       581,893              510,999
                                    ※4   △  580,388           ※4   △  505,697
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                              1,504              5,302
                                    ※1 ,3  614,752           ※1 ,3  408,234
         土地
         有形固定資産合計                              754,622              506,944
        無形固定資産
                                          -             163
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                 -             163
        投資その他の資産
         投資有価証券                               9,000              9,000
         長期貸付金                               37,827              31,827
         長期前払費用                               5,934              5,045
         差入保証金                              409,255              299,435
                                        △ 910            △ 8,670
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              461,107              336,637
        固定資産合計                              1,215,729               843,745
      資産合計                                1,561,245              1,200,291
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                42,497              47,355
        １年内返済予定の関係会社長期借入金                                93,000              93,000
        未払金                               191,542              102,905
        未払法人税等                                42,125              15,210
        未払消費税等                                   -            40,234
        預り金                                4,306              5,605
        前受収益                                3,360              3,360
        賞与引当金                                   -            2,478
        店舗閉鎖損失引当金                                6,545                -
        資産除去債務                                24,947                 -
                                         525             1,851
        その他
        流動負債合計                               408,849              312,000
      固定負債
        関係会社長期借入金                              2,197,500               504,500
        繰延税金負債                                13,566               8,413
                                     ※3  47,134            ※3  47,134
        再評価に係る繰延税金負債
        長期預り金                                16,990              16,990
        退職給付引当金                                  860             1,716
                                       156,782              148,709
        資産除去債務
        固定負債合計                              2,432,832               727,463
      負債合計                                2,841,681              1,039,464
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000               50,000
        資本剰余金
         資本準備金                             3,055,867                12,500
                                      5,278,013               180,254
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             8,333,880               192,754
        利益剰余金
         その他利益剰余金
          別途積立金                             540,000                 -
                                    △ 10,331,126               △ 158,712
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 9,791,126              △ 158,712
        自己株式                               △ 14,320             △ 14,344
        株主資本合計                             △ 1,371,565                69,697
      評価・換算差額等
                                     ※3  91,129            ※3  91,129
        土地再評価差額金
        評価・換算差額等合計                                91,129              91,129
      純資産合計                               △ 1,280,436               160,827
     負債純資産合計                                 1,561,245              1,200,291
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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     売上高
                                      1,894,105              1,746,344
      商品売上高
      売上高合計                                1,894,105              1,746,344
     売上原価
      商品期首棚卸高                                 32,424               6,178
                                       510,622              465,752
      当期商品仕入高
      合計                                 543,046              471,931
      商品期末棚卸高                                  6,178              8,627
      売上原価合計                                 536,868              463,303
     売上総利益                                 1,357,237              1,283,040
                                    ※1  2,000,721            ※1  1,584,718
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 643,484             △ 301,677
     営業外収益
      受取利息                                   825              663
      受取家賃                                 44,030              40,320
      設備賃貸料                                 24,363               9,445
      受取手数料                                  2,361              1,960
      助成金収入                                 166,766              189,593
                                        6,354              1,906
      雑収入
      営業外収益合計                                 244,701              243,889
     営業外費用
                                     ※2  12,488            ※2  12,170
      支払利息
      貸倒引当金繰入額                                    -            7,760
      賃貸費用                                 28,619              28,058
      設備賃貸費用                                 15,630               7,842
                                        2,742              1,191
      雑損失
      営業外費用合計                                 59,481              57,022
     経常損失（△）                                 △ 458,264             △ 114,810
     特別利益
                                     ※3  159,478            ※3  15,481
      固定資産売却益
      店舗閉鎖損失引当金戻入額                                 54,263                 -
      事業整理損失引当金戻入額                                 24,147                 -
                                        68,825                 -
      資産除去債務戻入額
      特別利益合計                                 306,715               15,481
     特別損失
                                     ※4  55,940            ※4  49,326
      減損損失
                                        27,033                 -
      店舗閉鎖損失
      特別損失合計                                 82,974              49,326
     税引前当期純損失（△）                                 △ 234,523             △ 148,655
     法人税、住民税及び事業税
                                        17,218              15,210
                                         637            △ 5,152
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   17,856              10,057
     当期純損失（△）                                 △ 252,380             △ 158,712
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2020年４月１日　至          2021年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                             資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                         その他利益剰余金
                            その他資本剰余
                       資本準備金           資本剰余金合計                  利益剰余金合計
                               金
                                         別途積立金     繰越利益剰余金
    当期首残高              100,000     3,055,867      5,278,013      8,333,880       540,000    △ 10,038,720      △ 9,498,720
    当期変動額
     新株の発行
     資本金から剰余金への振
     替
     準備金から剰余金への振
     替
     欠損填補
     当期純損失（△）                                           △ 252,380     △ 252,380
     別途積立金の取崩
     土地再評価差額金の取崩                                           △ 40,025     △ 40,025
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
    当期変動額合計                －      －      －      －      －   △ 292,406     △ 292,406
    当期末残高              100,000     3,055,867      5,278,013      8,333,880       540,000    △ 10,331,126      △ 9,791,126
                    株主資本           評価・換算差額等

                                         純資産合計

                            土地再評価差額      評価・換算差額
                 自己株式     株主資本合計
                               金     等合計
    当期首残高              △ 14,274    △ 1,079,113       51,103      51,103    △ 1,028,009

    当期変動額
     新株の発行                     ―                  ―
     資本金から剰余金への振
                           ―                  ―
     替
     準備金から剰余金への振
                           ―                  ―
     替
     欠損填補                     ―                  ―
     当期純損失（△）                  △ 252,380                  △ 252,380
     別途積立金の取崩                     ―                  ―
     土地再評価差額金の取崩                   △ 40,025                  △ 40,025
     自己株式の取得              △ 46     △ 46                  △ 46
     株主資本以外の項目の当
                               40,025      40,025      40,025
     期変動額（純額）
    当期変動額合計               △ 46   △ 292,452       40,025      40,025     △ 252,426
    当期末残高              △ 14,320    △ 1,371,565       91,129      91,129    △ 1,280,436
                                40/71






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     当事業年度(自       2021年４月１日　至          2022年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                             資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                         その他利益剰余金
                            その他資本剰余
                       資本準備金           資本剰余金合計                  利益剰余金合計
                               金
                                         別途積立金     繰越利益剰余金
    当期首残高              100,000     3,055,867      5,278,013      8,333,880       540,000    △ 10,331,126      △ 9,791,126
    当期変動額
     新株の発行             800,000      800,000            800,000
     資本金から剰余金への振
                 △ 850,000            850,000      850,000
     替
     準備金から剰余金への振
                       △ 3,843,367      3,843,367         ―
     替
     欠損填補                        △ 9,791,126     △ 9,791,126            9,791,126      9,791,126
     当期純損失（△）                                           △ 158,712     △ 158,712
     別途積立金の取崩                                     △ 540,000      540,000        ―
     土地再評価差額金の取崩
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
    当期変動額合計              △ 50,000    △ 3,043,367     △ 5,097,758     △ 8,141,126      △ 540,000     10,172,413       9,632,413
    当期末残高              50,000      12,500      180,254      192,754        ―   △ 158,712     △ 158,712
                    株主資本           評価・換算差額等

                                         純資産合計

                            土地再評価差額      評価・換算差額
                 自己株式     株主資本合計
                               金     等合計
    当期首残高              △ 14,320    △ 1,371,565       91,129      91,129    △ 1,280,436

    当期変動額
     新株の発行                  1,600,000                  1,600,000
     資本金から剰余金への振
                           ―                  ―
     替
     準備金から剰余金への振
                           ―                  ―
     替
     欠損填補                     ―                  ―
     当期純損失（△）                  △ 158,712                  △ 158,712
     別途積立金の取崩                     ―                  ―
     土地再評価差額金の取崩                     ―                  ―
     自己株式の取得              △ 24     △ 24                  △ 24
     株主資本以外の項目の当
                                 ―      ―      ―
     期変動額（純額）
    当期変動額合計               △ 24   1,441,263         ―      ―   1,441,263
    当期末残高              △ 14,344      69,697      91,129      91,129      160,827
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       ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 234,523             △ 148,655
      減価償却費                                  8,995              10,453
      減損損失                                 55,940              49,326
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                    -            2,478
      店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）                                △ 313,619              △ 6,545
      事業整理損失引当金の増減額（△は減少）                                △ 209,345                 -
      退職給付引当金の増減額（△は減少）                                   860              856
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 823             7,760
      資産除去債務戻入額                                △ 68,825                 -
      受取利息及び受取配当金                                  △ 825             △ 663
      支払利息                                 12,488              12,170
      有形固定資産除売却損益（△は益）                                △ 159,475              △ 15,481
      その他の損益（△は益）                                △ 212,975             △ 211,215
      売上債権の増減額（△は増加）                                 43,537               2,118
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 26,324              △ 2,287
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 99,412               4,857
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 67,599             △ 58,475
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 1,451              40,234
      その他の資産の増減額（△は増加）                                 45,573              33,314
                                      △ 16,858               3,568
      その他の負債の増減額（△は減少）
      小計                               △ 1,192,015              △ 276,186
      利息及び配当金の受取額
                                          3              0
      その他の収入                                 166,669              292,618
      利息の支払額                                △ 12,488             △ 12,695
      その他の支出                                △ 46,991             △ 44,851
      法人税等の支払額                                    -           △ 42,125
                                         496               -
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,084,324               △ 83,240
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形及び無形固定資産の取得による支出                                △ 34,995             △ 19,669
      有形固定資産の売却による収入                                 755,740              221,999
      貸付金の回収による収入                                  8,504              6,663
      差入保証金の回収による収入                                 369,441              111,470
                                      △ 327,624              △ 49,870
      資産除去債務の履行による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 771,067              270,592
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 280,000              200,000
      関係会社短期借入れによる収入                                 500,000                 -
      短期借入金の返済による支出                                △ 280,000             △ 200,000
      関係会社短期借入金の返済による支出                                △ 500,000                 -
      関係会社長期借入金の返済による支出                                △ 93,000             △ 93,000
                                         △ 46             △ 24
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 93,046             △ 93,024
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 406,303               94,328
     現金及び現金同等物の期首残高                                  583,080              176,777
                                     ※1  176,777            ※1  271,105
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     １　有価証券の評価基準及び評価方法
       その他有価証券
     　　　市場価格のない株式等
     　　　　移動平均法による原価法によっております。
     ２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

     　　通常の販売目的で保有する棚卸資産
     　　　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
         商品         総平均法
         貯蔵品         最終仕入原価法
     ３　固定資産の減価償却の方法

     　(1)   有形固定資産
         定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに、2016
         年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
     　　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物             ８～34年
           工具、器具及び備品             ３～６年
     　(2)   無形固定資産
         定額法によっております。ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間
         （５年）に基づく定額法によっております。
     　(3)   長期前払費用
     　　　　定額法によっております。
     ４　引当金の計上基準

     　　　貸倒引当金
      　　　売掛金等債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
         定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      　　賞与引当金
      　　　従業員賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち当事業年度負担相当額を計上しております。
      　　退職給付引当金
      　　　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
         退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方
         法を用いた簡便法を適用しております。
     ５　収益の計上基準

       　フードサービス事業において、商品の販売を行っております。商品の販売については、顧客に商品を引き渡し
        た時点で収益を認識しております。また、割引クーポン等の顧客に支払われる対価の一部は、売上高から控除
        して収益を認識しております。
     ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、
        かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を範囲といたしております。
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       (重要な会計上の見積り)
     有形固定資産の減損損失の認識の要否
     （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                             （単位：千円）
                    前事業年度          当事業年度
        有形固定資産               754,622          506,944
        減損損失                55,940          49,326
     （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
       　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、事業用資産については主に独立した会計単位であ
       る店舗単位で、賃貸用資産については物件単位で、資産のグルーピングを行っております。ただし、事業用資産
       のうち本社及びカミサリーについては、共用資産としております。固定資産のうち減損の兆候がある資産グルー
       プについて、当該資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳
       簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
       　将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画等を基礎としておりますが、これには新型コロナウイルス感染症
       の収束時期に関する一定の仮定、将来の営業損益の予測等、重要な判断や不確実性を伴う重要な会計上の見積り
       が含まれます。新型コロナウイルス感染症について、日本では度重なる緊急事態宣言が発出される等、今後の収
       束時期や影響の程度を予測することは困難な状況にありますが、新型コロナウイルス感染症の影響は翌事業年度
       以降も一定程度は残るものと仮定して、会計上の見積りを行っております。
       　これらの見積りにおいて用いた仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表において追加の減損損失
       が発生する可能性があります。
       (会計方針の変更)

      （収益認識に関する会計基準等の適用）
       　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
       う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
       サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、販売促進費と
       して販売費及び一般管理費に計上していた、顧客に支払われる対価の一部を、売上高から控除して表示する方法
       に変更しております。
       　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
       おり、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利
       益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に
       定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんど全ての収益の額を認識した
       契約に、新たな会計方針を適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適
       用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、全ての契約変更を反映した後の契約条件に基
       づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減しております。
       　この結果、当事業年度の売上高は6,577千円減少し、販売費及び一般管理費は6,577千円減少しております。
       　なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記
       については記載しておりません。
      （時価の算定に関する会計基準等の適用）

       　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
       計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
       たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
       　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
       ととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年
       ７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載
       しておりません。
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       (表示方法の変更)
      （損益計算書関係）
      　前事業年度において「特別損失」に表示していた「固定資産除却損」は金額的重要性が乏しくなったため、当事
      業年度から「営業外費用」の「雑損失」に含めることとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前
      事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
      　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた2,740千円、「特別損
      失」の「固定資産除却損」に表示していた２千円は「営業外費用」の「雑損失」2,742千円として組み替えておりま
      す。
       (貸借対照表関係)

    ※１　担保に供している資産
        下記の資産には金融機関からの借入債務に対し根抵当権を設定しておりますが、対応する債務はありません。
                                                 （単位：千円）
                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2021年３月31日       )      ( 2022年３月31日       )
       建物                                ―             2,468
       構築物                                ―              807
       土地                                ―            129,472
       計                                ―            132,748
    　２　保証債務

        下記の会社の金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。
                                                 （単位：千円）
                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2021年３月31日       )      ( 2022年３月31日       )
       株式会社ジョイフル                             210,000              150,000
    ※３　土地の再評価

        当社は、土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行
       い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除し
       た金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
   　　　(1)     再評価の方法
         土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める路線価に合理的
        な調整を行って算出しております。
   　　　(2)     再評価を行った年月日
         2002年３月31日
         前事業年度及び当事業年度において、再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回っているた
        め、差額を記載しておりません。
    ※４　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

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       (損益計算書関係)
    ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                                                 （単位：千円）
                             前事業年度                 当事業年度
                          (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
       　社員給与                         200,218                 93,820
       　雑給                         675,918                 511,806
       　水道光熱費                         223,699                 217,173
       　地代家賃                         462,731                 336,557
       　減価償却費                          7,585                 9,518
       おおよその割合

       　販売費                           89％                 85％
       　一般管理費                           11％                 15％
    ※２　関係会社に対する営業外費用は次のとおりであります。

                                                 （単位：千円）
                             前事業年度                 当事業年度
                          (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
       　支払利息                          11,666                 8,739
    ※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

                                                 （単位：千円）
                             前事業年度                 当事業年度
                          (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
       　建物                          13,595                 14,207
       　工具、器具及び備品                          4,063                  ―
       　土地                         141,818                  1,273
       　計                         159,478                 15,481
    ※４　減損損失

    　　　　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
    　　　前事業年度（自　           2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
           場所        用途               種類              減損損失(千円)
        大阪府　大阪市他          事業用資産                建物                    55,940
    　　　　当社は単独でキャッシュ・フローを生み出す最小の事業単位である営業店ごとにグループ化し、減損会計を適
       用しております。その他に、遊休資産については個別資産ごとに減損の兆候を判定しております。また、本社等
       については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。営業活動から生じ
       る損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉店の意思決定を行った資産グループについて帳簿価額を回
       収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失を計上いたしました。なお、資産グループの回収
       可能価額は主に使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として算
       定しております。
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    　　　当事業年度（自　           2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
           場所        用途               種類              減損損失(千円)
        大阪府　大阪市他          事業用資産              建物、構築物                      49,326
    　　　　当社は単独でキャッシュ・フローを生み出す最小の事業単位である営業店ごとにグループ化し、減損会計を適
       用しております。その他に、遊休資産については個別資産ごとに減損の兆候を判定しております。また、本社等
       については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。営業活動から生じ
       る損益が継続してマイナスである資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損
       損失として特別損失を計上いたしました。なお、資産グループの回収可能価額は主に使用価値により測定してお
       りますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として算定しております。
       (株主資本等変動計算書関係)

     前事業年度（自　        2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
     １　発行済株式に関する事項
        株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
      普通株式　(株)                2,855,699              ―           ―       2,855,699
      Ａ種優先株式　(株)                    1          ―           ―           1
     ２　自己株式に関する事項

        株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
      普通株式　(株)                 3,597              61           ―         3,658
       （変動事由の概要）
        普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
     ３　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
       　　該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
       　　該当事項はありません。
     当事業年度（自　        2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）

     １　発行済株式に関する事項
        株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
      普通株式　(株)                2,855,699              ―           ―       2,855,699
      Ａ種優先株式　(株)                    1          ―           ―           1
      Ｂ種優先株式　(株)                   ―           1          ―           1
       （変動事由の概要）
        Ｂ種優先株式の増加は、第三者割当増資によるものであります。
     ２　自己株式に関する事項

        株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
      普通株式　(株)                  3,658            60           ―         3,718
       （変動事由の概要）
        普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。
     ３　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
       　　該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
       　　該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                                   （単位：千円）
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        現金及び預金                          180,777                 275,105
        預入期間が３か月を超える定期預金                          △4,000                 △4,000
        現金及び現金同等物                          176,777                 271,105
    　２　重要な非資金取引の内容

       前事業年度(自         2020年４月１日       至   2021年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当事業年度(自         2021年４月１日       至   2022年３月31日       )

        デット・エクイティ・スワップ方式による現物出資により、関係会社長期借入金1,600,000千円が減少した一方
       で資本金が800,000千円、資本準備金が800,000千円それぞれ増加しております。
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       (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
      　当社は、フードサービス事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に親会社からの借入）を調達
      しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な運用は行わない方針であります。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、取引先の信用リスクに晒され
      ております。
      　営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達及
      び運転資金を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で６年６ヶ月であります。未払金は、ほとんどが
      １年以内の支払期日であります。
      (3)金融商品に係るリスク管理体制

       ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        営業債権については、経理規程に基づき定期的に取引相手毎の残高を管理しております。　
       ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
        投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しておりま
       す。
       ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新しながら、手許流動性を適正
       水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
      該価額が変動することがあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前事業年度（      2021年３月31日       ）

                                                 （単位：千円）
                    貸借対照表計上額                時価             差額
       差入保証金                    409,255             409,567               312
           資産計                409,255             409,567               312
       関係会社
                          2,290,500             2,282,260              △8,239
       長期借入金（※3）
           負債計               2,290,500             2,282,260              △8,239
      （※1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等は短期間で決済され
         るため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
      （※2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
              区分          前事業年度
          非上場株式                   9,000
      （※3）関係会社長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。
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      当事業年度（      2022年３月31日       ）
                                                 （単位：千円）
                    貸借対照表計上額                時価             差額
       差入保証金                    299,435             298,681              △753
           資産計                299,435             298,681              △753
       関係会社
                           597,500             591,214             △6,285
       長期借入金（※3）
           負債計                597,500             591,214             △6,285
      （※1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は短
         期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
      （※2）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
              区分          当事業年度
          非上場株式                   9,000
      （※3）関係会社長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。
     (注)１　金銭債権の決算日後の償還予定額
        前事業年度（      2021年３月31日       ）
                                                  （単位：千円）
                  １年以内         １年超５年以内          ５年超10年以内             10年超
        現金及び預金             180,777             ―          ―          ―
        売掛金              3,587            ―          ―          ―
        未収入金             107,254             ―          ―          ―
        差入保証金             197,720          182,900           28,635             ―
          合計           489,339          182,900           28,635             ―
        当事業年度（      2022年３月31日       ）

                                                  （単位：千円）
                  １年以内         １年超５年以内          ５年超10年以内             10年超
        現金及び預金             275,105             ―          ―          ―
        売掛金              1,469            ―          ―          ―
        未収入金              29,425             ―          ―          ―
        差入保証金             144,950          116,950           28,635           8,900
          合計           450,950          116,950           28,635           8,900
     (注)２　関係会社長期借入金の決算日後の返済予定額

        前事業年度（      2021年３月31日       ）
                                                  （単位：千円）
                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
        関係会社
                    93,000      393,000       393,000       393,000       393,000       625,500
        長期借入金
           合計         93,000      393,000       393,000       393,000       393,000       625,500
        当事業年度（      2022年３月31日       ）

                                                  （単位：千円）
                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
        関係会社
                    93,000       93,000       93,000       93,000       93,000      132,500
        長期借入金
           合計         93,000       93,000       93,000       93,000       93,000      132,500
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     ３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
        金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
       分類しております。
        レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
        レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
                係るインプットを用いて算定した時価
        レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      (1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

      　　該当事項はありません。
      (2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

      　　当事業年度（        2022年３月31日       ）
                                                  （単位：千円）
                                    時価
           区分
                    レベル１          レベル２          レベル３           合計
        差入保証金                  ―       298,681            ―       298,681
           資産計               ―       298,681            ―       298,681
        関係会社
                          ―       591,214            ―       591,214
        長期借入金
           負債計               ―       591,214            ―       591,214
      　　（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        　差入保証金
          差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指
          標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
        　関係会社長期借入金

          関係会社長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り
          引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
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       (退職給付関係)
    １　採用している退職給付制度の概要
       当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けておりま
      す。
       なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
    ２　簡便法を適用した確定給付制度

      （1）簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                                  （単位：千円）
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自    2020年４月１日            (自    2021年４月１日
                               至   2021年３月31日       )     至   2022年３月31日       )
        退職給付引当金の期首残高                             ―              860
        　退職給付費用                             860              856
        　退職給付の支払額                             ―              ―
        退職給付引当金の期末残高                             860             1,716
      （2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                                  （単位：千円）
                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2021年３月31日       )       ( 2022年３月31日       )
        非積立型制度の退職給付債務                             860             1,716
        退職給付引当金                             860             1,716
        貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             860             1,716
      （3）退職給付費用

        簡便法で計算した退職給付費用　前事業年度860千円　当事業年度856千円
    ３　確定拠出制度

    　　　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度1,356千円、当事業年度1,012千円であります。
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       (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                                   （単位：千円）
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2021年３月31日       )        ( 2022年３月31日       )
        (繰延税金資産)
        　未払事業税及び未払事業所税                          3,124                 ―
        　貸倒引当金                           310              2,955
        　減損損失                         257,951               226,589
        　資産除去債務                          61,951               50,695
        　土地評価損                          99,712               46,508
        　税務上の繰越欠損金（注）２                        2,201,484               1,799,627
        　店舗閉鎖損失引当金                          2,231                 ―
                                  1,056               1,528
        　その他
        　繰延税金資産小計                        2,627,823               2,127,904
         税務上の繰越欠損金に係る
                               △2,201,484               △1,799,627
        　評価性引当額（注）２
         将来減算一時差異等の合計に係る
                                △426,338               △328,276
        　評価性引当額
        　評価性引当額小計（注）１                       △2,627,823               △2,127,904
        　繰延税金資産合計
                                   ―               ―
        (繰延税金負債)
                                 13,566                8,413
        　資産除去債務
        　繰延税金負債合計                          13,566                8,413
        　繰延税金負債の純額
                                 13,566                8,413
      （注）１　評価性引当額が499,919千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の使用に
           よる税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。
      　　　２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前事業年度（      2021年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                              ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
         税務上の
                   73,059     123,018      312,844       59,813     124,524     1,508,223      2,201,484
         繰越欠損金（a)
         評価性引当額          73,059     123,018      312,844       59,813     124,524     1,508,223      2,201,484
         繰延税金資産            ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
    　　　　（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当事業年度（      2022年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                              ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
         税務上の
                     ―   107,065       59,813     124,524       66,488    1,441,735      1,799,627
         繰越欠損金（a)
         評価性引当額            ―   107,065       59,813     124,524       66,488    1,441,735      1,799,627
         繰延税金資産            ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
    　　　　（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

    　　主要な項目別の内訳
       前事業年度及び当事業年度ともに税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
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       (資産除去債務関係)
     　　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
    　　（1）当該資産除去債務の概要
        営業店等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
      （2）当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から11年～17年と見積り、割引率は、貨幣の時間価値を反映した無リスクの税引前の利率
       （1.395％～1.885％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      （3）当該資産除去債務の総額の増減

                                                （単位：千円）
                               前事業年度              当事業年度
                            (自    2020年４月１日            (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )     至   2022年３月31日       )
        期首残高                        525,016              181,729
        有形固定資産の取得に伴う増加額                           ―              ―
        履行による減少額                       △426,838               △24,947
        時の経過による調整額                          428              417
        見積りの変更による増加額                         83,122                 ―
        その他の増減額（△は減少）                           ―            △8,490
        期末残高                        181,729              148,709
       (賃貸等不動産関係)

     　　当社は、大阪府等近畿地域において、賃貸用の土地及び建物を有しております。
        前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は8,317千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用
       は営業外費用に計上）であります。
        当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は6,576千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用
       は営業外費用に計上）であります。
        また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

                                                （単位：千円）
                                前事業年度              当事業年度
                             (自    2020年４月１日           (自    2021年４月１日
                              至   2021年３月31日       )    至   2022年３月31日       )
                 期首残高                   213,319             69,557
       貸借対照表計上額          期中増減額                  △143,762                ―
                 期末残高                   69,557             69,557
       期末時価                            107,577             70,978
       (注)   １   貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
         ２   期中増減額のうち、前事業年度の主な減少は、売却によるものであります。
         ３   期末の時価は、「路線価による相続税評価額」に基づいて自社で算定した金額であります。
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       (収益認識関係)
     １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        当社は、フードサービス事業の単一のセグメントであり、顧客との契約から生じる収益は店舗における商品販
       売のみであることから、収益の分解情報は省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益は
       ありません。
     ２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        「（重要な会計方針）　５　収益の計上基準」に記載のとおりであります。
     ３　当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

        顧客との契約から生じた債権の残高は以下のとおりであります。
                               （単位：千円）
                               当事業年度
       顧客との契約から生じた債権（期首残高）                            3,587
       顧客との契約から生じた債権（期末残高）                            1,469
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       (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

    　　前事業年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )　
   　　１　製品及びサービスごとの情報
       当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
   　　２　地域ごとの情報
       (1)売上高
         当社は、本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)有形固定資産
         当社は、本邦以外に有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。
   　　３　主要な顧客ごとの情報
       当社は、外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありま
      せん。
    　　当事業年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )　

   　　１　製品及びサービスごとの情報
       当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
   　　２　地域ごとの情報
       (1)売上高
         当社は、本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)有形固定資産
         当社は、本邦以外に有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。
   　　３　主要な顧客ごとの情報
       当社は、外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありま
      せん。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    　　前事業年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )　
        当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    　　当事業年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )　
        当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    １　関連当事者との取引
     　財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
       前事業年度（自        2020年４月１日       　至   2021年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                    （単位：千円）
                 資本金          議決権等の
        会社等の                         関連当事者
     種類        所在地     又は    事業の内容      所有（被所           取引の内容      取引金額      科目    期末残高
         名称                        との関係
                            有）割合
                 出資金
                                                 １年内返済
                                      資金の借入           予定の関係
                                             500,000           93,000
                                      （注1）           会社長期借
                                                  入金
                            被所有
                                 資金の借入
        ㈱ジョイ     大分県         レストラン                           関係会社長
    親会社            6,000,000            直接          資金の返済      593,000          2,197,500
                                                 期借入金
         フル    大分市          事業
                                 役員の兼任
                            52.46%
                                      利息の支払           その他の
                                             11,666            525
                                      （注1）           流動負債
                                      債務保証
                                             210,000             ―
                                                  ―
                                      （注2）
    （注）１　資金の借入については、市場金利動向等を勘案して利率を合理的に決定しております。
       ２　金融機関からの借入金に対する債務保証を行っております。債務保証に係る保証料等は受領しておりませ
         ん。
       当事業年度（自        2021年４月１日       　至   2022年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                    （単位：千円）

                 資本金          議決権等の
        会社等の                         関連当事者
     種類        所在地         事業の内容      所有（被所           取引の内容      取引金額      科目    期末残高
                  又は
         名称                        との関係
                 出資金           有）割合
                                      第三者割当
                                      増資      1,600,000       ―       ―
                                      （注１）
                                                 １年内返済
                                      資金の返済           予定の関係
                                             93,000          93,000
                            被所有                     会社長期借
                                 資金の借入
        ㈱ジョイ     大分県         レストラン
    親会社             100,000            直接                      入金
         フル    大分市          事業
                                 役員の兼任
                            52.46%                     関係会社長
                                                       504,500
                                                 期借入金
                                      利息の支払
                                              8,739     ―       ―
                                      （注２）
                                      債務保証
                                             150,000      ―       ―
                                      （注３）
    （注）１　2022年２月17日開催の臨時株主総会で決議された第三者割当増資により、当社発行のＢ種優先株式１株につ
         き1,600,000千円で引受けたものであり、当該第三者割当増資については㈱ジョイフルの長期貸付金の現物出
         資（デット・エクイティ・スワップ）の方法により行っております。
    　　　２　資金の借入については、市場金利動向等を勘案して利率を合理的に決定しております。
    　　　３　金融機関からの借入金に対する債務保証を行っております。債務保証に係る保証料等は受領しておりませ
         ん。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

    　(1)   親会社情報
    　　　　株式会社ジョイフル（福岡証券取引所に上場）
     (2)  重要な関連会社の要約財務諸表

    　　　　該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                                前事業年度                当事業年度
                              (自　   2020年４月１日             (自　   2021年４月１日
              項目
                               至　  2021年３月31日       )       至　  2022年３月31日       )
    １株当たり純資産額                                 △607.21円                △667.01円
    １株当たり当期純損失(△)                                 △91.30円                △59.78円

       (注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存
           在しないため記載しておりません。
         ２　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
              項目                (自　   2020年４月１日             (自　   2021年４月１日
                              至　  2021年３月31日       )       至　  2022年３月31日       )
    当期純損失(△)（千円）                                △252,380                △158,712
    普通株主に帰属しない金額（千円）                                  8,000               11,769

    （うち優先配当額）（千円）                                 （8,000）               （11,769）

    普通株式に係る当期純損失(△)（千円）                                △260,380                △170,482

    普通株式の期中平均株式数（株）                                2,852,065                2,852,009

         ３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
              項目
                               ( 2021年３月31日       )        ( 2022年３月31日       )
    純資産の部の合計額（千円）                               △1,280,436                  160,827
    純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 451,353               2,063,123

    (うち優先株式払込金額)（千円）                                （400,000）               （2,000,000）

    (うち優先配当額)（千円）                                 （51,353）                （63,123）

    普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               △1,731,789                △1,902,296

    １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                     2,852,041                2,851,981
    期末の普通株式の数（株）
       (重要な後発事象)

       コミットメントライン契約
        当社は、2022年５月13日開催の取締役会において個別相対方式によるコミットメントライン契約の締結につい
       て決議し、2022年６月１日付けで契約いたしました。これは、十分な資金調達を実施することで財務基盤の安定
       化を図ることを目的としております。
       （１）借入先            株式会社伊予銀行

       （２）組成金額            150,000千円
       （３）契約締結日            2022年６月１日
       （４）契約期間            2022年６月１日から2024年５月31日
       （５）契約形態            個別相対方式コミットメントライン
       （６）資金使途            運転資金
       （７）借入金利            変動金利
       （８）担保有無            無担保、無保証
       （９）財務制限条項            2022年３月期末以降の決算において、各決算期年度の決算の末日における貸借対照
                   表の純資産の部の金額を０円以上に維持する。
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      ⑤  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】

                                                    （単位：千円）
                                         当期末減価
                                         償却累計額            差引当期末
        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          又は償却             残高
                                          累計額
    有形固定資産
                                                 55,781
    　建物              1,864,451       10,500      172,075     1,702,875      1,611,002             91,873
                                                 (46,987)
                                                  2,523
    　構築物               261,214       2,847      34,899      229,162      227,627             1,534
                                                 (2,338)
    　機械及び装置                6,345       ―      445     5,900      5,899       ―      0
    　車両運搬具                2,043       ―      ―     2,043      2,042       ―      0
                                                  1,437
    　工具、器具及び備品               581,893       5,235      76,129      510,999      505,697             5,302
                                                   (0)
                   614,752                  408,234
    　土地                       ―    206,518              ―      ―    408,234
                  〔138,263〕                 〔138,263〕
                  3,330,699                  2,859,215             59,743
       有形固定資産計                  18,583      490,067           2,352,271             506,944
                  〔138,263〕                 〔138,263〕              (49,326)
    無形固定資産
    　ソフトウェア                 ―      200      ―      200      36      36      163
       無形固定資産計              ―      200      ―      200      36      36      163
     (注)   １　当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
           建物          売却（旧マルヤス中野）                 95,417    千円
                     除却                 76,657    千円
           構築物          売却（旧マルヤス中野）                 9,220    千円
                     除却                 25,679    千円
           器具備品          売却（旧マルヤス中野）                 16,077    千円
                     除却                 60,051    千円
           土地          売却（旧マルヤス中野）                206,518     千円
       ２　当期首残高、当期減少額及び当期末残高のうち〔　〕内は内書きで土地の再評価に関する法律（1998年３月
         31日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
       ３　当期償却額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。
       ４　当期末減価償却累計額又は償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
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        【借入金等明細表】
                        当期首残高         当期末残高         平均利率
             区分                                       返済期限
                         (千円)         (千円)         (％)
      １年以内に返済予定の
                           93,000         93,000         0.417        ―
      関係会社長期借入金
      関係会社長期借入金(１年以内に
                          2,197,500          504,500          0.417     2028年９月30日
      返済予定のものを除く)
             合計             2,290,500          597,500           ―      ―
     (注)   １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２　関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済
          予定額の総額
                         １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                区分
                           （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
          関係会社長期借入金                   93,000         93,000         93,000         93,000
        【引当金明細表】

                                                    （単位：千円）
                                    当期減少額        当期減少額
           区分         当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                    (目的使用)         (その他)
      貸倒引当金                  910       8,000          ―        240       8,670

      賞与引当金                  ―       2,478          ―        ―       2,478

      店舗閉鎖損失引当金                 6,545          ―       6,545          ―        ―

     (注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による戻入額であります。
        【資産除去債務明細表】

       明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省
      略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①　流動資産
       (イ)現金及び預金
            内訳                         金額(千円)

    現金                                                 11,356

    銀行預金                                                263,749

    　当座預金                               218,588

    　普通預金                               40,950

    　別段預金                                 209

    　定期預金                                4,000

            計                                         275,105

       (ロ)売掛金

        (ａ)相手先別内訳
               相手先名                          金額(千円)

    京都府（GoToEatお食事券）                                                   477

    奈良県（GoToEatお食事券）                                                   310

    兵庫県（GoToEatお食事券）                                                   293

    ジェフグルメカード                                                   220

    その他                                                   167

                計                                     1,469

        (ｂ)回収状況

      期首残高        当期発生高         当期回収高         期末残高         回収率

                                                  滞留期間
                                                   (日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)         (％)
         3,587        22,551         24,669         1,469         94.4         40.9
     (注)　１　算出方法
                   当期回収高
          回収率    ＝            ×100
                期首残高＋当期発生高
                (期首残高＋期末残高)÷２

          滞留期間    ＝
                   当期発生高÷365
        ２　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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       (ハ)棚卸資産
        (ａ)商品
                品目                         金額(千円)

    グロッサリー類                                                  2,486

    肉類                                                  2,012

    粉・米類                                                  1,165

    野菜類                                                  1,024

    魚介類                                                   967

    その他                                                   970

                計                                     8,627

        (ｂ)貯蔵品

                品目                         金額(千円)

    消耗品                                                   515

                計                                      515

       (ニ)未収入金

                区分                         金額(千円)

    営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金等                                                 24,287

    雇用調整助成金                                                  3,389

    リベート                                                   603

    その他                                                  1,145

                計                                     29,425

      ②　投資その他の資産

        差入保証金
                内訳                         金額(千円)

    店舗賃借保証金(33件)                                                299,435

                計                                    299,435

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      ③　流動負債
       (イ)買掛金
               相手先名                          金額(千円)

    (株)トーホーフードサービス                                                 27,856

    日本ミート販売(株)                                                  5,580

    トリゼンフーズ(株)                                                  2,871

    (株)マルハニチロ                                                  2,446

    (株)フルックス                                                  2,337

    その他                                                  6,263

                計                                     47,355

       (ロ)未払金

               相手先名                          金額(千円)

    従業員(給料）                                                 52,782

    期末公共料金                                                  8,386

    関西電力(株)                                                  7,388

    (株)ジョイフル                                                  3,876

    関西トランスウェイ(株)                                                  3,870

    その他                                                 26,601

                計                                    102,905

     (3)  【その他】

       当事業年度における四半期情報等
           (累計期間)               第１四半期         第２四半期         第３四半期         当事業年度

    売上高                (千円)        423,428         855,511        1,304,660         1,746,344

    税引前四半期(当期)純損失(△)                (千円)        △6,895        △13,788         △83,021        △148,655

    四半期(当期)純損失(△)                (千円)        △10,495         △19,111         △90,638        △158,712

    １株当たり四半期(当期)純損失

                     (円)        △4.38         △8.10        △33.88         △59.78
    (△)
           (会計期間)               第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純損失(△)                 (円)        △4.38         △3.72        △25.78         △25.89

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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会             ６月中
    基準日             ３月31日
    剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日
                 普通株式　　　　100株
                 Ａ種優先株式　　         １株
    １単元の株式数
                 Ｂ種優先株式　　         １株
    単元未満株式の買取り
                 (特別口座）
    　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
                 　みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
                 (特別口座）
    　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
                 　みずほ信託銀行株式会社
    　　取次所             ―
                 以下の算式により１単元当たりの金額を算定し、これを買取った単元未満株式の数で
                 按分した金額とします。
                 (算式)
                 １株当たりの買取価格に１単元の株式数を乗じた合計金額のうち
                 　100万円以下の金額につき             　　　　　　　　　　　　　1.150％
                 　100万円を超え500万円以下の金額につき　　　　　　　0.900％
    　　買取手数料
                 　500万円を超え1,000万円以下の金額につき　　　　　　0.700％
                 　1,000万円を超え3,000万円以下の金額につき　　　　　0.575％
                 　3,000万円を超え5,000万円以下の金額につき　　　　　0.375％
                 （円位未満の端数を生じた場合には切り捨てる。）
                 ただし、１単元当たりの算定金額が2,500円に満たない場合には、2,500円とします。
                 当社の公告方法は、電子公告といたします。
                 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
    公告掲載方法             ない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
                 です。　http://www.friendly-co.com/
                 毎年３月末現在100株以上所有の株主に対し、次のとおり株主優待食事券を贈呈しま
                 す。
    株主に対する特典             　１．100株以上200株未満：2,000円（500円券４枚）相当を贈呈
                 　２．200株以上500株未満：5,000円（500円券10枚）相当を贈呈
                 　３．500株以上：15,000円（500円券30枚）相当を贈呈
    （注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名　株式会社ジョイフル
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書                  事業年度        自　  2020年４月１日            2021年６月28日

      及びその添付書類、                  ( 第67期   )     至　  2021年３月31日            近畿財務局長に提出。
      有価証券報告書の確認書
    (2)  内部統制報告書                  事業年度        自　  2020年４月１日            2021年６月28日

      及びその添付書類
                        ( 第67期   )     至　  2021年３月31日            近畿財務局長に提出。
    (3)  四半期報告書、                  事業年度        自　  2021年４月１日            2021年８月13日

      四半期報告書の確認書               ( 第68期   第１四半期)       至　  2021年６月30日            近畿財務局長に提出。
                        事業年度        自　  2021年７月１日            2021年11月12日

                     ( 第68期   第２四半期)       至　  2021年９月30日            近畿財務局長に提出。
                        事業年度        自　  2021年10月１日            2022年２月14日

                     ( 第68期   第３四半期)       至　  2021年12月31日            近畿財務局長に提出。
    (4)  臨時報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
      づく臨時報告書
      2021年６月28日　近畿財務局長に提出。
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
      著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
      2021年８月13日　近畿財務局長に提出。
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
      著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
      2021年11月12日　近畿財務局長に提出。
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）
      の規定に基づく臨時報告書
      2021年12月13日　近畿財務局長に提出。
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
      著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
      2022年２月14日　近畿財務局長に提出。
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
      づく臨時報告書
      2022年２月18日　近畿財務局長に提出。
    (5)  臨時報告書の訂正報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）
      の規定に基づく臨時報告書の訂正臨時報告書（2021年12月13日提出の臨時報告書（届出を要しない株券等又は新
      株予約権証券等の発行）に係る訂正報告書）
      2022年２月18日　近畿財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年6月24日

    株式会社フレンドリー
    　取　締　役　会　　御中
                     有限責任監査法人トーマツ
                     　　　福　岡　事　務　所

                      指定有限責任社員

                                   公認会計士       城　戸　　昭　博
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員

                                   公認会計士       宮　　嵜　　　健
                      業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社フレンドリーの2021年4月1日から2022年3月31日までの第68期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社フレンドリーの2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社が展開するフードサービス事業においては、新型                           当該監査上の主要な検討事項に対して当監査法人は、
    コロナウイルス感染症の影響により、昨年から継続して                           継続企業の前提に関する経営者の評価に係る内部統制の
    緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が実施されてい                           有効性を検討した。
    る。特に会社が事業を営む関西地区においては、当事業                            主に、資金計画及びその基礎となる事業計画の作成に
    年度の大半において時短営業を余儀なくされており、厳                           係る会社の内部統制の有効性を検討するとともに、これ
    しい経営環境となっている。                           らに係る根拠資料を入手しその妥当性を評価した。
     このような環境下において、会社は過年度より債務超                           また、資金計画の基礎となる事業計画の合理性及び資
    過が解消されない状況にあったが、2022年2月18日に株                           金調達手段について、以下のとおり検討した。
    式会社ジョイフルを割当先とする1,600,000千円の優先                            ・　　前事業年度に作成した事業計画と直近までの実
    株式の発行を行っており債務超過は解消されている。                              績の比較を行い乖離した要因を分析した。また、
     しかしながら、引き続き売上高が著しく減少してお                             これらの乖離した要因のうち翌事業年度以降の事
    り、また継続して重要な営業損失、経常損失、当期純損                              業計画に反映させる必要があるものについては適
    失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑                              切に反映されているかを検討した。
    義を生じさせるような状況が存在している。                            ・　　新型コロナウイルス感染症の今後の影響につい
     これらの状況を解消するために、経営者は、事業の収                             て、経営者とのディスカッションを実施した。ま
    益改善、費用削減及び資金調達等により財務状況の安定                              た、入手可能な外部公表データ（業界情報や経済
    化を図る対応策を講じることで継続企業の前提に関する                              見通し）や時短要請が行われていない期間の売上
    重要な不確実性は認められないと判断している。                              高の回復の程度と比較し、経営者の使用する仮定
     経営者は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる                             の合理性を検討した。
    ような状況への対応策として翌1年間の資金計画を作成                            ・　　事業計画に含まれる収益改善及び費用削減等の
    している。当該資金計画は、収益改善及び費用削減等の                              施策の効果について、過去に実施した施策の実績
    施策の効果、並びに将来の資金調達が反映されており、                              との比較等により実現可能性を検討した。
    これらは経営者による主観的な判断や不確実性を伴うこ                            ・　　事業計画に含まれる重要な仮定について、感応
    とから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事                              度分析を実施し決算日以降の直近実績と比較し
    項とした。                              た。
                                ・　　将来の資金調達について、経営者とのディス
                                  カッション及び金融機関への質問等を実施するこ
                                  とにより検討した。
    固定資産の減損

    監査上の主要な検討事項の
                               監査上の対応
    内容及び決定理由
     会社は、事業のために取得した店舗等を貸借対照表                           当該監査上の主要な検討事項に対して当監査法人は、
    上、固定資産の建物及び土地等に計上している。当事業                           固定資産の減損の兆候判定及び将来キャッシュ・フロー
    年度における貸借対照表上は、有形固定資産506,944千                           の算定に係る会社の内部統制の有効性を検討し、これら
    円が計上されている。また、             財務諸表【注記事項】（損             に係る根拠資料を入手しその妥当性を評価した。
    益計算書関係）※４         に記載されているとおり、当事業年                   また、減損の兆候のある店舗の将来キャッシュ・フ
    度において、固定資産の減損損失49,326千円を計上して                           ローの見積りに関しては、関連資料を入手し、経営者が
    いる。                           使用する重要な仮定について検討した。
     会社を取り巻く経営環境は新型コロナウイルス感染症                           経営者が使用する重要な仮定に関して実施した手続に
    の影響により厳しいものとなっており、店舗損益が悪化                           は以下が含まれる。
    している店舗については当初見込みより収益性が低下し                            ・　　前事業年度に作成した事業計画と直近までの実
    投資額の回収が見込めなくなるリスクが存在する。                              績の比較を行い乖離した要因を分析した。また、
     会社は、店舗損益の悪化の程度や主要な資産の市場価                             これらの乖離した要因のうち翌事業年度以降の事
    格の著しい下落等により減損の兆候の有無を把握し、兆                              業計画に反映させる必要があるものについては適
    候が識別された店舗について、減損損失の認識の判定を                              切に反映されているかを検討した。
    行っている。                            ・　　新型コロナウイルス感染症の今後の影響につい
     減損損失の認識の判定の結果、店舗の回収可能価額が                             て、経営者とのディスカッションを実施した。ま
    帳簿価額を下回る場合は、固定資産の減損損失を計上し                              た、入手可能な外部公表データ（業界情報や経済
    ている。この際、回収可能性の判断にあたり、店舗の将                              見通し）や時短要請が行われていない期間の売上
    来キャッシュ・フローが用いられている。                              高の回復の程度と比較し、経営者の使用する仮定
     会社は、将来キャッシュ・フローの見積りにおいて、                             の合理性を検討した。
    財務諸表【注記事項】（重要な会計上の見積り）                       に記載     ・　　営業時間の延長等による営業施策の効果につい
    されているとおり、今後の新型コロナウイルス感染症の                              ては、実施済み店舗の実績と比較するとともに、
    影響を予測することは困難な状況であるが、新型コロナ                              決算日以降の直近実績と比較し実現可能性を検討
    ウイルス感染症の影響の程度について重要な仮定を置い                              した。
    ている。                            ・　　原価については、会社の原材料価格の予想を入
     また、事業計画に含まれる営業施策及び費用削減施策                             手可能な外部公表データと比較するとともに、原
    の効果等を反映した将来の営業損益の予測には、重要な                              価抑制施策の効果は、過去に実施した施策の実績
    仮定による不確実性を伴う重要な会計上の見積りが含ま                              との比較により検討した。
    れていることから、当監査法人は当該事項を監査上の主                            ・　　各店舗及び本社の費用削減施策の効果について
    要な検討事項とした。                              は、当期の実績との比較や施策の取組状況につい
                                  て検討した。
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    その他の事項
     会社の2021年3月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2021年6月25日付けで無限低適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告
    プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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                                                           有価証券報告書
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告                             することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フレンドリーの2022年
    3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社フレンドリーが2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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