ＩＮＥＳＴ株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
ＩＮＥＳＴ株式会社(E05523)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東 財務局長
【提出日】 2022年６月14日
【会社名】 INEST株式会社
【英訳名】 INEST, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 執行 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都豊島区東池袋一丁目25番８号
【電話番号】 03-4216-2277（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役常務 片野 良太
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋一丁目25番８号
【電話番号】 03-4216-2277（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役常務 片野 良太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、2022年10月３日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以
下「本株式移転」といいます。）の方法により、持株会社（完全親会社）である「テラセルホールディングス株式会
社」（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたしました。
このたび、2022年６月13日付の当社の取締役会において、株式移転計画の内容を一部変更することを決議したため、金
融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
① １【提出理由】
② ２【報告内容】
（２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
③ ２【報告内容】
（２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容
④ その他の株式移転計画の内容
④ ２【報告内容】
（３）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
⑤添付 株式移転計画書（写）
３ 【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
① １【提出理由】
（訂正前）
当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、2022年10月３日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以
下「本株式移転」といいます。）の方法により、 持株会社（完全親会社）である「テラセルホールディングス株式会
社」 （以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
（訂正後）
当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、2022年10月３日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以
下「本株式移転」といいます。）の方法により、 当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社 （以下「持
株会社」といいます。）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
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② ２【報告内容】
（２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容
②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
（訂正前）
テラセルホールディングス 株式会社 INEST株式会社
（株式移転設立完全親会社・持株会社） （株式移転完全子会社・当社）
株式移転比率
１ １
（普通株式）
株式移転比率
１ １
（Ａ種優先株式）
（注） １. 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立す
る持株会社の普通株式１株を、その保有する当社Ａ種優先株式１株につき設立する持株会社のＡ種優
先株式１株を、それぞれ割当て交付いたします。
２．単元株制度
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
３．株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転
の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆
様が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。ま
た、同様にＡ種優先株式についても、株主の皆様が保有する当社Ａ種優先株式１株に対して持株会社
のＡ種優先株式１株を割り当てることといたします。
４．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記３．の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
５．本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 68,217,325 株（予定）
上記は、当社の2022年３月31日時点の普通株式の発行済株式総数（68,217,325株）に基づいて記載し
ております。本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社
が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生直前において当社が保有す
る自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴
い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、法令の定めに従い速やかに処
分いたします。
Ａ種優先株式 22,710,000 株
上記は、当社の2022年３月31日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数（22,710,000株）に基づ
いて算出しております。
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（訂正後）
INEST 株式会社 INEST株式会社
（株式移転設立完全親会社・持株会社） （株式移転完全子会社・当社）
株式移転比率
１ １
（普通株式）
株式移転比率
１ １
（Ａ種優先株式）
（注） １. 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立す
る持株会社の普通株式１株を、その保有する当社Ａ種優先株式１株につき設立する持株会社のＡ種優
先株式１株を、それぞれ割当て交付いたします。
２．単元株制度
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
３．株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転
の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆
様が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。ま
た、同様にＡ種優先株式についても、株主の皆様が保有する当社Ａ種優先株式１株に対して持株会社
のＡ種優先株式１株を割り当てることといたします。
４．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記３．の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
５．本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 68,217,325 株（予定）
上記は、当社の2022年３月31日時点の普通株式の発行済株式総数（68,217,325株）に基づいて記載し
ております。本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社
が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生直前において当社が保有す
る自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴
い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、法令の定めに従い速やかに処
分いたします。
Ａ種優先株式 22,710,000 株
上記は、当社の2022年３月31日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数（22,710,000株）に基づ
いて算出しております。
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③ ２【報告内容】
（２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容
④その他の株式移転計画の内容
（訂正前）
イ．その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
（訂正後）
イ．その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書（写）」 及び「株式移転計画変更書（写）」 に記載のと
おりであります。
④ ２【報告内容】
（３）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（訂正前）
名称 テラセルホールディングス 株式会社
所在地 東京都豊島区東池袋一丁目25番 ８ 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 執行 健太郎
資本金の額 100百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
（訂正後）
名称 INEST 株式会社
所在地 東京都豊島区東池袋一丁目25番 ９ 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 執行 健太郎
資本金の額 100百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
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⑤ 添付 株式移転計画書（写）
（訂正前）
株式移転計画書（写）
（株式移転計画書内容記載省略）
（訂正後）
株式移転計画書（写）
（株式移転計画書内容記載省略）
株式移転計画変更書（写）
INEST株式会社（東京都豊島区東池袋一丁目25番８号、以下「当会社」という。）は、当会社を株式移転完全子会
社とする株式移転設立完全親会社を設立するための株式移転に関し、2022年５月25日付の株式移転計画書（以下「原
計画書」という。）第10条に従い、以下のとおり原計画書を変更する。
第１条（原計画書の一部変更）
当会社は、原計画書を以下のとおり変更する。なお、下線は変更箇所を示すものとする。
(1)
①変更箇所：原計画書 柱書
②変更内容
（変更前）
株式移転計画書
INEST株式会社（東京都豊島区東池袋一丁目25番８号、以下「当会社」という。）は、株式移転の方法により新た
に 設立するテラセルホールディングス株式会社（以下「新会社」という。）を当会社の完全親会社とすることに関
し、
次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下
「本株式移転」というものとする。
（変更後）
株式移転計画書
INEST株式会社（東京都豊島区東池袋一丁目25番８号、以下「当会社」という。）は、株式移転の方法により新た
に設立する株式会社（以下「新会社」という。）を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画
を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」という
ものとする。
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(2)
①変更箇所：原計画書 第５条
②変更内容
（変更前）
第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１ 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行し
ている下表の第１欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新
株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第２欄の①及び②に掲げる新会社の各
新株予約権をそれぞれ交付する。
第１欄 第２欄
名称 内容 名称 内容
① INEST株式会社第１回新株予約権 別紙 別紙
テラセルホールディングス株式会
２（ⅰ） ２（ⅱ）
社第１回新株予約権
② INEST株式会社第３回新株予約権 別紙 別紙
テラセルホールディングス株式会
３（ⅰ） ３（ⅱ）
社第２回新株予約権
（変更後）
第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１ 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行し
ている下表の第１欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新
株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第２欄の①及び②に掲げる新会社の各
新株予約権をそれぞれ交付する。
第１欄：当会社の新株予約権 第２欄：新会社の新株予約権
名称 内容 名称 内容
① INEST株式会社第１回新株予約権 別紙 別紙
INEST株式会社第１回新株予約権
２（ⅰ） ２（ⅱ）
② INEST株式会社第３回新株予約権 別紙 別紙
INEST株式会社第２回新株予約権
３（ⅰ） ３（ⅱ）
(3)
①変更箇所：原計画書 別紙１
②変更内容：
（変更前）
別紙１：テラセルホールディングス株式会社 定款
（変更後）
別紙１：新会社 定款
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(4)
①変更箇所：原計画書 別紙１
②変更内容：
（変更前）
（商号）
第１条 当会社は、テラセルホールディングス株式会社と称し、英文では、TERRASELL Holdings, Inc.と表示す
る。
（変更後）
（商号）
第１条 当会社は、INEST株式会社と称し、英文では、INEST,Inc.と表示する。
(5)
①変更箇所：原計画書 別紙２（ⅰ）
②変更内容：
（変更前）
別紙２（ⅰ）：INEST株式会社第１回新株予約権の内容
（変更後）
別紙２（ⅰ）：INEST株式会社（当会社）第１回新株予約権の内容
(6)
①変更箇所：原計画書 別紙２（ⅱ）
②変更内容：
（変更前）
別紙２（ⅱ）：テラセルホールディングス株式会社第１回新株予約権の内容
（変更後）
別紙２（ⅱ）：INEST株式会社（新会社）第１回新株予約権の内容
(7)
①変更箇所：原計画書 別紙３（ⅰ）
②変更内容：
（変更前）
別紙３（ⅰ）：INEST株式会社第３回新株予約権の内容
（変更後）
別紙３（ⅰ）：INEST株式会社（当会社）第３回新株予約権の内容
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(8)
①変更箇所：原計画書 別紙３（ⅱ）
②変更内容：
（変更前）
別紙３（ⅱ）：テラセルホールディングス株式会社第２回新株予約権の内容
（変更後）
別紙３（ⅱ）：INEST株式会社（新会社）第２回新株予約権の内容
第２条（原計画書のその他の規定の効力）
前条に定める事項を除き、原計画書の規定は、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。
以上
2022年６月13日
東京都豊島区東池袋一丁目25番８号
INEST株式会社
代表取締役社長 執行 健太郎
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