中央自動車工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 中央自動車工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
中央自動車工業株式会社(E02642)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年６月３日
【会社名】 中央自動車工業株式会社
【英訳名】 CENTRAL AUTOMOTIVE PRODUCTS LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 坂 田 信 一 郎
【本店の所在の場所】 大阪市北区中之島四丁目２番30号
【電話番号】 06(6443)5182
【事務連絡者氏名】 常務取締役総務本部長 住 吉 哲 也
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区中之島四丁目２番30号
【電話番号】 06(6443)5192
【事務連絡者氏名】 常務取締役総務本部長 住 吉 哲 也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 46,676,250円
(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社
法上の払込金額の総額)であります。
本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行なうものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 中央自動車工業株式会社 東京支社
(東京都板橋区板橋１丁目42番13号 大佳板橋ビル５階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 20,250株(注)２ 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １ 2022年６月３日開催の取締役会決議によります。
２ 割当予定先は従業員持株会であり、持株会の入会プロモーション終了後、持株会の加入者に応じて確定する
見込みであるため、減少する可能性がございます。
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第14号)第９条第１号
に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 20,250株(注)２ 46,676,250(注)３ ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 20,250株(注)２ 46,676,250(注)３ ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 割当予定先は従業員持株会であり、持株会の入会プロモーション終了後、持株会の加入者に応じて確定する
見込みであるため、減少する可能性がございます。
３ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である
2,305円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募
集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年６月24日～
2,305(注)２ ― １株 ― 2022年７月20日
2022年７月８日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、本有価証券届出書
提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である2,305円であり
ます。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金
額は資本組入れされません。
３ 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式引受契約を締結し、払込期日ま
でに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
４ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合
は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
中央自動車工業株式会社 本社 大阪市北区中之島四丁目２番30号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 中之島支店 大阪市北区中之島二丁目３番18号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
46,676,250(注)２、(注)４ 450,000(注)３ 46,226,250(注)４
(注) １ 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２ 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である
2,305円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
ん。
４ 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性が
あります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社の設立75周年をともに迎えた従業員に対する慰労と、当社従業員の経営参画意識の高揚
を図るとともに、当社の中長期的な株主価値に対するモチベーション向上を企図して、当社から持株会の会員(以下
「会員」といいます。)に対して特別奨励金を付与し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い
込むものであります。
なお、上記差引手取概算額46,226,250円につきましては、2022年７月以降、業務運営のための運転資金に充当す
る予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて管理します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 中央自工従業員持株会
所在地 大阪市北区中之島四丁目２番30号
設立根拠 民法第677条第１項、中央自工従業員持株会規約及び運営細則
業務執行組合員又はこ
氏名 理事長 前川 直美
れに類する者
住所 大阪市北区中之島
職業 当社従業員
主たる出資者、比率 当社の従業員(出資比率100％)
出資額 448百万円(注)３
当社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすることを目的
組成目的
とします。
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。割当予定先は当社株式を178,980株保有してい
出資関係
ます
当社従業員３名が割当予定先の理事等(理事長１名、理事１名、監事１名)に就任してい
人的関係
ます。
資金関係 該当事項はありません。但し当社は割当予定先の会員に奨励金を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
(注) １ 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2022年３月31日現在のもの
であります。
２ 中央自工従業員持株会は、当社の従業員を会員とする持株会であります。
３ 割当予定先が保有する当社株式は2022年３月31日現在178,980株であり、2022年３月31日当社株式終値2,508
円で算出しますと、出資額は448百万円になります。
本第三者割当は、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である中央自工従業員
持株会に自己株式を割当てるもの(以下、「本スキーム」といいます。)です。
本スキームの仕組み
① 当社と持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。
② 当社は会員に特別奨励金を支給します。
③ 会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
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④ 持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、本第三者割当について払込みを行います。
⑤ 当社は持株会に対して自己株式を処分します。
⑥ 割当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株会内の会員持分
に配分・管理されます。
※ 会員は割り当てられた当社株式を個人名義の証券口座に自由に引出すことが出来ます。
持株会は2022年６月３日開催予定の従業員持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する
入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数(20,250
株)は、当社の全ての従業員が持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は持株会への加入に至
らない従業員もしくは退職退会者などが生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性がありま
す。なお、対象者数が確定した場合の発行数、および発行価額の総額につきましては、確定次第速やかにお知らせ
する予定であります。
(3) 割当予定先の選定理由
本スキームは従業員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的としております。多くの従
業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持
費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を
共有することにつながると判断し、持株会を処分予定先として選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 20,250株
なお、割り当てる株式数は、持株会の入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みで
あります。
(5) 株券等の保有方針
割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、中央自工従
業員持株会の規約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券
口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先である持株会の会員に対し当社が特別奨励金を支給することを予定しており、持株会会員が当該奨励
金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である持株会との間で、
2022年７月８日に株式引受契約を締結する予定です。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先である持株会及び持株会の理事長、理事及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力
若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その
他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関
係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式の処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表してい
ると考えられることから、2022年６月２日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場におけ
る当社株式終値である2,305円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近
の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なも
のであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の
決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっておりま
す。
取締役会に出席した監査役３名全員(うち社外監査役３名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本ス
キームの導入を目的としていること、及び当該払込金額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割
当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である
旨の意見を表明しています。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において20,250株を予定しております。当該発行数量は
当社の従業員が持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社の従業員に
対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業
員もしくは退職退会者などが生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくな
る可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の割当数量、及び割当総額につきましては、確定次第速やか
にお知らせする予定であります。
なお、希薄化の規模は、2022年３月31日現在の発行済株式総数20,020,000株に対する割合は0.10％、2022年３月
31日現在の総議決権個数181,987個に対する割合は0.11％(いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。)とな
ります。
本スキームの導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社の企業価値の増大に寄与するものと考えており、本
自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所
所有株式数 る所有議決権
(千株)
決権数の割合
(千株)
数の割合
(％)
(％)
NORTHERN TRUST CO.
50 BANK STREET CANARY
(AVFC)
WHARF LONDON E14 ５
RE FIDELITY FUNDS
1,475 8.11 1,475 8.10
NT,UK
(常任代理人 香港上海銀
(東京都中央区日本橋３丁
行東京支店カストディ業
目11－１)
務部)
日産東京販売ホールディ 東京都品川区西五反田４
1,060 5.82 1,060 5.82
ングス㈱ 丁目32－１
東京都千代田区丸の内２
㈱三菱ＵＦＪ銀行 888 4.88 888 4.88
丁目７－１
ONE LINCOLN
SSBTC CLIENT OMNIBUS
STREET,BOSTON MA USA
ACCOUNT
794 4.37 794 4.36
(常任代理人 香港上海銀
02111
行東京支店カストディ業
(東京都中央区日本橋３丁
務部)
目11－１)
東京都千代田区丸の内１
東京海上日動火災保険㈱ 755 4.15 755 4.14
丁目２－１
上野 万里子 石川県金沢市 685 3.77 685 3.76
東京都千代田区丸の内１
ＴＰＲ㈱ 663 3.64 663 3.64
丁目６－２
東京都豊島区西池袋１丁
光通信㈱ 598 3.29 598 3.29
目４－10
あいおいニッセイ同和損 東京都渋谷区恵比寿１丁
589 3.24 589 3.23
害保険㈱ 目28－１
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２丁目
533 2.93 533 2.93
託銀行㈱(信託口) 11－３
計 ― 8,043 44.20 8,043 44.15
(注) １ 2022年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及
び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しており
ます。
３ 上記のほか当社保有の自己株式1,584,597株は割当後1,564,347株となる見込みです。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年３月31
日現在の総議決権数(181,987個)に本自己株式処分により増加する見込みの議決権数(202個)を加えた数
(182,189個)で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第５条第１項第２号に掲げる事項については、以
下に掲げる書類をご参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第82期(自2020年４月１日 至2021年３月31日) 2021年６月25日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度 第83期第１四半期(自2021年４月１日 至2021年６月30日) 2021年８月６日近畿財務局長に提出
(2) 事業年度 第83期第２四半期(自2021年７月１日 至2021年９月30日) 2021年11月11日近畿財務局長に提出
(3) 事業年度 第83期第３四半期(自2021年10月１日 至2021年12月31日) 2022年２月９日近畿財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年６月３日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告
書を2021年７月１日近畿財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年６月３日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022年６
月３日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
中央自動車工業株式会社(本社)
(大阪市北区中之島四丁目２番30号)
中央自動車工業株式会社 東京支社
(東京都板橋区板橋１丁目42番13号 大佳板橋ビル５階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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