株式会社キムラタン 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社キムラタン
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社キムラタン(E02628)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2022年6月3日

    【会社名】                       株式会社キムラタン

    【英訳名】                       KIMURATAN CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  清 川 浩 志

    【本店の所在の場所】                       神戸市中央区加納町2丁目4番10号

                           水木ビルディング
    【電話番号】                       078-806-8234(代表)
    【事務連絡者氏名】                       常務取締役  木 村 裕 輔

    【最寄りの連絡場所】                       神戸市中央区加納町2丁目4番10号

                           水木ビルディング
    【電話番号】                       078-806-8234(代表)
    【事務連絡者氏名】                       常務取締役  木 村 裕 輔

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                           株式                        809,600,000円
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
    普通株式                   36,800,000株       社における標準となる株式であります。
                               なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1 2022年6月3日開催の当社取締役会決議によります。
       2 振替機関の名称及び住所
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分            発行数(株)           発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    36,800,000             809,600,000             404,800,000

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                    36,800,000             809,600,000             404,800,000

     (注)   1 第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額を金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エ
         クイティ・スワップ(以下「DES」といいます。)により割当てます(以下「本新株式発行」といいま
         す。)。
       2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、404,800,000円であります。
       3 現物出資財産の内容
         清川浩志氏が2022年3月31日付で当社との間で締結した金銭消費貸借契約書に基づき当社に対し貸付けた金
         銭債権の元本1,300,000,000円(以下「本貸付債権」といいます。)のうち809,600,000円を対象として新株式
         の割当を行います。
       現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等

      による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場
      合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家によ
      る調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。ただし、同号が適用される金銭債権は、弁
      済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期を、払込期日(2022年6月
      20日)において、本新株式発行を実施する時点とすることを合意しております。このため本新株式発行における金銭
      債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
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     (2)  【募集の条件】
     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)          払込期日

           22         11       100株    2022年6月20日               ―  2022年6月20日

     (注)   1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第
         3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
       2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
       3 金銭以外の財産の現物出資(DES)による払込みについては、申込期間に現物出資の目的となる当社に対す
         る金銭債権を払込期日付で払込に充当する旨を募集株式総数引受契約にて合意することにより、現物出資の
         目的とされた当社に対する金銭債権は、払込期日に本新株式の払込に充当されます。
       4 申込期間内に、本新株式発行の割当予定先から申込みがない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこ
         とになります。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社キムラタン 管理本部                           神戸市中央区加納町2丁目4番10号

     (4)  【払込取扱場所】

       金銭以外の財産の現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
    3  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                    ―              5,110,000                     ―

     (注)   1 発行諸費用の概算額は、弁護士費用10万円、調査費用20万円、登記費用291万円、株式上場手数料72万円、
         有価証券届出書作成費用73万円及び株式事務手数料45万円の合計です。
       2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  【手取金の使途】
       本新株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(DES)の方法によるものであるため、手取額はありません。
      (本貸付債権の発生経緯等)

       当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、全社的な収益構造の抜本的な変革と財務基盤の強化を果たし
      ていくために、当社アパレル事業の縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を決議し、ま
      た、全国に約70の収益物件を所有し安定収益を計上する和泉商事有限会社の全株式取得を決議いたしましたが、本
      件M&Aに必要となる資金の一部を調達するために、2022年4月1日付金銭消費貸借契約に基づき、同日付で当社
      代表取締役清川浩志氏より借入れたものであります。
       なお、2022年4月1日付で和泉商事有限会社の全株式取得は完了しております。
    借入先                 清川浩志

    借入金額                 13億円

    借入実行日                 2022年4月1日

    返済期日(当初)                 2023年3月31日

    金利                 固定金利

    担保の状況                 無担保

      (本新株式発行の理由)

       当社は、ベビー・子供アパレルの専業メーカーとして、創業以来、今日まで一貫して自社オリジナルの企画・デ
      ザインにこだわり、常に質の高い製品の提供を目指してまいりました。
       しかしながら、近年のベビー・子供アパレル業界を取り巻く環境は、少子化による市場規模の縮小、消費者の根
      強い節約志向や価格競争の激化、さらには新型コロナウイルスの影響が加わり、非常に厳しい状況が続いており、
      当社は2016年3月期以降、継続的に損失を計上しており、当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
      るような事象又は状況が存在しております。
       2022年3月期においては、これまで取り組んできたアパレル事業の損益分岐点の引き下げをさらに推し進め、単

      年度での黒字化を目標としてきましたが、第3四半期連結累計期間の業績は11.6%の減収、赤字拡大と一段と厳し
      い状況となりました。当社は、この厳しい現況と真摯に向き合い、早期の赤字解消が喫緊の課題であると認識し、
      抜本的な経営再建と財務基盤の強化について検討を重ねた結果、当社アパレル事業の大幅縮小による多額の赤字の
      解消と、M&Aによる不動産事業の拡大による安定的な収益基盤の確保を柱とする事業ポートフォリオの転換につ
      いて決断するに至りました。
       アパレル事業の縮小につきましては、全国に展開する約220店舗の実店舗のうち約210店舗の退店、ブランドの絞
      り込み、事業縮小に伴う本社人員体制のスリム化を基軸として、早期に赤字を解消すべく2022年12月までに撤退・
      縮小を完了させるべく取り組みを進めてまいりました。
       一方、不動産事業の拡大につきましては、2022年2月14日に公表のとおり、全国に収益不動産を所有する和泉商
      事有限会社の全株式を取得し子会社化することを決定いたしましたが、本件M&Aにより安定的な収益基盤を確保
      することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体
      質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。
       2022年3月期の通期業績は、売上高は前年同期に対し10.0%の減収、売上総利益率はアパレル事業での円安の進

      行と販売不調に起因する値引き販売増の影響で3.7ポイントの悪化となり、営業損失は5億64百万円(前年同期は営
      業損失4億37百万円)、経常損失は6億9百万円(前年同期は経常損失4億34百万円)と赤字幅が拡大する結果となり
      ました。
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       加えて、前掲の事業ポートフォリオの転換、アパレル事業の大幅縮小に伴い発生が見込まれる従業員に対する退
      職金、在庫評価損等、総額2億7百万円の構造改革費用及び引当金を計上し、主にアパレル事業の縮小に伴い回収
      が見込めない資産について63百万円の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は8億92百
      万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失4億16百万円)となりました。
       以上により、2022年3月期末の純資産は、前連結会計年度末と比べ8億82百万円減少し1億19百万円となり、自
      己資本比率は前連結会計年度末の28.5%から3.8%へ低下、自己資本を著しく毀損する結果となりました。
       アパレル事業の縮小計画については、既に従業員に対する説明、出店先との退店時期についての交渉等を進行さ

      せております。また、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用した現有在庫の消化、キャッ
      シュ・フローの確保に向けて、在庫販売に関する外部のノウハウも取り入れたプロジェクトを立ち上げる等、2022
      年12月末までの撤退・縮小完了に向け取り組んでおり、2023年3月期における大幅な赤字の解消と第4四半期での
      黒字転換を目指してまいります。
       他方、不動産事業につきましては、2022年4月1日には和泉商事有限会社のM&Aが完了しており、新たに不動
      産部門を設置し、物件ごとの顧客ニーズの把握と対応による稼働率の向上と、徹底した効率化によるコストの最小
      化により、物件の価値の向上を図り、不動産事業の収益性の最大化に取り組んでまいります。
       以上により、2023年3月期は、売上高は40億円と前期に対し5.6%の減収が見込まれるものの、営業利益1億60百

      万円、親会社株主に帰属する当期純利益50百万円を目標として、業績の大幅な改善、単年度黒字化を目指してまい
      ります。さらに、2025年3月期においては売上高29億円、営業利益3億20百万円、親会社株主に帰属する当期純利
      益1億80百万円を目標とし、達成に向けて全社で邁進し、自己資本の回復に努めてまいります。
       しかしながら、足元の財務健全化、自己資本の増強は喫緊の課題であり、別途資本増強が必要なものと認識し検

      討を進めてまいりましたが、当社代表取締役である清川浩志氏が当社に対する貸付金の一部を株式化することで、
      資本増強を図ることができるのであれば、自身で新株式を引き受けたいとの意向を示され、検討の結果、同氏に新
      株式を割当てることといたしました。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

             氏名                    清川浩志

    a.割当予定先
             住所                    兵庫県芦屋市
      の概要
                                株式会社レゾンディレクション 代表取締役
             職業の内容
                                株式会社キムラタン 代表取締役
                                清川浩志氏は、当社の筆頭株主であり、当社の主要
             出資関係                    株主である株式会社レゾンディレクションの代表者
                                であります。
             人事関係                    清川浩志氏は、当社の代表取締役社長であります。
                                当社は、割当予定先との間で、2021年8月31日付で
                                金1億円の金銭消費貸借契約(返済期日:2022年8月
                                31日)を締結、2021年11月1日付で金1億円の金銭消
    b.当社と割当
                                費貸借契約(返済期日:2022年10月31日)を締結、
      予定先との
                                2022年4月1日付で金13億円の金銭消費貸借契約(返
      間の関係
             資金関係                    済期日:2023年3月31日)を締結、2022年4月5日付
                                で50百万円の金銭消費貸借契約(返済期日:2022年6
                                月30日)を締結、2022年5月31日付で金25百万円の金
                                銭消費貸借契約(返済期日:2023年5月31日)を締結
                                しており、総額金15億75百万円を借入れておりま
                                す。(注)
             技術又は取引関係                    該当事項はありません。
     (注) 資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
     c.割当予定先の選定理由

       当社代表取締役である清川浩志氏が、自身で新株式を引き受けたいとの意向を示され、検討の結果、同氏に新株
      式を割当てることといたしました。これは、清川氏が、当社代表取締役として財務基盤の強化を図り、経営再建と
      将来の企業価値の向上を確実に果たしていくという強い決意から本貸付債権の株式化を申し出られたものであり、
      当社が同氏を割当予定先として選定することは、当社企業価値の向上に資するものであり適切であると判断いたし
      ました。
     d.割り当てようとする株式の数

       本新株式発行                        36,800,000株
     e.株券等の保有方針

       割当予定先からは、本新株式発行により割当てる株式の保有方針について、長期に保有する意向であることを口
      頭で確認しております。
       なお、当社は、割当予定先との間において、割当予定先が本新株式について払込期日より2年以内に全部又は一
      部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数の内容を直ちに当社へ書面により報告する
      こと、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供される
      ことに同意することにつき、確約書を取得する予定であり、内諾を得ております。
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     f.払込みに要する資金等の状況
       本新株式発行は、全株式を払込に代えてDESの方法によりますので、該当ありません。
       なお、清川浩志氏が当社に貸付けた13億円は、株式会社レゾンディレクションからの借入金及び清川氏が所有し
      ていたグループ企業の株式の第三者への譲渡対価が原資であります。当該借入金の概要は次のとおりです。
       借入先           株式会社レゾンディレクション
       借入金額           11億50百万円
       借入実行日           2022年4月1日
       返済期日(当初)           2023年3月31日
       金利           固定金利
       担保の状況           無担保
       また、レゾンディレクションの清川浩志氏に対する貸付金は、金融機関からの借入金(借入金額:8億50百万円、

      借入期間:30年間)及び所有不動産の売却資金が原資であります。
     g.割当予定先の実態

       当社は、割当予定先より割当予定先が反社会的勢力と一切関わりがない旨の確約書を入手しております。当社に
      おいても、割当予定先、割当予定先が代表者を務める企業及びその役員が、反社会的勢力と何らかの関係を有して
      いるか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂2-8-11 代表取締
      役 羽田寿次)に調査を依頼し、2022年5月30日付の調査報告書を受領しました。その結果、反社会的勢力との関係
      が疑われる旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係してい
      ないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
    2  【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
    3  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       本新株式の発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2022年6月2日)の東京証券取引所にお
      ける当社普通株式の普通取引の終値22円を基準とし、1株につき22円といたしました。
       当該発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前1ヶ月間の終値の平均値である21.85円に対しては
      (0.69%のプレミアム)、直前3ヶ月間の終値の平均値である20.26円に対しては(8.59%のプレミアム)、直前6ヶ月
      間の終値の平均値である19.58円に対しては(12.36%のプレミアム)となります。
       本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格で
      あり、現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。
       かかる発行価額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上
      の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、
      割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
       なお、当社の監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、本新株式の発行価額は、上記日本証券業協会の「第三
      者割当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見
      を得ております。
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
       第三者割当により発行される株式数は36,800,000株(議決権数は368,000個)で、発行決議日現在の当社発行済株式
      総数147,460,410株に対する比率は24.96%、発行決議日現在の当社議決権総数1,474,243個に対する比率は24.96%
      であります。
       また、前記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本新株式発行に
      より取得した当社株式36,800,000株については、長期的に保有する意向であり、本新株式発行による株式数の増加
      が市場の流動性に影響を与える可能性は低いものと考えております。
       もとより、当社が、本新株式発行により財務健全化、自己資本の増強を図ることは、既存株主の利益に資するも
      のであり、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
    5  【第三者割当後の大株主の状況】

      本新株式発行により、大株主の状況が次の通り変動する見込みであります。
                                    割当前の総議              割当後の総議

                              割当前の              割当後の
                                    決権数に対す              決権数に対す
        氏名又は名称              住所       所有株式数              所有株式数
                                    る所有議決権              る所有議決権
                               (株)              (株)
                                    数の割合(%)              数の割合(%)
    清川 浩志              兵庫県芦屋市            19,494,400          13,22     56,294,400          30.56
    株式会社レゾンディレク              兵庫県尼崎市御園町
                              14,700,000          9.97    14,700,000          7.98
    ション              5番地
    大都長江投資事業有限責任              東京都豊島区北大塚
                              9,549,000          6.48     9,549,000          5.18
    組合              3丁目34-1
    日本マスタートラスト信託              東京都港区浜松町2
                              8,846,900          6.00     8,846,900          4.80
    銀行株式会社(信託口)              丁目11-3
    株式会社ファミリーショッ              福島県双葉郡双葉町
                              4,010,000          2.72     4,010,000          2.18
    プワタヤ              大字新山字北広町9
                  兵庫県神戸市北区山
    宝天大同              田町下谷上字箕谷3            1,460,300          0.99     1,460,300          0.79
                  -1
    株式会社日本カストディ銀              東京都中央区晴海1
                              1,197,200          0.81     1,197,200          0.65
    行(信託口)              丁目8-12
    高島 美雪              大阪府大阪市城東区             909,400         0.62      909,400         0.49
    和田 建生              東京都港区             750,300         0.51      750,300         0.41

                  愛知県大府市共西町
    株式会社ウィンフィールド                           750,000         0.51      750,000         0.41
                  5丁目119-1
          計            ―       61,667,500          41.83     98,467,500          53.45
     (注)   1 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年3月31日現在の株主名簿上の株式数(総議
         決権数1,474,243個)を基準としております。
       2 今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2022年3月31日の所有株式数に変更がない
         との前提で計算したものであります。
       3 割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数
         を、2022年3月31日現在の総議決権数(1,474,243個)に、本新株式発行による交付株式数36,800,000株に係
         る議決権数(368,000個)を加えた、総議決件数(1,842,243個)で除して算出した数値であります。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
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    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
     1 事業等のリスクについて

       「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に
      記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2022年6月3
      日)までの間に生じた変更はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年6月3日)
      現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を
      保証するものではありません。
     2 臨時報告書の提出

       当社は、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年6月3
      日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
      (2021年6月25日提出)

      1 提出理由
        当社は、2021年6月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
       5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出する
       ものであります。
      2 報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         2021年6月24日
       (2)  決議事項の内容

         第1号議案 取締役4名選任の件
          取締役として、清川浩志、木村裕輔、染川智香、及び鈴木孝男を選任する。
         第2号議案 会計監査人選任の件

          会計監査人として、監査法人Ks                Lab.を選任する。
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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
        件並びに当該決議の結果
                   賛成数       反対数       棄権数               決議の結果及び

        決議事項                                可決要件
                    (個)       (個)       (個)             賛成(反対)割合(%)
    第1号議案
    取締役4名選任の件

     清川 浩志               626,983       217,042          0           可決      74.28

                                         (注)1
     木村 裕輔               673,338       170,687          0           可決      79.78
     染川 智香               718,730       125,295          0           可決      85.16

     鈴木 孝男               716,403       127,622          0           可決      84.88

    第2号議案

                                         (注)2
    会計監査人選任の件                743,719       100,306          0           可決      88.12
     (注)   1 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
     (注)   2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
      (2022年3月4日提出)

      1 提出理由
        当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、下記のとおり、和泉商事有限会社の全株式を取得し、子会
       社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する
       内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      2 報告内容

       (1)  取得対象子会社の概要
        ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商号              和泉商事有限会社

    本店の所在地              大阪府堺市堺区中安井町3丁4番10号堺東八千代ビル9階AB号室

    代表者の氏名              代表取締役 木下 孝之

    資本金の額              10百万円

    純資産の額              948百万円

    総資産の額              8,749百万円

    事業の内容              不動産賃貸業

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        ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                     2019年4月期             2020年4月期             2021年4月期

    売上高(百万円)                        748            1,002             1,137

    営業利益(百万円)                        103             229             249

    経常利益(百万円)                        197             178             174

    当期純利益                        102             155             154

        ③ 提出会社との間に資本関係、人的関係及び取引関係

    資本関係              当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

    人的関係              当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

    取引関係              当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

       (2)  取得対象子会社に関する子会社取得の目的

         当社の抜本的な経営再建のために、アパレル事業を大幅に規模縮小し、多額の赤字を解消するとともに、不
        動産事業を第2の柱事業として拡大を図ることとし、全国に約70の収益物件を所有し、安定収益を計上する和
        泉商事の全株式を取得することを決定いたしました。
       (3)  取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

         当事者間の守秘義務契約により非開示といたしますが、取得価額は第三者機関による適切なデューデリジェ
        ンスを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出して決定しております。
     3 資本金の増減

       「第四部 組込情報」の第58期有価証券報告書に記載の資本金は、当該有価証券報告書提出日(2021年6月25日)
      以降、本有価証券届出書提出日(2022年6月3日)までの間において、以下のとおり変化しています。
              発行済株式       発行済株式        資本金              資本準備金       資本準備金

                                    資本金残高
       年月日       総数増減数        総数残高        増減額               増減額        残高
                                     (千円)
               (千株)       (千株)       (千円)               (千円)       (千円)
     2021年11月16日             500     147,460        4,585     2,203,100         4,585     1,521,182
     (注) 第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。
     4 最近の業績の概要について

       2022年5月13日に開示いたしました、2022年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載されている第59期(自 
      2021年4月1日 至 2022年3月31日)の連結財務諸表は以下のとおりであります。ただし、この連結財務諸表は金
      融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しており
      ません。
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    連結財務諸表及び主な注記
    (1)連結貸借対照表
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                  505              605
        受取手形及び売掛金                                  574               -
        受取手形                                   -              0
        電子記録債権                                   7              6
        売掛金                                   -             516
        商品及び製品                                1,342              1,217
        仕掛品                                  27               -
        原材料及び貯蔵品                                  38              32
        その他                                  110               86
                                         △2              △1
        貸倒引当金
        流動資産合計                                2,605              2,462
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                                325               6
                                         △7              △4
          減価償却累計額
          建物及び構築物(純額)                               318               1
         機械装置及び運搬具
                                          2              8
                                         △2              △8
          減価償却累計額
          機械装置及び運搬具(純額)                                0              0
         工具、器具及び備品
                                         202              188
                                        △198              △181
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                                3              6
         土地
                                         413               -
         リース資産                                 12              12
                                         △5              △7
          減価償却累計額
          リース資産(純額)                                7              5
         建設仮勘定                                 10               -
         有形固定資産合計                                753               12
        無形固定資産                                  18               9
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 17              16
         破産更生債権等                                 9              9
         その他                                 76              90
                                         △11              △13
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                                 92              102
        固定資産合計                                  864              125
      資産合計                                  3,470              2,587
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                  280              364
        短期借入金                                  458              630
        1年内返済予定の長期借入金                                  149              350
        未払金                                  166              180
        未払法人税等                                  12              13
        契約負債                                   -              4
        リース債務                                   2              2
        賞与引当金                                  20              12
        ポイント引当金                                   6              -
        事業構造改革引当金                                   -             199
                                         164              190
        その他
        流動負債合計                                1,262              1,948
      固定負債
        長期借入金                                1,179               514
        リース債務                                   5              2
        資産除去債務                                   1              0
                                          18               0
        その他
        固定負債合計                                1,205               518
      負債合計                                  2,467              2,467
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                2,198              2,203
        資本剰余金                                1,516              1,521
        利益剰余金                               △2,741              △3,634
                                         △4              △4
        自己株式
        株主資本合計                                  969               85
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                   1             △0
        繰延ヘッジ損益                                   7              1
                                          9              11
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  18              12
      新株予約権                                    14              21
      純資産合計                                  1,002               119
     負債純資産合計                                   3,470              2,587
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    (2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     売上高                                   4,708              4,237
                                        2,538              2,440
     売上原価
     売上総利益                                   2,169              1,796
     販売費及び一般管理費                                   2,607              2,361
     営業損失(△)                                   △437              △564
     営業外収益
      受取利息                                    0              0
      受取配当金                                    0              0
      助成金収入                                    45              16
      投資有価証券売却益                                    1              -
                                          5              11
      その他
      営業外収益合計                                    52              28
     営業外費用
      支払利息                                    20              26
      株式交付費                                    4              2
      借入手数料                                    6              4
      為替差損                                    3              19
      店舗臨時休業による損失                                    7              -
                                          7              20
      その他
      営業外費用合計                                    49              73
     経常損失(△)                                   △434              △609
     特別利益
      固定資産売却益                                    32               -
      投資有価証券売却益                                    -              1
                                          -              5
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    32               6
     特別損失
      固定資産除却損                                    -              3
      減損損失                                    -              63
      店舗閉鎖損失                                    5              1
      物流移転費用                                    -              9
      事業構造改革費用                                    -              8
      事業構造改革引当金繰入額                                    -             199
      災害による損失                                    3              0
                                          -              0
      その他
      特別損失合計                                    8             286
     税金等調整前当期純損失(△)                                   △410              △889
     法人税、住民税及び事業税                                      5              3
     法人税等合計                                      5              3
     当期純損失(△)                                   △416              △892
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      -              -
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                   △416              △892
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     連結包括利益計算書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     当期純損失(△)                                   △416              △892
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    1             △1
      繰延ヘッジ損益                                    4             △6
                                          0              1
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                    5             △5
     包括利益                                   △410              △898
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                  △410              △898
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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    (3)連結株主資本等変動計算書
     前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                          (単位:百万円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              1,883       1,201      △2,325         △4       756
    当期変動額
     新株の発行              314       314                     629
     親会社株主に帰属す
                                 △416              △416
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得                                            -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計               314       314      △416         -      213
    当期末残高              2,198       1,516      △2,741         △4       969
                        その他の包括利益累計額

                                            新株予約権       純資産合計
              その他有価証券評                     その他の包括利益
                      繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                価差額金                     累計額合計
    当期首残高                0       3       9       12       18       787
    当期変動額
     新株の発行                                                  629
     親会社株主に帰属す
                                                      △416
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得                                                   -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               1       4       0       5      △4        1
     額)
    当期変動額合計                1       4       0       5      △4       214
    当期末残高                1       7       9       18       14      1,002
                                17/36










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                                                      株式会社キムラタン(E02628)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                                          (単位:百万円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              2,198       1,516      △2,741         △4       969
    当期変動額
     新株の発行               4       4                     9
     親会社株主に帰属す
                                 △892              △892
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得                                    △0       △0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計                4       4     △892        △0      △883
    当期末残高              2,203       1,521      △3,634         △4        85
                        その他の包括利益累計額

                                            新株予約権       純資産合計
              その他有価証券評                     その他の包括利益
                      繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                価差額金                     累計額合計
    当期首残高                1       7       9       18       14      1,002
    当期変動額
     新株の発行                                                   9
     親会社株主に帰属す
                                                      △892
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得                                                  △0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純              △1       △6        1      △5        6       1
     額)
    当期変動額合計               △1       △6        1      △5        6     △882
    当期末残高               △0        1       11       12       21       119
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    (4)連結キャッシュ・フロー計算書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失(△)                                  △410              △889
      減価償却費                                    10              39
      減損損失                                    -              63
      事業構造改革引当金の増減額(△は減少)                                    -             199
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △24                2
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                    20              △8
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                   △1               -
      受取利息及び受取配当金                                   △0              △0
      支払利息                                    20              26
      為替差損益(△は益)                                   △0              △0
      投資有価証券売却損益(△は益)                                   △1              △1
      固定資産売却損益(△は益)                                  △32                -
      固定資産除却損                                    -              3
      自己新株予約権消却益                                    -             △5
      災害損失                                    3              0
      売上債権の増減額(△は増加)                                    33              59
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                   149              158
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  △96               84
      破産更生債権等の増減額(△は増加)                                    13               0
      契約負債の増減額(△は減少)                                    -             △1
      預り保証金の増減額(△は減少)                                    14               -
                                          78              26
      その他
      小計                                  △222              △242
      利息及び配当金の受取額
                                          0              0
      利息の支払額                                  △18              △25
                                         △7              △5
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  △247              △272
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      長期性預金の払戻による収入                                    -              0
      定期預金の預入による支出                                   △0               -
      貸付けによる支出                                    -             △8
      有形固定資産の売却による収入                                   225              786
      有形固定資産の取得による支出                                  △749               △95
      無形固定資産の取得による支出                                  △18              △16
      投資有価証券の売却による収入                                    11               3
      投資有価証券の取得による支出                                   △3              △3
      その他の収入                                    5              1
                                         △41              △20
      その他の支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △570               647
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                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                    75              205
      短期借入金の返済による支出                                  △63              △33
      長期借入れによる収入                                   759               62
      長期借入金の返済による支出                                  △332              △526
      株式の発行による収入                                   621               6
      新株予約権の発行による収入                                    -              12
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                   △2              △2
                                          -             △0
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  1,056              △276
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      0              1
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    239               99
     現金及び現金同等物の期首残高                                    130              369
     現金及び現金同等物の期末残高                                    369              468
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       (5)   連結財務諸表に関する注記事項
        (継続企業の前提に関する注記)
         当社グループでは、2014年3月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、
        当連結会計年度において5億64百万円の営業損失及び8億92百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上
        しております。
         当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
         当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改
        善を目指してまいります。
        1.事業ポートフォリオの転換

          当社は、2022年3月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパ
         レル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建
         と財務基盤の強化を果たしてまいります。
         (1)  アパレル事業の縮小

           以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。
          ① 約220店舗の実店舗のうち、約210店舗の退店を実行する
          ② 退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う
          ③ 当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む
          ④ 縮小後はECを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する
          ⑤ 過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る
          ⑥ 明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す
           2022年12月までに撤退・縮小を完了させ、2023年3月期の第4四半期での黒字転換並びに2024年3月期

          の単年度黒字化につなげてまいります。
           なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供
          に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。
         (2)  不動産事業の拡大

           当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会
          社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産
          事業を開始しております。2021年2月に取得した収益物件については、概ね95%の入居率を維持してお
          り、2022年3月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第2の柱事業と
          して拡大してまいります
           今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のM&A実施を決定いた
          しました。本件M&Aにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による
          赤字解消とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たし
          てまいります。
           今後も取得物件のバリューアップ(リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資
          産価値向上)による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針でありま
          す。
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        2.財務体質の改善
         (1)  キャッシュ・フローの黒字化
           アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用した現有在庫の消
          化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、
          キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。
           さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレ
          ル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化
          を実現させてまいります。
         (2)  運転資金確保

           当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改
          善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関よ
          り継続的な支援が得られるものと考えております。
           さらに、当社は、2021年10月8日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のた
          めの資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2021年10月25日に発行価額の総額の払込
          が完了しました。また、2021年11月16日に当該新株予約権5,000個が行使されております。
           しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性

          が認められます。
           なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の
          影響を連結財務諸表に反映していません。
        (連結株主資本等変動計算書関係)

         当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)において、第16回新株予約権の権利行使によ
        り、資本金が4百万円、資本準備金が4百万円増加し、当連結会計年度末において資本金が22億3百万円、資
        本剰余金が15億21百万円となっております。
        (会計方針の変更)

         (収益認識に関する会計基準)
          「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
         財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         (カスタマー・ロイヤリティ・プログラムに係る収益認識)

          自社ネット通販サイトにおいて顧客に販売時に付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでのサー
         ビス提供について、従来は販売時に収益を認識しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別
         し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更
         しております。また、他社が運営するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムにかかるポイント負担金につ
         いて、従来は販売費及び一般管理費として処理していましたが、ポイント負担金を除いた金額で収益を認識
         する方法に変更しております。
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         (卸取引に係る収益認識)
          卸販売のセンターフィーなどの費用についても、従来は販売費及び一般管理費として処理していました
         が、当該費用を除いた金額で収益を認識する方法に変更しております。
          収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに

         従っており、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用してお
         ります。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前
         の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりませ
         ん。
          また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」
         は、当連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」に含めて表示しております。
          この結果、遡及適用を行う前と比べて、当連結会計年度の売上高は1億2百万円減少し、販売費及び一般
         管理費は1億2百万円減少しております。また、当該変更が期首利益剰余金に与える影響はありません。
          なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示
         方法により組替えを行っておりません。
         (時価の算定に関する会計基準)

          「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、「時価算定会計基準」第19項及び「金融商品に関する会計基
         準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、「時価算定会計
         基準」等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に
         与える影響はありません。
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        (セグメント情報等)
        1 報告セグメントの概要
          当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経
         営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当
         社では、「アパレル事業」及び「その他事業」の2つを報告セグメントとしております。
          「アパレル事業」は、ベビー・子供服及び雑貨関連製品の企画・製造・販売を行っております。「その他
         事業」は、保育園事業及びウェアラブル事業に加え、当期において新たに開始した不動産事業が含まれてお
         ります。
        2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

          報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
          「(会計方針の変更)(収益認識に関する会計基準)」に記載のとおり、当連結会計年度係る連結財務諸表か
         ら収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又
         は損失の算定方法を同様に変更しております。
          当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度のアパレル事業の売上高は1億2百万円減少し、
         ております。なお、セグメント損失に与える影響はありません。
        3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

          前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                                 (単位:百万円)
                           報告セグメント
                                                  連結財務諸表
                                            調整額
                                                    計上額
                                            (注)1
                                                    (注)2
                    アパレル事業        その他事業          計
    売上高

     外部顧客への売上高                  4,494         213      4,708         ―      4,708

     セグメント間の内部売上高
                         ―       ―        ―       ―        ―
     又は振替高
           計             4,494         213      4,708         ―      4,708
    セグメント損失(△)                    △399        △38       △437         ―      △437

    セグメント資産                    2,576         855      3,432         36      3,468

    その他の項目

     減価償却費                     7       3       10       ―        10

     減損損失                    ―       ―        ―       ―        ―

     有形固定資産及び
                         15       748       764        ―       764
     無形固定資産の増加額
     (注)   1.セグメント資産の調整額36百万円は各報告セグメントに配分していない全社資産であります
       2.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております
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          当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                                                 (単位:百万円)
                           報告セグメント
                                                  連結財務諸表
                                            調整額
                                                    計上額
                                            (注)1
                                                    (注)2
                    アパレル事業        その他事業          計
    売上高

     顧客との契約から生じる収益                  4,068         103      4,172         ―      4,172

     その他の収益                    ―       65        65       ―        65

     外部顧客への売上高                  4,068         169      4,237         ―      4,237

     セグメント間の内部売上高
                         ―       ―        ―       ―        ―
     又は振替高
           計             4,068         169      4,237         ―      4,237
    セグメント損失(△)                    △516        △47       △564         ―      △564

    セグメント資産                    2,094         478      2,573         13      2,587

    その他の項目

     減価償却費                    19       19        39       ―        39

     減損損失                    55        7       63       ―        63

     有形固定資産及び
                         75       44       120        ―       120
     無形固定資産の増加額
     (注)   1.セグメント資産の調整額13百万円は各報告セグメントに配分していない全社資産であります
       2.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております
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        (1株当たり情報)
             前連結会計年度                           当連結会計年度
            (自 2020年4月1日                           (自 2021年4月1日
            至 2021年3月31日)                           至 2022年3月31日)
    1株当たり純資産額                      6.72  円  1株当たり純資産額                       0.67  円
    1株当たり当期純損失(△)                     △3.15   円  1株当たり当期純損失(△)                     △6.07   円
     (注)   1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失
         であるため記載しておりません。
       2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                             前連結会計年度                当連結会計年度

             項目
                             (2021年3月31日)                (2022年3月31日)
    純資産の部の合計額(百万円)                                 1,002                 119
    純資産の部の合計額から控除する金額
                                       14                21
    (百万円)
    (うち新株予約権)                                   14                21
    (うち非支配株主持分)                                   ―                ―

    普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                   988                 98

    1株当たり純資産額の算定に用いられた
                                     146,951                147,451
    期末の普通株式の数(千株)
       3 1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                             前連結会計年度                当連結会計年度

             項目              (自 2020年4月1日                (自 2021年4月1日
                            至 2021年3月31日)                至 2022年3月31日)
    1株当たり当期純損失金額
    親会社株主に帰属する当期純損失(△)
                                      △416                △892
    (百万円)
    普通株主に帰属しない金額(百万円)                                   ―                ―
    普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                      △416                △892
    当期純損失(△)(百万円)
    普通株式の期中平均株式数(数)                                131,948                147,137
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
    後1株当たり当期純利益の算定に含めな                                   ―                ―
    かった潜在株式の概要
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                      事業年度           自 2020年4月1日            2021年6月25日

    有価証券報告書
                      (第58期)           至 2021年3月31日            近畿財務局長に提出
    有価証券報告書の
                      事業年度           自 2020年4月1日            2021年10月8日
                      (第58期)           至 2021年3月31日            近畿財務局長に提出
    訂正報告書
                      事業年度           自 2021年10月1日            2022年2月14日
    四半期報告書
                   (第59期第3四半期)             至 2021年12月31日            近畿財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した

    データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-
    1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年6月25日

    株式会社キムラタン
     取締役会 御中
                              清    稜  監  査  法  人
                                大阪事務所

                                代表社員

                                                田  中 伸    郎
                                          公認会計士             ㊞
                                業務執行社員
                                                大  西    彰

                                業務執行社員          公認会計士             ㊞
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社キムラタンの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社キムラタン及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において8期連続してマイナスの営業
    キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において4億37百万円の営業損失及び4億16百万円の親会社
    株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
    は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対
    する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提
    として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    「商品及び製品」の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     株式会社キムラタンの当連結会計年度の連結貸借対照                           当監査法人は、アパレル事業における衣料品の「商品
    表において、「商品及び製品」1,342百万円及び「仕掛                           及び製品」に関する評価の妥当性を検討するため、主に
    品」27百万円並びに「原材料及び貯蔵品」38百万円が計                           以下の監査手続を実施した。
    上されている。これらの合計金額の連結総資産に占める                            (1)内部統制の評価
    割合は40.5%程度である。                            「商品及び製品」の評価に関連する内部統制の整備・
     このうち「商品及び製品」1,305百万円は主としてア                          運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に
    パレル事業の衣料品であり、連結総資産の37.6%を占め                           たな卸資産の評価に利用する情報の正確性及び網羅性に
    ている。                           焦点を当てた。
     連結財務諸表に係る【注記事項】の(連結財務諸表作                           (2)正味売却価額の見積りの合理性及び滞留在庫の評
    成のための基本となる重要な事項)の「4.会計方針に関                           価
    する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法 ③たな                            ●過年度における正味売却価額の見積りとその後の販
    卸資産」に記載のとおり、たな卸資産の評価額は収益性                           売価額及び見積販売経費の実績とを比較し、その差異原
    の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、                           因について検討することで、経営者による見積りの精度
    期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場                           を評価した。
    合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額とし                            ●セールによる販売が正味売却価額の算定に反映され
    ている。また、営業循環過程から外れた滞留在庫につい                           ていることを評価した。
    ては、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採                            ●滞留在庫の販売可能性に関する経営者の判断の前提
    用している。                           及び合理性を評価した。
     アパレル事業衣料品の販売価額は、気候、消費者の嗜                           ●滞留期間を算定する基礎となる「商品及び製品」の
    好及び経済状況等の外部環境の変化を踏まえて開催され                           販売期別明細データに含まれる販売期(年とシーズンの
    るセール販売の有無及び実施時期により影響を受ける。                           別)と、商品及び製品の現物に付されたタグの販売期が
    また、滞留在庫の販売可能性についても経営者の重要な                           整合していることを棚卸立会時にサンプリングにより照
    判断が伴う。                           合した。
     以上から、当監査法人は、アパレル事業の「商品及び
    製品」のうち衣料品の評価が、当連結会計年度の連結財
    務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な
    検討事項」に該当すると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
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    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キムラタンの2021年
    3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社キムラタンが2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。                                    当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す

     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以   上
     ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年6月25日

    株式会社キムラタン
     取締役会 御中
                              清    稜  監  査  法  人
                                大阪事務所

                                代表社員

                                                田  中 伸    郎
                                          公認会計士             ㊞
                                業務執行社員
                                                大  西    彰

                                業務執行社員          公認会計士             ㊞
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社キムラタンの2020年4月1日から2021年3月31日までの第58期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社キムラタンの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において8期連続してマイナスの営業
    キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業年度において3億95百万円の営業損失及び4億33百万円の当期純損失
    を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現
    時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確
    実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、こ
    のような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    「商品及び製品」の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     株式会社キムラタンの当事業年度の貸借対照表におい                           当監査法人は、アパレル事業における衣料品の「商品
    て、「商品及び製品」1,093百万円及び「仕掛品」27百                           及び製品」に関する評価の妥当性を検討するため、主に
    万円並びに「原材料及び貯蔵品」35百万円が計上されて                           以下の監査手続を実施した。
    いる。これらの合計金額の総資産に占める割合は40.9%                            (1)内部統制の評価
    程度である。                            「商品及び製品」の評価に関連する内部統制の整備・
     このうち「商品及び製品」1,056百万円は主としてア                          運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に
    パレル事業の衣料品であり、総資産の37.4%を占めてい                           たな卸資産の評価に利用する情報の正確性及び網羅性に
    る。                           焦点を当てた。
     財務諸表に係る【注記事項】(重要な会計方針)3.た                           (2)正味売却価額の見積りの合理性及び滞留在庫の評
    な卸資産の評価基準及び評価方法に記載のとおり、たな                           価
    卸資産の評価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方                            ●過年度における正味売却価額の見積りとその後の販
    法により算定しており、期末における正味売却価額が取                           売価額及び見積販売経費の実績とを比較し、その差異原
    得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額を                           因について検討することで、経営者による見積りの精度
    もって貸借対照表価額としている。また、営業循環過程                           を評価した。
    から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価                            ●セールによる販売が正味売却価額の算定に反映され
    額まで切り下げる方法を採用している。                           ていることを評価した。
     アパレル事業衣料品の販売価額は、気候、消費者の嗜                           ●滞留在庫の販売可能性に関する経営者の判断の前提
    好及び経済状況等の外部環境の変化を踏まえて開催され                           及び合理性を評価した。
    るセール販売の有無及び実施時期により影響を受ける。                            ●滞留期間を算定する基礎となる「商品及び製品」の
    また、滞留在庫の販売可能性についても経営者の重要な                           販売期別明細データに含まれる販売期(年とシーズンの
    判断が伴う。                           別)と、商品及び製品の現物に付されたタグの販売期が
     以上から、当監査法人は、アパレル事業の「商品及び                          整合していることを棚卸立会時にサンプリングにより照
    製品」のうち衣料品の評価が、当事業年度の財務諸表監                           合した。
    査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事
    項」に該当すると判断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

     ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年2月14日

    株式会社キムラタン
     取締役会      御中
                       監査法人Ks      Lab.

                        大阪府大阪市

                        指定社員

                                   公認会計士       松  岡  繁  郎
                        業務執行社員
                        指定社員

                                          平  松            了
                                   公認会計士
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラ
    タンの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年10月1日から2021年
    12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、
    すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
    重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年3月期より継続してマイナスの営業キャッ
    シュ・フローを計上しており、また、当第3四半期連結累計期間において360百万円の営業損失及び387百万円の親会社
    株主に帰属する四半期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
    象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状
    況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は
    継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていな
    い。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年2月14日の取締役会において、和泉商事有限会社の発行済株
    式の全部を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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    その他の事項
     会社の2021年3月31日をもって終了した前連結会計年度の第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計期間に係
    る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
    査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年2月5日付けで無限定の結論を表明して
    おり、また、当該連結財務諸表に対して2021年6月25日付けで無限定適正意見を表明している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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