株式会社ピックルスホールディングス 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ピックルスホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月31日
【会社名】 株式会社ピックルスホールディングス（注）１
【英訳名】 PICKLES HOLDINGS CO.,LTD.（注）１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 影山 直司（注）１
【本店の所在の場所】 埼玉県所沢市東住吉７番８号（注）１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社ピックルスコーポレーション
常務取締役経理財務部長 三品 徹
【最寄りの連絡場所】 株式会社ピックルスコーポレーション
埼玉県所沢市東住吉７番８号
【電話番号】 株式会社ピックルスコーポレーション
04(2925)7700（代表）
【事務連絡者氏名】 株式会社ピックルスコーポレーション
常務取締役経理財務部長 三品 徹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 13,971,721,264円（注）２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
（注）１ 本届出書提出日現在において、株式会社ピックルスホールディングス（以下「当社」といいます。）は未設
立であり、2022年９月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につ
きましては、現時点での予定を記載しております。
２ 本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社ピックルスコーポレーション（以下「ピックルス
コーポレーション」といいます。）の2022年２月28日現在における株主資本の額（簿価）を記載しておりま
す。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年５月26日に開催されたピックルスコーポレーションの第46期定時株主総会において株式移転計画が承認された
こと、ピックルスコーポレーションが2022年５月26日で関東財務局長に有価証券報告書を提出したこと並びにピックル
スコーポレーションが2022年５月31日で関東財務局長に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、記載内容の一部に訂正すべき事
項が生じましたので当該事項その他一部訂正を要する箇所を併せて訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出
するものであります。また、ピックルスコーポレーションの定時株主総会議事録の写しを添付書類として追加いたしま
す。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
１．株式移転計画の内容の概要
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第２ 統合財務情報
３ 組織再編成対象会社
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
５ 研究開発活動
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
２ 主要な設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(4）役員の報酬等
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1）組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
12,858,430株
普通株式 であります。
（注）１、２、３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株でありま
す。（注） ４
（注）１ 普通株式は、2022年４月13日に開催されたピックルスコーポレーションの取締役会決議（株式移転計画の承
認及び定時株主総会への付議）及び2022年５月26日開催 予定の ピックルスコーポレーションの定時株主総会
の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行
する予定であります。
２～４ 省略
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他
の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
12,858,430株
普通株式 であります。
（注）１、２、３
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株でありま
す。（注） ４
（注）１ 普通株式は、2022年４月13日に開催されたピックルスコーポレーションの取締役会決議（株式移転計画の承
認及び定時株主総会への付議）及び2022年５月26日 に 開催 された ピックルスコーポレーションの定時株主総
会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発
行する予定であります。
２～４ 省略
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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
（訂正前）
＜前略＞
（注）１ 「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の（内書）は間接所有であります。
２ ㈱ピックルスコーポレーション関西については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上
高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 6,499百万円
② 経常利益 385
③ 当期純利益 246
④ 純資産額 1,015
⑤ 総資産額 1,828
３ ㈱フードレーベルセールスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占め
る割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 5,495百万円
368
② 経常利益
249
③ 当期純利益
2,189
④ 純資産額
2,864
⑤ 総資産額
４ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ その他の会社につきましては、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため記載を省略しております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）１ 「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の（内書）は間接所有であります。
２ ㈱ピックルスコーポレーション関西については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上
高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 6,499百万円
② 経常利益 385
③ 当期純利益 246
④ 純資産額 1,015
⑤ 総資産額 1,828
３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ その他の会社につきましては、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため記載を省略しております。
＜後略＞
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３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式移転計画の内容の概要
（訂正前）
ピックルスコーポレーションは、同社の定時株主総会による承認を条件として、2022年９月１日（予定）をもっ
て、当社を株式移転設立完全親会社、ピックルスコーポレーションを株式移転完全子会社とする株式移転を行うこ
とを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を2022年４月13日開催のピックルスコーポ
レーションの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるピックルスコーポレーションの株主に
対し、その保有するピックルスコーポレーションの普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付いたしま
す。
本株式移転計画においては、2022年５月26日開催 予定の ピックルスコーポレーションの定時株主総会において、
本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとして おります。その他、本株式移
転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株
主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照
ください。）。
（訂正後）
ピックルスコーポレーションは、同社の定時株主総会による承認を条件として、2022年９月１日（予定）をもっ
て、当社を株式移転設立完全親会社、ピックルスコーポレーションを株式移転完全子会社とする株式移転を行うこ
とを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を2022年４月13日開催のピックルスコーポ
レーションの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるピックルスコーポレーションの株主に
対し、その保有するピックルスコーポレーションの普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付いたしま
す。
本株式移転計画においては、2022年５月26日 に 開催 された ピックルスコーポレーションの定時株主総会におい
て、 承認可決されて おります。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総
数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきまして
は、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
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７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
（訂正前）
① 買取請求権の行使の方法について
ピックルスコーポレーションの株主が、その保有するピックルスコーポレーションの普通株式につき、ピック
ルスコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年
５月26日開催 予定の 定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をピックルスコーポレーションに対し通知
し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ピックルスコーポレーションが、上記定時株主総会
の決議の日（2022年５月26日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関
する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにし
て行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ピックルスコーポレーションの株主による議決権の行使の方法としては、2022年５月26日開催 予定の 定時株主
総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ピックルスコーポレーションの議決権を有す
る他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株
主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、ピックルスコーポレーションに提出
する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送によ
る議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、
ピックルスコーポレーションに2022年５月25日午後６時00分までに到達するように返送することが必要となりま
す。
＜後略＞
（訂正後）
① 買取請求権の行使の方法について
ピックルスコーポレーションの株主が、その保有するピックルスコーポレーションの普通株式につき、ピック
ルスコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年
５月26日 に 開催 された 定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をピックルスコーポレーションに対し通
知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ピックルスコーポレーションが、上記定時株主総
会の決議の日（2022年５月26日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に
関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかに
して行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ピックルスコーポレーションの株主による議決権の行使の方法としては、2022年５月26日 に 開催 された 定時株
主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ピックルスコーポレーションの議決権を有
する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、
株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、ピックルスコーポレーションに提
出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送に
よる議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、
ピックルスコーポレーションに2022年５月25日午後６時00分までに到達するように返送することが必要となりま
す。
＜後略＞
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８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
（訂正前）
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、ピックルスコーポレーションは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定
に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関
する事項を記載した書面、③ピックルスコーポレーションの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重
大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ピックルスコーポ
レーションの本店において2022年５月10日よりそれぞれ備え置 く予定です 。
①は、2022年４月13日開催のピックルスコーポレーションの取締役会において承認された株式移転計画です。②
は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金
の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③は、ピックルスコーポレーションの最終事業年度末日
後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書
類です。
これらの書類は、ピックルスコーポレーションの営業時間内にピックルスコーポレーションの本店において閲覧
することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①から③に掲げる事項に変更が生じた
場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年２月28日（月）
株式移転計画承認取締役会 2022年４月13日（水）
株式移転計画承認定時株主総会 2022年５月26日（木） （予定）
ピックルスコーポレーション株式上場廃止日 2022年８月30日（火）（予定）
当社設立登記日（株式移転効力発生日） 2022年９月１日（木）（予定）
当社株式上場日 2022年９月１日（木）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1）普通株式について
ピックルスコーポレーションの株主が、その所有するピックルスコーポレーションの普通株式につき、ピック
ルスコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年
５月26日開催 予定の 定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をピックルスコーポレーションに対し通知
し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ピックルスコーポレーションが、上記定時株主総会
の決議の日（2022年５月26日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振替に
関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかに
して行う必要があります。
＜後略＞
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（訂正後）
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、ピックルスコーポレーションは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定
に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関
する事項を記載した書面、③ピックルスコーポレーションの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重
大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ピックルスコーポ
レーションの本店において2022年５月10日よりそれぞれ備え置 いております 。
①は、2022年４月13日開催のピックルスコーポレーションの取締役会において承認された株式移転計画です。②
は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金
の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③は、ピックルスコーポレーションの最終事業年度末日
後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書
類です。
これらの書類は、ピックルスコーポレーションの営業時間内にピックルスコーポレーションの本店において閲覧
することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①から③に掲げる事項に変更が生じた
場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年２月28日（月）
株式移転計画承認取締役会 2022年４月13日（水）
株式移転計画承認定時株主総会 2022年５月26日（木）
ピックルスコーポレーション株式上場廃止日 2022年８月30日（火）（予定）
当社設立登記日（株式移転効力発生日） 2022年９月１日（木）（予定）
当社株式上場日 2022年９月１日（木）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1）普通株式について
ピックルスコーポレーションの株主が、その所有するピックルスコーポレーションの普通株式につき、ピック
ルスコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年
５月26日 に 開催 された 定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をピックルスコーポレーションに対し通
知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ピックルスコーポレーションが、上記定時株主総
会の決議の日（2022年５月26日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振替
に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らか
にして行う必要があります。
＜後略＞
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第２【統合財務情報】
（訂正前）
３．組織再編成対象会社
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの最近連結会計年度の主要な経営指標等については、以下の
とおりであります。 ただし、ピックルスコーポレーションの経営指標等のうち第46期について有価証券報告書の提出
前であり金融商品取引法上の監査証明を受けておりません。
ピックルスコーポレーションの主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移
第46期
回次 第42期 第43期 第44期 第45期
（参考）
決算年月 2018年２月 2019年２月 2020年２月 2021年２月 2022年２月
売上高 (百万円) 37,616 40,670 41,417 46,020 45,006
経常利益 (百万円) 1,233 1,561 1,973 2,829 3,068
親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円) 872 920 1,290 1,832 2,128
包括利益 (百万円) 883 907 1,253 1,856 2,164
純資産額 (百万円) 11,129 11,904 13,016 14,728 16,757
総資産額 (百万円) 21,123 22,132 24,271 25,949 26,091
１株当たり純資産額 (円) 866.53 924.94 1,008.90 1,137.69 1,288.57
１株当たり当期純利益 (円) 72.40 71.94 100.83 142.96 165.59
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 (円) 72.01 71.42 99.79 141.66 163.64
自己資本比率 (％) 52.5 53.5 53.2 56.4 63.5
自己資本利益率 (％) 8.6 8.0 10.4 13.3 13.7
株価収益率 (倍) 12.69 13.23 10.51 11.80 9.12
営業活動によるキャッシュ・フロー (百万円) 1,685 1,577 2,303 3,047 3,521
投資活動によるキャッシュ・フロー (百万円) △933 △2,630 △1,777 △1,312 △712
財務活動によるキャッシュ・フロー (百万円) 241 81 △52 △607 △1,212
現金及び現金同等物の期末残高 (百万円) 3,806 2,835 3,309 4,437 6,034
従業員数 377 399 418 438 454
(人)
（外、平均臨時雇用者数） (775) (910) (993) (1,065) (1,136)
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第44期の期首
から適用しており、第43期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
３ 2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第42期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
１株当たり当期純利益を計算しております。
４ 第46期の連結財務諸表については、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」を受
領しておりません。
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（訂正後）
３．組織再編成対象会社
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの最近連結会計年度の主要な経営指標等については、以下の
とおりであります。
ピックルスコーポレーションの主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移
回次 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期
決算年月 2018年２月 2019年２月 2020年２月 2021年２月 2022年２月
売上高 (百万円) 37,616 40,670 41,417 46,020 45,006
経常利益 (百万円) 1,233 1,561 1,973 2,829 3,068
親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円) 872 920 1,290 1,832 2,128
包括利益 (百万円) 883 907 1,253 1,856 2,164
純資産額 (百万円) 11,129 11,904 13,016 14,728 16,757
総資産額 (百万円) 21,123 22,132 24,271 25,949 26,091
１株当たり純資産額 (円) 866.53 924.94 1,008.90 1,137.69 1,288.57
１株当たり当期純利益 (円) 72.40 71.94 100.83 142.96 165.59
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 (円) 72.01 71.42 99.79 141.66 163.64
自己資本比率 (％) 52.5 53.5 53.2 56.4 63.5
自己資本利益率 (％) 8.6 8.0 10.4 13.3 13.7
株価収益率 (倍) 12.69 13.23 10.51 11.80 9.12
営業活動によるキャッシュ・フロー (百万円) 1,685 1,577 2,303 3,047 3,521
投資活動によるキャッシュ・フロー (百万円) △933 △2,630 △1,777 △1,312 △712
財務活動によるキャッシュ・フロー (百万円) 241 81 △52 △607 △1,212
現金及び現金同等物の期末残高 (百万円) 3,806 2,835 3,309 4,437 6,034
従業員数 377 399 418 438 454
(人)
（外、平均臨時雇用者数） (775) (910) (993) (1,065) (1,136)
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第44期の期首
から適用しており、第43期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
３ 2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第42期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
１株当たり当期純利益を計算しております。
４ 第46期の連結財務諸表については、 2022年５月26日付で金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく
「監査報告書」を受領しております。
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第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
２【沿革】
（訂正前）
2022年４月13日 ピックルスコーポレーションの取締役会において、株主総会の承認を得られることを前
提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」を決議いたし
ました。
2022年５月26日 （予定） ピックルスコーポレーションは、同社の定時株主総会において、単独株式移転の方法に
より当社を設立し、ピックルスコーポレーションがその完全子会社となることについて
決議 する予定であります 。
2022年９月１日（予定） ピックルスコーポレーションが単独株式移転の方法により当社を設立する予定でありま
す。当社の普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場する予定であります。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの沿革につきましては、ピックルスコーポレーション
の有価証券報告書 （2021年５月28日提出） をご参照ください。
（訂正後）
2022年４月13日 ピックルスコーポレーションの取締役会において、株主総会の承認を得られることを前
提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」を決議いたし
ました。
2022年５月26日 ピックルスコーポレーションは、同社の定時株主総会において、単独株式移転の方法に
より当社を設立し、ピックルスコーポレーションがその完全子会社となることについて
決議 いたしました 。
2022年９月１日（予定） ピックルスコーポレーションが単独株式移転の方法により当社を設立する予定でありま
す。当社の普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場する予定であります。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの沿革につきましては、ピックルスコーポレーション
の有価証券報告書 （2022年５月26日提出） をご参照ください。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について
は、ピックルスコーポレーションの有価証券報告書 （2021年５月28日提出）及び四半期報告書（2021年７月15日、
2021年10月15日、2022年１月14日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について
は、ピックルスコーポレーションの有価証券報告書 （2022年５月26日提出） をご参照ください。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況の分析については、ピックルスコーポレーションの有価証券報告書 （2021年５月28日提出）及び四半期
報告書（2021年７月15日、2021年10月15日、2022年１月14日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況の分析については、ピックルスコーポレーションの有価証券報告書 （2022年５月26日提出） をご参照く
ださい。
４【経営上の重要な契約等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経営上の重要な契約等については、ピックルスコー
ポレーションの有価証券報告書 （2021年５月28日提出）及び四半期報告書（2021年７月15日、2021年10月15日、2022
年１月14日提出） をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経営上の重要な契約等については、ピックルスコー
ポレーションの有価証券報告書 （2022年５月26日提出） をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
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５【研究開発活動】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーション及びグループ各社の研究開発活動については、ピック
ルスコーポレーションの有価証券報告書 （2021年５月28日提出）及び四半期報告書（2021年７月15日、2021年10月15
日、2022年１月14日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーション及びグループ各社の研究開発活動については、ピック
ルスコーポレーションの有価証券報告書 （2022年５月26日提出） をご参照ください。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
（訂正前）
(1）当社の状況
省略
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの設備投資等の概要については、ピックルスコーポレー
ションの有価証券報告書 （2021年５月28日提出） をご参照ください。
（訂正後）
(1）当社の状況
省略
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの設備投資等の概要については、ピックルスコーポレー
ションの有価証券報告書 （2022年５月26日提出） をご参照ください。
２【主要な設備の状況】
（訂正前）
(1）当社の状況
省略
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの主要な設備の状況については、ピックルスコーポレー
ションの有価証券報告書 （2021年５月28日提出） をご参照ください。
（訂正後）
(1）当社の状況
省略
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの主要な設備の状況については、ピックルスコーポレー
ションの有価証券報告書 （2022年５月26日提出） をご参照ください。
３【設備の新設、除却等の計画】
（訂正前）
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの設備の新設、除却等の計画については、ピックルスコー
ポレーションの有価証券報告書 （2021年５月28日提出） をご参照ください。
（訂正後）
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの設備の新設、除却等の計画については、ピックルスコー
ポレーションの有価証券報告書 （2022年５月26日提出） をご参照ください。
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第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（訂正前）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年９月１日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、
これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションと同水準のコーポ
レート・ガバナンスを構築していく予定であります。なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの
コーポレート・ガバナンスの状況については、ピックルスコーポレーションの有価証券報告書 （2021年５月28日提
出） をご参照ください。
本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関し、本届出書提出日現在において予定されている事項は以下
のとおりです。その他の事項については、当社が新設会社であるため、未定であります。
＜中略＞
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、ピックルスコーポレーションに準じ、今
後策定する予定であります。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役につ
いては取締役会にて決定し、監査役については、監査役の協議により決定するものとする予定であります。
当社の役員の報酬等は、基本報酬、賞与及びストックオプションで構成される予定であります。
なお、当社の設立の日から2023年２月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの報酬等の
うち金銭で支給するものの総額は、2022年５月26日開催 予定の ピックルスコーポレーションの定時株主総会にて
承認され る前提で 、取締役については年額250万円以内とし、監査役については年額60万円以内と する予定であ
ります 。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年９月１日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、
これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションと同水準のコーポ
レート・ガバナンスを構築していく予定であります。なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの
コーポレート・ガバナンスの状況については、ピックルスコーポレーションの有価証券報告書 （2022年５月26日提
出） をご参照ください。
本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関し、本届出書提出日現在において予定されている事項は以下
のとおりです。その他の事項については、当社が新設会社であるため、未定であります。
＜中略＞
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、ピックルスコーポレーションに準じ、今
後策定する予定であります。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役につ
いては取締役会にて決定し、監査役については、監査役の協議により決定するものとする予定であります。
当社の役員の報酬等は、基本報酬、賞与及びストックオプションで構成される予定であります。
なお、当社の設立の日から2023年２月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの報酬等の
うち金銭で支給するものの総額は、2022年５月26日 に 開催 された ピックルスコーポレーションの定時株主総会に
て承認され、取締役については年額250万円以内とし、監査役については年額60万円以内と なります 。
＜後略＞
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第５【経理の状況】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経理の状況については、同社の有価証券報告書 （2021
年５月28日提出）及び四半期報告書（2021年７月15日、2021年10月15日、2022年１月14日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの経理の状況については、同社の有価証券報告書 （2022
年５月26日提出） をご参照ください。
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第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
（訂正前）
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第45期（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） 2021年５月28日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第１四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） 2021年７月15日関東財務局長に
提出
事業年度 第46期第２四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日） 2021年10月15日関東財務局長に
提出
事業年度 第46期第３四半期（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日） 2022年１月14日関東財務局長に
提出
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2022年５月 ９ 日）までに、以下の臨時報告書を提出しており
ます。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書
2021年６月２日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づく臨時報告書
2021年６月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基
づく臨時報告書
2022年４月13日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の
規定に基づく臨時報告書
2022年４月13日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づく臨時報告書
2022年４月13日関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
訂正報告書（上記③の2021年６月29日提出の臨時報告書の訂正報告書）
2021年７月26日関東財務局長に提出
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
（訂正後）
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第46期（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日） 2022年５月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2022年５月 31 日）までに、以下の臨時報告書を提出しており
ます。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書
2022年５月31日関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
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