株式会社アクアライン 有価証券報告書 第27期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

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                                                     株式会社アクアライン(E31694)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     中国財務局長

    【提出日】                     2022年５月31日

    【事業年度】                     第27期（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

    【会社名】                     株式会社アクアライン

    【英訳名】                     Aqualine     Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　大垣内　剛

    【本店の所在の場所】                     広島県広島市中区上八丁堀８番８号

    【電話番号】                     ０８２－５０２－６６４４（代表）

    【事務連絡者氏名】                     財務・経理部長　　平野　真生

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

    【電話番号】                     ０３－６７５８－５５８８（代表）

    【事務連絡者氏名】                     財務・経理部長　　平野　真生

    【縦覧に供する場所】                     株式会社アクアライン東京本社

                         （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第23期       第24期       第25期       第26期       第27期

          決算年月           2018年２月       2019年２月       2020年２月       2021年２月       2022年２月

    売上高            (千円)      5,254,271       5,797,495       6,008,465       6,025,332       5,260,310

    経常利益又は経常損失
                (千円)       386,324       184,626       △ 18,982      △ 440,708      △ 516,441
    （△）
    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は親会社
                (千円)       250,740        69,014      △ 34,949      △ 645,130      △ 549,878
    株主に帰属する当期純
    損失（△）
    包括利益            (千円)       250,740        69,014      △ 34,949      △ 689,020      △ 625,143
    純資産額            (千円)      1,224,548       1,233,498       1,157,901       1,009,689        455,526

    総資産額            (千円)      2,042,634       1,948,404       1,906,888       2,687,706       2,113,799

    １株当たり純資産額             (円)       602.92       606.94       569.74       264.81        5.23

    １株当たり当期純利益
    金額又は１株当たり当             (円)       128.59        33.97      △ 17.20      △ 320.81      △ 275.40
    期純損失（△）
    潜在株式調整後１株
                 (円)       124.26         ―       ―       ―       ―
    当たり当期純利益金額
    自己資本比率             (％)       59.95       63.31       60.72       19.67        0.53
    自己資本利益率             (％)       20.48        5.62      △ 2.92      △ 76.50      △ 203.72

    株価収益率             (倍)       19.96       54.67      △ 45.82       △ 2.35      △ 1.63

    営業活動による
                (千円)       219,141       160,700       127,233       154,405      △ 434,737
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      △ 71,055      △ 164,163      △ 119,205      △ 685,856       △ 42,819
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)      △ 142,806      △ 182,819      △ 143,155       588,384       132,080
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)      1,031,715        864,861       729,735       786,669       441,193
    期末残高
                         334       335       329       388       112
    従業員数             (人)
                         (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第24期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しない
         ため記載しておりません。第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在
         するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ３．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しており
         ます。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第23期       第24期       第25期       第26期       第27期

          決算年月           2018年２月       2019年２月       2020年２月       2021年２月       2022年２月

    売上高            (千円)      5,250,342       5,734,972       5,946,511       5,855,439       4,912,422

    経常利益又は経常損失
                (千円)       407,657       239,128        9,314     △ 254,869      △ 431,638
    （△）
    当期純利益又は当期純
                (千円)       272,193        26,956      △ 40,338      △ 547,298      △ 507,384
    損失（△）
    持分法を適用した
                (千円)          ―       ―       ―       ―       ―
    場合の投資利益
    資本金            (千円)       278,568       280,309       280,309       280,309       315,799
    発行済株式総数             (株)     2,031,200       2,032,600       2,032,600       2,032,600       2,172,600

    純資産額            (千円)      1,246,001       1,235,535       1,154,550        623,126       148,156

    総資産額            (千円)      2,063,614       1,928,465       1,893,791       2,203,828       1,740,156

    １株当たり純資産額             (円)       613.48       607.94       568.09       312.14        69.35

    １株当たり配当額                      20       20       ―       ―       ―
    (うち１株当たり
                 (円)
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益
    金額又は１株当たり当             (円)       139.59        13.27      △ 19.85      △ 272.16      △ 254.12
    期純損失（△）
    潜在株式調整後１株
                 (円)       134.90         ―       ―       ―       ―
    当たり当期純利益金額
    自己資本比率             (％)       60.38       64.07       60.97       28.27        8.51
    自己資本利益率             (％)       24.75        2.17      △ 3.38      △ 61.57      △ 131.57

    株価収益率             (倍)       18.38       139.98       △ 39.70       △ 2.77      △ 1.77

    配当性向             (％)       14.33       150.75         ―       ―       ―

                         330       328       322       383       105
    従業員数             (人)
                         (―)       (―)       (―)       (―)       (11)
    株主総利回り             (％)       211.6       155.2        67.8       65.1       40.1
    (比較指標：配当込み             (％)       ( 117.6   )    ( 109.3   )    ( 105.3   )    ( 133.1   )    ( 137.6   )
    TOPIX)
    最高株価             (円)       3,570       4,585       2,030       1,324       1,039
    最低株価             (円)       1,156       1,842        788       603       442

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第24期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しない
         ため記載しておりません。第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在
         するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ３．第23期、第24期、第25期及び第26期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員の100分
         の10未満のため、記載を省略しております。
       ４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
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    ２  【沿革】
     1994年11月        広島市南区において、現代表取締役社長                   大垣内剛が水まわりの緊急修理サービス業を開始
     1995年11月        広島市中区において、資本金300万円で有限会社を設立、商号を有限会社アクアラインとする
     1997年７月        現代表取締役社長         大垣内剛が有限会社ワールドメンテを設立(水まわりの緊急修理サービス事
             業)
     1997年11月        現代表取締役社長         大垣内剛が有限会社ライフサポートを設立(水まわりの緊急修理サービス事
             業)
             有限会社アクアラインを一般事務代行、電話受信発信代行に特化させ、水まわりの緊急修理サー
             ビス部門を有限会社ワールドメンテ、有限会社ライフサポートに移管
     1999年11月        有限会社ワールドメンテを株式会社ワールドメンテへ組織変更
     2000年５月        有限会社アクアライン本社を広島市中区に移転
             資本金を2,000万円とし、有限会社アクアラインを株式会社アクアラインへ組織変更
     2000年６月        有限会社ライフサポートを株式会社ライフサポートへ組織変更
     2001年７月        現代表取締役社長         大垣内剛が東京都豊島区に有限会社ユービーライフを設立(水まわりの緊急修
             理サービス事業)
     2002年８月        広島市西区に研修センターを設置
     2003年９月        有限会社ユービーライフを株式会社ユービーライフへ組織変更
     2004年３月        現代表取締役社長         大垣内剛が広島市中区に有限会社アストライを設立(水まわりの緊急修理サー
             ビス事業)
     2005年１月        東京都豊島区に株式会社アクアライン東京支社を開設
             名古屋支店を名古屋市名東区に開設
     2006年１月        株式会社アクアラインが株式会社ワールドメンテ、株式会社ライフサポート、株式会社ユービー
             ライフ、有限会社アストライを100％出資の子会社とする
     2006年３月        有限会社アストライを株式会社アストライへ組織変更
             株式会社ユービーライフ本店を東京都港区へ移転
     2006年９月        株式会社アクアライン東京支社及び株式会社ユービーライフ本店を東京都港区港南へ移転
     2007年１月        株式会社アクアラインの資本金を8,000万円とする
     2008年２月        新規事業として、ウォーターディスペンサーの取り扱いを開始
     2008年３月        株式会社アクアラインが子会社である、株式会社ワールドメンテ、株式会社ライフサポート、株
             式会社ユービーライフ、株式会社アストライの４社を吸収合併
     2008年４月        株式会社アクアライン東京支社を東京都港区芝公園へ移転
     2008年８月        株式会社アクアライン名古屋支店を閉鎖
     2009年５月        新規事業として、ペットボトル入りのミネラルウォーターの販売を開始
     2009年12月        株式会社アクアライン東京支社を東京都港区赤坂へ移転
     2013年２月        香港に100％出資の子会社Aqualine                Global    Limitedを設立
     2013年12月        株式会社アクアライン東京支社を東京都千代田区霞が関へ移転
     2015年２月        Aqualine     Global    Limitedの全株式を売却
     2015年８月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
     2015年９月        大阪市北区に株式会社アクアライン大阪事務所を開設
     2016年12月        パーソナルトレーニングスタジオ運営の株式会社アームの全株式を取得し子会社化
     2017年５月        リフォーム紹介事業のリモデルコンシェルジュ株式会社（連結子会社）を設立
     2019年３月        東京支社から東京本社へ改組
     2019年10月        リモデルコンシェルジュ株式会社を吸収合併
     2020年３月        代理店事業・広告事業の株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー（現株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレス
             キュー）の株式を取得し子会社化
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    ３  【事業の内容】
     (1)  事業の概要
      　当社グループは、当社と連結子会社２社で構成されており、「時代と共に歩み、お客様から学び、従業員と共に
      成長します。」という経営理念のもと、生活に欠かせない「水」から「住」へをテーマに、皆さまの住環境の充実
      や生活の質の向上に貢献することをミッションとして、事業を行っております。
      　当社グループの主力事業は、台所、トイレ、浴室、洗面所又は給排水管で起きる急な水まわりのトラブルを解消
      する「水まわりサービス事業」でありますが、2021年８月30日付けで消費者庁から行政処分を受けたことから加盟
      店向けに「水まわりサービス支援事業」へ移行しております。「水まわりサービス支援事業」は従来当社が行って
      いたサービスである迅速にトラブルを解消するために、24時間365日、修理依頼を受け付け、北海道から沖縄県まで
      の全国で「水道屋本舗」の屋号のもと、事業を展開しておりましたサービスの「水道屋本舗」の屋号は使用せず、
      他社の屋号にて集客をしたものを当社のコールセンターで注文受付後、当社の加盟店に受付けた業務をお渡し、通
      信販売方式にてお客様へサービスの提供をするものとなります。なお、従来当社で行っていた幅広いお客様のニー
      ズにお応えできるよう、トラブルの解消のほかに、水まわりの器具及び商品の販売、部品の交換、漏水調査及び給
      排水管の修繕も加盟店で行っております。水まわりの器具及び商品の大手メーカーの保証期間が６年間となってい
      ることから、当社では耐用年数は約６年から10年程度と考えており、築年数10年以上の住宅において、保証期間経
      過後のトラブルが起こってもおかしくない状態にあることが考えられることから一定の市場規模が見込まれます。
      また、緊急性を要するという事業の特徴から業績が景気変動に左右されることが比較的少ない傾向があります。さ
      らに、お客様にリフォームプランや施工店を紹介するサービス、鍵の緊急トラブル修理・対応サービスも提供して
      おります。
      　主力である「水まわりサービス支援事業」に加えて、第26期連結会計年度において、株式会社ＥＰＡＲＫくらし
      のレスキュー（旧・株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー）の株式を取得し子会社化したことに伴い、「広告メディア事
      業」を追加しております。「広告メディア事業」では、生活サービスサイトの運営、インターネット広告販売を
      行っております。「ミネラルウォーター事業」では、ペットボトル式のナチュラルミネラルウォーターの販売、
      ウォーターディスペンサー充填式ミネラルウォーターの販売を行っております。この事業は、水まわりサービス事
      業がスポットビジネスであるのに対し、継続的に収入及び利益を確保し、クライアントを蓄積するストックビジネ
      スとして展開しております。また、第26期連結会計年度において、従来「ヘルスケア事業」としていた報告セグメ
      ントの名称を「フィットネス事業」に変更しております。「フィットネス事業」では、パーソナルトレーニングジ
      ムの運営を行っております。
     (2)  水まわりサービス支援事業の内容

     ・サービスラインナップ
      　当事業のサービスラインナップは主に、①                     水まわりの緊急トラブル修理・対応(トイレ・台所・洗面所・お風呂
      場の水漏れ・つまり)、②            水まわり商品の販売・取付(温水洗浄便座、洗面化粧台の販売・取付等)、③                                   その他修繕
      工事等(給排水管の修繕等)、④               リフォームプラン・施工店の紹介、⑤                  鍵・エアコンの緊急トラブル修理・対応
      の、加盟店向け支援サービスを行っております。なお、従来当社で行っていた水まわりサービス事業のうち一部業
      務についてコンプライアンス体制が十分整った事が確認できた場合には再開予定であります。
      　水まわりサービス支援事業の事業系統図は次のとおりであります。
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     ［水まわりサービス支援事業　事業系統図］
      ・加盟店向け支援サービスの流れ









      　従来、当社グループでは、地域ごとに営業所を設置しておりませんでした。お客様にお伺いするサービススタッ
      フの車両が保管用の倉庫を兼ね、それぞれ地域ごとに必要と考えられる商品、部品、機材を積載しておりました。
      サービススタッフは、コールセンターからの指示により、自宅から現場へ直行直帰のリモート勤務をしておりまし
      た。車内はスペースが限られていることもあり、水まわりの商品や部材をメーカーや管材店から一括仕入して倉庫
      に保管し、必要な時に必要なものをサービススタッフに配送しておりました。この仕組みにより、仕入費用、発送
      費用、倉庫保管料などの固定費を最小限にすることを可能にしておりましたが、2021年８月30日付けで消費者庁か
      ら行政処分を受けたことから加盟店向けに「水まわりサービス支援事業」へ移行しております。なお、従来の訪問
      販売とは異なる通信販売方式のもと、コンプライアンス体制が十分整った事が確認できた場合には再開予定であり
      ます。
      　当事業の加盟店向け支援でのサービスの流れは以下のとおりであります。
       ①  全国のお客様(一般家庭・店舗等)より、当社グループへ直接、または、業務提携先企業へお問い合わせのお

        電話をいただきます。お電話は横浜コールセンター及び東京コールセンターに設置したコールセンターにて
        受付します。
       ②  コールセンターでは、依頼内容をお伺いした後、お客様の一番近くにいる加盟店サービススタッフを確認
        し、加盟店サービススタッフに訪問指示を出します。
       ③  加盟店サービススタッフは、トラブル解消用の機材・水まわりの商品等を載せた車両にて迅速にお客様宅へ
        向かいます。
       ④  到着した加盟店サービススタッフは点検・お見積をし、お客様に内容をご確認・ご了承・ご署名をいただい
        てから作業を開始します。
       ⑤  お客様が水まわりを快適に使用できるよう、丁寧・迅速に作業を行います。作業完了後、お客様に確認をし
        ていただきます。
       ⑥  お会計：お支払いには現金・クレジットカード・銀行振込等をお選びいただけます。
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       ⑦  作業終了後、加盟店サービススタッフのマナー向上のため、お客様サービス向上センターよりお客様にご連
        絡し、サービス内容・マナー等についてお客様の意見をお伺いします。
       ⑧  内装リフォームに興味のあるお客様には、後日、コンシェルジュがお伺いし、お客様のニーズにあったリ
        フォームプランや施工店の紹介を行います。
      ・事業の特徴

      　創業当時より、良い製品をより良い形で提供することをモットーに、水まわりの修理を、単にトラブルの原因箇
      所の修理をする「作業」ではなく、電話受付から、顧客応対、修理作業までの一連のオペレーションで成り立つ
      「サービス業」として位置づけ、１件１件丁寧に、お客様に納得していただけるサービスの提供を目指しておりま
      す。
      　お客様宅にうかがうサービススタッフ全員が当社グループの正社員であり、常時、顔写真入りの社員証を携帯し
      ておりましたが、2021年８月30日付けで消費者庁から行政処分を受けたことから加盟店向けに「水まわりサービス
      支援事業」へ移行しております。なお、当社では上記の通り、2022年５月31日以降、コンプライアンス体制が十分
      整った事が確認できた場合には再開予定であります。
      　加盟店サービススタッフは、入社後の研修において、技術の習得はもちろんのこと、挨拶、言葉づかい、マナー
      及び身だしなみについても支援を受けます。さらに、当社グループでは、入社時研修終了後も加盟店サービスス
      タッフ１人１人の技術及びサービスについて定期的に確認し、サービスレベルの維持及び向上に努めております。
      また、分かりやすくサービスを提供するために、説明力を重視しており、加盟店サービススタッフは平易な用語や
      図を使いながら、お客様に説明できるようにならなければ、お客様宅へうかがわせない方針としております。
      　一日に何度も使用する水まわりをより快適なものにするために、加盟店サービススタッフは、訪問時に水まわり
      の商品の使用状況をみて、劣化が進んでいる場合は、新しい商品への買い替えについてご説明をし見積もりを提供
      し後日お客様のご判断で改めてコールセンターに注文を行っていただくというオペレーションで行っております。
      お客様にご提案をするための商品知識や、取付に係る技術及びコミュニケーション能力については、加盟店内で定
      例ミーティング、上席者によるフォローアップ研修によって加盟店入社後も継続的なレベルアップができるよう支
      援しております。また、当社グループは加盟店サービススタッフ内のミーティングや研修を通して、現場の加盟店
      サービススタッフからの意見を直接、経営や業務改善に生かしていくこと、また、常に会社と加盟店サービスス
      タッフがインターラクティブであることが、結果として双方の成長につながると認識しております。
      　地域ごとに営業の拠点を持たない当社グループでは、コールセンターが、加盟店サービススタッフの一日の行動
      を把握し加盟店へ報告しております。コールセンターはお客様と加盟店サービススタッフの橋渡し役として、「正
      確・迅速・丁寧・スムーズ」に対応、処理を行うことを目指しています。
      　また、当社グループでは地域ごとに広告効果のある営業の拠点を持たないため、全国展開のスケールメリットを
      活かし、地域によって最適な広告媒体を選択し、オンタイムで調整及び運用する戦略を実践しております。
     (3)  広告メディア事業

      　当社グループでは、生活救急サービスを検索できるポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」の運営、
      様々な検索ポータルサイトとの連携を実現した店舗・施設向けホームページサービス「ローカルプレイス」のうち
      生活救急領域のインターネット広告販売を当社子会社である「株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」にて行っ
      ております。
     (4)  ミネラルウォーター事業

      　当社グループでは、水まわりの修理を通じて常に「水」と向き合ってきた知識と経験を活かしたご提案を行って
      おり、現在、ミネラルウォーターの自社ブランドである「aqua                             aqua」による商品展開を行うと共に、ミネラル
      ウォーターのペットボトルのラベルをオリジナルでデザインするプライベートブランドの商品のご提案、備蓄用の
      保存水の販売及びウォーターディスペンサーの取り扱いを行っております。
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     (5)  フィットネス事業
      　当社グループでは、水まわりサービスで培った「サービス力」「集客力」を活かしてパーソナルトレーニングジ
      ムの運営を「株式会社アーム」にて行っております。現在、「StudioArm                                  渋谷」と「StudioFit          虎ノ門」の２店舗
      を運営しております。
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    ４ 【関係会社の状況】
                            資本金又は             議決権の所有

                                  主要な事業
         名称            住所        出資金            (又は被所有)          関係内容
                                   の内容
                             (千円)             割合(％)
    (連結子会社)
    株式会社ＥＰＡＲＫくら
    しのレスキュー             東京都港区            90,000    広告メディア          51.0   役務の受入、業務の受託
    （注）２
    株式会社アーム             東京都渋谷区            3,000    フィットネス         100.0   資金の貸付　60,000千円

    (その他の関係会社)
    ジャパンベストレス
                                 生活トラブル             水まわりの修理・工事及び
    キューシステム株式会社             愛知県名古屋市中区           780,363             (23.6)
                                 解決サービス             関連業務に係る業務提携
    （注）３
    (注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称等を記載しております。
      ２．特定子会社に該当しております。
      ３．有価証券報告書を提出しております。
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    ５  【従業員の状況】
     (1）連結会社の状況
                                               2022年２月28日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    水まわりサービス支援事業                                                  57

    広告メディア事業                                                   9

    ミネラルウォーター事業                                                   4

    フィットネス事業                                                   5

    全社（共通）                                                  37

                合計                                      112

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記
         載を省略しております。
       ２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
       ３．前連結会計年度末に比べ従業員数が276名減少しております。主な理由は、2021年８月に消費者庁からの行
         政処分を受け「水まわりサービス事業」の業務を中断し、休業をしているためであります。
     (2）提出会社の状況

                                               2022年２月28日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               105
                            34.6              4.0            3,756
              ( 11 )
             セグメントの名称                            従業員数(人)

                                                      57
    水まわりサービス支援事業
                                                      ( 5 )
    広告メディア事業                                                   7
    ミネラルウォーター事業                                                   4

                                                      37
    全社（共通）
                                                      ( 6 )
                                                      105
                合計
                                                     ( 11 )
     (注)   １．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
       ３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
       ４．前事業年度末に比べ従業員数が278名減少しております。主な理由は、2021年８月に消費者庁からの行政処
         分を受け「水まわりサービス事業」の業務を中断し、休業をしているためであります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      主力事業である水まわりサービス事業においては、「修理業」ではなく「サービス業」として自らを位置づけ、当
     社においてサービススタッフを正社員で雇用することにより、研修の充実、教育の徹底、人員確保に注力し、他社と
     の差別化を図ってまいりました。現在は、加盟店に対する支援サービスへ移行しておりますが、今後も、時代と共に
     変化する、お客様のニーズに対応できるよう、個々のサービススタッフの技術力及びサービス品質並びに営業力、支
     援サービスの向上に努め、より良いサービスの提供により、お客様の信頼を高められるよう努めます。
      また、法令及び社会的規範の遵守、商品の安全性並びに施工品質管理体制等、企業の社会的責任にお客様の厳しい
     目が向けられているなか、企業価値と収益力を向上させるために、以下の事項の推進・強化に取り組んでまいりま
     す。
     ①　コスト競争力の強化

       資材調達から販売にいたる全ての部門において、業務手順及びシステム機能の見直しや間接業務のスリム化に取
      り組み、スケールメリットを追求することで、販管費を相対的に抑制し、コスト競争力の強化に努めてまいりま
      す。
     ②　ストックビジネス強化による収益安定化

       当社グループでは、主力事業の水まわりサービス事業がスポットビジネスであるのに対し、ミネラルウォーター
      事業はクライアント数や契約数を蓄積するストックビジネスとして事業を拡大しており、収益安定化を目指してお
      ります。ミネラルウォーターの事業については、大学・ホテルを中心にクライアント数を伸ばしておりますが、今
      後は、新規クライアント獲得に注力する一方、既存クライアントの満足度を上げリピート購入増加を目指し様々な
      営業展開を行ってまいります。
     ③　人材の確保・育成

       当社グループは、事業の競争力強化のため、優秀な人材を確保および人材を育成していくことが必要不可欠であ
      ると認識しております。計画的に新卒採用及び中途採用を実施し、優秀な人材の確保に注力していく方針でありま
      す。また、人材育成面においても、社内教育・研修制度の拡充を図り、継続的に業務知識やスキルの習得を図り、
      マネジメントを担う人材の教育に取り組んでまいります。
     ④　事業領域の拡大

       今後の事業展開を加速させ、事業領域を拡大するために、国内外におけるＭ＆Ａによる小規模事業者の買収や、
      事業シナジーの創出を目的としたアライアンスの締結を事業展開の選択肢の一つとして考えております。なお、
      Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の
      助言を含めたデューデリジェンスを実施し、様々な角度から検討を行います。
     ⑤　経営管理体制の強化

       当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信用され、支持される企業と
      なるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。更なる企業規模
      の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充していくため、今後においても経営の意思決定の明確化、組織体制の最適
      化、内部監査体制の充実及び監査役並びに会計監査人による監査との連携を強化し、加えて全従業員に対しても、
      継続的な啓蒙、教育活動を行ってまいります。
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     ⑥　コンプライアンス体制の構築・強化
       当社グループは、2021年11月30日付で特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する第三者委員会の調査
      報告書を受領し、指摘された原因及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、以下のとおり再発防止策に取り組んで
      まいります。
       イ．コンプライアンス体制の構築・強化
       　・経営理念に対する発信（毎月）
       　・コンプライアンス・ガバナンスに対する研修（毎月）
       　・加盟店営業部の創設予定
       　・コンプライアンス委員会（四半期）
       　・管理部門の強化
       ロ．内部監査の機能強化
       ハ．人事評価制度の見直し
       ニ．顧客からのクレームなどの情報共有
       　・コンプライアンス委員会への情報共有（四半期）
       　・内部監査部との連携（毎月）
       ホ．事業モデルの再考を視野に入れた改革
       ヘ．各種規程並びにマニュアルの改訂
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    ２  【事業等のリスク】
      当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えら
     れる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投
     資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示してお
     ります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
     る所存であります。
      なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。ま
     た、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。
     (1)  経営資源等の内部要因に起因する事項

      ①　営業の支店をもたない販売体制について
        当社グループは全国で「水道屋本舗」の屋号のもと事業を展開しておりましたが、地域ごとに営業所を設置し
       ておりません。水まわりのトラブルに緊急で対応するサービススタッフは、自社コールセンターからの指示を受
       けて、自宅から施工現場へ直行し、一日の作業が終わるとそのまま自宅へ直帰いたします。営業の支店を持たな
       いことにより、サービス提供地域拡大が容易になり、同時に初期投資費用及びランニングコストの固定費が抑え
       られるため、収益性を高めることにつながっております。なお、「水道屋本舗」の屋号は2022年5月30日までの間
       使用しないで業務を行っております。一方で、現場でお客様と相対するサービススタッフ一人一人の技術及び行
       動を、常に一定のサービスレベルに維持することは、拠点となる支店を持つ場合と比較して容易ではありませ
       ん。また、現金・在庫・車両等の管理、コンプライアンスの面におきましても、統制を図るのが難しい一面があ
       るといえます。これを補うため、毎月営業ミーティングや随時の合同研修を行い、技術・マナーの向上及びコン
       プライアンスの徹底に努めております。しかしながら、サービスレベルの低下やサービススタッフによる不祥事
       等が発生した場合には、当社グループのイメージ、レピュテーション(評判・風評)が失墜し、当社グループの事
       業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ②　加盟店ビジネスモデルについて

        当社グループは、水まわりサービス事業において、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することな
       く加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う
       加盟店ビジネスモデルを行っております。しかしながら、加盟店は、当社とは資本関係のない独自の経営をして
       おり、当社の管理が細部まで行き届かない可能性があります。また、当社の指導が及ばず加盟店において当社に
       悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　  競合の存在

        当社グループでは設立以来、サービス品質の向上に注力し、同業他社との差別化を図ることで営業地域を拡大
       してまいりました。日本の住宅数自体は少子高齢化に伴う人口の減少により、徐々に減少していくことが想定さ
       れますが、新設住宅着工件数の低下傾向や、中古住宅への需要増などから、築20年以上や築30年以上の住宅が占
       める割合は上昇し(「住宅着工統計」(国土交通省　2021年12月公表)、「平成30年住宅・土地統計調査」(総務省
       統計局　令和2年7月公表))、古くなった水まわりの修理や簡単なリフォームへの需要は今後もますます増え続け
       るものと考えられます。このような市場環境を背景に、昨今、水まわりの緊急修理又は水まわりのリフォームに
       参入する事業者は建設事業者やホームセンターを中心に増加傾向(「住宅リフォーム事業者実態調査」(一般社団
       法人　住宅リフォーム推進協議会　2020年２月公表)にあります。そのため、知名度、資金力などの面で強みを
       持った事業者や新規参入者とのシェア獲得競争及び価格競争に注意し、他社の動向に柔軟に対応しながら事業の
       拡大を行っていくことが必要と考えております。これらの競争に対し、当社グループが適時かつ効率的な対応を
       行うことが困難な場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④　経営成績の季節変動性と環境要因について
        水まわりのサービス事業及び水まわりサービス支援事業に対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８
       月、12月及び１月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くな
       ることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。
        したがいまして、当社グループの売上高及び営業利益は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める
       割合が高くなっております。
      ⑤　  インターネット関連市場について

        当社グループは、インターネットサイトを運営しております。インターネットビジネス業界は、近年のスマー
       トフォンの普及等を背景に各種サービスの拡大が図られており、今後も市場規模は継続的に拡大していくものと
       考えております。
        一方で、同業界は技術革新のスピードが速く、新たなサービスやビジネスが次々と創出されており市場環境の
       変化が激しいことから、当社においてもこれらの変化等に迅速に対応する必要があります。当社グループとして
       はそのような変化に対応すべく、常に最新技術の把握に努めるとともに、新機能の開発及びサービスの向上に展
       開できるよう体制整備を図ってまいります。
        しかしながら、インターネットの技術革新への対応が不十分となった場合には、当社グループの事業及び業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　検索エンジンの影響について

        当社グループが運営するインターネットサイトは、利用者の訪問経路の大半が検索サイトを経由したものであ
       り、検索エンジンの表示結果に影響を受けております。検索エンジンからの集客を強化すべく検索エンジン最適
       化（ＳＥＯ対策）を継続的に実施することで、当社グループのインターネットサイトが検索エンジン上での検索
       結果で上位に表示されるように努めております。
        しかしながら、検索エンジン運営者における上位表示方針及びロジックの変更等により、当社グループのＳＥ
       Ｏ対策の有効性が低下し検索結果が優位に働かない状況が生じた場合には、当社グループのインターネットサイ
       トにおける集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　法的規制

        当社グループは、事業を営むにあたり許認可等を含む法的規制を受けております。水まわりサービス事業で
       は、当社グループ及び加盟店のサービススタッフが、通信販売形式による修理等のサービスを提供しておりま
       す。お客様がお電話にてプランを選択して修理の申込みをし、ご依頼のあったお客様宅へ訪問して、水まわりの
       施工を行う際、お客様から当初依頼されている作業以外のサービスについては、見積書を作成しお客様に渡し、
       サービススタッフが契約を承諾することなく、お客様がコールセンターにお電話をして契約します。この通信販
       売形式は業務フローどおり運用されていない場合に、訪問販売にあたる可能性があるため、特定商取引に関する
       法律の適用を受ける場合があります。また、当社グループ事業のうち、ミネラルウォーターをインターネットで
       販売する事業も、特定商取引に関する法律による規制を受けております。なお、当社グループ事業は、主に、一
       般消費者を顧客とするものであるため、消費者契約法等の消費者保護関連法令の規制を受ける場合があります。
        さらに、当社グループは事業の性格上、多くの個人情報を保有しております。そのため、個人情報の保護に関
       しては、個人情報の保護に関する法律の適用を受けます。
        加えて、広告掲載における不当景品類及び不当表示防止法、人事労務における労務関連法規、その他の法的規
       制を受けます。
        これらの法的規制を遵守するため、当社グループでは、社内ルールの制定及びサービススタッフ等に対して徹
       底したコンプライアンス研修を実施し、並びに情報セキュリティ対策を実施することにより、法令遵守体制の整
       備・強化に取り組んでおります。また、水まわりサービス事業においては、実際にコンプライアンスが守られて
       いるかどうか、作業直後にお客様への電話アンケート等により確認を行っております。
        しかしながら、当社グループが万が一、これらの法的規制を遵守できなかった場合、又は、これらの関連法規
       の改正及び新たな法的規制の制定が想定を超えて実施された場合には、行政機関から行政処分等を受ける可能性
       があります。更に社会的信用の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        また、同業他社が違反等により摘発された場合、もしくはメディア報道等から当業界全体が社会問題視される
       場合、風評被害により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  事業体制のリスク

      ①　  特定人物への依存について
        当社グループ代表取締役社長大垣内剛は、当社グループ設立以来の事業の推進者であり、当社グループの経営
       方針及び経営戦略の決定及び営業等の各方面において重要な役割を果たしております。現状では、この事実を認
       識し、当社グループでは過度に同氏へ依存しないよう経営体制を整備し、経営リスクの軽減を図ることに努める
       とともに人材育成に努めております。　しかしながら、現時点では同氏に対する依存度は高く、同氏の当社グ
       ループからの離脱は想定しておりませんが、何らかの要因により、同氏が退任もしくは職務を遂行できなくなっ
       た場合、当社グループの事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ②　人材の獲得について

        当社グループにとって人材は最も重要な資本です。当社グループの主力事業である水まわりサービス支援事業
       の業容を拡大していく上では、技術力とサービス力の両方を兼ね備えた人材の確保及びその育成を行うことが重
       要な課題となります。当社グループでは優秀な人材の確保に努力しておりますが、当社グループの求める人材が
       必要な時期に適時確保できるとは限らず、必要な人材が十分に確保できない場合は、当社グループの事業及び業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　特定取引先への依存について

        当社グループは、水まわりサービス支援事業において特定の加盟店への売上が高い割合を占めております。当
       社グループでは新規加盟店の開拓に注力しておりますが、特定加盟店との取引に何らかの支障が生じた場合に
       は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　物流拠点の集中について

        当社グループは、水まわりサービス支援事業において商品の納入から加盟店への出荷に至るまでの一連の業務
       機能を神奈川県にある物流センターへ委託しております。当該物流センターが自然災害等により稼働ができなく
       なり商品・サービスを提供することができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
     (3)  その他

      ①　小規模組織における管理体制について
        当社グループは、2022年２月末現在、取締役５名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役３名)、
       従業員112名の小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業拡大に応じ
       て人員の採用、従業員の育成を行うとともに内部管理体制や業務執行体制の充実を図っていく方針であります
       が、内部管理体制や業務執行体制の強化が予定どおりに進行しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ②　配当政策について

        当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を
       行うことを基本方針としております。業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当
       を基本方針としておりますが、今後については経営成績や財務状況等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針で
       あります。
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      ③　激甚災害について
        わが国において、自然災害等による激甚災害やテロの発生などその他大規模な災害が発生し事業活動の継続に
       支障をきたす事象が発生した場合、当グループの事業遂行に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        当グループでは、コールセンターを複数拠点に設置することやクラウドＩＰ電話を活用すること等、事業継続
       のための対策を進めております。しかしながら、想定範囲を大きく超える大規模災害が発生する場合には、事業
       再開までの時間を要し、当グループの事業継続及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      ④　新型コロナウイルス感染拡大について

        当社グループの水まわりサービス事業は、緊急という特徴から外部要因の変動に需要が左右されにくい面があ
       るものの、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、自宅訪問に対する敬遠の傾向や営業自粛店舗からの入電
       が減少しております。また、ミネラルウォーター事業では、ホテル、スポーツクラブ、大学へ納品する販売が落
       ち込んでおります。
        新型コロナウイルスの感染が続く場合は、当社グループの業績への影響が大きくなる可能性があります。
      ⑤　訴訟について

        当社グループは、水まわりサービス事業・水まわりサービス支援事業・ミネラルウォーター事業・広告メディ
       ア事業・フィットネス事業を展開しておりますが、これらに関連して顧客より法的手続を受ける可能性がありま
       す。当社グループが今後訴訟の当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続の発生やその結果を予測することは
       困難でありますが、これらの場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　情報漏洩のリスク

        当社グループが行っている水まわりサービス事業を運営するにあたり、多くの利用者の個人情報を取り扱って
       おります。当社グループでは、これらの情報の外部への不正な流出、漏洩事故を防止するためにシステムへのア
       クセス状況の監視及びセキュリティの継続的な改修により、情報管理体制の強化を図っております。しかし、予
       測不能な事態により当社グループが保有する個人情報等が外部へ流出した場合には、賠償責任を課せられるリス
       クや当社グループの信用を毀損するリスク等があり、これらの場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ⑦　継続企業の前提に関する重要事項等について

        当社グループは、「水まわりサービス事業」において業務提携先からの入電減少や新型コロナウイルス感染症
       の拡大による入電減少、新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下等により、前連結会計年度まで
       ２期連続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、前連結会計年
       度の損失額に重要性が認められることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存
       在しているものと認識しておりました。
        当連結会計年度においても、「水まわりサービス事業」において前連結会計年度から続く新人サービススタッ
       フ増加に伴う生産性・効率性の低下について改善途上であることに加え、行政処分を受けた影響により事業を中
       断し「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの入電数が大きく落ち込み、引き続き営業
       損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生
       じさせる事象又は状況が存在しております。
        連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当
       該状況の解消、改善に努めてまいります。なお、詳細については、後記「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等
       （１）連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおりです。しかしながら、これら
       の対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
     　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
     下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況
        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が徐々に緩和さ
       れ、持ち直しの動きが見られました。しかしながら、感染力の強い変異株の発生等、感染の再拡大が深刻化して
       おり、ワクチン接種も進んではいるものの依然として先行きが不透明な状況となっております。
        当社グループを取り巻く経営環境につきましては、少子高齢化という人口構造の変化により、新設住宅着工戸
       数の減少が予測されており、既存住宅の平均築年数は上昇しております。そのため、住宅の老朽化と共に、水ま
       わりのトラブルを含む住宅の不具合は増える傾向にあります。
        このような環境のもとで、当社グループは、単なる労働集約型の水道屋ではなく「Ｒｅ：ブランディング」さ
       れた水道屋へなるべくサービスやマネタイズの強化に注力いたしました。従来の「水まわり緊急修理サービス事
       業」から報告セグメントの名称を変更した「水まわりサービス事業」におきましては、2021年８月に消費者庁か
       らの行政処分を受けたことに伴い業務を中断し、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加
       盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟
       店ビジネスモデルである「水まわりサービス支援事業」に移行しております。また、特定商取引法を中心とした
       コンプライアンスに関する取引状況の分析・検討をするための外部弁護士等による調査を実施いたしました。
        以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高5,260,310千円（前年同期比12.7％減）となりました。営業損失
       は499,631千円（前年同期は446,972千円の営業損失）、経常損失は516,441千円（前年同期は440,708千円の経常
       損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は、投資有価証券売却益42,357千円、特別調査費用等137,543千円の計
       上等により549,878千円（前年同期は645,130千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
       各事業部門の状況は次のとおりであります。

       なお、当連結会計年度において、報告セグメントに「水まわりサービス支援事業」を追加しております。
       また、当連結会計年度において、従来「水まわり緊急修理サービス事業」としていた報告セグメントの名称を
      「水まわりサービス事業」に変更しております。
       ・水まわりサービス事業
        サービススタッフへの教育体制を見直し生産性、効率性の向上を進めてまいりましたが、2021年８月に消費者
       庁からの行政処分を受け業務を中断しており、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟
       店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店
       ビジネスモデルに移行しております。
        以上の結果、当事業の売上高は2,398,850千円（前年同期比54.3％減）、営業損失は83,368千円（前年同期は
       229,392千円の営業損失）となりました。
       ・水まわりサービス支援事業
        2021年８月よりコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルをスタートいたしました。
        以上の結果、当事業の売上高は1,556,083千円、営業損失は384,669千円となりました。
       ・広告メディア事業
        生活救急サービスを検索できるポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」のユニークユーザー数増加
       や加盟店募集に注力いたしました。
        以上の結果、当事業の売上高は382,438千円（前年同期比152.5％増）、営業損失は82,747千円（前年同期は
       234,870千円の営業損失）となりました。
       ・ミネラルウォーター事業
        新型コロナウイルス感染症の影響により、ホテルや大学への販売が低調に推移いたしました。一方、備蓄用の
       保存水の販売は好調に推移しました。
        以上の結果、当事業の売上高は870,941千円（前年同期比49.7％増）、営業利益は54,322千円（前年同期比
       118.5％増）となりました。
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       ・フィットネス事業
        健康志向の高まりを背景に水まわりサービス事業で培った「サービス力」を活かしてパーソナルトレーニング
       ジムを２店舗運営しております。
        以上の結果、当事業の売上高は51,996千円（前年同期比7.4％増）、営業損失は3,158千円（前年同期は7,577千
       円の営業損失）となりました。
        当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ573,906千円減少し2,113,799千円となりまし

       た。これは主に、現金及び預金が345,474千円、のれんが182,022千円減少したことによるものであります。
        当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ19,742千円減少し1,658,273千円となりまし
       た。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が180,000千円増加したものの、未払金が192,459千円減少したこ
       とによるものであります。
        当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ554,163千円減少し455,526千円となりまし
       た。これは主に、第三者割当による新株式発行により資本金が35,490千円、資本準備金が35,490千円増加したも
       のの、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ345,476千
       円減少し441,193千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は434,737千円となりました。これは主に、減価償却費を
       78,738千円計上、のれん償却額を182,022千円計上、その他流動負債の増加122,428千円が生じたものの、税金等
       調整前当期純損失を590,481千円計上、未払金の減少192,450千円が生じたことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は42,819千円となりました。これは主に、投資有価証券
       の売却による収入42,859千円が生じたものの、有形固定資産の取得による支出44,440千円、差入保証金の差入に
       よる支出31,015千円が生じたことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       　当連結会計年度において財務活動の結果得た資金は132,080千円となりました。これは主に、長期借入金の返済
       による支出183,019千円が生じたものの、長期借入れによる収入200,000千円、社債の発行による収入180,000千円
       が生じたことによるものであります。
        当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金と設備投資等に資金を充当しております。

       当社グループは事業運営上の必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、自己資
       金のほか、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。
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      　生産、受注及び販売の実績

       イ．生産実績
         当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ロ．受注実績

         当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注実績と販売実績とがほぼ対応
        するため、記載を省略しております。
       ハ．販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度

                                    (自　   2021年３月１日
                                     至　  2022年２月28日       )
           セグメントの名称
                               金額(千円)               前年同期比(％)
    水まわりサービス事業                                2,398,850                  45.7

    水まわりサービス支援事業                                1,556,083                   ―

    広告メディア事業                                 382,438                 252.5

    ミネラルウォーター事業                                 870,941                 149.7

    フィットネス事業                                 51,996                107.4

              合計                      5,260,310                  87.3

     (注)　１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
             相手先
                      金額(千円)          割合(％)         金額(千円)          割合(％)
        ＲＯＹ株式会社                  5,942          0.1      1,537,823            29.2

        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりでありま
     す。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成さ
       れております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前
       提に基づき、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反
       映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積
       りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。
        重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要
       な会計上の見積り）」に記載しております。
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      ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ765,021千円減少し、5,260,310千円となりました。
       これは主に、水まわりサービス事業において、2021年８月に消費者庁からの行政処分を受け業務を中断し、当社
       正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店のスタッフが通信販売形式によりサービスを提供
       し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行したことによるものであり
       ます。
        当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ533,970千円減少し、2,903,579千円となりまし
       た。
        この結果、売上総利益は2,356,730千円となりました。
        当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ178,393円減少し、2,856,361千円と
       なりました。これは主に、販売手数料が213,164千円増加したものの、広告宣伝費が352,948千円減少したことに
       よるものであります。
        この結果、営業損失は499,631千円となりました。
        当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ13,830千円減少し、4,312千円となりました。ま
       た、営業外費用は、前連結会計年度に比べ9,244千円増加し、21,122千円となりました。
        この結果、経常損失は516,441千円となりました。
        当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ63,558千円増加し、63,578千円となりました。こ
       れは、固定資産売却益を21,220千円、投資有価証券売却益を42,357千円計上したことによるものであります。ま
       た、特別損失は、前連結会計年度に比べ130,568千円減少し、137,618千円となりました。これは主に、特別調査
       費用等を137,543千円計上したことによるものであります。
        この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は549,878千円となりました。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
       相手先の名称           契約の名称        契約締結日           契約内容            契約期間

                                 水まわりの修繕・工            2005年12月１日から
    ジャパンベストレスキュー              業務提携
                         2005年12月１日         事、および関連業務に            2006年11月30日まで
    システム株式会社              基本契約
                                 係る業務提携            以降、１年毎の自動更新
                                             2008年１月30日から
    ジャパンベストレスキュー              商品売買
                         2008年１月30日         設備器具の仕入契約            2008年３月31日まで
    システム株式会社              基本契約
                                             以降、１年毎の自動更新
                                             2012年３月１日から
                   商品売買
    株式会社ケイ・エフ・ジー                    2012年３月１日         天然水の仕入契約            2013年２月28日まで
                   基本契約
                                             以降、１年毎の自動更新
                                             2021年８月17日から
                                 駆けつけ領域に関する
    ＲＯＹ株式会社              加盟店契約       2021年８月17日                    2022年８月16日まで
                                 業務紹介等
                                             以降、１年毎の自動更新
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    ５  【研究開発活動】
      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度における設備投資の総額は                    77,389   千円であり、その主なものは、東京本社の増設41,608千円であり
     ます。
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    ２  【主要な設備の状況】
      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
                                                 2022年２月28日       現在
                                      帳簿価額
             セグメント
      事業所名                                                従業員   数
                     設備の内容
      (所在地)                                                 (人)
              の名称
                            建物    車両運搬具     リース資産      その他      合計
                            (千円)     (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
            水まわりサービス

    広島本社
            支援事業
                   事務所           ―     ―     ―    4,103     4,103       20
    (広島県広島市中区)
            全社
            水まわりサービス
            支援事業
    東京本社
            ミネラルウォー       事務所          34,352       815      ―    10,119     45,287       64
    (東京都千代田区)
            ター事業
            全社
    横浜コールセンター
            水まわりサービス
    （神奈川県横浜市西               コールセンター            0     ―     ―     407     407      9
            支援事業
    区）
            水まわりサービス

    サービススタッフ               営業用車両等           ―    6,213     99,585       ―   105,798        12
            支援事業
     (注)   １．現在休止中の資産はありません。

       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．広島本社及び東京本社並びに横浜コールセンターの建物は賃借しております。
       ４．営業用車両等は全国に点在しており、個別に記載することが困難であるため、「サービススタッフ」として
         まとめて記載しております。
     (2)  国内子会社

      　連結子会社（株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー、株式会社アーム）は、重要な設備を有しておりませんの
      で、記載を省略しております。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設
       該当事項はありません。
     (2)  重要な改修

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

    普通株式                                               6,400,000

                計                                   6,400,000

      ② 【発行済株式】

            事業年度末現在           提出日現在

                               上場金融商品取引所名又は登
      種類       発行数(株)          発行数(株)                            内容
                               録認可金融商品取引業協会名
            ( 2022年２月28日       )  (2022年５月31日)
                                             完全議決権株式であり、権利
                                  東京証券取引所
                                             内容に何ら限定のない当社に
    普通株式           2,172,600          2,172,600      マザーズ（事業年度末現在）              おける標準となる株式であり
                                             ます。なお、単元株式数は
                               グロース市場（提出日現在）
                                             100株であります。
       計         2,172,600          2,172,600            －              －
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
       当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
                第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(2022年２月28日発行)

    決議年月日                   2022年２月10日

    新株予約権の数（個）　※                   36

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                        ―
    (個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　355,029　(注)１
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        507　(注)２
    （円）　※
    新株予約権の行使期間　※                   2022年３月１日～2024年２月29日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　507
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　253.5
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
                        新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        債からの分離譲渡はできないものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項　※
    新株予約権の行使の際に出資の目的と                   各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資
    する財産の内容及び価額　※                   するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
    新株予約権付社債の残高(千円)　※                   180,000
      ※　当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在（2022年４月30日）におい
       て、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
       略しております。
     (注)   １．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
         し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の行使時の払込金額
        (1）  本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
         ①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の
          価額は払込金額と同額とする。
         ②　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財
          産の価額（以下「転換価額」という。）は、当初、金507円（以下「当初転換価額」という。）とする。
         　　ただし、当初転換価額は、本欄の規定に従って調整されるものとする。
         ③　本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、下記「４．償還の方法」の規定にかかわら
          ず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
        (2）  転換価額の調整
         ①　  当社は、本新株予約権付社債発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式総数に変更を
          生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」とい
          う。）をもって転換価額を調整する。
                                      交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                             既発行普通株式数        ＋
                                              時価
            調整後転換価額       ＝ 調整前転換価額       ×
                                  既発行普通株式数＋交付普通株式数
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         ②　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次
          に定めるところによる。
          (a）  当社普通株式を新たに交付する場合
           　時価（本号④(b)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
           合（ただし、本号②(b)の場合、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、新
           株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合その他当社普
           通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
           換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）には、調整後の転換価額は、
           （i）払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
           同じ。）の翌日以降、また、（ii）かかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
           がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
          (b）株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
           　株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合には、調整後の転換価額は、当該株
           式分割又は無償割当のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用す
           る。
          (c）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付することができる取得請求権付株式等を発行する場合
           等
           　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若
           しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価
           を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
           を含む。）その他の証券又は権利を発行する場合（但し、株主総会若しくは当社取締役会の決議（当該
           各決議に基づき策定されたストックオプション・プラン（名称の如何は問わない。）を含む。）に基づ
           く当社の取締役等に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）。なお、
           新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権
           を無償発行したものとして本(c)を適用する。
           　調整後の転換価額は、上記の発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求
           権付株式等」という。）の全てが発行当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものと
           みなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期
           間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与
           える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用す
           る。
           　但し、（i）本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行であ
           り、かつその旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額
           は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換
           えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった
           日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条
           項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換
           価額調整式を準用して算出してこれを適用し、（ii）本(c)に定める取得請求権付株式等がその発行時
           点においてその行使時において当社に払い込み若しくは支払うべき対価（以下「転換・行使対価」とい
           う。）が確定していないときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請
           求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えに払い込み又は支払うべき転換・行使対価が確定
           した日（以下「転換・行使対価確定日」という。）の翌日以降、転換・行使対価確定日において発行済
           みの全ての取得請求権付株式等に基づく取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等
           の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用
           する。
          (d）権利の割当てのための基準日が設定され、かつ当該基準日以降の当社の機関による承認を条件として
           いる場合
           　上記(a)から(c)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会
           又は取締役会その他当社の機関による承認を条件としているときは、上記(a)から(c)までの定めにかか
           わらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
           　この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日（同日を含む。）までに本新株予約権
           を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとす
           る。
                                   調整前転換価額により当該期間内に交付された
                （調整前転換価額―調整後転換価額）×
                                          当社普通株式数
            株式数   ＝
                                 調整後転換価額
         ③　  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる
          限りにおいては、転換価額の調整は行わない。
          　ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を調整する場合には、転換価額調
          整式中の「調整前転換価額」に代えて、調整前転換価額から当該差額を加算又は控除した額を使用する。
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         ④　転換価額の調整に係る計算
          (a）転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
          (b）転換価額調整式で使用する「時価」は、調整後の転換価額が初めて適用される日（ただし、本号②
           (d)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引
           の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。
          　　この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
          (c）転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、（i）当該募集において株主に株式の割当てを
           受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、（ii）かかる基準日がない場合には、
           調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から、当該日におけ
           る当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号②に基づき交付され
           たものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。
          (d）本号②(b)の場合には、転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有
           する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
         ⑤　その他の転換価額の調整が必要となる場合
          　本号②の(a)から(d)までに掲げる場合のほか、次の(a)から(c)までに掲げるいずれかの場合には、当社
          は、それぞれ必要な転換価額の調整を行う。
          (a）株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とする場合
          (b）その他当社の発行済普通株式総数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整
           を必要とする場合
          (c）転換価額を調整すべき２つ以上の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
           出にあたり使用すべき時価について、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合
         ⑥　転換価額調整する場合の通知
          　本号に定めるところにより転換価額の調整を行う場合には、当社は、予め書面によりその旨並びにその
          事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日（同
          日を含む。）までに本社債権者に通知する。
         　ただし、本号②(b)に規定される株式分割の場合その他適用の日の前日（同日を含む。）までに前記の通
         知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
       ３．当社が、組織再編行為を行う場合には、下記「４．償還の方法」(2)②(a)(ⅰ)に基づき本新株予約権付社債
        の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株
        予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対し、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代
        えて、次のアからケまでに定める内容の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものと
        する。
        　この場合、組織再編行為の効力発生日に、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継さ
        れ、本新株予約権の所持人は承継新株予約権の所持人となるものとし、本発行要項の本新株予約権に関する規
        定は、承継新株予約権について準用する。
        　ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、吸収分割契約又は新設分割計画において、その効力発生日の
        直前における本新株予約権者に対して本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付する旨を定め
        た場合に限るものとする。
        (1）承継新株予約権の数
         　当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約
         権1個につき1個とする。
        (2）承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数の算出方法
         ①　承継新株予約権の目的たる株式の種類は、承継会社等の普通株式とする。
         ②　承継新株予約権の目的たる株式の数の算出方法は、当該組織再編行為の条件                                       を勘案の上、「新株予約
          権の目的となる株式の数」欄の定めに準じるほか、次の定めに従う。なお、転換価額は「本新株予約権の
          行使時の払込金額」欄第２項と同様の調整に服する。
          (a)  組織再編行為が合併、株式交換又は株式移転の場合
           (i）当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式
            の保有者が当該組織再編行為において受領する組織再編相手会社承継会社等の普通株式の数を、当該
            組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を
            定める。
           (ⅱ)また、当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付される
            ときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等組織再編相手会社の普通株式の時価で除し
            て得られる数に等しい承継会社等組織再編相手会社の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
          (b）組織再編行為が合併、株式交換、株式移転又は株式交付以外の場合
           　当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権の所持
           人者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行
           使したときに受領できるように、転換価額を定める。
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        (3）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は算定方法
         ①　承継新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継新株予約権１個の行使に際
          して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
         ②　承継会社等の承継新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、下記「４．償還の方法」の
          規定にかかわらず、承継新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとす
          る。
        (4）承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）
         　当該組織再編行為の効力発生日又は承継新株予約権が本新株予約権の所持人に交付された日のいずれか遅
         い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日（同日を含む。）までとし、「新株予約権
         の行使期間」欄に準ずる制限に服する
        (5）承継新株予約権の行使の条件
         　上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じる。
        (6）承継新株予約権の取得条項
         　定めない。
        (7）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じる。
        (8）組織再編行為が生じた場合
         　下記「４．償還の方法」(2)②(a)(ⅰ)の定めに準じるほか、本号に準じて決定する。
        (9）その他
         　承継新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が
         生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点に
         おける本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継新株予約権とは別に譲渡することができないものとす
         る。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本新株予約権
         付社債と同様の新株予約権付社債に付された承継新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新
         株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
       ４．償還の方法
        (1）償還金額
        　　各社債の金額100円につき金100円
        (2）社債の償還の方法及び期限
         ①　満期償還
          　本社債の元金は、2024年２月29日（以下「満期償還期日」という。）に、額面100円につき金100円で、
          本社債の総額を償還する。
          　但し、償還期限が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に繰り上げる。
         ②　繰上償還
          (a）繰上償還請求
           　当社は、本号①の規定にかかわらず、本新株予約権付社債の割当日以降、本号イに定める各事由（以
           下「強制繰上償還事由」という。）が発生した場合には、本号イに定めるとおり繰上償還しなければな
           らない。
          (b）強制繰上償還事由
           (ⅰ）組織再編行為が承認され、承継会社等の普通株式が上場廃止される場合
            　組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な
            場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為
            承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引
            所にも上場されない場合には、当社は償還予定日（当該組織再編行為の効力発生日の前の日とす
            る。）を指定の上、本新株予約権付社債権者に対して当該償還予定日の30日前までに通知するものと
            し、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者から請求があっ
            たときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額
            100円につき金100円で償還する。
            　「組織再編行為」とは、①当社が消滅会社となる合併契約の締結、②当社が分割会社となる吸収分
            割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、③当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締
            結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社を株式交付子会社（会社法施行規則第4条の2
            に規定するものをいう。）とするために当社の発行済株式の全部若しくは一部を取得することを内容
            とする株式交付計画の作成、又は④その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新
            株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
            　「承継会社等」とは、組織再編行為に係る①吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、②吸収
            分割承継会社若しくは新設分割設立会社、③株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親
            会社又は④その他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであっ
            て、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
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           (ⅱ)上場廃止等が見込まれる場合
            イ．本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生
             じた場合、又は株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）による監理銘柄への指定がな
             された場合には、当社は償還予定日を指定の上、本新株予約権付社債権者に対して当該償還予定日
             の30日前までに通知するものとし、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に
             本社債の社債権者から請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全
             部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
             　「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
             　①当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第603条第１項各号に定める事由
             が発生した場合、又は、②当社が本新株予約権付社債の払込期日以降にその事業年度の末日現在に
             おける財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌
             日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合。
            ロ．当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛
             同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての金融商品取引
             所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但
             し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を
             公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、
             当社は、本新株予約権付社債権者に対して実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによ
             る当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下、同じ。）から14
             日以内に）、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還予定日として指定して通知するものと
             し、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者からの請求が
             あったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の
             金額100円につき金100円で償還する。
             　上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日後に、
             組織再編行為が行われ又はスクイーズアウト事由（下記(ⅲ)に定義する。）が発生する予定である
             旨を公表したときは、本社債の社債権者は、本(ⅱ)記載のほか、前記(ⅰ)又は下記(ⅲ)の定めに従
             い本新株予約権付社債の償還を請求することができる。
           (ⅲ)上場廃止等が見込まれる場合
            　①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価と引
            換えに取得することを承認する旨の当社の株主総会の決議が為された場合、②当社の特別支配株主
            （会社法第179条第1項に定義される。）による当社の他の株主（当社を除く。）に対する株式等売渡
            請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合、又は③上場廃止を伴い又は上場廃止が見
            込まれる当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイー
            ズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに
            （但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）、償還予定日を指定して通知するもの
            とし、（かかる償還予定日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生
            日より前の日で、かつ当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）、
            当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者からの請求があった
            ときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100
            円につき金100円で償還する。
           (ⅳ)転換価額調整事由が生じた場合
            　「２.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②の(a)から(d)までに掲げる場合又は同項⑤の(a)から
            (c)までに掲げるいずれかの事由が発生した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務
            上可能な限り速やかに（但し、当該事由の発生日から14日以内に）、償還予定日を指定した上で通知
            するものとし（かかる償還予定日は、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの
            日とする。）、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者から
            の請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本
            社債の金額100円につき金100円で償還する。
         ③　買入消却
          (a）当社は、本新株予約権付社債の割当日の翌日以降いつでも、各社債権者との合意により、本新株予約
           権付社債の全部又は一部を本社債の額面100円につき金100円で取得することができる。ただし、本社債
           又は本新株予約権のみを取得することはできない。
          (b）当社が本号に基づき買い入れた本新株予約権付社債に係る本社債を消却した場合、当該本社債に付さ
           れた本新株予約権は同時に消滅するものとする。
         ④　繰上償還又は買入消却時の支払額
          (a）利払日欄に定める第１回利払日（同日を含む。）までに繰上償還又は買入消却される本社債について
           は、繰上償還手数料又は買入消却手数料として、繰上償還期日に繰上償還され又は買入消却日に買入消
           却される本社債の額面100円につき3.0%を乗じた額を当該社債権者に支払う。
          (b）利払日欄に定める第1回利払日後、満期償還期日（同日を含まない。）までに繰上償還又は買入消却
           される本社債については、繰上償還手数料又は買入消却手数料として、繰上償還期日に繰上償還され又
           は買入消却日に買入消却される本社債の額面100円につき3.0%を乗じた額を当該社債権者に支払う。
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         ⑤　銀行営業日
          　本項に定める償還期日又は買入すべき日が銀行休業日（銀行法第15条第1項に定める「銀行の休日」を
          いい、銀行休業日以外の日を「銀行営業日」という。）に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り
          上げる。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2017年７月４日
                   27,200     1,951,200        19,828      273,768       19,828      193,768
    (注)２
    2018年１月23日
                   80,000     2,031,200         4,800      278,568        4,800      198,568
    (注)１
    2018年７月４日
                   1,400     2,032,600         1,740      280,309        1,740      200,309
    (注)３
    2022年２月28日
                  140,000      2,172,600        35,490      315,799       35,490      235,799
    (注)４
     (注)   １．新株予約権の行使による増加であります。
       ２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
         発行価格　　　        1,458円
         資本組入額　　　         729円
         割当先　　　　        取締役５名
       ３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
         発行価格　　　        2,487円
         資本組入額　       　1,243.5円
         割当先　　　　        取締役１名
       ４．有償    第三者割当
         発行価格　　　　         507円
         資本組入額　　        　253.5円
         割当先　　　　        ジャパンベストレスキューシステム株式会社
     (5)  【所有者別状況】

                                               2022年２月28日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等
                                                   株式の状況
           政府及び
                                          個人
                     金融商品     その他の
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人
                                          その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         ―      1     13     14      9     1    566     604      ―

    所有株式数
              ―     59     715    6,107       81      1   14,756     21,719       700
    (単元)
    所有株式数
              ―    0.27     3.29     28.12      0.37     0.01     67.94     100.00        ―
    の割合(％)
    （注）自己株式36,316株は、「個人その他」に363単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                                 2022年２月28日       現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を除
                                            所有株式数
         氏名又は名称                      住所                    く。)の総数に
                                              (株)
                                                   対する所有株式
                                                    数の割合(％)
    大垣内　剛                 広島県広島市中区                         893,900         41.8
    ジャパンベストレスキューシステ
                     愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号                         504,400         23.6
    ム株式会社
    大垣内　好江                 大阪府大阪市西区                         125,000          5.9
    アクアライン従業員持株会                 広島県広島市中区上八丁堀８番８号                          82,200         3.8

    株式会社ポイントラグ                 東京都渋谷区渋谷二丁目10番９号                          33,300         1.6

    株式会社ＳＢＩ証券                 東京都港区六本木一丁目６番１号                          30,100         1.4

    楽天証券株式会社                 東京都港区南青山二丁目６番21号                          22,000         1.0

    有限会社ヒロ・コーポレーション                 神奈川県横浜市都筑区北山田六丁目12番15号                          20,000         0.9

    株式会社スマートソーシング・
                     東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号                          19,000         0.9
    ジャパン
    谷上　淳子                 神奈川県横浜市中区                          18,200         0.9
            計                    ―              1,748,100          81.8
     （注）前事業年度末において主要株主でなかったジャパンベストレスキューシステム株式会社は、当事業年度末現在
        では主要株主となっております。
     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2022年２月28日       現在
          区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                   ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                   ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                   ―          ―              ―

                   普通株式       36,300

    完全議決権株式(自己株式等)                             ―              ―
                                       権利内容に何ら限定のない当社におけ
                   普通株式     2,135,600
    完全議決権株式(その他)                              21,356    る標準となる株式であります。また、
                                       単元株式数は、100株であります。
                   普通株式        700
    単元未満株式                             ―              ―
    発行済株式総数                    2,172,600         ―              ―

    総株主の議決権                   ―           21,356            ―

      ② 【自己株式等】

                                                 2022年２月28日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義
       所有者の氏名                                       所有株式数      総数に対する
                    所有者の住所           所有株式数       所有株式数
        又は名称                                      の合計(株)       所有株式数
                                 (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    (自己保有株式)
                広島市中区上八丁堀８番８号                 36,300       ―       36,300        1.7
    株式会社アクアライン
         計             ―           36,300       ―       36,300        1.7
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　普通株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間

           区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                 (百万円)                   (百万円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                         ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他(　　―　　)                         ―         ―         ―        　―
    保有自己株式数                       36,316        ―           36,316        ―

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
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    ３  【配当政策】
      当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基
     本方針としております。
      当社は、業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、
     会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができ
     る」旨を定めており、今後については経営成績や財政状態等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。こ
     の剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、“すべての人の「FIRST                BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主
      等のステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業として
      の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて
      継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。
       その実現を図っていくために、当社では、全役職員がそれぞれの役割を理解し法令遵守のもと適切に事業活動に
      取り組み、取締役会、監査役会及び内部統制委員会を中心として、活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバ
      ナンス体制を構築し、その強化に努めております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       イ．当社の企業統治体制の概要
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
        ＜取締役会＞










         当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されております。定例取締役会を、原則として
        毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとって
        おります。取締役会には、取締役５名のほか監査役３名が出席し、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監
        督を行うとともに、業務の進捗状況の報告を行っております。
         各取締役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。
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        ＜監査役会＞
         当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。定例監査役会
        を、原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の執行を含む日常
        的活動の監査を行っております。また、代表取締役社長との定期的な面談を通じて、経営方針等を把握すると
        ともに、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実
        効性の確保に努めております。
         各監査役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。
        ＜内部統制委員会＞
         当社はガバナンス体制の強化を推進するため、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、委
        員長以下14名を配置しております。委員会は、必要に応じて開催し、財務報告の信頼性、資産の保全、法令遵
        守、業務の有効性・効率性、リスクマネジメント、情報セキュリティ及びＩＴ統制に関して協議を行い、当社
        の全社的な内部統制の評価・向上に取り組んでおります。
         また、コンプライアンスに係る機能を強化するため、外部の弁護士及び社外役員並びに担当役員・各部門長
        で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしました。同委員会は、問題事象の対処方針などについ
        て、執行部門に対して必要に応じ直接指導、助言し内部統制委員会に定期的に報告を行います。また、当社グ
        ループのコンプライアンスの推進状況について、「コンプライアンス・法務室」から報告を受け、コンプライ
        アンス委員会から、執行部門に対して指導、助言を行います。加えて、内部統制委員会に報告します。
         なお、重要な事案について「コンプライアンス委員会」にて事前協議のうえ、内部統制委員会で審議、取締
        役会で決定しています。
       ロ．当該体制を採用する理由

         当社は、監査役会を設置しております。取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う
        とともに、監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、社外取締
        役１名及び社外監査役３名を選任し、外部視点からの経営監督機能は有効に機能できると判断し、適正なコー
        ポレート・ガバナンス体制が構築できると考え、本体制を採用しております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       イ．内部統制システムの整備状況
         当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保
        するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部
        統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議してお
        ります。その概要は以下のとおりです。
        １．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
         ・取締役および使用人が法令・定款・社会規範を遵守して、職務を遂行するために、コンプライアンス体制
          を構築し、推進するため「コンプライアンス規程」「倫理規程」を制定する。
         ・代表取締役社長指揮のもと、担当取締役を任命し、横断的なコンプライアンス体制推進の総責任者とし
          て、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、総務部が取締役、使用人の教育を行う。
         ・取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、
          担当取締役から、状況報告を受け、さらなる推進を図る。
         ・コンプライアンス違反につながる行為等を抑止するため、「公益通報取扱規程」を定め、外部の弁護士お
          よび社内に相談窓口を設置する。
         ・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期
          的に評価するとともに、維持・改善を図る。
        ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         ・取締役の職務の執行にかかる情報(株主総会議事録、取締役会議事録、取締役会稟議書兼報告書、契約書
          等)の保存は「文書管理規程」に基づき、適切に保存管理を行う。
         ・取締役および監査役は常時上記の文書を閲覧できる。
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        ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ・取締役会は、当社の経営に係るあらゆる損失に対応すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発
          生時に必要な対応方針と体制を整備し、損失を最低限にとどめる。会社の経営リスクに対して適切かつ継
          続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運営されるように改善を図る。
         ・取締役は、担当職務の執行に必要なリスクの把握、分析および評価を行い、取締役会等に対して、重要な
          経営判断資料として提供する。「組織規程」に定められた部長以上の職位を有するものは、担当職務の内
          容を整理し、内在するリスクを把握、分析および評価を行った上で、適切な対策を実施するとともに、か
          かるリスクマネジメントを監督し、定期的に見直す。
         ・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置又は対応者を定め、迅速な対応
          による損失拡大の防止に努める。
        ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則各月に開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況
          の監督を行う。
         ・取締役会の決定に基づく業務の執行については、「組織規程」「業務分掌規程」に基づきこれを執行す
          る。
        ５．当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
         ・子会社を担当する部門を明確にし、子会社に対する指導を適切に行う。
         ・監査役は、内部監査部門と連携をとり、子会社の監査を行い、意見を述べるなど子会社の業務の適正を確
          保する体制を整える。
        ６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当
          該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を
          補助すべき使用人を置く。
         ・監査役を補助する使用人は、監査役補助業務に関しては、監査役の指揮命令にのみ服するものとし、取締
          役および他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。また、取締役は当該使用人の選定、異動、
          評価、処分等の人事関連事項に関しては、監査役の同意を得る。
        ７．当社および関係会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関
          する体制
         ・取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況および内部体制に関する
          報告を行う。
         ・当社および関係会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発
          見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
         ・当社および関係会社の取締役および使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として不利な取扱
          いを受けないよう徹底する。
         ・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、稟議書など業務執行に係る重要な文書を閲覧
          し、取締役および使用人の説明を求めることができる。
        ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ・代表取締役社長と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
         ・監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。
         ・監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは弁済等の請求があった場合には、当該請求に係
          る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに
          応じる。
        ９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等
         ・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益
          を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するた
          めに、「反社会的勢力対策規程」を定め所管部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄
          警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。
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       ロ．リスク管理体制の整備の状況
         当社は、毎月１回取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評
        価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、内部監査部及び
        内部統制委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等と
        の連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する
        意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や
        指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。
       ハ．取締役の定数

         当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
       ニ．取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めており
        ます。
       ホ．責任限定契約の概要

         当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社
        法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額
        は、法令が定める額としております。
       ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定す
        る役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を保険会社との間で締結しており、これによ
        り、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定め
        られた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、
        全額当社が負担しております。
       ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

        １．自己の株式の取得
          当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
         め、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
         ことができる旨を定款に定めております。
        ２．取締役及び監査役の責任免除
          当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる
         ようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の賠
         償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除
         することができる旨を定款に定めております。
        ３．中間配当
          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日とし
         て、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       チ．株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権
        を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
        もって行う旨を定款に定めております。
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                                                     株式会社アクアライン(E31694)
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       リ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
         当社は、支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定してお
        りません。当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般株主との利益相反を回避するという原則に
        則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針と
        し、その取引金額の多寡にかかわらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の
        上、決定することとしております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  6 名　女性    2 名　(役員のうち女性の比率             25 ％)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        (株)
                              1995年11月      有限会社アクアライン(現株式会社
                                    アクアライン)設立　代表取締役社
       代表取締役
                大垣内　剛      1973年６月14日      生         長(現任)               (注)３    893,900
        社長
                              2020年５月      株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレス
                                    キュー取締役（現任）
                              1999年１月      ココラホーム有限会社入社
                              2000年１月      株式会社ジオン入社
                              2000年９月      当社入社
        取締役
                谷上　淳子      1972年12月12日      生  2007年11月      業務部長               (注)３    18,200
      加盟店営業部長
                              2008年10月      営業部長
                              2011年５月      取締役営業部長
                              2021年12月      取締役加盟店営業部長（現任）
                              1997年10月      株式会社クラシアン入社
                              2002年８月      株式会社ワールドメンテ（現当社）
                                    入社
        取締役                       2008年３月      営業企画部課長
                加藤　伸克      1973年９月12日      生                       (注)３    15,200
       経営企画部長
                              2009年７月      業務部長
                              2011年５月      法人営業部長
                              2015年４月      経営企画部長
                              2018年５月      取締役経営企画部長（現任）
                                    合同酒精株式会社（現オエノンホー
                              1983年４月
                                    ルディングス株式会社入社
                              1988年９月      大王製紙株式会社入社
                              2002年４月      株式会社オフテクス入社　執行役員
                                    東京支社長
                              2005年３月      株式会社シーテック（現アプト入
        取締役
                                    社）　取締役営業部長
     ミネラルウォーター          山本　寿樹      1959年10月３日      生                       (注)３     1,000
                              2009年８月      株式会社ＮＸ入社　営業部長
       事業部長
                              2011年４月      当社入社
                              2015年４月      法人営業部長
                              2019年３月      ミネラルウォーター事業部長
                              2021年５月      取締役ミネラルウォーター事業部長
                                    （現任）
                              1993年３月      東京大学理学部卒業
                              1997年３月      東京大学文学部卒業
                              2004年11月      司法試験合格
                              2006年10月      弁護士登録（第一東京弁護士会）石
                小森　光嘉
        取締役              1970年10月31日      生                       (注)３      ―
                 (注)１
                                    嵜・山中綜合法律事務所入所
                              2018年１月      同事務所パートナー弁護士就任（現
                                    任）
                              2019年５月      当社取締役（現任）
                              1973年４月      大和証券株式会社入社
                大江　隆
       常勤監査役               1949年１月17日      生                       (注)４      ―
                 (注)２
                              2009年５月      当社常勤監査役(現任)
                              1990年４月      石井睦子税理士事務所開所
                              1997年２月      株式会社いしい事務所代表取締役社
                石井　睦子
        監査役              1955年１月27日      生                       (注)４      500
                 (注)２
                                    長(現任)
                              2008年１月      当社監査役(現任)
                              1968年３月      日本生命保険相互会社入社
                              1998年11月      株式会社イー・アール・エス代表取
                                    締役副社長
                小野　博
        監査役              1944年７月28日      生                       (注)４     2,000
                 (注)２
                              2002年６月      応用リソースマネージメント株式会
                                    社代表取締役社長
                              2008年８月      当社監査役(現任)
                            計                          930,800
     (注)   １．取締役小森光嘉は、社外取締役であります。
       ２．監査役大江隆、石井睦子及び小野博は、社外監査役であります。
       ３．取締役の任期は、2022年５月31日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最
         終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
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       ４．監査役の任期は、2019年５月30日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最
         終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
      ②　社外取締役及び社外監査役

        当社は、社外取締役を１名選任しております。社外取締役の小森光嘉と当社との間に重要な人的関係、取引関
       係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。
        当社は、社外監査役を３名選任しております。社外監査役である大江隆、石井睦子及び小野博との間に重要な
       人的関係、取引関係はなく第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。なお、石井睦子は当社株
       式を500株（0.02％）、小野博は当社株式を2,000株（0.09％）保有しております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりま
       せんが、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役又は社外監査役として豊富な知識、経験
       に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

       との関係
        社外取締役及び社外監査役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席
       し、客観的な立場から職務執行に関する助言を積極的に行っております。
        社外常勤監査役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換
       することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時
       に情報交換することにより連携を図っております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
        当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成され、常勤
       監査役を中心に、非常勤監査役も業務を分担し、監査計画に沿って監査を実施しております。監査役は、取締役
       会その他の重要な会議に出席するほか、取締役から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行ってお
       り、取締役の職務の執行状況を常に監査できる体制にあります。内部監査部は、代表取締役社長に監査の状況を
       報告し、監査役会との業務執行を適宜連携しております。
        当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
       ります。
           氏名        開催回数         出席回数
          大江　隆          18回         18回
         石井　睦子          18回         18回
          小野　博          18回         18回
       　監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の作成、監査実施結果の報告と監査報告書の作成、会
       計監査人の評価と選解任及び監査報酬等の同意に係る事項、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整
       備・運用状況等であります。
       　また、常勤監査役の活動として、取締役会出席のほか、会計監査人、内部監査部とも定期、不定期に監査内容
       に関する情報交換を実施し、その内容を他の社外監査役と共有しております。
      ②　内部監査の状況

        当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査部を設置し、内部監査担当２名（専任１名）を配置してお
       ります。内部監査部は「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施し
       ております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、改善指示がなされた場合にはフォ
       ローアップ監査の実施により、改善状況の確認を行っております。
        内部監査部及び監査役会は、毎月１回開催の定期会合を通じて活動状況の報告、意見交換を行いそれぞれが連
       携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。会計監査人と監査役、内部監査部にお
       いて原則四半期に１度定例会議を設定し、情報の共有に努め、必要に応じて意見交換を行うなど連携を図ってお
       ります。
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      ③　会計監査の状況
       イ．監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ロ．継続監査期間

         2014年２月期以降の９年間
       ハ．業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　中原晃生
         指定有限責任社員　業務執行社員　下平雅和
       二．監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士　５名
         会計士試験合格者等　５名
         その他　５名
       ホ．監査法人の選定方法と理由

         監査法人の選定に際しては、独立性・品質管理体制・専門性を有すること、審査体制が整備されているこ
        と、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し判断しております。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
        提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人
        が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、会計監
        査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におい
        て、会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。
       ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策
        定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して監査品質、品質管理、独立性について総合的に
        評価を行っております。
       ト．監査法人の異動

         当社は、2022年５月31日開催の第27回定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。
         第27期（自　2022年３月１日　至　2022年２月28日　連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ
         第28期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日　連結・個別）　監査法人やまぶき
         なお、臨時報告書（2022年５月10日提出）に記載した事項は次の通りです。
         (1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
          ①　選任する監査公認会計士等の名称　監査法人やまぶき
          ②　退任する監査公認会計士等の名称　有限責任監査法人トーマツ
         (2）当該異動の年月日
           2022年５月31日（第27回定時株主総会開催日）
         (3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
           2015年６月23日
         (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
            該当事項はありません。
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         (5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
           当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年５月31日開催予定の第27期定時株主総会
          終結の時をもって任期満了となります。
           当社は、2021年12月３日付けの「第三者委員会の調査報告受領に関するお知らせ」にて公表した第三者
          委員会の調査結果を踏まえ、2021年12月15日付け「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知ら
          せ」にて公表した再発防止策に基づきコンプライアンス体制の構築・強化及び事業モデルの再考を視野に
          入れた改革等を進めている最中であります。
           このような状況において、有限責任監査法人トーマツの継続監査期間が長期にわたっていること、か
          つ、監査費用等が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業規模に適した監査対応、監査報酬の相当性等
          について検討した結果、監査法人やまぶきを新たな会計監査人として選任することといたしました。
         (6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
          ①　退任する監査公認会計士等の意見
           　特段の意見はない旨の回答を得ております。
          ②　監査役会の意見
           　妥当であると判断しております。
      ④　監査報酬の内容等

       イ．監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              31,000             ―         65,000           2,000
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             31,000             ―         65,000           2,000

       　当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」適用による会計方針等の検討に関する助言
       等であります。
       ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

         該当事項はありません。
       ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         該当事項はありません。
       二．監査報酬の決定方針

         監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬見積りの算出根拠について総合的に勘案し、会
        計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得た上で決定しております。
       ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
        た理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であ
        るかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであり
        ます。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の役員報酬は、株主総会で承認された取締役、監査役それぞれの報酬総額の範囲内において、取締役会又
       は監査役会において決定しております。取締役の報酬は、各取締役の担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案
       し取締役会から一任された代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担
       の状況を考慮し、監査役会の協議のうえで決定しております。当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定
       に関する方針は定めておりません。
        取締役の報酬限度額については、2010年５月29日開催の第15期定時株主総会において、年額150,000千円以内と
       決議されております。監査役の報酬限度額については、2017年５月30日開催の第22期定時株主総会において、年
       額20,000千円以内と決議されております。
        なお、当事業年度においては、2022年５月31日開催の取締役会において代表取締役社長の大垣内剛に取締役の
       個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。同氏に委任した理由は、創業から経営
       のトップに就任しておりすべての取締役に対し客観的な評価を下すことができると判断したためであります。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                            役員の員数
                 (千円)
                                             役員特別
                                                     (人)
                        固定報酬      業績連動報酬         賞与
                                              功労金
        取締役
                   63,039       63,039         ―       ―       ―      4
    (社外取締役を除く。)
        監査役
                     ―       ―       ―       ―       ―      ―
    (社外監査役を除く。)
       社外取締役             3,600       3,600         ―       ―       ―      1
       社外監査役             9,840       9,840         ―       ―       ―      3

      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式と
       し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、中長期的な取引関係の構築・維持・強化、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を
        保有する場合があります。保有する株式については、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を
        検証しております。
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       ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式
               当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
              株式数（株）         株式数（株）
       銘柄                                              式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
                                                      の有無
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
               （千円）         （千円）
                                取引関係の構築を通じて当社の中長期的な企
                 ―           40,000
     ㈱メディロム                           業価値向上のため保有しておりましたが、売                       無
                 ―           52,312
                                却しております。
       ハ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               4             1,324
        非上場株式以外の株式              ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数     株式数の減少に係る売却
                     （銘柄）      価額の合計額（千円）
        非上場株式              ―               ―
        非上場株式以外の株式               1             42,859
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
      ます。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年３月１日から2022年２月28日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年３月１日から2022年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツにより監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説す
     る専門誌を定期購読するとともに、監査法人等外部機関が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
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                                                           有価証券報告書
    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年２月28日)              (2022年２月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               896,669              551,194
        売掛金                               429,484              329,756
        商品及び製品                                16,098              12,594
        原材料及び貯蔵品                               186,995              168,607
        前払費用                                26,730              23,685
        その他                                6,625              80,464
                                        △ 261             △ 722
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,562,342              1,165,580
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               53,299              85,928
                                      △ 53,045             △ 51,468
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          建物（純額）                               253             34,460
         車両運搬具
                                       140,169               66,978
                                      △ 116,994              △ 59,950
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          車両運搬具（純額）                             23,174               7,028
         リース資産
                                       441,523              398,870
                                      △ 325,037             △ 299,285
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          リース資産（純額）                             116,486               99,585
         その他
                                        72,355              74,390
                                      △ 72,340             △ 67,924
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          その他（純額）                               15             6,465
         有形固定資産合計                              139,930              147,540
        無形固定資産
         のれん                              728,284              546,262
         ソフトウエア                               19,982              22,001
                                        83,989              64,184
         その他
         無形固定資産合計                              832,256              632,448
        投資その他の資産
                                     ※１   54,637            ※１   1,324
         投資有価証券
         差入保証金                               82,515              105,749
         その他                               25,421              70,981
                                       △ 9,397             △ 9,824
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              153,176              168,230
        固定資産合計                              1,125,363               948,219
      資産合計                                2,687,706              2,113,799
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年２月28日)              (2022年２月28日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               103,567              106,878
                                     ※２   86,600            ※２   40,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               162,997              186,792
        リース債務                                84,580              80,735
        未払金                               457,000              264,540
        未払法人税等                                  597             2,992
        預り金                                37,325              164,214
        工事補償引当金                                1,520              8,911
                                        40,845               9,410
        その他
        流動負債合計                               975,034              864,475
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                                  ―            180,000
        長期借入金                               456,594              449,780
        リース債務                               206,228              143,785
                                        40,158              20,233
        繰延税金負債
        固定負債合計                               702,981              793,798
      負債合計                                1,678,016              1,658,273
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               280,309              315,799
        資本剰余金                               200,309              235,799
        利益剰余金                                32,854             △ 517,024
                                      △ 23,393             △ 23,393
        自己株式
        株主資本合計                               490,079               11,181
      その他の包括利益累計額
                                        38,565                ―
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                38,565                ―
      非支配株主持分                                 481,044              444,344
      純資産合計                                1,009,689               455,526
     負債純資産合計                                 2,687,706              2,113,799
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年３月１日              (自 2021年３月１日
                               　至 2021年２月28日)              　至 2022年２月28日)
     売上高                                 6,025,332              5,260,310
                                  ※１ ,※２   3,437,550          ※１ ,※２   2,903,579
     売上原価
     売上総利益                                 2,587,782              2,356,730
                                   ※３   3,034,754            ※３   2,856,361
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 446,972             △ 499,631
     営業外収益
      受取利息                                   225              101
      受取配当金                                    6              6
      受取手数料                                    ―              500
      保険差益                                  1,672               382
      助成金収入                                 13,804               2,788
                                        2,433               534
      その他
      営業外収益合計                                 18,142               4,312
     営業外費用
      支払利息                                  6,497              7,489
      支払手数料                                  2,157              10,926
      支払補償費                                  2,603               574
                                         620             2,132
      その他
      営業外費用合計                                 11,878              21,122
     経常損失（△）                                 △ 440,708             △ 516,441
     特別利益
                                       ※４   19          ※４   21,220
      固定資産売却益
                                          ―            42,357
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                    19            63,578
     特別損失
                                       ※５   28            ※５   75
      固定資産売却損
                                      ※６   488
      固定資産除却損                                                  ―
                                    ※７   267,670
      減損損失                                                  ―
                                                   ※８   137,543
                                          ―
      特別調査費用等
      特別損失合計                                 268,186              137,618
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 708,874             △ 590,481
     法人税、住民税及び事業税
                                        3,099              2,776
                                        15,611              △ 6,679
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   18,711              △ 3,903
     当期純損失（△）                                 △ 727,586             △ 586,577
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 82,455             △ 36,699
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 645,130             △ 549,878
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年３月１日              (自 2021年３月１日
                               　至 2021年２月28日)              　至 2022年２月28日)
     当期純損失（△）                                 △ 727,586             △ 586,577
     その他の包括利益
                                        38,565             △ 38,565
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                 38,565             △ 38,565
     包括利益                                 △ 689,020             △ 625,143
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 606,564             △ 588,444
      非支配株主に係る包括利益                                △ 82,455             △ 36,699
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
                                                   (単位：千円)
                         株主資本              その他の包括利益累計額
                                                 非支配株主
                                       その他有価     その他の包
                                                      純資産合計
                                  株主資本合
                                                  持分
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価差     括利益累計
                                    計
                                        額金    額合計
    当期首残高            280,309     200,309     677,984      △ 702  1,157,901        ―     ―     ―  1,157,901
    当期変動額
     新株の発行             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     親会社株主に帰属する当
                  ―     ―  △ 645,130       ―  △ 645,130       ―     ―     ―  △ 645,130
     期純損失（△）
     自己株式の取得             ―     ―     ―  △ 22,690    △ 22,690      ―     ―     ―  △ 22,690
     株主資本以外の項目の当
                  ―     ―     ―     ―     ―   38,565     38,565    481,044     519,609
     期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―     ―  △ 645,130    △ 22,690   △ 667,820     38,565     38,565    481,044    △ 148,211
    当期末残高            280,309     200,309     32,854    △ 23,393    490,079     38,565     38,565    481,044    1,009,689
       当連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

                                                   (単位：千円)
                         株主資本              その他の包括利益累計額
                                                 非支配株主
                                       その他有価     その他の包
                                                      純資産合計
                                  株主資本合
                                                  持分
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価差     括利益累計
                                    計
                                        額金    額合計
    当期首残高            280,309     200,309     32,854    △ 23,393    490,079     38,565     38,565    481,044    1,009,689
    当期変動額
     新株の発行            35,490     35,490      ―     ―   70,980      ―     ―     ―   70,980
     親会社株主に帰属する当
                  ―     ―  △ 549,878       ―  △ 549,878       ―     ―     ―  △ 549,878
     期純損失（△）
     自己株式の取得             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     株主資本以外の項目の当
                  ―     ―     ―     ―     ―  △ 38,565    △ 38,565    △ 36,699    △ 75,264
     期変動額（純額）
    当期変動額合計            35,490     35,490   △ 549,878       ―  △ 478,898    △ 38,565    △ 38,565    △ 36,699   △ 554,163
    当期末残高            315,799     235,799    △ 517,024    △ 23,393     11,181      ―     ―   444,344     455,526
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年３月１日              (自 2021年３月１日
                               　至 2021年２月28日)              　至 2022年２月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 708,874             △ 590,481
      減価償却費                                 149,425               78,738
      減損損失                                 267,670                 ―
      のれん償却額                                 182,071              182,022
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 632              888
      工事補償引当金の増減額（△は減少）                                   145             7,390
      受取利息及び受取配当金                                  △ 231             △ 107
      助成金収入                                △ 13,804              △ 2,788
      支払利息                                  6,497              7,489
      有形固定資産売却損益（△は益）                                    8           △ 21,145
      投資有価証券売却損益（△は益）                                    ―           △ 42,357
      特別調査費用等                                    ―            137,543
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 63,969              99,728
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 43,550              21,891
      前払費用の増減額（△は増加）                                 81,999              △ 1,342
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                 159,096              △ 70,062
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 15,058               3,310
      未払金の増減額（△は減少）                                 132,996             △ 192,450
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                    ―            122,428
                                        15,581             △ 32,699
      その他
      小計                                 149,368             △ 292,001
      利息及び配当金の受取額
                                         231              107
      助成金の受取額                                 13,804               2,788
      利息の支払額                                 △ 6,496             △ 7,707
      特別調査費用等の支払額                                    ―           △ 137,543
                                       △ 2,502              △ 381
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 154,405             △ 434,737
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △ 110,000                △ 1
      有形固定資産の取得による支出                                △ 16,030             △ 44,440
      有形固定資産の売却による収入                                    20            29,971
      無形固定資産の取得による支出                                △ 24,200              △ 8,023
      短期貸付けによる支出                                 △ 6,884              △ 606
      短期貸付金の回収による収入                                  6,969              1,288
      長期貸付けによる支出                                 △ 1,900             △ 2,250
      長期貸付金の回収による収入                                  2,285              2,008
      投資有価証券の売却による収入                                    ―            42,859
      差入保証金の差入による支出                                 △ 3,758             △ 31,015
      差入保証金の回収による収入                                  5,143              7,782
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                   ※２   △  536,499
                                                        ―
      る支出
                                       △ 1,001             △ 40,391
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 685,856              △ 42,819
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年３月１日              (自 2021年３月１日
                               　至 2021年２月28日)              　至 2022年２月28日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 86,600             △ 46,600
      長期借入れによる収入                                 700,000              200,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 106,659             △ 183,019
      社債の発行による収入                                    ―            180,000
      株式の発行による収入                                    ―            70,980
      自己株式の取得による支出                                △ 22,690                ―
      配当金の支払額                                  △ 16              △ 9
                                      △ 68,848             △ 89,270
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 588,384              132,080
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   56,934             △ 345,476
     現金及び現金同等物の期首残高                                  729,735              786,669
                                    ※１   786,669            ※１   441,193
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループは、「水まわりサービス事業」において業務提携先からの入電減少や新型コロナウイルス感染症の
      拡大による入電減少、新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下等により、前連結会計年度まで２期
      連続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、前連結会計年度の損
      失額に重要性が認められることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在してい
      るものと認識しておりました。
       当連結会計年度においても、「水まわりサービス事業」において前連結会計年度から続く新人サービススタッフ
      増加に伴う生産性・効率性の低下について改善途上であることに加え、行政処分を受けた影響により事業を中断し
      「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの入電数が大きく落ち込み、引き続き営業損失、
      経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる
      事象又は状況が存在しております。
       連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
      １．事業収支の改善
        「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店ス
       タッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジ
       ネスモデルに移行いたしました。当社は創業27年のノウハウを活かし加盟店支援業務及び加盟店従業員に対する
       技術・マナー支援等に注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設する等コンプラ
       イアンス体制を構築いたします。合わせて、当社グループ全体の収益力を向上させるため、コールセンター業務
       等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。
        なお、現在業務を中断しております「水まわりサービス事業」につきましても、従前の訪問販売とは異なる通
       信販売方式のもと、コンプライアンス体制が十分整った事が確認できた場合には再開予定であり、コールセン
       ター業務等加盟店支援業務を行う「水まわりサービス支援事業」とともに、入電数及び工事施工件数の増加に努
       めてまいります。
      ２．資金繰りの安定化
        当連結会計年度末において現金及び預金残高は551,194千円であり、2021年８月に金融機関からの借り入れ実行
       が200,000千円、2022年２月に第三者割当増資による新株の発行が70,980千円及び第１回無担保転換社債型新株予
       約権付社債の発行が180,000千円あったものの前連結会計年度末に比べ345,474千円減少しております。このよう
       な状況の中、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対して、資金支援の要請をしてまいります。また、
       自社保有資産の売却も進める予定です。
       上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。し

      かしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められま
      す。
       なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
      結財務諸表に反映しておりません。
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      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
       2 社
       連結子会社の名称
        株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー
        株式会社アーム
     (2)  非連結子会社名

       2社
       非連結子会社の名称
        株式会社ライフサポート
        株式会社そっけつこむ（2021年３月９日付で株式会社ＷｏｒｌｄＭａｉｎｔｅから社名変更）
       非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余
      金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いてお
      ります。
    ２．持分法の適用に関する事項

      持分法を適用しない子会社及び関連会社の名称
      　2社
      　株式会社ライフサポート
      　株式会社株式会社そっけつこむ
       持分法非適用会社は、損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）その他の項目からみて、当企
      業集団の財務状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、持分法の適用
      範囲から除外しております。なお、ティ・アイ・エル株式会社は、第三者割当増資に伴う持分比率の低下により関
      連会社でなくなったため、持分法適用会社の範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      株式会社アームの決算日は４月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準
     じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
       イ．関連会社株式
         移動平均法による原価法
       ロ．その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移
         動平均法により算定）
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      ②　たな卸資産
       イ．商品、製品、原材料
         総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
       ロ．貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
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     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属
       設備については、定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　３～18年
         車両運搬具　　２～６年
         その他　　　　３～20年
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
        自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
      ③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
       特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　工事補償引当金
        修理済給排水・衛生設備に係る一定期間の無償補修費用の支出に備えるため、過去の実績率に基づく補償見込
       額を計上しております。
     (4)  のれんの償却方法及び償却期間

       その効果が発現すると見積もられる期間（５年）に基づく定額法によっております。
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (重要な会計上の見積り)

      (のれんの評価)
    １．当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額　　546,262千円
    ２．(   1 ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
        「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(4)のれんの償却方法及び償
       却期間」に記載のとおり。
      (2 ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
        のれんは株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューの株式取得に伴い発生したもので、今後の事業展開によって
       期待される将来の超過収益力であります。減損損失を認識するかどうかの判定及び現在価値の算定において用い
       られる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情
       報（予算など）を整合的に修正し、のれんを含む資産グループの現在の状況や事業計画等を考慮し見積もってお
       ります。
    ３．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
      　業績の将来予測には主観的な判断や立証が困難な不確実性を伴う重要な会計上の見積りが含まれることになり、
      将来の業績が予測を下回った場合、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性があります。
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      (未適用の会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年３月26日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2023年２月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
     ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           令和元年７月４日）

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    令和元年７月４日）
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号                             令和元年７月４日）
     ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                          令和元年７月４日）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                     令和２年３月31日）
     (1)  概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2)  適用予定日

       2023年２月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
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      (表示方法の変更)
      (連結貸借対照表)
      　前連結会計年度末において、「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「差入保証金」（前連結会
      計年度末82,515千円）については、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度末においては区分掲記しており
      ます。
      　前連結会計年度末において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「預り金」（前連結会計年度末
      37,325千円）については、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度末においては区分掲記しております。
      (連結キャッシュ・フロー計算書)
      　前連結会計年度末において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「有形固
      定資産売却損益（△は益）」（前連結会計年度末8千円）については、金額的重要性が高まったため、当連結会計年
      度末においては区分掲記しております。
      (追加情報)

      (新型コロナウイルス感染拡大の影響による会計上の見積り）
       当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大状況が現状以上に悪化せず、消費動向は徐々に回復に進みな
      がらも、翌連結会計年度中は影響が残ることを仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性に関する会計
      上の見積りを行っております。
      (連結貸借対照表関係)

    ※１    非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2021年２月28日       )         ( 2022年２月28日       )
        投資有価証券(株式)                        1,510千円                 1,000千円
    ※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

      (1)  担保に供している資産
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2021年２月28日)                 (2022年２月28日)
        その他（暗号資産）                          ―千円               40,000千円
      (2)  担保に係る債務

                             前事業年度                 当事業年度

                            (2021年２月28日)                 (2022年２月28日)
        短期借入金                          ―千円               40,000千円
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    　３　当座貸借契約及びコミットメントライン契約

       　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締
       結しております。
       　連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりでありま
      す。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2021年２月28日       )         ( 2022年２月28日       )
        貸出コミットメントの総額                       500,000千円                   ―千円
        当座貸越極度額                       500,000                 400,000
        借入実行残高                          ―                 ―
        差引額                      1,000,000                  400,000
       　なお、2022年３月に一部契約を更新しており、2022年３月末の借入未実行残高等は、当座貸越極度額200,000千
       円、借入実行残高―千円、差引額200,000千円であります。
      (連結損益計算書関係)

    ※１    売上原価に含まれている工事補償引当金繰入額は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2020年３月１日              (自    2021年３月１日
                           至   2021年２月28日       )       至   2022年２月28日       )
                                 850  千円              8,808   千円
    ※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており

      ます。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2020年３月１日              (自    2021年３月１日
                           至   2021年２月28日       )       至   2022年２月28日       )
                                1,597   千円              1,668   千円
    ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2020年３月１日              (自    2021年３月１日
                           至   2021年２月28日       )       至   2022年２月28日       )
        広告宣伝費                       486,581    千円             133,633    千円
        販売手数料                      1,085,218                 1,298,383
        給料手当                       337,244                 371,639
        貸倒引当金繰入額                        △ 259                1,168
        のれん償却額                       182,071                 182,022
    ※４    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2020年３月１日              (自    2021年３月１日
                           至   2021年２月28日       )       至   2022年２月28日       )
        車両運搬具                          19 千円              21,220   千円
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    ※５    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2020年３月１日              (自    2021年３月１日
                           至   2021年２月28日       )       至   2022年２月28日       )
        建物                          28 千円                75 千円
    ※６    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2020年３月１日              (自    2021年３月１日
                           至   2021年２月28日       )       至   2022年２月28日       )
        ソフトウエア                         158  千円                ― 千円
        その他                         329                 ―
        計                         488                 ―
    ※７　減損損失

       前連結会計年度（自　          2020年３月１日       　至　   2021年２月28日       ）
      　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
     ①　減損損失を認識した資産グループの概要
          用途             種類               場所              減損損失
                             広島本社（広島市中区）、
                  建物、車両運搬具、
    水まわり緊急修理サービス                         東京本社（東京都千代田区）、
                  リース資産、ソフトウ                                  267,670千円
    事業                         大阪事務所（大阪市北区）
                  エア等
                             横浜コールセンター（横浜市西区）他
     ②　減損損失の認識に至った経緯
      　保有する水まわり緊急修理サービス事業等に関する固定資産について、今後の事業環境等を踏まえ、収益性が低
      下したため、減損損失として特別損失に計上しております。
     ③　減損損失の金額
      　建物　　　       　　　　　35,638千円
      　車両運搬具　　　　　            20,899千円
      　リース資産　　　　　147,143千円
      　その他　　　　　　　            24,118千円
      　ソフトウエア　　　　            39,871千円
     ④　資産のグルーピングの方法
      　キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に会計管理上の区分を基本単位としてグルーピングしており
      ます。
     ⑤　回収可能価額の算定方法
      　回収可能価額については、正味売却価額にて測定しております。正味売却価額は、買取業者による見積価格を基
      礎として合理的に算定しております。
       当連結会計年度（自　          2021年３月１日       　至　   2022年２月28日       ）

      　該当事項はありません。
    ※８　特別調査費用等

       前連結会計年度（自　          2020年３月１日       　至　   2021年２月28日       ）
      　該当ありません。
       当連結会計年度（自　          2021年３月１日       　至　   2022年２月28日       ）

      　当社グループにおいて、特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する取引状況の分析、検討をするため
      の外部弁護士等による調査及び調査に関連する費用等を特別調査費用等として計上しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2020年３月１日              (自    2021年３月１日
                             至   2021年２月28日       )       至   2022年２月28日       )
        その他有価証券評価差額金
          当期発生額                          51,811                △9,453
                                    ―              △42,357
          組替調整額
            税効果調整前
                                  51,811                △51,811
                                 △13,245                  13,245
            税効果額
          その他有価証券評価差額金
                                  38,565                △38,565
               その他の包括利益合計                   38,565                △38,565
      (連結株主資本等変動計算書関係)

    前連結会計年度(自　          2020年３月１日       　至　   2021年２月28日       )
    １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    発行済株式
     普通株式               2,032,600              ―           ―       2,032,600

        合計            2,032,600              ―           ―        2,032,600

    ２．自己株式に関する事項

                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    普通株式                   269         36,047             ―         36,316
    （注）自己株式の当連結会計年度の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増加35,000株、譲渡制限付株式
       の無償取得による増加1,034株、単元未満株式の買取による増加13株であります。
    ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
    ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       無配のため、該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       無配のため、該当事項はありません。
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    当連結会計年度(自　          2021年３月１日       　至　   2022年２月28日       )
    １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    発行済株式
     普通株式               2,032,600            140,000             ―       2,172,600

        合計            2,032,600            140,000             ―       2,172,600

    （注）普通株式の当連結会計年度の増加は、第三者割当による新株の発行による増加140,000株であります。
    ２．自己株式に関する事項

                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    普通株式                 36,316             ―           ―         36,316
    ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (千円)
                              年度期首                 会計年度末
            第１回無担保転換社
            債型新株予約権付社
     提出会社                  普通株式          ―   355,029         ―   355,029         ―
            債の新株予約権(2022
            年２月28日発行)
               合計                  ―   355,029         ―   355,029         ―
    （注）１．新株予約権付社債の会計処理については、一括法によっております。
       ２．権利行使期間の初日が到来しておりません。
     （変動事由の概要）

      第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加                                    355,029株
    ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       無配のため、該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       無配のため、該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2020年３月１日              (自    2021年３月１日
                           至   2021年２月28日       )       至   2022年２月28日       )
        現金及び預金                       896,669千円                 551,194千円
        預入期間が３か月を超える
                              △110,000                 △110,001
        定期預金
        現金及び現金同等物                       786,669                 441,193
    ※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　          2020年３月１日       　至　   2021年２月28日       ）
       株式の取得により新たに株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負
      債の内訳並びに株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー株式の取得価額と株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー
      取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
        流動資産                 150,000千円

        固定資産                1,000,000
        流動負債                   ―
        固定負債                   ―
                       △563,500
        非支配株主持分
         株式の取得価額
                         586,500
                        △50,000
        現金及び現金同等物
         差引：取得のための支出                536,499
       当連結会計年度（自　          2021年３月１日       　至　   2022年２月28日       ）

       該当事項はありません。
      (リース取引関係)

    １．ファイナンス・リース取引
     (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ①　リース資産の内容
       有形固定資産
       　主として、営業用車両であります。
    　②　リース資産の減価償却の方法
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社は、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の
      運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされており、差入保証金は、取引先の信用リスクにさらされ
      ております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期限であります。転換社債型
      新株予約権付社債、短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、最
      終返済日は決算日後、最長で５年後であります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        売掛金に係る顧客リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。
      ②　市場リスクの管理

        投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状態を把握し、市況や取引先企業との
       関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
      ③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは含まれておりません((注２)を参照ください。)。
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      前連結会計年度(        2021年２月28日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                         896,669            896,669              ―
    (2)  売掛金

                             429,484
       貸倒引当金(※１)                       △259

                                         429,225              ―

                             429,225
    (3)  投資有価証券

       その他有価証券

                             52,312            52,312              ―
    (4)  差入保証金

                             77,385            71,500           △5,885
           資産計                 1,455,592            1,449,707             △5,885

    (1)  買掛金

                             103,567            103,567              ―
    (2)  短期借入金

                             86,600            86,600              ―
    (3)  未払金

                             457,000            457,000              ―
    (4)  未払法人税等

                               597            597            ―
    (5) 預り金                         37,325            37,325              ―

    (6)  長期借入金（※２）

                             619,591            618,910             △680
    (7)  リース債務（※３）

                             290,809            288,421            △2,387
           負債計                 1,595,491            1,592,423             △3,068

     (※１)     売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
     (※２)     長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
     (※３)     リース債務には、リース債務（流動負債）及びリース債務（固定負債）が含まれております。
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      当連結会計年度(        2022年２月28日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                         551,194            551,194              ―
    (2)  売掛金

                             329,756
       貸倒引当金(※１)                       △716

                                         329,040              ―

                             329,040
    (3)  差入保証金

                             82,195            75,775           △6,420
           資産計                  962,430            956,010            △6,420

    (1)  買掛金

                             106,878            106,878              ―
    (2)  短期借入金

                             40,000            40,000              ―
    (3)  未払金

                             264,540            264,540              ―
    (4)  未払法人税等

                              2,992            2,992             ―
    (5)  預り金

                             164,214            164,214              ―
    (6)  転換社債型新株予約権付社債

                             180,000            180,000              ―
    (7)  長期借入金（※２）

                             636,572            630,790            △5,781
    (8)  リース債務（※３）

                             224,520            220,598            △3,922
           負債計                 1,619,718            1,610,015             △9,703

     (※１)     売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
     (※２)     長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
     (※３)     リース債務には、リース債務（流動負債）及びリース債務（固定負債）が含まれております。
     （表示方法の変更）

     　「差入保証金」及び「預り金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象としておりま
     す。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
     (注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

      前連結会計年度(        2021年２月28日       )
       資  産
        (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
         おります。
        (3)  投資有価証券
          時価については、株式等は取引所の価格によっております。
        (4)  差入保証金
          差入保証金の時価は、期末から               返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フローを国債の利回り
         等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
       負  債
        (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)      未払法人税等、(5)         預り金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (6)  長期借入金、(7)        リース債務
          これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割
         り引いた現在価値により算定しております。
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      当連結会計年度(        2022年２月28日       )
       資  産
        (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
         おります。
        (3)  差入保証金
          差入保証金の時価は、期末から               返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フローを国債の利回り
         等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
       負  債
        (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)      未払法人税等、(5)         預り金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (6)  転換社債型新株予約権付社債、(7)                長期借入金、(8)        リース債務
          これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行、新規借入又はリース取引を行った場合に想定され
         る利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                  (単位：千円)
               区分              2021年２月28日                2022年２月28日
             関係会社株式                         1,510                1,000
             非上場株式                         814               1,324
             差入保証金                        5,130                23,553
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
       象としておりません。
     (注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2021年２月28日       )
                                １年超         ５年超

                       １年以内                            10年超
                                ５年以内         10年以内
                       (千円)                            (千円)
                                (千円)         (千円)
        現金及び預金                  896,669            ―         ―         ―
        売掛金                  429,484            ―         ―         ―
        差入保証金                    ―         ―       41,096         36,288
             合計            1,326,154             ―       41,096         36,288
        当連結会計年度(        2022年２月28日       )

                                １年超         ５年超

                       １年以内                            10年超
                                ５年以内         10年以内
                       (千円)                            (千円)
                                (千円)         (千円)
        現金及び預金                  551,194            ―         ―         ―
        売掛金                  329,756            ―         ―         ―
        差入保証金                   1,980           ―       40,771         39,443
             合計             882,931            ―       40,771         39,443
                                 68/103






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     (注４)　社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
        前連結会計年度(        2021年２月28日       )
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金              162,997      146,748      146,708      130,068       33,070        ―
        リース債務               84,580      76,194      65,685      48,659      15,689        ―
             合計          247,577      222,942      212,393      178,727       48,759        ―
        当連結会計年度(        2022年２月28日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        新株予約権付社債                 ―    180,000         ―      ―      ―      ―
        長期借入金              186,792      186,752      170,112       71,447      21,469        ―
        リース債務               80,735      70,266      53,280      20,166        71      ―
             合計          267,527      437,018      223,392       91,613      21,540        ―
      (有価証券関係)

    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2021年２月28日       )
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

           区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
      株式                         52,312             501          51,811
           小計                  52,312             501          51,811

    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
      株式                           814            814            ―
           小計                    814            814            ―

           合計                  53,127            1,316           51,811

      当連結会計年度(        2022年２月28日       )

                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

           区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
      株式                           ―            ―            ―
           小計                    ―            ―            ―

    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
      株式                          1,324            1,324             ―
           小計                   1,324            1,324             ―

           合計                   1,324            1,324             ―

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    ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
      前連結会計年度(自　          2020年３月１日        至　  2021年２月28日       )
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2021年３月１日        至　  2022年２月28日       )

                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
          区分
                         (千円)              (千円)              (千円)
    株式                        42,859             42,357               ―
          合計                  42,859             42,357               ―
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2021年２月28日       )       ( 2022年２月28日       )
       繰延税金資産
       　たな卸資産評価損                              456  千円             507  千円
       　未払事業税                             1,917               1,040
       　投資有価証券評価損                             9,204               9,784
       　貸倒引当金                             2,723               3,150
       　工事補償引当金                              434              2,709
       　固定資産減損損失                             76,553               57,066
       　税務上の繰越欠損金（注）２                            141,284               324,789
                                    1,300              32,474
       　その他
       繰延税金資産小計                            233,875               431,522
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                  △141,284               △324,789
        （注）２
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
                                  △92,591              △106,732
        当額
       評価性引当額小計（注）１                           △233,875               △431,522
       繰延税金資産合計                               ―               ―
       繰延税金負債
       　その他有価証券評価差額金                            △13,245                  ―
                                  △26,913               △20,233
       　顧客関連資産
       繰延税金負債合計                            △40,158               △20,233
       繰延税金資産又は繰延税金負債（△）の純額                            △40,158               △20,233
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     (注)   １．評価性引当金の額が197,646千円増加しております。この増加の主な理由は、税務上の繰越欠損金に係る評
         価性引当金を183,505千円認識したことによるものであります。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（        2021年２月28日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―     ―   141,284      141,284千円
         評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―  △141,284      △141,284　〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―  (b)　　―　〃
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金141,284千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しておりませ
         ん。
        当連結会計年度（        2022年２月28日       ）

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―    　―    324,789      324,789千円
         評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―  △324,789      △324,789　〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―  (b)　　―　〃
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金324,789千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しておりませ
         ん。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2021年２月28日       )       ( 2022年２月28日       )
       法定実効税率
                                   △29.8   ％            △30.4   ％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.0               1.2
       住民税均等割等                              0.3               0.5
       評価性引当額の増減                              31.4               29.4
                                    △0.3               △1.3
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              2.6              △0.7
      (資産除去債務関係)

       当社は、賃貸事務所の不動産賃貸借契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該契
      約に伴う敷金が資産に計上されていることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上
      に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度に
      属する金額を費用計上する方法によっております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
        １．報告セグメントの概要
          当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
         り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
         ものであります。
          当社グループは、サービス内容・商品別の事業部及び連結子会社を置き、各事業部及び連結子会社は取り
         扱うサービス・商品について戦略を立案し、事業活動を展開しております。
          したがって、当社グループはサービス提供形態及び提供商品を基礎とした業態別セグメントから構成され
         ており、「水まわりサービス事業」、「水まわりサービス支援事業」、「広告メディア事業」、「ミネラル
         ウォーター事業」及び「フィットネス事業」の５つを報告セグメントとしております。
          「水まわりサービス事業」は、水まわりの緊急トラブル修理・対応、水まわり商品の販売・取付、その他
         修繕工事等を行っております。
          「水まわりサービス支援事業」は、水まわりの緊急トラブル修理・対応、水まわり商品の販売・取付、そ
         の他修繕工事等のコールセンター業務等加盟店支援業務を行っております。
          「広告メディア事業」は、生活サービスサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」の運営、生活救急領域
         のインターネット広告販売を行っております。
          「ミネラルウォーター事業」は、ミネラルウォーターの販売、ウォーターディスペンサーの取り扱いを
         行っております。
          「フィットネス事業」は、パーソナルトレーニングジムの運営をしております。
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

          報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
         項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメ
         ント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
        ３．報告セグメントの変更等に関する事項

          当連結会計年度に加盟店ビジネスを開始したことにより、「水まわりサービス支援事業」を報告セグメン
         トに追加しております。
          なお、当連結会計年度において、従来「水まわり緊急修理サービス事業」としていた報告セグメントの名
         称を「水まわりサービス事業」に変更しております。セグメント名称のみの変更であるため、セグメント情
         報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの名称
         で記載しております。
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        ４．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
       前連結会計年度(自　          2020年３月１日       　至　   2021年２月28日       )
                                                    （単位：千円）
                        報告セグメント
                                                調整額     連結財務諸
              水まわり      水まわり           ミネラル
                                           合計
                         広告メディ           フィットネ
                                                （注）１      表計上額
             サービス事      サービス支           ウォーター
                          ア事業           ス事業
               業     援事業            事業
    売上高
     外部顧客への
             5,243,807         ―   151,474      581,657      48,393    6,025,332         ―  6,025,332
    　売上高
     セグメント間
    　の内部売上高             ―      ―    23,898       332      158    24,388     △ 24,388        ―
    　又は振替高
        計      5,243,807         ―   175,372      581,989      48,551    6,049,721      △ 24,388    6,025,332
    セグメント利益
             △ 229,392        ―  △ 234,870      24,861     △ 7,577    △ 446,979         6  △ 446,972
    又は損失（△）
    その他の項目
      減価償却費          123,320        ―    25,009       828      267    149,425        ―   149,425
     のれん償却額
                 ―      ―   182,071        ―      ―   182,071        ―   182,071
    （注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去6千円が含まれております。
       ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       ３．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
       当連結会計年度(自　          2021年３月１日       　至　   2022年２月28日       )

                                                    （単位：千円）
                        報告セグメント
                                                調整額     連結財務諸
              水まわり      水まわり           ミネラル
                                           合計
                         広告メディ           フィットネ
                                                （注）１      表計上額
             サービス事      サービス支           ウォーター
                          ア事業           ス事業
               業     援事業            事業
    売上高
     外部顧客への
             2,398,850      1,556,083       382,438      870,941      51,996    5,260,310         ―  5,260,310
    　売上高
     セグメント間
    　の内部売上高             ―      ―    7,944       380      72    8,397     △ 8,397       ―
    　又は振替高
        計      2,398,850      1,556,083       390,382      871,322      52,069    5,268,707       △ 8,397    5,260,310
    セグメント利益
              △ 83,368    △ 384,669     △ 82,747      54,322     △ 3,158    △ 499,621        △ 9  △ 499,631
    又は損失（△）
    その他の項目
      減価償却費           22,235      31,135      24,734       472      160    78,738        ―    78,738
     のれん償却額
                 ―      ―   182,022        ―      ―   182,022        ―   182,022
    （注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去△9千円が含まれております。
       ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       ３．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
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      【関連情報】
       前連結会計年度(自　          2020年３月１日       　至　   2021年２月28日       )
        １．製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
         (2)  有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

         　主要な顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高10％以上を占めるものが
         ないため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2021年３月１日       　至　   2022年２月28日       )

        １．製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
         (2)  有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    ＲＯＹ株式会社                               1,537,823      水まわりサービス支援事業
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       前連結会計年度（自　          2020年３月１日       　至　   2021年２月28日       ）
                                                    (単位：千円)
                        報告セグメント
                                ミネラル
                                             全社・消去        合計
                         広告メディア              フィットネス
           水まわりサー       水まわりサー
                               ウォーター事
            ビス事業      ビス支援事業
                           事業              事業
                                  業
    減損損失         267,670         ―       ―       ―       ―       ―    267,670
       当連結会計年度（自　          2021年３月１日       　至　   2022年２月28日       ）

       　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度（自　          2020年３月１日       　至　   2021年２月28日       ）
                                                    (単位：千円)
                        報告セグメント
                                ミネラル
                                             全社・消去        合計
                         広告メディア              フィットネス
           水まわりサー       水まわりサー
                               ウォーター事
            ビス事業      ビス支援事業
                           事業              事業
                                  業
    当期償却額            ―       ―    182,071         ―       ―       ―    182,071
    未償却残高            ―       ―    728,284         ―       ―       ―    728,284
       当連結会計年度（自　          2021年３月１日       　至　   2022年２月28日       ）

                                                    (単位：千円)

                        報告セグメント
                                ミネラル
                                             全社・消去        合計
                         広告メディア              フィットネス
           水まわりサー       水まわりサー
                               ウォーター事
            ビス事業      ビス支援事業
                           事業              事業
                                  業
    当期償却額            ―       ―    182,022         ―       ―       ―    182,022
    未償却残高            ―       ―    546,262         ―       ―       ―    546,262
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

    １．関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
        前連結会計年度(自           2020年３月１日         至   2021年２月28日)
      　　　該当事項はありません。
        当連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

                               議決権等

                    資本金又
         会社等の名称                事業の内容      の所有     関連当事者           取引金額       期末残高
     種類           所在地    は出資金                      取引の内容          科目
          又は氏名                又は職業     (被所有)      との関係           (千円)       (千円)
                     (千円)
                               割合(％)
        ジャパンベスト                           水まわりの修繕・
                               (被所有)
    主要株主           愛知県名古         生活トラブル
        レスキューシス             780,363              工事及び関連業務        材料の仕入        ― 買掛金    20,481
    (法人)           屋市中区         解決サービス
                               直接23.6
        テム株式会社                           に係る業務提携
     (注)ジャパンベストレスキューシステム株式会社からの材料の仕入は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件
       で行っております。
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                                                     株式会社アクアライン(E31694)
                                                           有価証券報告書
      (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    2020年３月１日               (自    2021年３月１日
                          至   2021年２月28日       )         至   2022年２月28日       )
    １株当たり純資産額                              264.81円                   5.23円
    １株当たり当期純損失金額（△）                             △320.81円                  △275.40円

    潜在株式調整後
                                      ―                  ―
    １株当たり当期純利益金額
     (注)   １．2021年２月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載して
         おりません。
       ２．2022年２月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当
         たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                 ( 2021年２月28日       )      ( 2022年２月28日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                  1,009,689              455,526
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   481,044             444,344

    (うち非支配株主持分(千円))                                  (481,044)             (444,344)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   528,645              11,181

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       1,996,284             2,136,284
    の数(株)
       ４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自    2020年３月１日           (自    2021年３月１日
                                至   2021年２月28日       )    至   2022年２月28日       )
    １株当たり当期純損失金額（△）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)                                 △645,130             △549,878

    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                       △645,130             △549,878
     （△）(千円)
    　普通株式の期中平均株式数(株)                                  2,010,935             1,996,668
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                              当期首残高       当期末残高       利率

       会社名           銘柄      発行年月日                         担保     償還期限
                               (千円)       (千円)      (％)
               第１回無担保転換
                         2022年                             2024年
    株式会社アクアライン           社債型新株予約権                    ―    180,000      3.0   無担保社債
                         ２月28日                             ２月29日
               付社債（注）２
        合計           ―        ―        ―    180,000      ―     ―      ―
     (注)   １．転換社債型新株予約権付社債の内容
                               新株予約権の行使
                     株式の    発行価額の              新株予約権
                新株予約
          発行すべき                      により発行した              新株予約権      代用払込みに
                権の発行     発行価格      総額             の付与割合
          株式の内容                      株式の発行価額              の行使期間       関する事項
                 価額
                     (円)     (千円)               (％)
                                の総額(千円)
                                              自   2022年
          株式会社ア
                                               ３月１日
          クアライン       無償      507    180,000         180,000        100           (注)
                                              至   2024年
          普通株式
                                               ２月29日
          (注)    新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するもの
             とする。
       ２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
            １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                  ―       180,000            ―          ―          ―
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                     86,600         40,000          2.0       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                     162,997         186,792           0.7       ―

    １年以内に返済予定のリース債務                     84,580         80,735          0.7       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定
                         456,594         449,780           0.8    2024年～2026年
    のものを除く。)
    リース債務(１年以内に返済予定
                         206,228         143,785           0.7    2024年～2026年
    のものを除く。)
    その他有利子負債                       ―         ―         ―      ―
           合計              997,000         901,092        ―          ―

     (注)   １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金（１年以内に返済予定の長期借入金を含む。）のうち、73,240千円は無利息であります。
       ３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下
         のとおりであります。
                    １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

                      (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
          長期借入金              186,752         170,112          71,447         21,469
          リース債務               70,266         53,280         20,166            71

       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2) 【その他】
      当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上高            (千円)        1,597,863          3,081,288          4,110,881          5,260,310

    税金等調整前四半期
                (千円)         △37,907         △116,608          △485,929          △590,481
    (当期)純損失金額（△）
    親会社株主に帰属
    する四半期(当期)            (千円)         △26,835          △98,521         △454,360          △549,878
    純損失金額（△）
    １株当たり四半期
                 (円)         △13.44          △49.35          △227.6         △275.40
    (当期)純損失金額（△）
         (会計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純損失
                 (円)         △13.44          △35.91         △178.25          △47.81
    金額（△）
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年２月28日)              (2022年２月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               657,100              225,978
                                    ※１   404,262            ※１   298,550
        売掛金
        商品及び製品                                15,958              12,487
        原材料及び貯蔵品                               186,991              168,604
        前払費用                                25,683              27,283
                                     ※１   19,827            ※１   83,691
        その他
                                        △ 125             △ 537
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,309,699               816,057
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                 0            34,352
         車両運搬具                               23,174               7,028
         工具、器具及び備品                                 0            6,465
                                       116,486               99,585
         リース資産
         有形固定資産合計                              139,661              147,432
        無形固定資産
         ソフトウエア                               1,533              8,164
                                        3,849              4,079
         その他
         無形固定資産合計                               5,383              12,244
        投資その他の資産
         投資有価証券                               53,127               1,324
         関係会社株式                              598,974              598,464
         出資金                                170              170
         長期貸付金                               5,144              5,144
         関係会社長期貸付金                               60,000              60,000
         従業員に対する長期貸付金                                344              618
         破産更生債権等                               1,522              1,259
         長期前払費用                               14,400              18,841
         差入保証金                               81,339              104,573
                                                   ※２   43,850
         その他                               3,459
                                      △ 69,397             △ 69,824
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              749,084              764,421
        固定資産合計                               894,128              924,098
      資産合計                                2,203,828              1,740,156
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年２月28日)              (2022年２月28日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               103,546              106,851
                                                   ※２   40,000
        短期借入金                                45,000
        1年内返済予定の長期借入金                               162,997              186,792
        リース債務                                84,580              80,735
                                    ※１   432,692            ※１   225,901
        未払金
        未払費用                                5,545              1,238
        未払法人税等                                2,645              2,525
        未払消費税等                                27,003                ―
        前受金                                2,268              1,615
        預り金                                36,832              163,863
                                        1,520              8,911
        工事補償引当金
        流動負債合計                               904,632              818,435
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                                  ―            180,000
        長期借入金                               456,594              449,780
        リース債務                               206,228              143,785
                                        13,245                ―
        繰延税金負債
        固定負債合計                               676,068              773,565
      負債合計                                1,580,701              1,592,000
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               280,309              315,799
        資本剰余金
                                       200,309              235,799
         資本準備金
         資本剰余金合計                              200,309              235,799
        利益剰余金
         利益準備金                                960              960
         その他利益剰余金
                                       126,375             △ 381,009
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              127,335             △ 380,049
        自己株式                               △ 23,393             △ 23,393
        株主資本合計                               584,561              148,156
      評価・換算差額等
                                        38,565                ―
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                38,565                ―
      純資産合計                                 623,126              148,156
     負債純資産合計                                 2,203,828              1,740,156
                                 80/103






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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年３月１日              (自 2021年３月１日
                               　至 2021年２月28日)              　至 2022年２月28日)
                                   ※１   5,855,439            ※１   4,912,422
     売上高
                                   ※１   3,317,264            ※１   2,716,323
     売上原価
     売上総利益                                 2,538,174              2,196,098
                                  ※１ ,※２   2,813,014          ※１ ,※２   2,640,756
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 274,839             △ 444,657
     営業外収益
                                      ※１   912           ※１   1,003
      受取利息
      受取配当金                                    6              6
                                     ※１   20,625            ※１   29,000
      受取手数料
      保険差益                                  1,672               382
      助成金収入                                  7,854              2,788
                                         685              489
      その他
      営業外収益合計                                 31,755              33,670
     営業外費用
      支払利息                                  6,415              7,033
      支払手数料                                  2,157              10,926
      支払補償費                                  2,912               574
                                         300             2,118
      その他
      営業外費用合計                                 11,785              20,652
     経常損失（△）                                 △ 254,869             △ 431,638
     特別利益
      固定資産売却益                                    19            21,220
                                          ―            42,357
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                    19            63,578
     特別損失
      固定資産売却損                                    ―              75
      固定資産除却損                                   488               ―
      減損損失                                 267,670                 ―
                                                   ※３   137,543
                                          ―
      特別調査費用等
      特別損失合計                                 268,158              137,618
     税引前当期純損失（△）                                 △ 523,007             △ 505,679
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,950              1,705
                                        22,340                ―
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   24,291               1,705
     当期純損失（△）                                 △ 547,298             △ 507,384
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      【売上原価明細書】
       １．水まわりサービス事業売上原価
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2020年３月１日                 (自　2021年３月１日
                          至　2021年２月28日)                 至　2022年２月28日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　材料費                         888,358       32.0          382,531       30.8
    Ⅱ　労務費                        1,220,262        43.9          556,743       44.9

    Ⅲ　経費                ※         671,268       24.1          301,452       24.3

      水まわりサービス事業売上
                            2,779,889        100.0          1,240,726        100.0
      原価
     (注)　※　主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                当事業年度

               項目            (自　2020年３月１日                (自　2021年３月１日
                            至　2021年２月28日)                至　2022年２月28日)
        旅費交通費(千円)                            306,980                153,198
        減価償却費(千円)                             91,628                21,711

       ２．水まわりサービス支援事業売上原価

                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2020年３月１日                 (自　2021年３月１日
                          至　2021年２月28日)                 至　2022年２月28日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　材料費                            ―      ―         352,759       51.7
    Ⅱ　労務費                            ―      ―          17,588       2.6

    Ⅲ　経費                ※            ―      ―         312,143       45.7

      水まわりサービス支援事業
                                ―      ―         682,491       100.0
      売上原価
     (注)　※　主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                当事業年度

               項目            (自　2020年３月１日                (自　2021年３月１日
                            至　2021年２月28日)                至　2022年２月28日)
        旅費交通費(千円)                               ―              134,644
        減価償却費(千円)                               ―              27,416

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       ３．その他売上原価
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2020年３月１日                 (自　2021年３月１日
                          至　2021年２月28日)                 至　2022年２月28日)
                    注記                構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　商品売上原価
      １．期首商品たな卸高                  10,710                 15,958

                        485,394                 728,651

      ２．当期商品仕入高
        合計                496,104                 744,610

      ３．期末商品たな卸高                        480,146       89.4           732,122       92.3

                         15,958                 12,487
    Ⅱ　その他原価                           57,228      10.6           60,982       7.7

      その他売上原価                        537,374      100.0           793,105      100.0

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      ③ 【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                       資本剰余金             利益剰余金
                                     その他
               資本金                                自己株式     株主資本合計
                                    利益剰余金
                         資本剰余金                利益剰余金
                    資本準備金           利益準備金
                          合計                合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高           280,309     200,309     200,309       960    673,673     674,633      △ 702   1,154,550
    当期変動額
     新株の発行             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     当期純損失（△）             ―     ―     ―     ―  △ 547,298     △ 547,298       ―  △ 547,298
     自己株式の取得             ―     ―     ―     ―     ―     ―   △ 22,690     △ 22,690
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     額）
    当期変動額合計              ―     ―     ―     ―  △ 547,298     △ 547,298     △ 22,690    △ 569,989
    当期末残高           280,309     200,309     200,309       960    126,375     127,335     △ 23,393     584,561
                評価・換算差額等

                         純資産合計

              その他有価証     評価・換算差
              券評価差額金      額等合計
    当期首残高                     1,154,550

    当期変動額
     新株の発行             ―     ―     ―
     当期純損失（△）             ―     ―  △ 547,298
     自己株式の取得             ―     ―   △ 22,690
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純           38,565     38,565     38,565
     額）
    当期変動額合計            38,565     38,565    △ 531,423
    当期末残高            38,565     38,565     623,126
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        当事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                       資本剰余金             利益剰余金
                                     その他
               資本金                                自己株式     株主資本合計
                                    利益剰余金
                         資本剰余金                利益剰余金
                    資本準備金           利益準備金
                          合計                合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高           280,309     200,309     200,309       960    126,375     127,335     △ 23,393     584,561
    当期変動額
     新株の発行           35,490     35,490     35,490       ―     ―     ―     ―    70,980
     当期純損失（△）             ―     ―     ―     ―  △ 507,384     △ 507,384       ―  △ 507,384
     自己株式の取得             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     額）
    当期変動額合計            35,490     35,490     35,490       ―  △ 507,384     △ 507,384       ―  △ 436,404
    当期末残高           315,799     235,799     235,799       960   △ 381,009     △ 380,049     △ 23,393     148,156
                評価・換算差額等

                         純資産合計

              その他有価証     評価・換算差
              券評価差額金      額等合計
    当期首残高            38,565     38,565     623,126

    当期変動額
     新株の発行             ―     ―    70,980
     当期純損失（△）             ―     ―  △ 507,384
     自己株式の取得             ―     ―     ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純          △ 38,565     △ 38,565     △ 38,565
     額）
    当期変動額合計           △ 38,565     △ 38,565    △ 474,970
    当期末残高              ―     ―   148,156
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社は、「水まわりサービス事業」において業務提携先からの入電減少や新型コロナウイルス感染症の拡大によ
      る入電減少、新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下等により、前事業年度まで２期連続して、営
      業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、また、前事業年度の損失額に重要性が認められることから、継
      続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。
       当事業年度においても、「水まわりサービス事業」において前事業年度から続く新人サービススタッフ増加に伴
      う生産性・効率性の低下について改善途上であることに加え、行政処分を受けた影響により事業を中断し「水まわ
      りサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの入電数が大きく落ち込み、引き続き営業損失、経常損失
      及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しておりま
      す。
       財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
      １．事業収支の改善
       「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店ス
      タッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネ
      スモデルに移行いたしました。当社は創業27年のノウハウを活かし加盟店支援業務及び加盟店従業員に対する技
      術・マナー支援等に注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設する等コンプライア
      ンス体制を構築いたします。合わせて、当社の収益力を向上させるため、コールセンター業務等の効率的な運営を
      行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。
       なお、現在業務を中断しております「水まわりサービス事業」につきましても、従前の訪問販売とは異なる通信
      販売方式のもと、コンプライアンス体制が十分整った事が確認できた場合には再開予定であり、コールセンター業
      務等加盟店支援業務を行う「水まわりサービス支援事業」とともに、入電数及び工事施工件数の増加に努めてまい
      ります。
      ２．資金繰りの安定化
       当事業年度末において現金及び預金残高は225,978千円であり、2021年８月に金融機関からの借り入れ実行が
      200,000千円、2022年２月に第三者割当増資による新株の発行が70,980千円及び第１回無担保転換社債型新株予約権
      付社債の発行が180,000千円あったものの前事業年度末に比べ431,122千円減少しております。このような状況の
      中、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対して、資金支援の要請をしてまいります。また、自社保有資
      産の売却も進める予定です。
       上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。し

      かしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められま
      す。
       なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸
      表に反映しておりません。
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                                                           有価証券報告書
      (重要な会計方針)
    １．資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
      ①　子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
      ②　その他有価証券
        時価のあるもの
         決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動
        平均法により算定）
        時価のないもの
         移動平均法による原価法
     (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
      ①　商品、製品、原材料
        総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      ②　貯蔵品
        最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
    ２．固定資産の減価償却の方法
     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設
      備については定額法によっております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
       建物　　　　　　　　８～18年
       車両運搬具　　　　　２～６年
       工具、器具及び備品　３～20年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法
       なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
     (3)  リース資産
      所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    ３．引当金の計上基準
     (1)  貸倒引当金
       売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
      定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  工事補償引当金
       修理済給排水・衛生設備に係る一定期間の無償補修費用の支出に備えるため、過去の実績率に基づく補償見込額
      を計上しております。
    ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
     消費税等の会計処理
      消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                           有価証券報告書
      (重要な会計上の見積り)
     (関係会社株式の評価）
    １．当事業年度に係る財務諸表に計上した額　　　　　　598,464                              千円
     　うち、ＥＰＡＲＫくらしのレスキューにかかるもの　597,464千円
    ２．(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
       「重要な会計方針         １．資産の評価基準及び評価方法　(1)有価証券の評価基準及び評価方法　①子会社株式及び
       関連会社株式」に記載のとおり。
      (2）  当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
       　関係会社株式の減損処理の要否を検討するにあたり、超過収益力を実質価額の評価に反映しているため、超過
       収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無の検討が株式評価の重要な要素となります。将来見込まれる
       超過収益力は、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（予算など）を整
       合的に修正し見積もっております。
    ３．翌事業年度の財務諸表に与える影響
     　業績の将来予測には主観的な判断や立証が困難な不確実性を伴う重要な会計上の見積りが含まれることになり、将
     来の業績が予測を下回った場合、翌事業年度において関係会社株式評価損の計上が必要となる可能性があります。
      (追加情報)

      (新型コロナウイルス感染拡大の影響による会計上の見積り）
       当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大状況が現状以上に悪化せず、消費動向は徐々に回復に進みながらも、
      翌事業年度中は影響が残ることを仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを
      行っております。
      (貸借対照表関係)

    ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年２月28日       )         ( 2022年２月28日       )
        短期金銭債権                        14,631千円                 10,908千円
        短期金銭債務                        13,123                 26,555
    ※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

      (1)  担保に供している資産
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年２月28日       )         ( 2022年２月28日       )
        その他（暗号資産）                          ―千円               40,000千円
      (2)  担保に係る債務

                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年２月28日       )         ( 2022年２月28日       )
        短期借入金                          ―千円               40,000千円
                                 88/103






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    　３　当座貸借契約及びコミットメントライン契約
       　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締
       結しております。
       　事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年２月28日       )         ( 2022年２月28日       )
        貸出コミットメントの総額                       500,000千円                   ―千円
        当座貸越極度額                       500,000                 400,000
        借入実行残高                          ―                 ―
        差引額                      1,000,000                  400,000
       　なお、2022年３月に一部契約を更新しており、2022年３月末の借入未実行残高等は、当座貸越極度額200,000千
       円、借入実行残高―千円、差引額200,000千円であります。
      (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2020年３月１日              (自    2021年３月１日
                             至   2021年２月28日       )       至   2022年２月28日       )
       営業取引による取引高
        売上高                          332千円                 642千円
        売上原価                        54,828                 50,149
        販売費及び一般管理費                        25,431                 15,879
       営業取引以外の取引による取引高                         21,312                 29,904
    ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63.4％、当事業年度61.5％、一般管理費に属する費用のおお

      よその割合は前事業年度36.6％、当事業年度38.5％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度

                           (自　   2020年３月１日              (自　   2021年３月１日
                           至　  2021年２月28日       )       至　  2022年２月28日       )
        広告宣伝費                       508,139    千円             139,941    千円
        販売手数料                      1,085,218                 1,299,417
        給料手当                       336,031                 369,738
        減価償却費                        32,832                 4,802
        貸倒引当金繰入額                        △ 395                1,119
    ※３　特別調査費用等

       前事業年度（自　        2020年３月１日       　至　   2021年２月28日       ）
      　該当ありません。
       当事業年度（自　        2021年３月１日       　至　   2022年２月28日       ）

      　当社において、特定商取引法を中心としたコンプライアンスに関する取引状況の分析、検討をするための外部弁
      護士等による調査及び調査に関連する費用等を特別調査費用等として計上しております。
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      (有価証券関係)
      　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
      式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
      　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のと
      おりです。
                                             (単位：千円)
                           前事業年度              当事業年度
              区分
                         （ 2021年２月28日       ）      （ 2022年２月28日       ）
        子会社株式                        598,464              598,464
        関連会社株式                          510               ―
               計                  598,974              598,464
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2021年２月28日       )       ( 2022年２月28日       )
      繰延税金資産
       たな卸資産評価損                               456  千円             507  千円
       未払事業税                              1,917               1,040
       投資有価証券評価損                              9,204               9,784
       関係会社株式評価損                              19,072               20,272
       貸倒引当金                              19,883               21,390
       工事補償引当金                               434              2,709
       固定資産減損損失                              76,553               57,066
       繰越欠損金                              85,549              230,329
                                     1,300              32,474
       その他
      繰延税金資産小計                              214,373               375,575
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                   △85,549              △230,329
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当
                                   △128,824               △145,245
       額
      評価性引当額小計                             △214,373               △375,575
      繰延税金資産合計
                                      ―               ―
      繰延税金負債
                                   △13,245                  ―
      　その他有価証券評価差額金
      繰延税金負債合計                              △13,245                  ―
      繰延税金資産又は繰延税金負債（△）の純額                              △13,245                 　―
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2021年２月28日       )       ( 2022年２月28日       )
      法定実効税率
                                    △29.8   ％            △30.4   ％
      (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                               1.4               1.4
       住民税均等割                               0.4               0.3
       評価性引当額の増減                               32.7               29.2
                                     △0.1               △0.2
       その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                                4.6               0.3
      (重要な後発事象)

      　該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                     期末

                  期首                       期末     減価償却
                      当期増加額      当期減少額      当期償却額
                                                    取得価額
       資産の種類          帳簿価額                       帳簿価額      累計額
                       (千円)      (千円)      (千円)
                  (千円)                       (千円)      (千円)
                                                    (千円)
    有形固定資産

     建物                0   35,658        0    1,305     34,352      48,845      83,197

     車両運搬具             23,174       584     8,826      7,904      7,028     59,950      66,978

     工具、器具及び備品                0    8,198        0    1,732      6,465     63,706      70,172

     リース資産             116,486      24,926        ―    41,826      99,585     299,285      398,870

      有形固定資産計            139,661      69,366      8,826     52,768     147,432      471,787      619,219

    無形固定資産

     ソフトウエア              1,533      7,793       ―    1,161      8,164     67,385      75,550

     その他              3,849       230      ―      ―    4,079       ―    4,079

      無形固定資産計             5,383      8,023       ―    1,161     12,244      67,385      79,630

     (注)   １．減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。
       ２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
       建物              東京本社増設による増加                          35,658千円
       工具、器具及び備品              東京本社増設による増加                           5,950千円
       リース資産（有形固定資産）              営業車両の増加                          24,926千円
       ソフトウエア              社内システム機能追加による増加                           2,300千円
                     ＳＯＳアプリケーション追加による増加                           1,745千円
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    貸倒引当金                69,522         1,269         280        149       70,362
    工事補償引当金                 1,520        8,808        1,417          ―       8,911

     (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、主に洗替えによる戻入額であります。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

      連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

    　　該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年３月１日から翌年２月末日まで

    定時株主総会             ５月中

    基準日             毎年２月末日

                 毎年２月末日
    剰余金の配当の基準日
                 毎年８月31日
    １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

     取扱場所            ―

     株主名簿管理人            ―

     取次所            ―

     買取手数料            ―

                 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
    公告掲載方法             公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                 公告掲載ＵＲＬ　http://www.aqualine.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
        旨、定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第26期   (自　   2020年３月１日       　至　   2021年２月28日       )　2021年５月31日中国財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       2021年５月      31日中国財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書
       事業年度　     第27期   第１四半期(自　        2021年３月１日       　至　   2021年５月31日       )　2021年７月15日中国財務局長に提
       出。
       事業年度　     第27期   第２四半期(自　        2021年６月１日       　至　   2021年８月31日       )　2021年12月15日中国財務局長に提
       出。
       事業年度　     第27期   第３四半期(自　        2021年９月１日       　至　   2021年11月30日       )　2022年１月14日中国財務局長に提
       出。
     (4)  臨時報告書
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
       く臨時報告書
       2021年５月31日中国財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
       著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい
       影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       2021年12月10日中国財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
       2022年２月17日中国財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書
       2021年５月10日中国財務局長に提出。
     (5)  有価証券届出書及びその添付書類
       第三者割当による新株発行及び転換社債型新株予約権付社債発行                                2022年２月10日中国財務局長に提出。
     (6)  有価証券届出書の訂正届出書
       訂正届出書(上記(5)          有価証券届出書の訂正届出書)                2022年２月21日中国財務局長に提出。
       訂正届出書(上記(5)          有価証券届出書の訂正届出書)                2022年２月22日中国財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2022年５月31日

    株式会社アクアライン
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                        広島事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　原　　晃　　生
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       下　　平　　雅　　和
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アクアラインの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社アクアライン及び連結子会社の2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで２期連続して、営業損失、経常
    損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、引き続き営業損失、経常損失及び親
    会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状
    況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対す
    る対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提
    として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監
    査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
    行政処分への対応

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     株式会社アクアライン（以下、会社）は、消費者庁                           当監査法人は、会社において行政処分に対応した会計
    が、2021年８月30日に水まわりの修繕等に係る役務の提                           処理が網羅的に把握され、適切に処理がなされているか
    供を行う訪問販売について、特定商取引法違反により９                           どうかを確かめるため、主として以下の監査手続を実施
    か月間業務の一部(勧誘、申込受付及び契約締結)を停止                           した。
    するよう命じたことにともない、第三者委員会及び社内
    特別調査委員会（以下、第三者委員会等）を設置し、東                           ●　会社が設置した第三者委員会等の調査報告書の利用
    京証券取引所マザーズ上場（2015年８月31日）以降の会
                                 可否を検討するため、調査委員及び経営者に対する
    社の取引に関してコンプライアンス違反の可能性を窺わ
                                 質問並びに調査報告書及びその根拠資料の閲覧によ
    せるものがないか、また本件処分の対象となった案件と
                                 り、以下の事項を実施した。これらの手続には法務
    同種又は類似の案件がないかについての調査を実施し
                                 及びデジタル・フォレンジック調査の領域に内部の
    た。
                                 専門家を関与させた。
     当該調査報告書において、特定商取引法違反に関連す
                                 ・　調査委員の客観性（経営者からの独立性の程
    る取引が過去の連結財務諸表（四半期を含む）に対して
                                   度）及び能力の評価
    及ぼす影響が明らかにされている。
                                 ・　調査の範囲、実施した手続、調査結果及びその
     また、会社は調査報告書を受け、当連結会計年度の連
                                   根拠の評価
    結財務諸表及び過年度連結財務諸表に与える影響につき
                                 ・　デジタル・フォレンジック調査の適切性の評価
    検討を行った。
                                 ・　調査作業の一部についての再実施
     当該行政処分による影響が、網羅的に把握され、適切
                                 ・　行政処分に係る会計処理の内容、発生原因、当
    に会計処理が為されているかどうかを確かめるために
                                   該処分に係る取引が行われた範囲及び類似取引
    は、行政処分に係る会計処理の内容、発生原因、当該処
                                   の有無の評価
    分に係る取引が行われた範囲、類似取引の有無等を検討
    する必要がある。
                               ●　当連結会計年度の連結財務諸表及び過年度連結財務
     これらの検討には、特定商取引法及びデジタル技法に
                                 諸表に与える影響につき、会社が実施した過年度遡
    関する専門的な知識が必要となり、かつ連結財務諸表に
                                 及修正処理の必要性に関する検討（内部統制の不備
    重要な影響を及ぼす可能性があるため、注意を払って慎
                                 の評価を含む）が適切になされているか、またこれ
    重な判断を行う必要があることから、当監査法人は当該
                                 に伴う会計処理及び開示が適切になされているかど
    事項を監査上の主要な検討事項であると判断した。
                                 うかを検討した。
    のれんの評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     【注記事項】（重要な会計上の見積り）                   に記載のとお        当監査法人は、のれんの評価を検討するにあたり、主
    り、会社は、2022年２月28日現在、のれんを546,262千                           として以下の監査手続を実施した。
    円計上しており、その全てが株式会社EPARKくらしのレ
    スキューが営む広告メディア事業を取得したことにより
                               ●　のれんの評価プロセスに関連する内部統制を理解し
    生じたものである。また、            【注記事項】（連結財務諸表
                                 た。
    作成のための基本となる重要な事項）                  4．会計方針に関
                               ●　のれんに関する減損損失を認識するかどうかの判定
    する事項(4)のれんの償却方法及び償却期間に記載のと
                                 を検討するため、以下の手続を実施した。
    おり、のれんは５年間の定額法によって償却を行ってい
                                 ・　のれんを計上している連結子会社の財政状態及
    る。
                                   び経営成績について、決算書の閲覧、経営者等
     会社は、減損損失を認識するかどうかの判定において
                                   への質問、及び決算数値の分析を通じて理解し
    用いられる将来キャッシュ・フローについて、経営環境
                                   た。
    等の外部要因に関する情報や会社が用いている内部の情
                                 ・   取得時の事業計画と直近の業績を比較分析する
    報（予算など）を整合的に修正し、のれんを含む資産グ
                                   ことにより、経営者が作成した事業計画の見積
    ループの現在の状況や事業計画等を考慮し見積ってい
                                   りの精度を検討した。
    る。
                                 ・   事業計画の達成可能性について、事業計画の達
     当該のれんの残高は、連結財務諸表における金額的重
                                   成可能性に影響する事業環境の急激な変化の有
    要性が高く、減損損失が計上される場合には連結財務諸
                                   無や変化に関連するリスク要因を経営者等への
    表全体に与える金額的影響が大きくなる可能性がある。
                                   質問及び取締役会議事録等の閲覧を実施して検
    また、事業計画には将来の売上高成長率等の予測が含ま
                                   討した。売上高成長率等の将来の不確実性が認
    れ、不確実性を伴う。
                                   められる部分については、外部環境や過年度の
     したがって、当監査法人はのれんの評価の妥当性を監
                                   予算実績の乖離率を加味して、感応度分析（そ
    査上の主要な検討事項と判断した。
                                   の変動が将来キャッシュ・フローに与える影響
                                   金額を評価する分析）を実施した。
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    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクアラインの2022
    年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社アクアラインが2022年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                   2022年５月31日

    株式会社アクアライン
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                        広島事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　原　　晃　　生
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       下　　平　　雅　　和
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アクアラインの2021年３月１日から2022年２月28日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社アクアラインの2022年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前事業年度まで２期連続して、営業損失、経常損失
    及び当期純損失を計上し、当事業年度においても、引き続き営業損失、経常損失及び当期純損失を計上していることか
    ら、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関す
    る重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい
    ては当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響
    は財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監
    査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
    行政処分への対応

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（行政処分への対応）と同一内容であるた
    め、記載を省略している。
    関係会社株式の評価

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           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     【注記事項】（重要な会計上の見積り）                   に記載のとお        当監査法人は、EP社株式の実質価額に含まれる超過収
    り、会社は、2022年２月28日現在、関係会社株式を                           益力の評価に当たり、主として以下の監査手続を実施し
    598,464千円計上している。このうち、株式会社EPARKく                           た。
    らしのレスキュー（以下、「EP社」という）にかかるも
    のは597,464千円である。                           ●　関係会社株式の評価に関する内部統制を理解した。
     会社は、時価を把握することが極めて困難と認められ
                               ●　EP社の財政状態及び経営成績について、決算書の閲
    る関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照
                                 覧、経営者等への質問、及び決算数値の分析を通じ
    表価額としているが、株式の発行会社の財政状態の悪化
                                 て理解した。
    により実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性が
                               ●　EP社株式の取得原価と財務諸表を基礎とする実質価
    十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理
                                 額とを比較検討した。
    が必要となる。
                               ●　取得時の事業計画と直近の業績を比較分析すること
     EP社株式の実質価額に含まれる超過収益力の評価にお
                                 により、経営者が作成した事業計画の見積りの精度
    いて用いられる将来キャッシュ・フローについて、経営
                                 を検討した。
    環境等の外部要因に関する情報や会社が用いている内部
                               ●　事業計画の達成可能性について、事業計画の達成可
    の情報（予算など）を整合的に修正した事業計画等を考
                                 能性に影響する事業環境の急激な変化の有無や変化
    慮し見積っている。
                                 に関連するリスク要因を経営者等への質問及び取締
     当該EP社株式残高は、財務諸表における金額的重要性
                                 役会議事録等の閲覧を実施して検討した。売上高成
    が高く、関係会社株式評価損が計上される場合には財務
                                 長率等の将来の不確実性が認められる部分について
    諸表全体に与える金額的影響が大きくなる可能性があ
                                 は、外部環境や過年度の予算実績の乖離率を加味し
    る。また、事業計画には将来の売上高成長率等の予測が
                                 て、感応度分析（その変動が将来キャッシュ・フ
    含まれ、不確実性を伴う。
                                 ローに与える影響金額を評価する分析）を実施し
     したがって、当監査法人は関係会社株式の評価の妥当
                                 た。
    性を監査上の主要な検討事項と判断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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