株式会社タカラレーベン 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社タカラレーベン |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社タカラレーベン(E03997)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月30日
【会社名】 株式会社タカラレーベン
【英訳名】 Takara Leben CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 最高経営責任者（ＣＥＯ）社長執行役員
島田 和一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
【電話番号】 （０３）６５５１－２１３０
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者（ＣＦＯ）常務執行役員 管理本部長
山本 昌
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
【電話番号】 （０３）６５５１－２１３０
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者（ＣＦＯ）常務執行役員 管理本部長
山本 昌
【縦覧に供する場所】 株式会社タカラレーベン北関東支店
（埼玉県さいたま市浦和区高砂四丁目４番１号）
株式会社タカラレーベン大阪支社
（大阪府大阪市中央区高麗橋四丁目２番16号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社タカラレーベン(E03997)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、当社を吸収分割会社、株式会社タカラレーベン西日本（以下「承継会社」といいます。）を吸収分割承継会
社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）に関し、2022年５月13日付で、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づき臨時報告書を提出しておりますが、2022年５月
30日付で、当社及び承継会社の間において本吸収分割に係る吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
２．本吸収分割の目的
３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(4) その他の吸収分割契約の内容
３【訂正内容】
訂正箇所には下線を付しております。
２．本吸収分割の目的
（訂正前）
当社グループは、「幸せを考える。幸せをつくる。」を企業理念とし、創業以来一貫して「誰もが無理な
く安心して購入できる理想の住まい」を提供してまいりました。しかしながら、近年は少子高齢化や地方過
疎化など、様々な環境課題も抱えるようになりました。
そのため、これまで主力としていた不動産事業を第１の柱に、地域での強みを強化し、全国の地域活性化
に貢献することを新たな目標として掲げました。異業種や地方自治体とも連携をはかることで、スマートイ
ンフラを旗印に、継続可能な未来の都市空間を創造するべく取り組んでおります。近年では、不動産・エネ
ルギーのアセットマネジメント事業や再生可能エネルギー事業も第２、第３の柱として確立しております。
2021年５月に公表した中期経営計画では、「ナショナルブランドの確立」を長期ビジョンに掲げ、既存事業
の拡大やシナジーの最大化を図るとともに、ＥＳＧへの積極対応、ＤＸ推進による生産性の向上と新たな
サービスの創出に向け、全グループ会社一丸となって企業価値の最大化と永続的な成長を目指しておりま
す。
このような事業環境の中、今後より迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、セグメン
ト毎の採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用のほか、プライム市場上場企業としてさらなるガバ
ナンスやＥＳＧ経営の強化を図ることが必要不可欠と捉え、純粋持株会社体制への移行が最適であると考え
ております。
当社は、持株会社体制への移行のため、当社の事業のうち、グループ経営管理事業（当社を上場会社であ
る持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。）、エネルギー事業及びアセットマネ
ジメント事業を除く一切の事業に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法により承継会社に承継 いたし
ます。
当社は、2022年５月30日に承継会社との間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締結する予定です。
また、持株会社体制への移行の一環として、2022年10月１日を効力発生日として、承継会社を吸収合併存
続会社、当社の100％子会社である株式会社タカラレーベン東北を吸収合併消滅会社とする吸収合併をあわせ
て実施いたします。
なお、当社は2022年10月１日付で本定款変更により商号を「株式会社タカラレーベン」から「ＭＩＲＡＲＴ
Ｈホールディングス株式会社」に変更することを予定しており、また、承継会社は同日付で商号を「株式会社
タカラレーベン西日本」から「株式会社タカラレーベン」に変更することを予定しております。
（訂正後）
当社グループは、「幸せを考える。幸せをつくる。」を企業理念とし、創業以来一貫して「誰もが無理な
く安心して購入できる理想の住まい」を提供してまいりました。しかしながら、近年は少子高齢化や地方過
疎化など、様々な環境課題も抱えるようになりました。
そのため、これまで主力としていた不動産事業を第１の柱に、地域での強みを強化し、全国の地域活性化
に貢献することを新たな目標として掲げました。異業種や地方自治体とも連携をはかることで、スマートイ
ンフラを旗印に、継続可能な未来の都市空間を創造するべく取り組んでおります。近年では、不動産・エネ
ルギーのアセットマネジメント事業や再生可能エネルギー事業も第２、第３の柱として確立しております。
2021年５月に公表した中期経営計画では、「ナショナルブランドの確立」を長期ビジョンに掲げ、既存事業
の拡大やシナジーの最大化を図るとともに、ＥＳＧへの積極対応、ＤＸ推進による生産性の向上と新たな
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サービスの創出に向け、全グループ会社一丸となって企業価値の最大化と永続的な成長を目指しておりま
す。
このような事業環境の中、今後より迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、セグメン
ト毎の採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用のほか、プライム市場上場企業としてさらなるガバ
ナンスやＥＳＧ経営の強化を図ることが必要不可欠と捉え、純粋持株会社体制への移行が最適であると考え
ております。
当社は、持株会社体制への移行のため、当社の事業のうち、グループ経営管理事業（当社を上場会社であ
る持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。）、エネルギー事業及びアセットマネ
ジメント事業を除く一切の事業に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法により承継会社に承継 するこ
ととし、2022年５月30日に承継会社との間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締結いたしました。
また、持株会社体制への移行の一環として、2022年10月１日を効力発生日として、承継会社を吸収合併存
続会社、当社の100％子会社である株式会社タカラレーベン東北を吸収合併消滅会社とする吸収合併をあわせ
て実施いたします。
なお、当社は2022年10月１日付で本定款変更により商号を「株式会社タカラレーベン」から「ＭＩＲＡＲＴ
Ｈホールディングス株式会社」に変更することを予定しており、また、承継会社は同日付で商号を「株式会社
タカラレーベン西日本」から「株式会社タカラレーベン」に変更することを予定しております。
３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(4) その他の吸収分割契約の内容
（訂正前）
決定次第別途開示いたします。
（訂正後）
当社と承継会社が2022年５月30日に締結した吸収分割契約締結の内容は以下のとおりです。
吸収分割契約書（写）
株式会社タカラレーベン（以下「甲」という。）及び株式会社タカラレーベン西日本（以下「乙」という。）は、
2022年5月30日、以下のとおり吸収分割契約書（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（吸収分割の方法）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲がその営むグループ経営管理事業（甲を上場会社である持株会社と
して運営するために必要な業務に係る事業を含む。）、エネルギー事業及びアセットマネジメント事業を除く一切の
事業（以下「本事業」という。）に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法により乙に承継させる（以下「本吸
収分割」という。）。
第2条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲：吸収分割会社
（商号）株式会社タカラレーベン（但し、効力発生日（第6条に定義する。以下同じ。）付で「MIRARTHホール
ディングス株式会社」に商号を変更予定。）
（住所）東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
(2)乙：吸収分割承継会社
（商号）株式会社タカラレーベン西日本（但し、効力発生日付で「株式会社タカラレーベン」に商号を変更予
定。）
（住所）愛媛県松山市二番町三丁目6番地5（但し、効力発生日付で東京都千代田区丸の内一丁目8番2号に移転
予定。）
第3条（権利義務の承継）
1．乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」とい
う。）は、別紙記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可、承諾その
他これらに準ずるもの（以下「許認可等」という。）を要するものについては、効力発生日までに当該許認可等
が得られることを条件として承継する。
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2．本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、併存的債務引受の方法による。甲は、承継対象権利義務に含
まれる債務について履行その他の負担をしたときは、乙に対してその負担の全額について求償することができ
る。
第4条（本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項）
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式40株を交付する。
第5条（乙の資本金及び準備金に関する事項）
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところ
に従って、乙が適当に定める。
第6条（効力発生日）
本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022年10月1日とする。但し、本吸収分割
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を
変更することができる。
第7条（株主総会決議）
1．甲は、会社法第784条第2項の規定により、本契約に関する同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認
を得ることなく本吸収分割を行う。
2．乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する乙の株主総会決議（会社法
第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）を求める。
第8条（競業避止）
甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
第9条（その他の組織再編）
甲及び乙は、乙が株式会社タカラレーベン東北（住所：仙台市青葉区中央二丁目2番10号。以下「丙」という。）
との間で吸収合併契約を締結し、同契約に基づき、2022年10月1日を効力発生日として、乙を吸収合併存続会社、丙
を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う予定であることを確認する。
第10条（本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸
収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困
難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解
除することができる。
第11条（本吸収分割の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第7条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、
又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第12条（準拠法及び管轄裁判所）
1．本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2．本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これ
を定める。
（以下余白）
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本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、甲がその原本を保有し、乙はその写
しを保有する。
2022年5月30日
甲：東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
株式会社タカラレーベン
代表取締役 島田和一 ㊞
乙：愛媛県松山市二番町三丁目6番地5
株式会社タカラレーベン西日本
代表取締役 手島芳貴 ㊞
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別紙
承継対象権利義務明細
効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務（但し、
法令により本吸収分割による承継が禁止又は制限されるものを除く。）とする。
1．資産
本事業に属する一切の資産（本事業に属する子会社又は関連会社その他の法人の株式又は持分を含む。）。但し、
以下の各号に掲げるものを除く。
(1)不動産及びこれに付随する設備、構築物、備品その他の資産
(2)知的財産権
(3)乙及び丙の株式
2．債務
本事業に属する一切の負債。但し、以下の各号に掲げるものを除く。
(1)租税債務
(2)社債、借入金、未払利息
3．契約（雇用契約を除く。）
本事業に属する売買契約、取引基本契約その他の契約（雇用契約を除く。）並びにこれらに基づく一切の権利義
務。但し、以下の各号に掲げるものを除く。
(1)乙に承継されない資産又は負債に附帯又は関連する契約
4．雇用契約
甲に在籍している全ての従業員（傷病、育児、介護等による長期欠勤又は出向等の理由で休職中の者を含み、エネ
ルギー事業に従事する従業員を除く。以下同じ。）との間の労働契約に関する契約上の地位及び労使協定並びにこ
れらに基づく一切の権利義務（甲に在籍することが予定されている採用内定者（エネルギー事業に従事することが
予定されている採用内定者を除く。）と甲との間の労働契約に関する契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義
務を含む。）。
5．許認可等
法令上承継可能な本事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等。
以 上
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