株式会社識学 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社識学(E34634)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月30日
【会社名】 株式会社識学
【英訳名】 ＳＨＩＫＩＧＡＫＵ. Ｃｏ.，Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安藤 広大
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】 03－6821－7560 (代表)
【事務連絡者氏名】 上級執行役員経営推進部長 佐々木 大祐
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】 03－6821－7560 (代表)
【事務連絡者氏名】 上級執行役員経営推進部長 佐々木 大祐
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2022年５月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の
取締役及び取締役を兼務しない上級執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権
を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄
株式会社識学 第７回新株予約権
（２）発行数
合計2,000個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記（５）に定める株式の数の
調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）
（３）発行価格
未定（本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。）な
お、当社は本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給するこ
ととし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
（４）発行価額の総額
未定（割当日である2022年６月13日に確定する）
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）
または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準
じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものと
する。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とす
る。
（７）新株予約権の行使期間
2025年３月１日から2035年２月28日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 2026年２月期までの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の売上高が、11,000百万
円を超過し、かつ、同期間に係る当社の有価証券報告書の連結損益計算書に基づき算出される営業利益が、1,500百
万円を超過した場合。
上記における営業利益は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利
益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。なお、営
業利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していな
い場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を
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含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権及びその他当社が発行する新株予約権にかかわる株式報酬
費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる営業利益の額が
適 用される。なお、上記の売上高及び営業利益の判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の
事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内
で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、売上高
及び営業利益の判定に際しては、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な
変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社および当社子会社並びに当社関連会社の取締役、上
級執行役員、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（社外取締役を除く）２名1,400個（140,000株）
当社取締役を兼務しない上級執行役員 ２名600個（60,000株）
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとす
る。
（14）新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を
要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予
約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得するこ
とができる。
（15）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を
総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
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新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（６）に
定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（15）③に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記（７）に定める
行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記（14）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（16）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるも
のとする。
（17）新株予約権の割当日
2022年６月13日
以上
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