株式会社カヤック 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社カヤック |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社カヤック(E31093)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月27日
【会社名】 株式会社カヤック
【英訳名】 KAYAC Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 柳澤 大輔
【本店の所在の場所】 神奈川県鎌倉市御成町11番８号
【電話番号】 0467－61－3399
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理本部長 柴田 史郎
【最寄りの連絡場所】 神奈川県鎌倉市御成町11番８号
【電話番号】 0467－61－3399
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理本部長 柴田 史郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(株式)
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 499,931,100円
(第７回新株予約権)
その他の者に対する割当 4,130,000 円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
668,430,000 円
(第８回新株予約権)
その他の者に対する割当 1,650,000 円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,031,250,000 円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株
予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年５月23日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項の 一部に訂正すべき事項があり、また 、新株予約権
の募集条件、その他新株予約権発行に関し必要な事項が2022年５月27日に決定されましたので、これらに関連する事
項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 株式募集の方法及び条件
(2) 募集の条件
４ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
５ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
６ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
第三部 参照情報
第１ 参照書類
３ 臨時報告書
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【株式募集の方法及び条件】
(2) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期間
2022年６月13日から 2022年６月13日から
927 249,965,550 100株 －
2022年６月15日 2022年６月15日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
本新株式の割当予定先である株式会社カインズ(以下「カインズ」という。)の状況については、別記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．当社とカインズは、2022年５月23日付で、資本業務提携契約書(以下「資本業務提携契約」という。)の締結
を 予定 しております。本第三者割当増資の引受けに係る合意は、資本業務提携契約の定めに基づき、本有価
証券届出書の効力発生を条件として成立させる予定です。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期間中に後記(４)払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものといたします。
＜訂正後＞
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期間
2022年６月13日から 2022年６月13日から
927 463.5 100株 －
2022年６月15日 2022年６月15日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
本新株式の割当予定先である株式会社カインズ(以下「カインズ」という。)の状況については、別記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．当社とカインズは、2022年５月23日付で、資本業務提携契約書(以下「資本業務提携契約」という。)の締結
をしております。本第三者割当増資の引受けに係る合意は、資本業務提携契約の定めに基づき、本有価証券
届出書の効力発生を条件として成立させる予定です。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期間中に後記(４)払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものといたします。
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４ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 7,000個(新株予約権１個につき普通株式100株)
4,060,000 円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に7,000を乗じた金額と
する。)
第７回新株予約権１個当たり 580 円(第７回新株予約権の目的である株式１株当たり 5.80
円) とするが、2022年５月27日から2022年５月31日までのいずれかの日(以下「条件決定
日」という。)において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に
発行価格
関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の方
法で算定された結果が 580 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を
上回る金額として、当社取締役会が決定する金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年６月13日 から2022年６月15日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
申込期間
15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社カヤック 本社
申込取扱場所
神奈川県鎌倉市御成町11番８号
2022年６月13日 から2022年６月15日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
払込期日
15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
2022年６月13日 から2022年６月15日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の
割当日
15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
株式会社三菱UFJ銀行 鎌倉支店
払込取扱場所
神奈川県鎌倉市小町一丁目５番４号
(注) １．株式会社カヤック第７回新株予約権(以下「第７回新株予約権」といい、株式会社カヤック第８回新株予約
権(以下「第８回新株予約権」という。)と文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」という。)
は、2022年５月23日(月)(以下「発行決議日」という。)付の当社取締役会において発行を決議しておりま
す。
（後略）
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＜訂正後＞
発行数 7,000個(新株予約権１個につき普通株式100株)
発行価額の総額 4,130,000 円
第７回新株予約権１個当たり 590 円(第７回新株予約権の目的である株式１株当たり 5.90
発行価格
円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年６月13日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社カヤック 本社
申込取扱場所
神奈川県鎌倉市御成町11番８号
払込期日 2022年６月13日
割当日 2022年６月13日
株式会社三菱UFJ銀行 鎌倉支店
払込取扱場所
神奈川県鎌倉市小町一丁目５番４号
(注) １．株式会社カヤック第７回新株予約権(以下「第７回新株予約権」といい、株式会社カヤック第８回新株予約
権(以下「第８回新株予約権」という。)と文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」という。)
は、2022年５月23日(月)(以下「発行決議日」という。)付の当社取締役会 及び2022年５月27日(金)(以下
「条件決定日」という。)付の当社取締役会 において発行を決議しております。
（後略）
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １ 第７回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式700,000株、割当株式数
新株予約権付社債券等の (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定
特質 しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整される
ことがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第７回新株予約権による資金
調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
「(注) ７ ．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証
券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金
額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後
行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注) ７ ．本新株予約権の行使請求の効力発
生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 条件決定基準株価(別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。) の70％に相
当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「下限行使価額」という。)と
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整され
る。
５ 割当株式数の上限：第７回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
700,000株(2021年12月31日現在の発行済株式総数15,247,100株に対する割合は
4.6％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第
７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 458,360,000 円(ただし、 こ
の金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2022年５月20日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である927円の70％に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実
際の金額は条件決定日に確定する。また、 第７回新株予約権は行使されない可能性
がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得するこ
とができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄を参照。)。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項
第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未
満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 第７回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
(以下「行使価額」という。)は、当初 、2022年５月20日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直
前の終値)のいずれか高い額(以下「条件決定基準株価」という。)に相当する金
額 とする。ただし、行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整さ
れる。
（中略）
新株予約権の行使により 652,960,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
株式を発行する場合の株 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使
式の発行価額の総額 価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、
第７回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第７回新株
予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
（中略）
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新株予約権の行使期間 割当日の翌銀行営業日 から2025年６月16日(ただし、別記「自己新株予約権の取得
の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合に
は、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀
行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀
行営業日を最終日とする。
（中略）
(注) １．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようと
する理由
（中略）
(2) 本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」という。)においては、割当予定先に対して第７
回新株予約権7,000個及び第８回新株予約権6,000個を第三者割当により発行いたします。本スキームは、
割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっており
ます。
第７回新株予約権及び第８回新株予約権の行使価額はそれぞれ、当初 、条件決定基準株価に相当する額 及
び1,716円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。)に修正されます。
ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使
価額といたします。
（中略）
(ア) 第７回新株予約権に係る本ファシリティ契約の概要
(本ファシリティ契約に基づく第７回新株予約権の行使の条件について)
① 割当日の翌銀行営業日 から2025年５月16日までの期間(以下「ファシリティ期間」という。)におい
ては、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役CEOが
必要と認めない限り、割当予定先は第７回新株予約権の行使ができません。なお、ファシリティ期
間経過後、行使期間満了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能となっております。
（中略）
(本ファシリティ契約に基づく取得請求について)
(ⅰ) 割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日 (同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値が第７回新株予約権の下限行使価額を下回った場合に
おいて、当該取引日以降の取引日、又は(ⅱ) 割当日の翌銀行営業日より２年11 か 月後の応当日 (同
日を含む。)以降2025年５月26日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日の
いずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第７回新株予約権の取得を請求する旨の通知(以
下「取得請求通知」という。)を行うことができます。割当予定先が取得請求通知を行った場合に
は、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に第７回新株予約権の発行要項に従い、第
７回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する第７回新株予約権の全部を取
得しなければなりません。
(イ) 第８回新株予約権に係る本覚書の概要
(本覚書に基づく第８回新株予約権の行使の条件について)
① 本覚書に基づく第８回新株予約権の行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役CEOの
決定により、割当予定先に対し、いつでも第８回新株予約権の行使を停止する旨の通知(以下「行使停
止通知」という。)を行うことができます。
行使停止通知において、当社は割当予定先に第８回新株予約権について権利行使を停止する期間(以下
「行使停止期間」という。)を指定します。当社が行使停止通知を行った場合には、割当予定先は、行
使停止期間において第８回新株予約権を行使することができません。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、 割当日の翌銀行営業日 以降の日とし、いずれの行使停止期間
の終了日も、2025年５月16日以前の日とします。
また、当社が当社取締役会又は取締役会の 包括委任 決議により取締役会から委任を受けた代表取締役
CEOの決定により、行使停止通知を行った場合、当社は当該決定の日にその旨開示するものとします。
（中略）
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(本覚書に基づく取得請求について)
(ⅰ) 割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日 (同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値が第８回新株予約権の下限行使価額を下回った場合に
おいて、当該取引日以降の取引日、又は(ⅱ) 割当日の翌銀行営業日より２年 11か月 後の応当日 (同
日を含む。)以降2025年５月26日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日の
いずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第８回新株予約権の取得を請求する旨の通知(以
下「取得請求通知」という。)を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内
に第８回新株予約権の発行要項に従い、第８回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことに
より残存する第８回新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(3) 本新株予約権を選択した理由
（中略）
(本新株予約権に係る条件決定を一定期間経過後に行う理由)
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する
手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、「資本業務提携に関するお知らせ並びに
第三者割当による新株式の発行及び第三者割当による行使価額修正条項付第７回及び第８回新株予約権の
発行に関するお知らせ」を公表(以下「当該公表」という。)しており、これにより、 本日 以降の当社の株
価に影響が出る可能性があります。仮に当該公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を
反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、既存株主の利益を害するおそれがあります。そこ
で、当該公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一
定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株
予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本
新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はございません。
当該公表による株価への影響が株価に反映されるまでには一定の取引日を要すると考えられることを考慮
し、また、株価への影響が株価に反映される過程で条件決定せざるを得ない事態は適切でないことから、
発行決議日から３取引日乃至５取引日を空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株
価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当
該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものでありま
す。
なお、当該公表に関する詳細につきましては、 本日 付で別途公表しております「資本業務提携に関するお
知らせ並びに第三者割当による新株式の発行及び第三者割当による行使価額修正条項付第７回及び第８回
新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １ 第７回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式700,000株、割当株式数
新株予約権付社債券等の (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定
特質 しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整される
ことがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第７回新株予約権による資金
調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
「(注) ７ ．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証
券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金
額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後
行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注) ７ ．本新株予約権の行使請求の効力発
生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限： 本新株予約権の下限行使価額は、 2022年５月26日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値 の70％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額 である665円 (以下「下限行使価額」という。)とし、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：第７回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
700,000株(2021年12月31日現在の発行済株式総数15,247,100株に対する割合は
4.6％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第
７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 469,630,000 円(ただし、第
７回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得するこ
とができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄を参照。)。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項
第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未
満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 第７回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
(以下「行使価額」という。)は、当初 949 円 とする。ただし、行使価額は、本欄
第２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 668,430,000 円
株式を発行する場合の株 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使
式の発行価額の総額 価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、
第７回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第７回新株
予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
（中略）
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株式会社カヤック(E31093)
訂正有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使期間 2022年６月14日 から2025年６月16日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社
が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業
日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
日を最終日とする。
（中略）
(注) １．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようと
する理由
（中略）
(2) 本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達(以下「本スキーム」という。)においては、割当予定先に対して第７
回新株予約権7,000個及び第８回新株予約権6,000個を第三者割当により発行いたします。本スキームは、
割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっており
ます。
第７回新株予約権及び第８回新株予約権の行使価額はそれぞれ、当初 949円 及び1,716円ですが、修正日
に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。)に修正されます。ただし、かかる修正後行使
価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
（中略）
(ア) 第７回新株予約権に係る本ファシリティ契約の概要
(本ファシリティ契約に基づく第７回新株予約権の行使の条件について)
① 2022年６月14日 から2025年５月16日までの期間(以下「ファシリティ期間」という。)においては、
当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役CEOが必要と
認めない限り、割当予定先は第７回新株予約権の行使ができません。なお、ファシリティ期間経過
後、行使期間満了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能となっております。
（中略）
(本ファシリティ契約に基づく取得請求について)
(ⅰ) 2023年６月14日 (同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値が第７回新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の
取引日、又は(ⅱ) 2025年５月14日 (同日を含む。)以降2025年５月26日(同日を含み、かつ、同日必
着とする。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第７回新株
予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。割当予
定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に第７
回新株予約権の発行要項に従い、第７回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残
存する第７回新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(イ) 第８回新株予約権に係る本覚書の概要
(本覚書に基づく第８回新株予約権の行使の条件について)
① 本覚書に基づく第８回新株予約権の行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役CEOの
決定により、割当予定先に対し、いつでも第８回新株予約権の行使を停止する旨の通知(以下「行使停
止通知」という。)を行うことができます。
行使停止通知において、当社は割当予定先に第８回新株予約権について権利行使を停止する期間(以下
「行使停止期間」という。)を指定します。当社が行使停止通知を行った場合には、割当予定先は、行
使停止期間において第８回新株予約権を行使することができません。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、 2022年６月14日 以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了
日も、2025年５月16日以前の日とします。
また、当社が当社取締役会又は取締役会の 包括委任 決議により取締役会から委任を受けた代表取締役
CEOの決定により、行使停止通知を行った場合、当社は当該決定の日にその旨開示するものとします。
（中略）
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訂正有価証券届出書（参照方式）
(本覚書に基づく取得請求について)
(ⅰ) 2023年６月14日 (同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値が第８回新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の
取引日、又は(ⅱ) 2025年５月14日 (同日を含む。)以降2025年５月26日(同日を含み、かつ、同日必
着とする。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第８回新株
予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内
に第８回新株予約権の発行要項に従い、第８回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことに
より残存する第８回新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(3) 本新株予約権を選択した理由
（中略）
(本新株予約権に係る条件決定を一定期間経過後に行う理由)
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する
手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、「資本業務提携に関するお知らせ並びに第三者割当に
よる新株式の発行及び第三者割当による行使価額修正条項付第７回及び第８回新株予約権の発行に関する
お知らせ」を公表(以下「当該公表」という。)しており、これにより、 発行決議日 以降の当社の株価に影
響が出る可能性があります。仮に当該公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せ
ずに本新株予約権の発行条件を決定することで、既存株主の利益を害するおそれがあります。そこで、当
該公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間
経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権
の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予
約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はございません。
当該公表による株価への影響が株価に反映されるまでには一定の取引日を要すると考えられることを考慮
し、また、株価への影響が株価に反映される過程で条件決定せざるを得ない事態は適切でないことから、
発行決議日から３取引日乃至５取引日を空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株
価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当
該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものでありま
す。
なお、当該公表に関する詳細につきましては、 発行決議日 付で別途公表しております「資本業務提携に関
するお知らせ並びに第三者割当による新株式の発行及び第三者割当による行使価額修正条項付第７回及び
第８回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
（後略）
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訂正有価証券届出書（参照方式）
５ 【新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 6,000個(新株予約権１個につき普通株式100株)
1,620,000 円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に6,000を乗じた金額
とする。)
第８回新株予約権１個当たり 270 円(第８回新株予約権の目的である株式１株当たり
2.70 円) とするが、2022年５月27日から2022年５月31日までのいずれかの日(以下「条
件決定日」という。)において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行
発行価格
条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」
記載の方法で算定された結果が 270 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記
の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定する金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2022年６月13日 から2022年６月15日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
申込期間
の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社カヤック 本社
申込取扱場所
神奈川県鎌倉市御成町11番８号
2022年６月13日 から2022年６月15日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
払込期日
の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
2022年６月13日 から2022年６月15日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日
割当日
の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
株式会社三菱UFJ銀行 鎌倉支店
払込取扱場所
神奈川県鎌倉市小町一丁目５番４号
(注) １．株式会社カヤック第８回新株予約権は、発行決議日付の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
発行数 6,000個(新株予約権１個につき普通株式100株)
発行価額の総額 1,650,000 円
第８回新株予約権１個当たり 275 円(第８回新株予約権の目的である株式１株当たり
発行価格
2.75 円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年６月13日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社カヤック 本社
申込取扱場所
神奈川県鎌倉市御成町11番８号
払込期日 2022年６月13日
割当日 2022年６月13日
株式会社三菱UFJ銀行 鎌倉支店
払込取扱場所
神奈川県鎌倉市小町一丁目５番４号
(注) １．株式会社カヤック第８回新株予約権は、発行決議日付の当社取締役会 及び条件決定日付の当社取締役会 にお
いて発行を決議しております。
（後略）
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訂正有価証券届出書（参照方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １ 第８回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式600,000株、割当株式数
新株予約権付社債券等の (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定
特質 しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整される
ことがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金
調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
「(注) ７ ．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証
券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金
額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後
行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注) ７ ．本新株予約権の行使請求の効力発
生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 2022年５月20日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値)のいずれか高い額 の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額(以下「下限行使価額」という。)とし、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：第８回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
600,000株(2021年12月31日現在の発行済株式総数15,247,100株に対する割合は
3.9％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第
８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 391,020,000 円(ただし、 こ
の金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2022年５月20日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である 927 円の70％に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実
際の金額は条件決定日に確定する。また、 第８回新株予約権は行使されない可能性
がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得するこ
とができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄を参照。)。
（中略）
新株予約権の行使により 1,031,220,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
株式を発行する場合の株 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使
式の発行価額の総額 価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、
第８回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第８回新株
予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
（中略）
新株予約権の行使期間 割当日の翌銀行営業日 から2025年６月16日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)ま
で。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日
とする。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １ 第８回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式600,000株、割当株式数
新株予約権付社債券等の (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定
特質 しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整される
ことがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金
調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日(別記
「(注) ７ ．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。)
に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引
日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証
券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金
額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後
行使価額」という。)に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「(注) ７ ．本新株予約権の行使請求の効力発
生時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 2022年５月26日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値 の70％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額 である665円 (以下「下限行使価額」という。)とし、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：第８回新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式
600,000株(2021年12月31日現在の発行済株式総数15,247,100株に対する割合は
3.9％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第
８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 400,650,000 円(ただし、第
８回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得するこ
とができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄を参照。)。
（中略）
新株予約権の行使により 1,031,250,000 円
株式を発行する場合の株 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使
式の発行価額の総額 価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、
第８回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第８回新株
予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
（中略）
新株予約権の行使期間 2022年６月14日 から2025年６月16日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得す
る本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただ
し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
（後略）
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６ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,184,111,100 7,000,000 2,177,111,100
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額499,931,100円に本新株予約権の発行価額の総額(第７回新株
予約権及び第８回新株予約権の合計 5,680,000 円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額(第７回新株予約権及び第８回新株予約権の合計 1,678,500,000 円)を合算した金額です。 なお、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使された
と仮定した場合の金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件
決定日に決定します。
３． 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 第７回新株
予約権については発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値、第８回新株予約
権については1,716円をそれぞれ当初行使価額であると仮定し、 全ての本新株予約権が当該当初行使価額で
行使されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額
が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減
少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減
少します。
４． 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及
び変更登記費用等)の合計です。
５． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,199,611,100 7,000,000 2,192,611,100
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額499,931,100円に本新株予約権の発行価額の総額(第７回新株
予約権及び第８回新株予約権の合計 5,780,000 円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額(第７回新株予約権及び第８回新株予約権の合計 1,693,900,000 円)を合算した金額です。
２． 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新
株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された
場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新
株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３． 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及
び変更登記費用等)の合計です。
４． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
上記差引手取概算額 2,177,111,100 円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
（中略）
(本新株予約権に係る手取金の使途)
具体的な使途 金 額(円) 支出予定時期
② M&Aに関わる費用 1,677,180,000 2022年６月～2025年６月
（中略）
当面の買収戦略として、上記のeスポーツ領域・地方創生領域・新規的なエンターテイメント領域(メタバース等)
をテーマに、様々な切り口で幅広い企業を検討対象としております。今後、これらのマーケットにて積極的なM&A
を、過去実施サイズよりも比較的大きな規模(本新株予約権にて調達予定の金額を目途に、重点領域において１社か
ら２社)の買収を想定して進める予定ですが、投資機会を逃さず、より大きな成長機会を確実に捉えるために、事前
に一定の資金を確保しておく必要があると考えます。すなわち、M&Aや資本業務提携の検討については、取り組みの
実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっておりませんが、M&Aや資本業務提携の機会を逸しないために、あらか
じめ必要と考えられる資金を確保していくことが重要であることから、当該資金を確保できる手段をできる限り早
めに決定したいと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。そのため、将来の買収及び戦略的投資のため
の資金として、今回調達する資金のうち、上記の戦略に基づいたM&Aに 1,677,180,000 円を充当する予定です。今後
のM&Aについては、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。ま
た、上記支出予定期間中に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合、当該期間の経過後も引き続きM&Aに関わる費用
に充当する予定です。さらに、実際に投資する金額が上記金額を超える場合には、当社の企業価値向上と株主の皆
様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実
行する予定です。
＜訂正後＞
上記差引手取概算額 2,192,611,100 円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
（中略）
(本新株予約権に係る手取金の使途)
具体的な使途 金 額(円) 支出予定時期
② M&Aに関わる費用 1,692,680,000 2022年６月～2025年６月
（中略）
当面の買収戦略として、上記のeスポーツ領域・地方創生領域・新規的なエンターテイメント領域(メタバース等)
をテーマに、様々な切り口で幅広い企業を検討対象としております。今後、これらのマーケットにて積極的なM&A
を、過去実施サイズよりも比較的大きな規模(本新株予約権にて調達予定の金額を目途に、重点領域において１社か
ら２社)の買収を想定して進める予定ですが、投資機会を逃さず、より大きな成長機会を確実に捉えるために、事前
に一定の資金を確保しておく必要があると考えます。すなわち、M&Aや資本業務提携の検討については、取り組みの
実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっておりませんが、M&Aや資本業務提携の機会を逸しないために、あらか
じめ必要と考えられる資金を確保していくことが重要であることから、当該資金を確保できる手段をできる限り早
めに決定したいと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。そのため、将来の買収及び戦略的投資のため
の資金として、今回調達する資金のうち、上記の戦略に基づいたM&Aに 1,692,680,000 円を充当する予定です。今後
のM&Aについては、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。ま
た、上記支出予定期間中に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合、当該期間の経過後も引き続きM&Aに関わる費用
に充当する予定です。さらに、実際に投資する金額が上記金額を超える場合には、当社の企業価値向上と株主の皆
様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実
行する予定です。
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株式会社カヤック(E31093)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
（前略）
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行決議日同日に、「資本業務提携に関するお知らせ並びに第三者割当による新株式
の発行及び第三者割当による行使価額修正条項付第７回及び第８回新株予約権の発行に関するお知らせ」を公表
(以下「当該公表」という。)しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予
約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予
約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 することを想定してお
ります。
上記想定に基づき、 当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、第７回新株予約権につい
ては本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本ファシリティ
契約、第８回新株予約権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約
権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社
プルータス・コンサルティング(代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)(以下「プルー
タス社」という。)に依頼しました。プルータス社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する
予定の本新株予約権買取契約、本ファシリティ契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、株価
( 取締役会決議日の前取引日 の株価)、配当率(0.42％)、権利行使期間(約３年間)、無リスク利子率(-0.038％)、
株価変動性(48.08％)、当初権利行使価格(第７回は927円、第８回は1,716円)、当社の資金調達需要、割当予定先
の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を置き評価を実施しております。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、第７回新株予約権については580円、第８回新
株予約権については270円と算定され、当社は、これを参考として、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払
込金額を、上記評価額と同額となるよう、第７回新株予約権については金580円、第８回新株予約権については金
270円と決定しました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用
いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。 さらに、
既存株主の利益を害するおそれを回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改め
て価値算定を行い、その算定結果が上記の金額(第７回新株予約権１個当たり580円及び第８回新株予約権１個当
たり270円)を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定い
たします。かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約
権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は取締役会において、 発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点にお
ける本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行条件を決定するとい
う方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締
役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、かかる方法により決定される 本新株予約権の払込
金額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法である旨の意見を表明しております。
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EDINET提出書類
株式会社カヤック(E31093)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
（前略）
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行決議日同日に、「資本業務提携に関するお知らせ並びに第三者割当による新株式
の発行及び第三者割当による行使価額修正条項付第７回及び第８回新株予約権の発行に関するお知らせ」を公表
(以下「当該公表」という。)しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予
約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予
約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 いたしました。
具体的には、 当社は、発行決議日時点 と条件決定日時点 の本新株予約権の価値を算定するため、第７回新株予
約権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本
ファシリティ契約、第８回新株予約権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定
の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティング(代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)
(以下「プルータス社」という。)に依頼しました。プルータス社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本新株予約権買取契約、本ファシリティ契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式
の流動性、株価( 発行決議日時点：2022年５月20日 の株価 、条件決定日時点：2022年５月26日の株価 )、配当率( 発
行決議日時点： 0.42％ 、条件決定日時点：0.41％ )、権利行使期間(約３年間)、無リスク利子率( 発行決議日時
点： -0.038％ 、条件決定日時点：-0.052％ )、株価変動性( 発行決議日時点： 48.08％ 、条件決定日時点：
48.04％ )、当初権利行使価格( 発行決議日時点： 第７回は927円、第８回は1,716円 、条件決定日時点：第７回は
949円、第８回は1,716円 )、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を
考慮した一定の前提を置き評価を実施しております。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、第７回新株予約権については580円、第８回新
株予約権については270円と算定され、当社は、これを参考として、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払
込金額を、上記評価額と同額となるよう、第７回新株予約権については金580円、第８回新株予約権については金
270円と決定しました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用
いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。 また、株
価変動等諸般の事情を考慮の上で2022年５月27日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権１
個当たりの評価額は第７回新株予約権については590円、第８回新株予約権については275円と算定され、当社
は、これを参考として条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となるよう、
第７回新株予約権については金590円、第８回新株予約権については金275円と決定しました。その上で、両時点
における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当
たりの払込金額を、第７回新株予約権については金590円、第８回新株予約権については金275円と決定しまし
た。本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益を害するおそれを回避することを目的とした合理性
を有するものであり、本新株予約権の払込金額は、かかる決定方法に基づき、上記の通り、当該算定機関におけ
る条件決定日時点の本新株予約権の算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額
と決定されているため、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しております。
なお、当社監査等委員会は取締役会において、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではな
く、適法である旨の意見を表明しております。
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EDINET提出書類
株式会社カヤック(E31093)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
３ 【臨時報告書】
＜訂正前＞
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年５月 23 日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年３月28日に関東
財務局長に提出
＜訂正後＞
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2022年５月 27 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年３
月28日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年５月 23 日)までの
間において、変更その他の事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2022年５月 23 日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2022年５月
27 日)までの間において、変更その他の事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書 の訂正届
出書 提出日(2022年５月 27 日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありませ
ん。
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