株式会社メタリアル 内部統制報告書 第18期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)
EDINET提出書類
株式会社メタリアル(E31901)
内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 内部統制報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月27日
【会社名】 株式会社メタリアル
（旧会社名 株式会社ロゼッタ）
【英訳名】 MetaReal Corporation
（旧英訳名 ROZETTA CORPORATION）
（注） 2021年５月25日に開催の第17回定時株主総会の決議により、2021年
９月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役 五石 順一
【最高財務責任者の役職氏名】 該当事項はありません。
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役五石順一は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公
表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施
基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備
及び運用している。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理
的な範囲で達成しようとするものである。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全に
は防止又は発見することができない可能性がある。
２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2022年２月28日を基準日として行われており、評価に
当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠した。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を
行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定している。当該業務プロセスの評価において
は、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該
統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行った。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性
に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定した。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質
的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社である株式会社ロゼッタ、株式会社グローヴァ及び
Xtra株式会社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を
合理的に決定した。なお、連結子会社である株式会社T-4PO Construction、RPAコンサルティング合同会社、株式会
社CLASSⅢ、株式会社Event DX、株式会社Travel DX、株式会社MATRIX及び株式会社シグナンス並びに持分法適用会社
であるVoicePing株式会社及び株式会社VR Musicは、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、評価範
囲に含めていない。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い
拠点から合算していき、連結売上高の概ね２／３に達している２事業拠点を「重要な事業拠点」とした。選定した重
要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金に至る業務プロセス及び研
究開発費、ソフトウエア仮勘定、ソフトウエアに関する業務プロセスを評価の対象とした。さらに、重要な虚偽記載
の発生可能性が高い重要な勘定科目に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセス
として評価対象に追加している。
３【評価結果に関する事項】
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要
な不備に該当すると判断した。したがって、当連結会計年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部
統制は有効でないと判断した。
記
当社は、2021年10月11日から同月12日にかけて、外部機関から、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロ
ダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」等について指摘
を受けたため、2021年10月15日に、外部の弁護士及び公認会計士を構成員とする特別調査委員会を設置し、当該案件
や類似案件に関する会計処理等に関して調査を実施した。
2021年11月29日、特別調査委員会から調査報告書を受領し、売上高の過大計上並びにソフトウエア及びソフトウエ
ア仮勘定の過大計上等が判明した。
当社は、報告内容を検討の結果、過年度の決算を訂正し、2021年11月30日に、2019年２月期から2021年２月期まで
の有価証券報告書、及び2019年２月期第３四半期報告書から2022年２月期第１四半期までの四半期報告書について、
訂正報告書を提出した。
今般、当社グループにおいて信頼性のある財務報告を実現するための内部統制が有効に機能しなかった原因は以下
のとおりと認識している。
・ソフトウエアの資産性評価やソフトウエア開発に関する売上計上といった会計処理に係る会計基準等への理解が全
社的に不足していたこと
・経理部門において、ソフトウエアの資産性評価を行う体制が質量ともに十分ではなかったこと
・契約内容や権利関係の整理が不足したために、会計処理との関係性を十分に検討していなかったこと
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・開発部門における開発プロジェクトの管理ルールが未整備であり、開発部門から経理部門への情報共有が不足して
いたこと
・会計監査人に対し、会計処理を判断する上で必要な情報伝達が不足していたこと
当社は、これら内部統制の不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な内部統制及び全社的な観点で評
価する決算・財務報告プロセス並びにソフトウエア開発に係る収益認識及びソフトウエアの資産計上に関わる業務プ
ロセスに関する内部統制について開示すべき重要な不備に該当すると判断した。
上記の開示すべき重要な不備については、特別調査委員会から調査報告書を受領した2021年11月29日から当連結会
計年度末日までの期間では、再発防止策を整備し運用する期間としては十分でなく、当連結会計年度末日において、
是正途上にある。
なお、上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正事項は、財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するために、特
別調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、2022年１月31日付で、株式会社東京証券取引所に「改善報告書」を提出し
ており、以下の再発防止策を立案し、適正な内部統制の整備及び運用を図っている。
（１）経営幹部を含む役員等が会計基準等への理解を深める機会の付与
（２）会計処理に係る社内基準の策定及び運用並びにモニタリングの実行
（３）管理部門に関する体制の強化
（４）会計監査人とのコミュニケーション不足の解消
（５）経営幹部を含む役員等の間でのコミュニケーションの確保
（６）契約内容及び権利関係の整理の不足を補うための取組み
（７）開発プロジェクト管理に関するルールの策定及び運用並びにモニタリングの実行
（８）監査役会と会計監査人とのコミュニケーション不足の解消
（９）実効性のある内部監査を実施するための環境整備
（10）適切な内部通報制度の設計及び報告窓口の指定
４【付記事項】
３「評価結果に関する事項」に記載した、開示すべき重要な不備を是正するための再発防止策について、当連結会計
年度末日から内部統制報告書提出日までに、以下の措置を実施している。
（１）経営幹部を含む役員等が会計基準等への理解を深める機会の付与
定時取締役会において、当社グループで生じている会計上の重要論点について、会計基準等に基づいた説明、報
告及び議論を行っており、議論の過程で会計基準等への理解を深めている。
（２）会計処理に係る社内基準の策定及び運用並びにモニタリングの実行
開発部門及び管理部門により、ソフトウエアの会計処理に係る社内基準、当該基準に沿った社内業務フロー及び
モニタリングの仕組みについての整備を行った。現在は整備した業務フローの運用を行い、高度化を進めている。
（３）管理部門に関する体制の強化
管理部門の増員を行い、管理部門取締役が従前行っていた業務の委譲を進めている。
また、管理部門の人員が、会計やコーポレート・ガバナンスに関連する外部セミナーへ参加することで、知識の
研鑽を行う機会を創出し、より高度な会計上の判断が行える仕組みの構築を検討している。
（４）会計監査人とのコミュニケーション不足の解消
期末決算に係る会計監査において、原則日次で期末決算に関するミーティングを管理部門と会計監査人との間で
行い、コミュニケーションの頻度を高めた。
また、ミーティングで議論された内容を適切に記録するため、音声データを保存するようにし、加えて会計処理
方法の合意内容をコミュニケーション記録として電磁的に残している。
また、ソフトウエアの開発状況について、当社管理部門責任者及び担当者、当社子会社代表取締役、開発部門責
任者及び開発部門PMOより、会計監査人に対して直接説明を実施しており、深度あるコミュニケーションが実施で
きるよう体制を整備した。
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（５）経営幹部を含む役員等の間でのコミュニケーションの確保
役職員が意見を言いやすい風土を醸成するためのルールを策定し、規程に明文化した。
また、特に取締役会においては管理部門取締役から会計論点や問題事項の検出状況などを都度報告し、さらに各
役員の意見表示を促すことでコミュニケーションの機会・風土の醸成を図っている。
（６）契約内容及び権利関係の整理の不足を補うための取組み
標準契約に当てはまらない案件が発生した場合に、法務・会計面での検討を行うための業務フロー整備を検討し
ている。
（７）開発プロジェクト管理に関するルールの策定及び運用並びにモニタリングの実行
「（２）会計処理に係る社内基準の策定及び運用並びにモニタリングの実行」に記載のとおり、社内基準を策定
し、当該基準に沿った業務フロー及びモニタリングの仕組みを整備した。
（８）監査役会と会計監査人とのコミュニケーション不足の解消
従来から定例で行ってきた監査報告会に加えて、監査役会と会計監査人との間で２か月に１回の定期面談を実施
し、協議の頻度を高めている。
また、お互いが認識している課題等について十分な意見交換を行うことにより、会計監査人との双方向のコミュ
ニケーション向上に努めている。
（９）実効性のある内部監査を実施するための環境整備
内部監査部門の役割として業務監査に加え会計コンプライアンス面でのチェックを強化している。今後の運用状
況を見ながら体制の増強も引続き検討している。
併せて、内部監査部門と監査役会及び会計監査人との三者間の連携を強化するため、三者による定期的な協議の
場を設けていく予定であり、その足掛かりとして監査重点項目や監査計画に基づく実行進捗及び課題の共有を行っ
ている。
（10）適切な内部通報制度の設計及び報告窓口の指定
内部通報相談窓口として、監査役や外部専門家を追加するべく検討を行っている。
また、コンプライアンス規程とは別に独立した内部通報規程のドラフトを作成し、制度の検討を行っている。
５【特記事項】
該当事項はありません。
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