株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                            株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ(E37785)
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    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       中国財務局長

    【提出日】                       2022年５月27日

    【会社名】                       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ

    【英訳名】                       Chugin    Financial     Group,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       取締役社長　　加藤　貞則

    【本店の所在の場所】                       岡山市北区丸の内一丁目15番20号

    【電話番号】                       該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                       株式会社中国銀行

                           執行役員総合企画部長　　山縣　正和
    【最寄りの連絡場所】                       株式会社中国銀行本店

                           岡山市北区丸の内一丁目15番20号
    【電話番号】                       岡山(086)223局3111番

    【事務連絡者氏名】                       株式会社中国銀行

                           執行役員総合企画部長　　山縣　正和
    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       普通株式

    【届出の対象とした募集金額】                       464,005,599,482        円(注)

                           (注)　本届出書提出日において未確定であるため、株式会社中国
                              銀行(以下「中国銀行」という。)の2022年３月31日現在に
                              おける株主資本の額(簿価)を記載しております。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
                               その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
                    185,751,145株           準となる株式であります。
        普通株式
                    (注)１、２、３           普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であり
                               ます。
                               (注)４
     (注)   １　普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、2022年５月13日に開催された
         中国銀行の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議)及び2022年６月24日開催予定の
         中国銀行の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」とい
         う。)に伴い発行する予定です。
       ２　中国銀行の発行済株式総数185,751,145株(2022年３月31日時点)に基づいて記載しており、実際に株式移転
         設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。中国銀行は、本株式
         移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲
         の株式を消却することを予定しているため、中国銀行が2022年３月31日時点で保有する自己株式である普通
         株式9,520,961株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
       ３　中国銀行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に新規
         上場申請を行う予定です。
       ４　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称　　株式会社証券保管振替機構
          住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２  【募集の方法】

      株式移転によることとします。(注)１、２
      (注)   １　普通株式は本株式移転により、当社が中国銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準
          時」という。)における中国銀行の株主に対し、中国銀行の普通株式１株に対して１株の割合で割り当て
          られ、株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額
          は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定
          ですが、中国銀行の2022年３月31日現在における株主資本の額(簿価)は                                 464,005,599,482        円であり、発行
          価額の総額のうち16,000百万円が資本金に組み入れられます。
        ２　当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)を行い、い
          わゆるテクニカル上場(同規程第214条)により2022年10月３日より東京証券取引所プライム市場に上場す
          る予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式
          交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発
          生日等から６か月以内に上場申請するものに限る(同規程施行規則第229条において準用する第216条第１
          項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度で
          す。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

       該当事項はありません。
      ①  【申込取扱場所】

        該当事項はありません。
      ②  【払込取扱場所】

        該当事項はありません。
    ４  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       該当事項はありません。
     (2)  【手取金の使途】

       該当事項はありません。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    東京証券取引所プライム市場への上場について

     当社は、前記「第１          募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第１                                    募集要項　２       募
    集の方法」(注)２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。
    第３   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第１   【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

    １  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

     (1)  組織再編成の目的及び理由
       中国銀行は、「自主健全経営を貫き、ゆるぎない信頼と卓越した総合金融サービスで、地域社会とともに発展す
      る」という経営理念を掲げ、これまでお客さまのニーズに的確に対応できる健全な企業文化の醸成を図り、地域社
      会の発展に向けた活動を展開してまいりました。
       2017年度には期間10年の長期経営計画「Vision2027                        未来共創プラン」を策定し、地域社会とともに発展する持続
      可能なビジネスモデルの構築を目指しております。
       長期経営計画と同時にスタートした期間３年の中期経営計画「未来共創プラン                                     ステージⅠ」では、営業時間・人
      員捻出を目的とした店頭業務体制の整備や本部業務の見直しによる人的資源の再配置などの構造改革を推進したほ
      か、コンサルティング機能の強化や人材紹介業務への参入など金融分野以外のサービスメニューの拡充も図ってま
      いりました。
       また、2020年度からスタートした中期経営計画「未来共創プラン                              ステージⅡ」では、前中期経営計画の構造改革
      の成果のもと、地域やお客さまの課題の解決力の強化に向けて、中国銀行グループの人財と組織力の向上に資する
      取組みに注力しております。
       一方で、昨今の地域社会を取り巻く環境は、人口減少や少子高齢化等の社会構造の変化に加え、新型コロナウイ
      ルスの感染拡大やそれを契機としたデジタル化の進展、また、地球温暖化に対する脱炭素に向けた世界的な取組み
      の加速など、様々な社会課題とともに急速な変化を遂げております。このような環境下で、個人の生活様式や企業
      の事業活動も大きく変容するとともに、地域社会・お客さまが抱える課題は多様化・複雑化し、地域金融機関が果
      たすべき役割も大きく変化していくものと考えております。
       こうした経営環境のなか、中国銀行グループが地域社会の持続的な発展に貢献するために、これまで以上に「業
      務軸の拡大」によりサービスメニューを充実させ、それらを提供し続けられるための「経営資源の適正配分」を実
      践し、「グループガバナンスの進化」を追求し続けられる組織体制として、持株会社体制に移行することを決定い
      たしました。また、グループとしての一体性を醸成するため、上記経営理念に代えて長期経営計画で定めた長期ビ
      ジョン「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来を共創する」を新たにグループ経営理念として制定し
      ております。新たな経営理念の下、経営環境の変化に柔軟に対応しながら、地域社会・お客さまと相互に発展する
      持続可能なビジネスモデルを確立し、金融を中心とした総合サービス業へ進化することによって、企業価値の向上
      に努めてまいります。
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     (2)  提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
      ①　提出会社の企業集団の概要
       (イ)   提出会社の概要
               株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ

    (1)  商号
               (英文表示：Chugin         Financial     Group,    Inc.)
               ①　銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連
    (2)  事業内容
                 する一切の業務
               ②　前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
    (3)  本店所在地
               岡山市北区丸の内一丁目15番20号
               取締役社長              加藤　貞則        (現　中国銀行　取締役頭取)
               (代表取締役)
               専務取締役              寺坂　幸治        (現　中国銀行　専務取締役)
               (代表取締役)
               専務取締役              原田　育秀        (現　中国銀行　専務取締役)
               (代表取締役)
    (4)  代表者及び役員
      の就任予定
               取締役会長              宮長　雅人        (現　中国銀行　取締役会長)
               取締役              小寺　明        (現　中国銀行　社外取締役)
               取締役(監査等委員)              大原　浩之        (現　中国銀行　常務取締役)
               取締役(監査等委員)              西藤　俊秀        (現　中国銀行　社外監査等委員)
               取締役(監査等委員)              田中　一宏        (現　中国銀行　社外監査等委員)
               取締役(監査等委員)              清野　幸代        (現　中国銀行　社外監査等委員)
    (5)  資本金
               16,000百万円
    (6)  純資産(連結)
               未定
    (7)  総資産(連結)
               未定
    (8)  決算期
               ３月31日
     (注)　取締役のうち小寺明氏及び取締役(監査等委員)のうち西藤俊秀氏、田中一宏氏及び清野幸代氏は会社法第２条
        第15号に定める社外取締役であります。
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       (ロ)   提出会社の企業集団の概要
         当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、2022年10月３日時
        点では以下のとおりとなる予定であります。
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         当社設立後の、当社と中国銀行の状況は以下のとおりであります。
         中国銀行は、2022年６月24日開催予定の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを
        前提として、2022年10月３日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立する
        ことにしております。
                                  役員の兼任等

                          議決権の
                 資本金     事業の                            営業上の     設備の
      名称      住所              所有割合                  資金援助
                (百万円)      内容          当社役員      当社従業員             取引    賃貸借
                           (％)
                                 (名)      (名)
    (連結子会社)
            岡山県                      ４
     株式会社           15,149     銀行業     100.00             未定      未定     未定     未定
            岡山市                     (予定)
     中国銀行
     (注)   １　中国銀行は、有価証券報告書の提出会社であります。
       ２　中国銀行は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
       ３　本株式移転に伴う当社設立日(2022年10月３日)をもって、中国銀行は当社の株式移転完全子会社となり、
         2022年９月29日をもって、上場廃止となる予定であります。
         本株式移転に伴う当社設立後、中国銀行は当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる中国

        銀行の最近事業年度末日(2022年３月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりです。
         関係会社の状況

                                        中国銀行との関係内容

                           議決権の
                 資本金    主要な事業
                               役員の
      名称      住所              所有割合
                                   資金                     業務
                (百万円)      の内容
                               兼任等       営業上の取引         設備の賃貸借
                            (％)
                                   援助                     提携
                                (人)
                                              中国銀行所有の建物
                            100.0      4
    中銀リース       岡山市                           リース契約
                   50  リース業               ―          及び土地の一部を賃           ―
    株式会社       北区                           金銭貸借取引
                            (50.0)      (2)
                                              借
                                  4
    中銀証券       岡山市                           金融商品仲介       中国銀行所有の建物
                 2,000    証券業       100.0        ―                     ―
    株式会社       北区                           金銭貸借取引       の一部を賃借
                                 (2)
                                      ATM保守管理
                                  3
    株式会社       岡山市                                  中国銀行所有の建物
                   10  その他       100.0        ―  ・集金業務を                   ―
    ＣＢＳ       北区                                  の一部を使用貸借
                                 (1)
                                      受託
    中銀事務セ                                         中国銀行所有の建物
                                  3
           岡山市                           銀行事務を受
    ンター株式               10  その他       100.0        ―          及び動産の一部を使           ―
           中区                           託
                                 (1)
    会社                                         用貸借
                            100.0      2
    中銀保証       岡山市
                   50  その他               ―  保証契約            ―       ―
    株式会社       北区
                            (36.2)      (1)
                            100.0      2
    中銀カード       岡山市                           保証契約       中国銀行所有の建物
                   50  その他               ―                     ―
    株式会社       北区                           金銭貸借取引       の一部を賃借
                            (50.0)      (1)
    中銀アセッ
    トマネジメ       岡山市                 100.0      3            中国銀行所有の建物
                   120   その他               ―  投資顧問契約                   ―
    ント株式会       北区                 (50.0)      (1)            の一部を賃借
    社
     (注)   １　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは中銀証券株式会社であります。
       ３　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります
       ５　「中国銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、中国銀行の役員(内書き)であります。
       ６　上記関係会社のうち、中銀リース株式会社については、当連結会計年度における連結財務諸表の経常収益に
         占める同社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の割合が100分の10を超えておりますが、
         セグメント情報におけるリース業の業務収益に占める同社の割合が100分の90を超えているため、主要な損
         益等の記載を省略しております。
       ７　2022年４月１日付で、中国銀行は株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズを新規設立し、連結の範囲に
         含めております。
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      ②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
       (イ)   資本関係
         本株式移転により、中国銀行は当社の完全子会社になる予定であります。前記「①                                       提出会社の企業集団の
        概要   (ロ)提出会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。
       (ロ)   役員の兼任関係
         当社の取締役は、中国銀行及びグループ各社の取締役を兼任する予定であります。前記「①                                           提出会社の企
        業集団の概要       (ロ)   提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
       (ハ)   取引関係
         当社と当社の完全子会社である中国銀行との取引関係は、前記「①                                提出会社の企業集団の概要             (ロ)   提出
        会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
    ２  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

      該当事項はありません。
    ３  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

     (1)  組織再編成に係る契約の内容の概要
       中国銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、2022年10月
      ３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、中国銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うこ
      とを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2022年５月13日の中国銀行の取締役会において
      承認いたしました。
       当社は、本株式移転計画に基づき、中国銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたしま
      す。本株式移転計画においては、2022年６月24日に開催される予定の中国銀行の定時株主総会において、本株式移
      転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、株式移転計画にお
      いては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人等につき規定され
      ております(詳細につきましては、後記「(2)                     株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
     (2)  株式移転計画の内容

                           株式移転計画書(写)

     株式会社中国銀行(以下「当行」という。)は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「本持

    株会社」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定
    める。
     (株式移転)

     第１条　本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日(第７条に定義す
         る。)において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)
         を行う。
     (本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

     第２条　本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
        (1)  目的
          本持株会社の目的は、別紙１「株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ　定款」第２条に記載のとお
         りとする。
        (2)  商号
          本持株会社の商号は、「株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ」と称し、英文では、「Chugin
         Financial     Group,    Inc.」と表示する。
        (3)  本店の所在地
          本持株会社の本店の所在地は、岡山市とし、本店の所在場所は、岡山市北区丸の内一丁目15番20号とす
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         る。
        (4)  発行可能株式総数
          本持株会社の発行可能株式総数は、５億株とする。
      ２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグ
        ループ　定款」に記載のとおりとする。
     (本持株会社の設立時取締役             の氏名   及び設立時会計監査人の名称)

     第３条　本持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く)の氏名は、次のとおりとする。
        (1)  取締役　　　　加藤　貞則
        (2)  取締役　　　　寺坂　幸治
        (3)  取締役　　　　原田　育秀
        (4)  取締役　　　　宮長　雅人
        (5)  社外取締役　　小寺　明
      ２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
        (1)  取締役　　　　大原　浩之
        (2)  社外取締役　　西藤　俊秀
        (3)  社外取締役　　田中　一宏
        (4)  社外取締役　　清野　幸代
      ３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
        有限責任　あずさ監査法人
     (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

     第４条　本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」とい
         う。)における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通
         株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
      ２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、そ
        の保有する当行の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株をもって割り当てる。
     (本持株会社の資本金及び準備金に関する事項)

     第５条　本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
        (1)  資本金の額
          160億円
        (2)  資本準備金の額
          40億円
        (3)  利益準備金の額
          0円
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     (本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
     第６条　本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑬までの第１欄に掲げる当行が発行
         している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時に
         おける当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
             第１欄                        第２欄

          名称          内容               名称              内容
       株式会社中国銀行           別紙２-①-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-①-２
    ①
       第１回新株予約権             記載           第１回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-②-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-②-２
    ②
       第２回新株予約権             記載           第２回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-③-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-③-２
    ③
       第３回新株予約権             記載           第３回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-④-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-④-２
    ④
       第４回新株予約権             記載           第４回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-⑤-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-⑤-２
    ⑤
       第５回新株予約権             記載           第５回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-⑥-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-⑥-２
    ⑥
       第６回新株予約権             記載           第６回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-⑦-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-⑦-２
    ⑦
       第７回新株予約権             記載           第７回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-⑧-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-⑧-２
    ⑧
       第８回新株予約権             記載           第８回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-⑨-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-⑨-２
    ⑨
       第９回新株予約権             記載           第９回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-⑩-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-⑩-２
    ⑩
       第10回新株予約権             記載           第10回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-⑪-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-⑪-２
    ⑪
       第11回新株予約権             記載           第11回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-⑫-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-⑫-２
    ⑫
       第12回新株予約権             記載           第12回新株予約権                 記載
       株式会社中国銀行           別紙２-⑬-１       株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                      別紙２-⑬-２
    ⑬
       第13回新株予約権             記載           第13回新株予約権                 記載
      ２．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当行の新株予約権者に対して、その保有する前項の表の

        ①から⑬までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権を１個割り当て
        る。
     (本持株会社の成立日)

     第７条　本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本持株会社成立日」という。)は、2022年10月３日とする。但
         し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の取締役会の決議により
         本持株会社成立日を変更することができる。
     (本計画承認株主総会)

     第８条　当行は、2022年６月24日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項
         に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な
         場合には、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
     (本持株会社の上場証券取引所)

     第９条　本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場
         への上場を予定する。
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     (本持株会社の株主名簿管理人)
     第10条　本持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
     (自己株式の消却)

     第11条　当行は、本持株会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当行が保有する自己株式のう
         ち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請
         求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
     (本計画の効力)

     第12条　本計画は、第８条に定める当行の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議
         が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許
         認可等(本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかっ
         た場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
     (本計画の変更等)

     第13条　本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当行の財産又は
         経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本
         計画の目的の達成が困難となった場合は、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の
         内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
     (規定外事項)

     第14条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行                                                     の
         取締役会    がこれを決定する。
     2022年５月13日

                                        岡山県岡山市北区丸の内一丁目15番20号

                                         株式会社中国銀行
                                         取締役頭取　　加藤　貞則
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                                               株式移転計画書の別紙１
                   株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ　定款

                            第１章　総則

     (商号)

     第１条　当会社は、株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループと称し、英文ではChugin                                          Financial     Group,    Inc.と
         表示  する。
     (目的)

     第２条　当会社は、銀行持株会社として，次の業務を営むことを目的とする。
        (1)  銀行その他銀行法により子会社               とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連する一切の業務
        (2)  前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
     (本店の所在地)

     第３条　当会社は、本店を岡山市に置く。
     (機関)

     第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
        (1)  取締役会
        (2)  監査等委員会
        (3)  会計監査人
     (公告方法)

     第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。
         ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、岡山市に
         おいて発行する山陽新聞および東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。
                            第２章　株式

     (発行可能株式総数)

     第６条　当会社の発行可能株式総数は、５億株とする。
     (自己の株式の取得)

     第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
         することができる。
     (単元株式数)

     第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。
     (単元未満株式についての権利)

     第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
         い。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (4)  次条に定める請求をする権利
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     (単元未満株式の買増し)
     第10条　当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数と
         なる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
     (株主名簿管理人)

     第11条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
       ２　株主名簿管理人および株主名簿管理人事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
       ３　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関
         する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
     (株式取扱規程)

     第12条　当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよびその手数料は、法令または本定款のほか、取
         締役会において定める株式取扱規程による。
                           第３章　株主総会

     (招集)

     第13条　当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要があるときに随時これを招集す
         る。
     (定時株主総会の基準日)

     第14条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は，毎年３月31日とする。
     (招集権者および議長)

     第15条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長となる。
       ２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を
         招集し議長となる。
     (電子提供措置等)

     第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるも
         のとする。
       ２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準
         日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
     (議決権の代理行使)

     第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
       ２　株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
     (決議の方法)

     第18条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することがで
         きる株主の議決権の過半数をもって行う。
       ２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
         株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
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                   第４章　取締役および取締役会ならびに監査等委員会
     (員数)

     第19条　当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内とする。
       ２　当会社の監査等委員である取締役は、８名以内とする。
     (選任方法)

     第20条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
       ２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
         その議決権の過半数をもって行う。
       ３　取締役の選任決議は、累積投票によらない。
     (任期)

     第21条　取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
         関する定時株主総会の終結の時までとする。
       ２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
         総会の終結の時までとする。
       ３　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期
         は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
     (代表取締役および役付取締役)

     第22条　取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
       ２　取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から会長１名、社長１名、副
         社長若干名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
     (報酬等)

     第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取
         締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
     (取締役の責任限定契約)

     第24条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任
         務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責
         任の限度額は法令に定める限度額とする。
     (取締役会の決議の省略)

     第25条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
     (取締役会の招集権者および議長)

     第26条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集
         し議長となる。
       ２　前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会
         を招集し議長となる。
     (取締役会の招集通知)

     第27条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、
         この期間を短縮することができる。
       ２　取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
     (重要な業務執行の決定の委任)

     第28条　当会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行(会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。)の
         決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
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     (取締役会規程)

     第29条　取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
     (監査等委員会の招集通知)

     第30条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある
         ときは、この期間を短縮することができる。
       ２　監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
     (常勤の監査等委員)

     第31条　監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
     (監査等委員会規程)

     第32条　監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程に
         よる。
                            第５章　計算

     (事業年度)

     第33条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
     (剰余金の配当等の決定機関)

     第34条　当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる
         事項を決定することができる。
     (剰余金の配当の基準日)

     第35条　当会社の期末配当の基準日は毎年３月31日とする。
       ２　当会社の中間配当の基準日は毎年９月30日とする。
       ３　前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
     (配当金の除斥機関)

     第36条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社
         はその支払義務を免れる。
                              附則

     (最初の事業年度)

     第１条　第33条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年３月31日までとす
         る。
       ２　本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
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     (最初の取締役の報酬等)
     第２条　第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員で
         ある取締役を除く。)の報酬のうち金銭で支給するものの総額は、年額110百万円以内(使用人兼務取締役の使
         用人分給与を含まない。)とする。
       ２　第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取
         締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額40百万円以内とする。
       ３　本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
                                            株式移転計画書の別紙２-①-１

                       株式会社中国銀行第１回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第１回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2009年８月１日～2039年７月31日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
    ９．新株予約権の行使の条件

     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2009年７月31日
                                                         以上
                                 17/115


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                                            株式移転計画書の別紙２-①-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第１回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第１回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2039年７月31日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 18/115





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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-②-１
                       株式会社中国銀行第２回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第２回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2010年８月３日～2040年８月２日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 20/115




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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2010年８月２日
                                                         以上
                                 21/115





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                                            株式移転計画書の別紙２-②-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第２回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第２回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2040年８月２日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 22/115





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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
                                 23/115





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                                            株式移転計画書の別紙２-③-１
                       株式会社中国銀行第３回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第３回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2011年８月２日～2041年８月１日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 24/115




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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2011年８月１日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-③-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第３回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第３回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2041年８月１日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-④-１
                       株式会社中国銀行第４回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第４回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2012年８月４日～2042年８月３日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 28/115




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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2012年８月３日
                                                         以上
                                 29/115





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                                            株式移転計画書の別紙２-④-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第４回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第４回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2042年８月３日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 30/115





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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
                                 31/115





                                                          EDINET提出書類
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑤-１
                       株式会社中国銀行第５回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第５回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2013年８月３日～2043年８月２日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2013年８月２日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑤-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第５回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第５回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2043年８月２日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑥-１
                       株式会社中国銀行第６回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第６回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2014年８月５日～2044年８月４日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 36/115




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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2014年８月４日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑥-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第６回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第６回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2044年８月４日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 38/115





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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
                                 39/115





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                                            株式移転計画書の別紙２-⑦-１
                       株式会社中国銀行第７回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第７回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2015年７月31日～2045年７月30日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2015年７月30日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑦-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第７回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第７回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2045年７月30日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑧-１
                       株式会社中国銀行第８回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第８回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2016年８月３日～2046年８月２日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2016年８月２日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑧-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第８回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第８回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2046年８月２日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 46/115





                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ(E37785)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑨-１
                       株式会社中国銀行第９回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第９回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2017年８月３日～2047年８月２日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2017年８月２日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑨-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第９回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第９回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2047年８月２日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑩-１
                       株式会社中国銀行第10回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第10回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2018年８月４日～2048年８月３日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2018年８月３日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑩-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第10回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第10回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2048年８月３日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 54/115





                                                          EDINET提出書類
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑪-１
                       株式会社中国銀行第11回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第11回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2019年８月３日～2049年８月２日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 56/115




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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2019年８月２日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑪-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第11回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第11回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2049年８月２日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
                                 59/115





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                                            株式移転計画書の別紙２-⑫-１
                       株式会社中国銀行第12回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第12回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2020年７月31日～2050年７月30日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 60/115




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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2020年７月30日
                                                         以上
                                 61/115





                                                          EDINET提出書類
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                                            株式移転計画書の別紙２-⑫-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第12回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第12回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2050年７月30日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
                                 62/115





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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑬-１
                       株式会社中国銀行第13回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社中国銀行第13回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
      当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株
     予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２
     項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しな
     いものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2021年７月30日～2051年７月29日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
       る。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2021年７月29日
                                                         以上
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                                            株式移転計画書の別紙２-⑬-２
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第13回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第13回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
      当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
                   調整後付与株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償

     割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の
     うえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数
     は切り捨てるものとする。
    ３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

      金銭の払込を要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額
     とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2022年10月３日～2051年７月29日までの期間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り
       上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
       ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    ８．端数の切り捨て

      新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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    ９．新株予約権の行使の条件
     ①　新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限
       り、新株予約権を行使することができる。
     ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
      イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
      ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
      ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との
        間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
      ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
     ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
     ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予
       約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
     ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
       約」に定めるところによる。
    10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称し
     て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
     からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付す
     ることとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行す
     るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
      により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
     ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行
      使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
     ⑤　新株予約権を行使することができる期間
       上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い
      日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の割当日

      2022年10月３日
                                                         以上
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    ４  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
     (1)  株式移転比率
                 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ                            株式会社中国銀行
        会社名
                       (完全親会社・当社)                       (完全子会社)
       株式移転比率                     1                      1
     (注)   １　本株式移転に伴い、中国銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当
         社の単元株式数は、100株です。　
       ２　当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：185,751,145株
         上記新株式数は、2022年３月31日時点における中国銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。た
         だし、本株式移転の効力発生に先立ち、中国銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上
         記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに、中国銀行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能
         な範囲の株式を消却する予定であるため、中国銀行の2022年３月31日時点における自己株式数(9,520,961
         株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、中国銀行の株主の皆様から
         株式買取請求権の行使がなされた場合等、中国銀行の2022年３月31日時点における自己株式数が基準時まで
         に変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
       ３　単元未満株式の取扱い
         本株式移転により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」という。)の割当てを受け
         る中国銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取
         引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会
         社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求する
         ことが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款に定める予定の規定に基づき、当社に対し、
         自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能で
         す。
     (2)  株式移転比率の算定根拠

       本株式移転は、中国銀行単独の株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時
      の中国銀行の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義とし
      て、中国銀行の株主の皆様が保有する中国銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付することと
      いたしました。
       なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
     (3)  本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

       中国銀行が発行している新株予約権については、中国銀行の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する中国
      銀行の新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権が交付され、割り当てられます。
       なお、中国銀行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
    ５  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

       (交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行
       (交付)される有価証券との相違)】
     (1)  剰余金の配当
       当社は、分配特則規定が法令に従い効力を有する限りにおいて、剰余金の配当(配当財産が金銭以外の財産であ
      り、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除きます。)に関する事項を取締役会の決議に
      よって決定することができます。これに対し、中国銀行の定款には、分配特則規定に相当する定めがないため、剰
      余金の配当に関する事項の決定は、原則として株主総会の決議によることになります。ただし、中国銀行の定款に
      は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨が定められている
      ため、中国銀行は、かかる中間配当金に関する事項については、取締役会の決議によって定めることができます。
     (2)  会計帳簿の閲覧等請求権

       中国銀行の株主は、銀行法の定めの適用により、会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有しません
      が、当社の株主は、会社法に定められた一定の株式保有要件を満たす限り、当社の会計帳簿及びこれに関する資料
      を閲覧等する権利を有します。
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    ６  【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
      該当事項はありません。
    ７  【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

     (1)  組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
      ①　買取請求権の行使の方法について
        中国銀行の株主が、その所有する中国銀行の普通株式につき、中国銀行に対して会社法第806条に定める反対株
       主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対
       する旨を中国銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、中国銀行が、上記定時
       株主総会の決議の日(2022年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替
       に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして
       行う必要があります。
      ②　議決権の行使の方法について
        中国銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月24日開催予定の定時株主総会に出席して議決
       権を行使する方法があります(なお、株主は、中国銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決
       権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総
       会に関する代理権を証明する書面を、中国銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットに
       よって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集
       ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、中国銀行に2022年６月23日午後５時までに到達するように返送
       することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思
       表示があったものとして取り扱います。
        インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://evote.tr.mufg.jp/にアクセスし、上記議決
       権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2022年
       ６月23日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記
       に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
        なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
       ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最
       後の議決権行使が有効なものとされます。
        株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
       ができます。ただし、当該株主は、法定の通知期限までに中国銀行に対してその有する議決権を統一しないで行
       使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、中国銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者
       でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
      ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について
        本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における中国銀行の株主に割り当てられます。中国
       銀行の株主は、自己の中国銀行の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることによ
       り、当社の普通株式を受け取ることができます。
     (2)  組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

      ①　買取請求権の行使の方法について
        本株式移転に際して、中国銀行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第
       773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の
       条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請
       求権が発生いたしません。
        また、中国銀行は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
                                 69/115




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      ②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
        本株式移転によって発行される当社の新株予約権は、基準時における中国銀行の新株予約権者に割り当てられ
       ます。当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受
       け取ることができます。
    ８  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

     (1)  組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
       本株式移転に関し、中国銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
      転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第
      808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定め
      の相当性に関する事項、④中国銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
      会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、中国銀行の本店において2022年６月３日より
      それぞれ備え置く予定です。
       ①は、2022年５月13日開催の中国銀行の取締役会において承認された株式移転計画です。
       ②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
      備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。
       ③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものです。
       ④は、中国銀行の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重
      要な影響を与える事象を説明するものです。
       これらの書類は、中国銀行の営業時間内に中国銀行の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転
      が効力を生ずる日までの間に、上記①～④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を
      追加で備え置きます。
     (2)  株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

       2022年３月31日(木)                  定時株主総会基準日
       2022年５月13日(金)                  株式移転計画承認取締役会
       2022年６月24日(金)(予定)                  株式移転計画承認定時株主総会
       2022年９月29日(木)(予定)                  中国銀行株式上場廃止日
       2022年10月３日(月)(予定)                  当社設立登記日(効力発生日)
       2022年10月３日(月)(予定)                  当社株式上場日
       ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

     (3)  組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

      ①　普通株式について
        中国銀行の株主が、その所有する中国銀行の普通株式につき、中国銀行に対して会社法第806条に定める反対株
       主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対
       する旨を中国銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、中国銀行が、上記定時株主
       総会の決議の日(2022年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関
       する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う
       必要があります。
      ②　新株予約権について
        本株式移転に際して、中国銀行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第
       773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の
       条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請
       求権が発生いたしません。
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    第２   【統合財務情報】
    １　当社

      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
    ２　組織再編成後の当社
      上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営
     指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
    ３　組織再編成対象会社
      当社の完全子会社となる中国銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりでありま
     す。ただし、中国銀行の経営指標等のうち2021年度について有価証券報告書の提出前であり金融商品取引法上の監査
     証明を受けておりません。
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     主要な経営指標等の推移
      連結経営指標等の推移
                     2017年度       2018年度       2019年度       2020年度       2021年度

                     (自　2017年       (自　2018年       (自　2019年       (自　2020年       (自　2021年
                     ４月１日       ４月１日       ４月１日       ４月１日       ４月１日
                     至　2018年       至　2019年       至　2020年       至　2021年       至　2022年
                     ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)
    連結経常収益            百万円       132,445       128,621       127,318       116,301       128,565
    　うち連結信託報酬            百万円          1       1       1       0       0

    連結経常利益            百万円       30,922       23,696       17,463       21,252       25,804

    親会社株主に帰属する
                百万円       21,258       16,199       11,916       14,418       18,374
    当期純利益
    連結包括利益            百万円       29,946        5,035      △21,919        55,104       △3,079
    連結純資産額            百万円       538,534       537,818       511,193       562,197       552,414

    連結総資産額            百万円      8,467,295       8,253,750       8,147,386       9,153,162       10,208,209

    １株当たり純資産額             円     2,831.94       2,854.26       2,717.29       2,988.31       2,972.57

    １株当たり当期純利益             円      111.19        85.67       63.35       76.66       98.43

    潜在株式調整後
                 円      111.05        85.55       63.29       76.58       98.30
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             ％       6.35       6.51       6.27       6.14       5.40
    連結自己資本利益率             ％       4.03       3.01       2.27       2.68       3.29

    連結株価収益率             倍        11       12       15       12        8

    営業活動による
                百万円      △101,208       △240,799       △169,359        656,480       649,889
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                百万円       73,151       235,740       △10,370       △227,992        111,333
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                百万円       △6,654       △6,014       △4,969        5,642      △6,659
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                百万円       760,451       749,382       564,672       998,813      1,753,389
    の期末残高
    従業員数                    3,437       3,321       3,242       3,171       3,080
                 人
    [外、平均臨時従業員数]                  〔1,575〕       〔1,612〕       〔1,643〕       〔1,647〕       〔 1,689   〕
    信託財産額            百万円        4,472       5,656       6,174       5,113       7,127
     (注)   １　中国銀行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       ２　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しておりま
         す。
       ３　信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しており
         ます。なお、連結会社のうち該当する信託業務を営む会社は中国銀行１社であります。
       ４　2020年度まで「その他経常収益」に計上しておりました保険の受取配当金の一部については、2021年度より
         「役務取引等費用」から控除しており、2020年度の計数の組替を行っております。
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    第３   【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発
    行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

      前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりであり
     ます。
    ２  【沿革】

    2022年５月13日             中国銀行は、同行取締役会において、同行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等

                 を得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転
                 計画書」の作成を決議いたしました。
    2022年６月24日(予定)             中国銀行は、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、
                 中国銀行がその完全子会社となることについて決議する予定であります。
    2022年10月３日(予定)             中国銀行が単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株
                 式を東京証券取引所プライム市場に上場する予定であります
      なお、当社の完全子会社となる中国銀行の沿革につきましては、中国銀行の有価証券報告書(2021年６月18日提出)

     をご参照ください。
    ３ 【事業の内容】

      当社は、銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯関連する業務を行う予
     定であります。
      また、当社の完全子会社となる中国銀行の2022年３月期連結会計年度末日(2022年３月31日)時点(ただし、当該日よ
     りも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点)における事業の内容は以下のとお
     りであります。
      中国銀行グループは、中国銀行、子会社15社及び関連会社１社で構成され、銀行業を中心に、リース業、証券業等
     の金融サービスに係る事業を行っております。
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    ［事業系統図］
      なお、2022年４月１日付で、株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズを新規設立し、連結の範囲に含めており












     ます。
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    ４ 【関係会社の状況】
      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる中国
     銀行の関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　
     組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」に記載の「(2)提
     出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　①提出会社の
     企業集団の概要　(ロ)提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。
    ５ 【従業員の状況】

     (1)  当社
       当社は新設会社であるため、未定であります。
     (2)  連結会社

       当社の完全子会社となる中国銀行の2022年３月期連結会計年度末日(2022年３月31日)における従業員の状況につ
      きましては以下のとおりであります。
                                               2022年３月31日現在
      セグメントの名称             銀行業        リース業         証券業        その他         合計
                     2,725          43        94        218       3,080

       従業員数(人)
                    〔 1,503   〕      〔 12 〕      〔 12 〕      〔 162  〕     〔 1,689   〕
     (注)   １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員                 1,700   人を含んでおりません。
       ２　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
       ３　海外の現地採用者13名は、嘱託及び臨時従業員であり従業員数には含めておりません。
     (3)  労働組合の状況

      ①　当社
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ②　連結会社
        当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同行の有価
     証券報告書(2021年６月18日提出)をご参照ください。
    ２  【事業等のリスク】

      当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転により中国銀行の完全親会社とな
     るため、当社の設立後は、本届出書提出日現在における中国銀行の事業等のリスクが当社グループの事業等のリスク
     となり得ることが想定されます。中国銀行の事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとお
     りです。
      なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書
     提出日現在において中国銀行が判断したものです。
     (1)  信用リスク
       信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし
      消失し、損失を被るリスクです。
       リスク事象                  影響                    対応策

                                     ・地域の企業や団体、自治体との連携強
                                      化、課題の把握と解決方法の提供、およ
                                      びサステナブルファイナンスや脱炭素の
                                      取組み支援強化(地方創生・SDGsの取組
                当社グループは岡山県を中心とした東瀬戸
                                      強化)
                内圏を主たる営業基盤としており、地域経
    地域経済の低迷                                 ・事業性評価に基づく与信先の企業実態の
                済の低迷により域内の与信先の信用が悪化
                                      把握や個別案件の厳正な審査、業績改善
                し、与信コストが増加
                                      支援等、中長期的な企業価値向上に向け
                                      た取組みの実施
                                     ・与信先や地域経済等のモニタリングによ
                                      る予兆把握
                                     ・特定の与信先や業種、国等に対する与信
                特定の与信先や業種、国等への与信が集中
                                      限度額の設定・管理
    特定の与信先や業種、            することにより、与信先や業種、国に影響
                                     ・「大口与信先」「業種別」「国別」等の
    国等への与信集中            を及ぼす環境の悪化が発生した場合、多額
                                      信用状況や与信の集中状況等の定期的な
                の与信コストが発生
                                      把握
                                     ・多様化・複雑化する与信の多面的かつ深
                                      度ある厳正な審査
                ストラクチャードファイナンス等、多様
    与信形態の多様化、複                                 ・与信先や市況等の適切なモニタリングに
                化・複雑化する与信のリスクを適切に把
    雑化                                  よる予兆把握等管理態勢の強化
                握・管理できず、与信コストが発生
                                     ・審査・管理ノウハウを持つ人材の育成・
                                      確保
       なお、新型コロナウイルス感染症に起因する経済活動低下や、地政学的リスクの高まりなどによる物流混乱・イ
      ンフレなどの影響で与信先の経営状態が想定以上に悪化し、不良債権の増加や与信コストの増加を余儀なくされる
      リスクがあります。特に、ウクライナをめぐる国際情勢や経済制裁の動向等が、国内外の経済や当社グループ与信
      先に与える影響について、注視していく必要があります。
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     (2)  市場リスク
       市場リスクとは、金利や為替、株式等の市場のリスク・ファクターの変動により、資産・負債(オフ・バランスを
      含む)の価値が変動し損失を被るリスク、または資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクです。
       リスク事象                  影響                    対応策

                金利上昇により債券の評価損益や売買損益
    国内・海外の金利上昇
                が悪化し、自己資本や収益が減少
                                     ・債券・株式等の運用残高や統計的な手法
                ・株価下落により株式の評価損益や売買損                      等により定量化したリスク量に対する限
                 益が悪化し、自己資本や収益が減少                     度額の設定・管理
    株価下落
                ・株価が大幅に下落した場合には、株式償                     ・有価証券全体ならびに債券・株式等資産
                 却による損失が発生                     別の損失額に対する限度額、アラーム・
                                      ポイント等の設定・管理
                ・金利低下により、短期資産または変動金
                                     ・市場急変を想定したストレステストの実
                 利資産の金利更改後の資金利益が減少
    金利低下、または低金
                                      施
                ・マイナス金利政策等により低金利環境が
    利環境の長期化
                                     ・リスクヘッジ方針の策定・実施
                 長期化した場合には、資産の資金利益の
                 減少傾向が継続
       なお、内外金融当局の政策変更、ウクライナをめぐる国際情勢・経済制裁、新型コロナウイルス感染症などによ
      りサプライチェーン問題・インフレ懸念等が高まり、世界経済の見通しは不透明な状況となっています。これらを
      背景とする国内・海外の金利上昇や株価下落等の市場混乱により、想定どおりの資金利益が獲得できないリスク、
      または想定を上回る有価証券評価損益や売買損益の悪化が発生するリスクがあります。
     (3)  流動性リスク

       流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難にな
      る、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク(資金繰りリス
      ク)、ならびに市場の混乱等により、市場において取引ができない又は通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀
      なくされることにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)です。
       リスク事象                  影響                    対応策

                                     ・運用と調達の資金ギャップに対する限度
                                      額の設定・管理
    国内・海外の調達環境
                                     ・流動性資産の保有残高下限に対する限度
    の悪化
                                      額の設定・管理
                必要な資金確保が困難になり資金繰りが悪
                                     ・調達手段の多様化
                化した場合や、通常よりも著しく高い金利
                                     ・外貨調達環境の変化の予兆を察知するた
                での資金調達を余儀なくされた場合、資金
                                      めの早期警戒指標のモニタリング
                利益が減少
    当社グループの信用状
                                     ・外貨資金繰りに着目したストレステスト
    態の悪化、または風評
                                      の実施
    の悪化
                                     ・外貨の中長期的な安定性を維持するため
                                      のモニタリング指標の設定・管理
       なお、外貨については市場からの資金調達が多いため、特に重点的に管理を行っています。外貨調達環境が悪化
      し市場での再調達が困難となる事態を想定したストレステストにおいて資金繰りが可能であることを検証している
      ほか、外貨運用・調達の安定度合を表す外貨安定比率を計測・管理し外貨バランスシートの中長期的な安定性維持
      を図っています。また、円貨・外貨の調達環境に関連する各種指標をモニタリングし、環境変化に応じた対応策の
      検討・実施を行う枠組みを整備しています。
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     (4)  オペレーショナル・リスク
       オペレーショナル・リスクとは、当社グループの業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であるこ
      とまたは外生的な事象により、損失を被るリスクです。
       主なオペレーショナル・リスクを、①事務リスク、②システムリスク、③人的リスク、④有形資産リスク、⑤情
      報資産リスクおよび⑥コンプライアンス・法務リスクの６つに分類し、管理しています。
       項目         リスク事象               影響                対応策

                                         ・事務管理部門による業務内容の
                        事務事故による資金流出や手数料
                                          点検および改善策の実施
    ①　事務リスク         事務事故の発生           徴求漏れ等による損失、および原
                                         ・事務指導等事務品質向上に向け
                        状回復にかかる対応費用が発生
                                          た取組みの推進
                                         ・オンライン障害等により重要な
                                          銀行業務の中断が生じた場合の
                                          損失を最小限とするための事業
                                          継続計画(Business         Continuity
                                          Plan)の策定等危機管理態勢の
              ・障害の発生による
                                          整備
                        お客さまへのサービス提供の停
               システム停止の発
                                         ・サイバー攻撃の動向や脆弱性情
    ②　システムリス                    止、サイバー攻撃などにより情報
               生
                                          報の収集・把握、システムのセ
      ク(サイバー                  や金融資産の窃取、改ざん、破壊
              ・サイバー攻撃等に
                                          キュリティ対策強化、およびサ
      攻撃リスクを                  等が発生し、損害賠償請求等によ
               よるコンピュータ
                                          イバー攻撃発生時に適切かつ迅
      含む)                  る損失が発生、ないしは信用が失
               システム等への不
                                          速に対応できるよう業界横断的
                        墜
               正侵入等の発生
                                          な演習への参加やマニュアルの
                                          整備など、中国銀行内CSIRT
                                          (Computer     Security     Incident
                                          Response     Team)を中心とした対
                                          応態勢の整備
              不適切な労務管理や                           ・人事制度の拡充等働き方改革の
                        従業員の士気低下・流出や人事労
              処遇・対応、その他                            実施
                        務関連の訴訟発生、当社グループ
    ③　人的リスク         労働環境の不備など                           ・ダイバーシティ・アンド・イン
                        の信用を貶める行為等による悪評
              人事労務上の問題の                            クルージョンの推進
                        が発生
              発生                           ・内部通報制度の整備・周知
              ・自然災害、資産管
               理の瑕疵等による
               店舗等有形資産の
    ④　有形資産リス                    保有する固定資産の損壊ないし評                各種災害への対策、不採算店舗等
               損壊
      ク                  価額の低下による損失が発生                の収益性向上による減損の回避
              ・業績低迷等による
               店舗等有形資産の
               減損
              顧客情報や当社グ           顧客情報等が大量に流出し、損害
    ⑤　情報資産リス                                     ・情報資産管理態勢の整備
              ループのインサイ           賠償請求等による損失が発生、な
      ク                                   ・従業員教育の徹底
              ダー情報等の漏洩           いしは信用が失墜
    ⑥　コンプライア         業法その他法令等違                           リーガルチェック体制の整備、風
      ンス・法務リ       反行為、取引先との                           通しの良い職場づくりやコンプラ
                        行政処分や損害賠償請求による損
      スク(コンダ       不適切な契約・取                           イアンス風土の醸成の推進、従業
                        失が発生、ないしは信用が失墜
      クトリスクを       引、社会通念に反す                           員教育の徹底、内部通報制度の整
      含む)       る行為等の発生                           備・周知
       オペレーショナル・リスク管理方法として、業務運営上の不備事例を収集・分析し、再発防止策を策定・実施し
      ているほか、新たな商品・サービスの導入時も含め、各種業務のRCSA(リスクとコントロールの自己評価)を実施
      し、リスクの評価をおこなうとともに、対応策を策定・実施しています。
       なお、テレワークやスマホアプリなどの非対面チャネルの拡大等、デジタル技術を積極的に活用する一方、マル
      ウェアによる感染拡大や不正アクセスによる情報漏洩など、サイバー攻撃のリスクは高まっています。当社グルー
      プでは、日々高度化・巧妙化するサイバー攻撃の脅威等を踏まえ、迅速なインシデント対応ができるよう、業界横
      断的なサイバー演習への参加やマニュアルの整備など中国銀行内CSIRTを中心にサイバーセキュリティ管理態勢強化
      に取り組んでいます。
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     (5)  その他経営に重大な影響を及ぼすリスク
       上記リスクのほか、当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況などに重要な影響を与える
      可能性があると考えているリスクは次のとおりです。
       リスク事象                  影響                    対応策

                                     ・規制変更に関する多面的な事前検証の実
                法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変
                                      施
    規制変更のリスク            更により、事業活動や業績に悪影響を及ぼ
                                     ・規制遵守を目的とした内部管理指標の設
                す
                                      定・管理
                法令等違反、不祥事件の発生や風説の流布                     ・危機管理に関する規程・マニュアル等を
    風評リスク            等による風評の悪化により、事業活動や業                      定め、迅速な対応が可能な態勢の整備
                績に悪影響を及ぼす                     ・不祥事件未然防止の徹底
                                     ・経営環境の変化に対応した中期経営計
                戦略・施策が遂行できない場合や、事業戦
                                      画・事業計画の見直し
    事業戦略が奏功しない            略が環境変化に伴い陳腐化し、期待する効
                                     ・外部環境や市場機会、商品性等について
    リスク            果を発揮できない場合、事業活動や業績に
                                      事前調査、各種施策が内包するリスクの
                悪影響を及ぼす
                                      洗出し・リスク低減策の実施
                                     ・事業継続計画として危機管理に関する規
                営業活動の自粛・停止、取引先の経済活動
    大規模な災害や強い感                                  程・マニュアル等を定め、迅速な対応が
                の縮小により、事業活動や業績に悪影響を
    染症のまん延のリスク                                  可能な態勢の整備
                及ぼす
                                     ・計画的な訓練ならびに研修の実施
                                     ・ガバナンス体制の整備や気候変動に関す
                ・気候変動に対応した規制等の変更、市場
                                      る取組みの一層の推進(2021年５月に
                 動向等の変化が取引先の事業環境や業績
                                      TCFD(気候変動関連財務情報開示タスク
                 に悪影響を及ぼし、その結果当社グルー
                                      フォース)提言に賛同)
                 プの事業活動や業績が悪化する(移行リ
                                     ・シナリオ分析でのリスク(移行リスク、
                 スク)
    気候変動リスク                                  物理的リスク)と機会の評価による、取
                ・自然災害の増加・激甚化に伴う取引先の
                                      引先ならびに当社グループへの影響把握
                 信用悪化や担保資産の棄損、当社グルー
                                     ・取引先との対話を強化し、リスクの低減
                 プの保有する固定資産の損壊等が、事業
                                      やビジネス機会の創出・拡大につながる
                 活動や業績に悪影響を及ぼす(物理的リ
                                      投融資やソリューションの提供による取
                 スク)
                                      引先支援の実施
                マネー・ローンダリング等に関する法令等
    マネー・ローンダリン            遵守状況が不十分であった場合、国内外の                     ・リスクの適時適切な特定・評価、リスク
    グおよびテロ資金供与            当局による行政処分や社会的信用の失墜な                      に見合った低減策の実施
    対策にかかるリスク            どにより、事業活動や業績に悪影響を及ぼ                     ・従業員教育の徹底
                す
       特に、新型コロナウイルス感染症の収束が遅延した場合、当社グループの事業活動が制約されるほか、国内・地
      域経済の悪化により、業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、お客さま、従業員の健
      康・安全を最優先とした上で業務継続体制を維持するため、健康管理・感染予防対策を徹底するとともに、スプ
      リットオペレーション、営業店の昼休業、オフピーク出社、テレワーク等多様な勤務・営業態勢を整備し、柔軟に
      対応しています。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
     につきましては、同行の有価証券報告書(2021年６月18日提出)及び四半期報告書(2021年８月12日、2021年11月26日及
     び2022年２月８日提出)をご参照ください。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経営上の重要な契約等につきましては、同行の有価証券報告書(2021年６
     月18日提出)及び四半期報告書(2021年８月12日、2021年11月26日及び2022年２月８日提出)をご参照ください。
      また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成、株
     式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交
     付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
    ５  【研究開発活動】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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      なお、当社の完全子会社となる中国銀行においても、該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     (1)  当社
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結会社

       当社の完全子会社となる中国銀行の設備投資等の概要につきましては、同行の有価証券報告書(2021年６月18日提
      出)をご参照ください。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1)  当社
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結会社

       当社の完全子会社となる中国銀行の主要な設備の状況につきましては、同行の有価証券報告書(2021年６月18日提
      出)をご参照ください。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  当社
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結会社

       当社の完全子会社となる中国銀行の設備の新設、除却等の計画につきましては、同行の有価証券報告書(2021年６
      月18日提出)をご参照ください。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
       2022年10月３日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
      ① 【株式の総数】

                種類                      発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    500,000,000

                計                                  500,000,000

      ② 【発行済株式】

                         上場金融商品取引所名又は

        種類        発行数(株)                                内容
                        登録認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、剰余金の
                                         配当に関する請求権その他の権利
                                         内容に何ら限定のない、当社にお
                 185,751,145
                                         ける標準となる株式であります。
    普通株式                   東京証券取引所プライム市場
               (注)１、２、３
                                         普通株式は振替株式であり、単元
                                         株式数は100株であります。
                                         (注)４
        計         185,751,145              ―                 ―
     (注)   １　普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予
         定です。
       ２　中国銀行の発行済株式総数185,751,145株(2022年３月31日時点)に基づいて記載しており、実際に株式移転
         設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。中国銀行は、本株式
         移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲
         の株式を消却することを予定しているため、中国銀行が2022年３月31日時点で保有する自己株式である普通
         株式9,520,961株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
       ３　中国銀行は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
       ４　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称　　株式会社証券保管振替機構
         住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権等の状況】
       中国銀行が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者
      に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであ
      ります。
      ①  【ストックオプション制度の内容】

        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第１回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2009年６月24日(注)１
    付与対象者の区分及び人数                  中国銀行取締役15名

    新株予約権の数                  38個(注)２

    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  3,800株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2039年７月31日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　1,197円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　599円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－①－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－①－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第１回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第１回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第１回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－①－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－①－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第２回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2010年６月25日(注)１
    付与対象者の区分及び人数                  中国銀行取締役15名

    新株予約権の数                  47個(注)２

    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  4,700株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2040年８月２日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　　935円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　468円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－②－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－②－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第２回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第２回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第２回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－②－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－②－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第３回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2011年６月24日(注)１
    付与対象者の区分及び人数                  中国銀行取締役14名

    新株予約権の数                  76個(注)２

    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  7,600株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2041年８月１日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　　917円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　459円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－③－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－③－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第３回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第３回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第３回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－③－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－③－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第４回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2012年６月26日(注)１
    付与対象者の区分及び人数                  中国銀行取締役14名

    新株予約権の数                  74個(注)２

    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  7,400株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2042年８月３日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　　926円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　463円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－④－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－④－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第４回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第４回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第４回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－④－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－④－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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                                            株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ(E37785)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第５回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2013年６月25日(注)１
    付与対象者の区分及び人数                  中国銀行取締役15名

    新株予約権の数                  103個(注)２

    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  10,300株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2043年８月２日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　1,281円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　641円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－⑤－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－⑤－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第５回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第５回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第５回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－⑤－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑤－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第６回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2014年６月25日(注)１
    付与対象者の区分及び人数                  中国銀行取締役15名

    新株予約権の数                  106個(注)２

    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  10,600株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2044年８月４日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　1,483円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　742円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－⑥－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－⑥－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第６回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第６回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第６回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－⑥－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑥－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第７回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2015年６月24日(注)１
    付与対象者の区分及び人数                  中国銀行取締役12名

    新株予約権の数                  82個(注)２

    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  8,200株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2045年７月30日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　1,815円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　908円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－⑦－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－⑦－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第７回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第７回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第７回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－⑦－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑦－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第８回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2016年６月24日(注)１
                       中国銀行取締役12名
    付与対象者の区分及び人数
                       (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
    新株予約権の数                  135個(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  13,500株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2046年８月２日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　1,022円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　511円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－⑧－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－⑧－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第８回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第８回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第８回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－⑧－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑧－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第９回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2017年６月23日(注)１
                       中国銀行取締役９名
    付与対象者の区分及び人数
                       (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
    新株予約権の数                  174個(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  17,400株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2047年８月２日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　1,508円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　754円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－⑨－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－⑨－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第９回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第９回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第９回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第９回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－⑨－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑨－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第10回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2018年６月26日(注)１
                       中国銀行取締役９名
    付与対象者の区分及び人数
                       (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
    新株予約権の数                  218個(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  21,800株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2048年８月３日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　1,099円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　550円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－⑩－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－⑩－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第10回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第10回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第10回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第10回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－⑩－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑩－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第11回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2019年６月26日(注)１
                       中国銀行取締役８名
    付与対象者の区分及び人数
                       (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
    新株予約権の数                  453個(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  45,300株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2049年８月２日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　　753円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　377円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－⑪－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－⑪－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第11回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第11回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第11回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第11回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－⑪－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑪－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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                                            株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ(E37785)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第12回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2020年６月25日(注)１
                       中国銀行取締役８名
    付与対象者の区分及び人数
                       (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
    新株予約権の数                  480個(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  48,000株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2050年７月30日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　　800円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　400円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－⑫－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－⑫－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第12回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第12回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第12回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第12回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－⑫－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑫－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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                                            株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ(E37785)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
        株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第13回新株予約権
                                  株式移転効力発生日現在

            区分
                                   (2022年10月３日)
    決議年月日                  2021年６月25日(注)１
                       中国銀行取締役８名
    付与対象者の区分及び人数
                       (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
    新株予約権の数                  540個(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類                  普通株式(注)３

    新株予約権の目的となる株式の数                  54,000株(注)４

    新株予約権の行使時の払込金額                  １株当たり１円(注)５

    新株予約権の行使期間                  2022年10月３日から2051年７月29日まで

    新株予約権の行使により株式を発行
                       発行価格　　　　　728円(注)６、７
    する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　　　　364円(注)６
    資本組入額
    新株予約権の行使の条件                  本株式移転計画別紙２－⑬－２の９．をご参照ください。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       本株式移転計画別紙２－⑬－２の10．をご参照ください。
    交付に関する事項
     (注)   １　株式会社中国銀行第13回新株予約権の決議年月日です。
       ２　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第13回新株予約権の個数です。本株式移転に際し
         て、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権
         の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第13回新株予約権１個を交付します。
         ただし、株式会社中国銀行第13回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
       ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
         準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
         数は100株です。
       ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
       ５　本株式移転計画別紙２－⑬－２の４．をご参照ください。
       ６　本株式移転計画別紙２－⑬－２の６．をご参照ください。
       ７　中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
      ②  【ライツプランの概要】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
       2022年10月３日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
                 普通株式       普通株式
      2022年10月３日          185,751,145       185,751,145        16,000       16,000       4,000       4,000
                 (予定)       (予定)
     (注)　2022年３月31日時点における中国銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の
        効力発生に先立ち、中国銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いた
        します。なお、基準時までに、中国銀行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する
        予定であるため、中国銀行の2022年３月31日時点における自己株式数(9,520,961株)は、上記の算出において、
        新株式交付の対象から除外しております。また、中国銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた
        場合等、中国銀行の2022年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付
        する新株式数が変動することがあります。
     (4)  【所有者別状況】

       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
       なお、当社の完全子会社となる中国銀行の2022年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
                                               2022年３月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              2     39     24     503     184      1   11,893     12,646       ―
    (人)
    所有株式数
              91   520,659      23,867     517,734     290,579        2  598,160    1,951,092      162,906
    (単元)
    所有株式数
             0.00     26.69      1.22     26.54     14.89      0.00     30.66     100.00       ―
    の割合(％)
     (注)   １　自己株式9,520,961株は「個人その他」に95,209単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
       ２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。
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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
        当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
        なお、当社の完全子会社となる中国銀行の2022年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりであります。
                                               2022年３月31日現在
          区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―           ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―             ―

    議決権制限株式(その他)                    ―           ―             ―

                    (自己保有株式)
                                          株主としての権利内容に制限
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―
                   普通株式      9,520,900
                                          のない標準となる株式
                   普通株式     185,588,300
    完全議決権株式(その他)                                1,855,883            同上
                   普通株式       162,906

    単元未満株式                               ―             同上
    発行済株式総数                    195,272,106           ―             ―

    総株主の議決権                    ―            1,855,883            ―

     (注)   １　「単元未満株式」の欄には、中国銀行所有の自己株式61株が含まれております。
       ２　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)含ま
         れております。
      ②  【自己株式等】

        当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2022年10月３日時点において、当社
       の自己株式を保有しておりません。
        なお、当社の完全子会社となる中国銀行の2022年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりでありま
       す。
                                               2022年３月31日現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
       所有者の氏名
                    所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
        又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
    (自己保有株式)             岡山市北区丸の内一丁目
                               9,520,900          ―   9,520,900           4.88
    株式会社中国銀行             15番20号
          計             ―        9,520,900          ―   9,520,900           4.88
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきまして
     は、当社が新設会社であるため、未定であります。
      また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2022年10月３日に設
     立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
      配当の決定機関につきましては、当社は、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により会社法第
     459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる」旨を定款に定める予定であります。
      当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を
     定款で定める予定であります。
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

      当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当
     社の完全子会社となる中国銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。
      なお、当社の完全子会社となる中国銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書
     (2021年６月18日提出)をご参照ください。
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、株主のみなさまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員等、当社に係るあらゆるステークホルダーの
       利益を考慮し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強
       化・充実に取組んでまいります。
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      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は、銀行持株会社として、子銀行等のグループ内各事業会社の経営及び業務を管理・監督することでグ
       ループガバナンスの進化を図り、グループ全体の企業価値向上につなげるという設立趣旨に鑑み、会社法上の機
       関設計として、「監査等委員会設置会社」を採用する予定であり、取締役会による監督機能及び監査等委員会に
       よる監査機能のさらなる強化などコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいります。
        当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名(うち社外取締役１名)及び監査等委員であ
       る取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、当社グループの経営上の重要な事項に関する意思決定と業務執
       行の監督を行う予定です。また、取締役会から委任された重要な業務執行に係る審議・決定を行う機関として、
       取締役社長を含む取締役４名からなるグループ経営会議を設置する予定です。グループ経営会議には、必要に応
       じて中国銀行をはじめとするグループ各社の役員等を参加させ、グループ横断的な企画・施策の立案・実行の役
       割を担う予定です。
        さらに、健全かつ適切な企業活動を行うために必要なリスク管理等の項目につきましては、グループ経営会議
       の諮問機関として各種委員会組織を設置し、機動的に審議を行っていく予定です。主な委員会としまして、コン
       プライアンス委員会、リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実を図るほか、当
       社グループのサステナビリティ課題について審議を行うサステナビリティ委員会等の各種委員会を設置する予定
       です。
      ③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

        当社は、「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来を共創する」というグループ経営理念の下、お
       客さまや地域社会、株主、市場、従業員など全てのステークホルダーからの真の信頼を勝ち取るため、健全で透
       明性の高い経営を目指します。加えて、以下のとおり当社及びグループ会社が遵守すべき内部統制システムの体
       制整備を行い、不断の見直しを行うことによって、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってま
       いります。
       イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         当社及びグループ会社のコンプライアンス風土醸成のため、規程面の整備として「グループ企業行動規範」
        及び「グループ行動指針」並びに「法令等遵守規程」、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、当社及び
        グループ会社の全役職員の行動基準等として周知・徹底する予定です。また、体制面の整備として、代表取締
        役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するほか、コンプライアンスに関する統括部署を経営管理部
        とし、法令等遵守状況を適切に把握のうえコンプライアンスに関する諸施策を実施する予定です。当社は、コ
        ンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守した誠
        実な企業活動に努めてまいります。
       ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         当社は、「取締役会規程」において、取締役会議事録を関連資料とともに10年間保存し、必要に応じて閲覧
        可能な状態を維持することを定める予定です。
         また、社内規程において、グループ経営会議等の議事録といった重要な情報の保存・管理方法も定め、適切
        な情報保存・管理態勢を構築してまいります。
       ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         当社及びグループ会社の持続可能な成長のため、その基盤となる業務の健全性を確保することを目的とし、
        「グループリスク管理基本規程」、「危機管理マニュアル」をそれぞれ制定し、役職員及びグループ会社に周
        知徹底するとともに、実効的な管理態勢を整備することで適切なリスク管理を行う予定です。また、「自己資
        本管理規程」を制定し、グループの自己資本の健全性についても確保してまいります。
         当社には「リスク管理委員会」を設置し、グループ全体の適正なリスク管理を行い、管理状況について定期
        的に取締役会に報告する体制とする予定です。
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       ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         当社では、グループ経営会議を設置し、取締役会が決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項の決定を
        グループ経営会議に委任する予定です。
         また、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務の分掌及び職制並びに職務の権限に関
        する規程を整備してまいります。
       ホ　当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         当社では、当社グループにおける業務の健全かつ適切な運営を図るため、「グループ経営管理規程」を制定
        する予定です。
       ヘ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除

        く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査等委員会室に置き、監査等委員会の指揮下に置く
        予定です。当該使用人は取締役の業務執行に係る業務を兼務せず、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行
        する予定です。
       ト　監査等委員会への報告に関する体制

         当社グループでは、社内諸規程において、監査等委員会への報告ルールを整備し、法令等に違反する行為等
        が発生した場合には、関連部門から監査等委員会に直ちに報告することを定める予定です。
       チ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないために必要な措

        置を講じることを確保するための体制
         当社グループでは、監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けるこ
        とを禁止する予定です。
       リ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

         当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還を受けることができるものとし、社
        内諸規程において予算措置・経費の取扱いを定め、会社法の趣旨を踏まえ適切に対応する予定です。
       ヌ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         当社は、新設会社であるため、その他の事項については未定ですが、社内諸規程にて監査等委員会の監査が
        実効的に行われることを確保するための体制を整備する予定です。
      ④　責任限定契約の概要

        当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に、任務を
       怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定であります。な
       お、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする予定であります。
      ⑤　取締役に関する事項

        当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を
       定款に定める予定であります。
        また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
       する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定める予
       定であります。
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      ⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項
        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
       ことができる旨を定款に定める予定であります。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とす
       るものであります。
        また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場
       合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への安定的
       な利益還元を目的とするものであります。
      ⑦　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議事項については、議決権を行使することができる株主の
       議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定で
       あります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
       とを目的とするものであります。
      ⑧　その他の事項

        その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
        2022年10月３日に就任予定の当社               役 員の状況は以下のとおりです。
    男性  8 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            11 ％)
                                                    (1)  所有する
                                                      中国銀行
                                                      の普通株
                                                      式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                    (2)  割り当て
                                                      られる当
                                                      社の普通
                                                      株式数
                              1981年４月      株式会社中国銀行入行
                              2003年２月       同　鴨方支店長
                              2008年６月       同　システム部長
                              2012年６月       同　理事システム部長
      (代表取締役)
                                                    (1) 24,357   株
               加藤　貞則       1957年８月23日        2013年６月       同　取締役人事部長             (注)２
                                                    (2) 24,357   株
       取締役社長
                              2015年６月       同　常務取締役
                              2017年６月       同　代表取締役就任、専務取締
                                     役
                              2019年６月       同　取締役頭取(現職)
                              1980年４月      株式会社中国銀行入行
                              2003年２月       同　日生支店長
                              2009年６月       同　融資部長兼与信格付セン
                                     ター長
                              2011年10月       同　融資部長
      (代表取締役)
                                                    (1) 17,176   株
               寺坂　幸治       1957年10月25日        2012年６月       同　理事融資部長             (注)２
                                                    (2) 17,176   株
       専務取締役
                              2013年６月       同　取締役四国地区本部長
                              2015年２月       同　取締役本店営業部長
                              2017年６月       同　常務取締役
                              2019年６月       同　代表取締役就任、専務取締
                                     役(現職)
                              1985年４月      株式会社中国銀行入行
                              2007年10月       同　平井支店長
                              2009年６月       同　府中支店長
                              2011年６月       同　大阪支店長
                              2013年６月       同　福山支店長兼備後地区本部
      (代表取締役)
                                                    (1) 15,963   株
               原田　育秀       1961年４月６日                           (注)２
                                                    (2) 15,963   株
       専務取締役
                                     副本部長
                              2015年６月       同　執行役員人事部長
                              2017年６月       同　常務取締役
                              2019年６月       同　代表取締役就任、専務取締
                                     役(現職)
                              1977年４月      株式会社中国銀行入行
                              1999年６月       同　田ノ口支店長
                              2003年６月       同　福山支店長
                              2005年６月       同　取締役融資部長
                                                    (1) 27,100   株
       取締役会長        宮長　雅人       1954年９月12日                           (注)２
                                                    (2) 27,100   株
                              2007年６月       同　常務取締役
                              2011年６月       同　代表取締役就任、取締役頭
                                     取
                              2019年６月       同　取締役会長(現職)
                              1970年４月      伊藤忠   商事  株式会社入社
                              2000年６月      同社執行役員
                              2002年４月      同社常務執行役員
                              2004年６月      同社代表取締役常務
                                                     (1) 5,200  株
        取締役        小寺　明      1947年４月23日        2006年６月      同社退社、伊藤忠エネクス株式会              (注)２
                                                     (2) 5,200  株
                                    社代表取締役社長
                              2012年６月      同社取締役会長
                              2015年３月      同社退職
                              2016年６月      株式会社中国銀行取締役(現職)
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                                                    (1)  所有する
                                                      中国銀行
                                                      の普通株
                                                      式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                    (2)  割り当て
                                                      られる当
                                                      社の普通
                                                      株式数
                              1985年４月      株式会社中国銀行入行
                              2006年２月       同　竹原支店長
                              2008年２月       同　融資部担当部長兼経営改善
                                     サポートセンター長
                              2011年６月       同　米子支店長
        取締役
                                                     (1) 6,079  株
               大原　浩之       1962年７月10日                           (注)３
                                                     (2) 6,079  株
      (監査等委員)
                              2013年６月       同　融資部長
                              2017年６月       同　執行役員人事部長
                              2019年６月       同　常務取締役(現職)
                              2022年６月       同　取締役(監査等委員)(就任
                                     予定)
                              1976年４月      花王石鹸株式会社(現：花王株式
                                    会社)入社
                              2004年６月      同社取締役執行役員
        取締役
                                                     (1) 5,200  株
               西藤　俊秀       1952年７月16日        2012年６月      同社取締役常務執行役員              (注)３
                                                     (2) 5,200  株
      (監査等委員)
                              2014年３月      同社退職
                              2016年６月      株式会社中国銀行取締役(監査等
                                    委員)(現職)
                              1981年９月      等松青木監査法人(現：有限責任
                                    監査法人トーマツ)入社
                              1985年３月      公認会計士登録
                              1986年９月      等松青木監査法人退職
                              1986年10月      田中親税理士事務所入所
        取締役
                                                    (1) 12,000   株
               田中　一宏       1957年11月27日              田中一宏公認会計士事務所開設              (注)３
                                                    (2) 12,000   株
      (監査等委員)
                              2015年10月      税理士法人田中会計税務事務所
                                    (現：税理士法人田中会計)設立　
                                    同法人代表社員(現職)
                              2017年６月      株式会社中国銀行取締役(監査等
                                    委員)(現職)
                              1993年４月      司法修習生
                              1995年４月      弁護士登録
                                    近藤弦之介法律事務所(現：弁護
                                    士法人太陽綜合事務所)入所
        取締役
                                                     (1) 2,100  株
               清野　幸代       1963年12月13日        2002年５月      同事務所退所              (注)３
                                                     (2) 2,100  株
      (監査等委員)
                              2004年４月      きよの法律事務所開設
                                    同事務所弁護士(現職)
                              2020年６月      株式会社中国銀行取締役(監査等
                                    委員)(現職)
     (注)   １　取締役のうち小寺明氏及び取締役(監査等委員)のうち西藤俊秀氏、田中一宏氏及び清野幸代氏は、会社法第
         ２条第15号に定める社外取締役であります。
       ２　監査等委員以外の取締役の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
         であります。
       ３　監査等委員である取締役の任期は、2022年10月３日より、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
         であります。
       ４　所有する中国銀行の普通株式数は、2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられ
         る当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際
         に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
       ５　役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
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      ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は４名の予定であります。
        社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治
       において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
                人的関係、資本的関係又は取引関係

     社外取締役氏名                               企業統治において果たす機能及び役割
                    その他の利害関係
              資本的関係(社外取締役による当社株式の                    企業経営者としての豊富な経験、専門的かつ幅
              保有)については、「①役員一覧」に記載                    広い知識と高い見識を活かして、経営陣から独
       小寺　明        のとおりです。人的関係、取引関係その                    立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監
              他の利害関係が生じる予定はありませ                    督機能の実効性強化に貢献できる人物と判断し
              ん。                    ております。
              資本的関係(社外取締役による当社株式の                    企業経営者としての豊富な経験、専門的かつ幅
              保有)については、「①役員一覧」に記載                    広い知識と高い見識を活かして、経営陣から独
      西藤　俊秀        のとおりです。人的関係、取引関係その                    立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監
              他の利害関係が生じる予定はありませ                    督機能の実効性強化に貢献できる人物と判断し
              ん。                    ております。
              資本的関係(社外取締役による当社株式の                    公認会計士としての豊富な経験、専門的かつ幅
              保有)については、「①役員一覧」に記載                    広い知識と高い見識を活かして、経営陣から独
      田中　一宏        のとおりです。人的関係、取引関係その                    立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監
              他の利害関係が生じる予定はありませ                    督機能の実効性強化に貢献できる人物と判断し
              ん。                    ております。
              資本的関係(社外取締役による当社株式の                    弁護士としての豊富な経験、専門的かつ幅広い
              保有)については、「①役員一覧」に記載                    知識と高い見識を活かして、経営陣から独立し
      清野　幸代        のとおりです。人的関係、取引関係その                    た立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機
              他の利害関係が生じる予定はありませ                    能の実効性強化に貢献できる人物と判断してお
              ん。                    ります。
        また、当社の完全子会社となる中国銀行では、社外取締役を選任するための中国銀行からの独立性に関する基
       準を定めていませんが、社外取締役による経営の監視・監督機能の強化を進めていくことを目的として、東京証
       券取引所の定める基準を参考に独立役員を選任・確保していく方針であり、当社においても同様の考え方で社外
       取締役を選任する予定です。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

       制部門との関係
        当社の社外取締役４名のうち３名は監査等委員であり、監査等委員会において取締役(監査等委員である取締役
       を除く。)の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部を担う予定
       です。また、社外取締役を含む各監査等委員である取締役は、内部監査部門あるいは会計監査人と積極的に意見
       及び情報の交換を行うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めてまいります。
        加えて、各監査等委員である取締役は、内部統制部門から定期的又は適時に報告を受け、必要に応じて説明を
       求める、又は助言、勧告を行うなど内部統制システムの整備・強化に努めてまいります。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる中国銀行の監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制
       システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員６名(うち社外監査等委員４名)は、業
       務分担を定めて監査を実施しています。
        社外監査等委員の内１名は長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務                                     及 び会計に関して豊富な経験
       と高い見識・専門性を有しております。また、監査等委員は取締役であるため、業務執行取締役の職務執行につ
       いて適法性にとどまらず妥当性についても検証を行っています。
        なお、監査の実効性を確保するため常勤監査等委員を置き、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具
       申、重要書類の閲覧、本部・営業店への往査、定期的な代表取締役・社外取締役との意見交換(原則年４回)、取
       締役及び使用人からの報告・聴取などの方法により監査を実施し、経営判断並びに業務執行の公正・適法性を確
       保する態勢としております。
      ②　内部監査の状況等

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる中国銀行の内部監査につきましては、被監査部門から独立した監査部が、本
       部・営業店・海外拠点・関連会社の監査を実施し、経営管理(ガバナンス)態勢、法令等遵守態勢、顧客保護等管
       理態勢及び各種リスク管理態勢の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘にとどまらず、内部管理態勢の
       評価及び問題点の改善方法の提言までを行っております。監査結果については、取締役会、常務会、監査等委員
       会へ報告するとともに、フォローアップを実施し問題点の改善状況を確認しております。また、監査部による監
       査結果のうち内部統制に関するものについては、各所管部署と内部統制統括部門である総合企画部に還元され、
       改善すべきものについては迅速かつ適切に対応する態勢となっております。
        なお、各業務所管部署は内部統制システムの構築、運用状況に関する自己評価結果を内部統制統括部門である
       総合企画部に提出し、総合企画部は各部署の評価結果をとりまとめたものを監査等委員会に報告する態勢として
       おります。
        また、会計監査における内部統制関連の改善事項等がある場合は、内部統制統括部門である総合企画部へ報告
       され、総合企画部より所管部署へ内容を通知し、速やかに改善を行う態勢となっております。
        監査等委員会・監査部・会計監査人との連携においては、監査等委員会と監査部との情報交換のほか、定期的
       に監査等委員会、監査部、会計監査人による三者意見交換会(原則年２回)を開催するなど監査の相互連携を図る
       態勢としております。また、監査等委員は概ね月１回開催される内部監査報告会や監査等委員会等での意見交換
       を通じ、監査部との情報共有を行う態勢としております。
      ③　会計監査の状況

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        金融商品取引法に基づく監査は、有限責任                    あずさ監査法人に委嘱する予定です。
      ④　監査報酬の内容等

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません                                        が、今後、コーポレー
       ト・ガバナンスコード対応や企業価値向上の観点から、当社グループのステークホルダーにとって最適な報酬等
       の設計を検討していく予定であります。
        取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等                        及 び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議
       によって定めるものとする予定であります。
        ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及
       び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額は、2022年６月24日開催予定の中国銀行の定時株主総会にて承認
       される前提で、次のとおりとする予定であります。
       (イ)　取締役(監査等委員である取締役を除く。)
          年額110百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。
       (ロ)　監査等委員である取締役
          年額40百万円以内とします。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        なお、当社の完全子会社となる中国銀行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的で
       ある投資株式について以下のように区分しております。
        〇純投資目的である投資株式
         保有する債券等の金利資産の逆相関資産として位置づけ、配当金受領によるインカムゲインと株価の上昇に
         よるキャピタルゲインの獲得を目的とする投資株式を指します。
        〇純投資目的以外の投資目的である投資株式
         「取引先との関係強化」を図ることを目的とし、売却を前提とするものではなく、貸出金と同様に長期的な
         顧客取引の一部をなし、中国銀行の収益基盤の拡充を目的とする投資株式を指します。なお、保有先及び中
         国銀行グループの持続的な成長や、企業価値の向上に必要と判断される場合に限定的に保有し、資本の効率
         性や株式保有リスクの抑制等の観点から、保有先との対話を通じながら、縮減を進めることを基本方針とい
         たしております。
      ②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

       (イ)　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有適否に関する取締役会等における検証の
         内容
          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
          なお、当社完全子会社となる中国銀行は、政策保有株式について、保有先                                  及 び中国銀行グループの持続的
         な成長や、企業価値の向上に必要と判断される場合に限定的に保有し、資本の効率性や株式保有リスクの抑
         制等の観点から、保有先との対話を通じながら、縮減を進めることを基本方針としています。個別の政策保
         有株式について、中国銀行の資本コストを加味した採算性や地域経済との関連性、経営戦略上の視点等を基
         準に、取締役会にて定期的に保有意義を検証のうえ、保有の可否を総合的に判断しております。
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       (ロ)　銘柄数及び貸借対照表計上額
          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       (ハ)　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
                                108/115















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    第５   【経理の状況】
     当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

     なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書(2021年６月18日提出)
    及び四半期報告書(2021年８月12日、2021年11月26日及び2022年２月８日提出)をご参照ください。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。

                 毎年  ４月１日から３月31日まで。ただし、最初の事業年度は、当社の設立の日から

    事業年度
                 2023年３月31日までとする予定です。
    定時株主総会             ６月中
    基準日             ３月31日

    株券の種類             該当事項はありません。

    剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日

    １単元の株式数             普通株式　100株

    単元未満株式の買取り

                 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
     事務取扱場所
                 三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
     株主名簿管理人
                 三菱UFJ信託銀行株式会社
     取次所            ―
     買取手数料            無料

                 当社の公告は、電子公告により行います。ただし事故その他やむを得ない事由により
                 電子公告をすることができないときは、岡山市において発行する山陽新聞及び東京都
    公告掲載方法
                 において発行する日本経済新聞に掲載して行います。
                 公告掲載ＵＲＬ：未定
    株主に対する特典             未定
     (注)   １　単元未満株式の買増し
         事務取扱場所　　　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
                    三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
         株主名簿管理人　　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                    三菱UFJ信託銀行株式会社
         取次所　　　　　　―
         買増手数料　　　　無料
         受付停止期間　　　当社基準日または中間配当基準日の10営業日前から基準日または中間配当基準日に至る
                   まで
       ２　当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行
         使することができません。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (4)  株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第四部     【特別情報】
    第１   【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

    １  【貸借対照表】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ２  【損益計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ３  【株主資本等変動計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ４  【キャッシュ・フロー計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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                                            株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ(E37785)
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    第五部     【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第１   【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

     (1)  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

      ①  【有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書】
        事業年度　第140期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月18日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書及び確認書】

        事業年度　第141期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)
        2021年８月12日関東財務局長に提出
        事業年度　第141期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)
        2021年11月26日関東財務局長に提出
        事業年度　第141期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)
        2022年２月８日関東財務局長に提出
      ③  【臨時報告書】

        ①の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2022年５月27日)までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
       す。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
        2021年６月29日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書
        2022年５月13日関東財務局長に提出
      ④  【有価証券報告書の訂正報告書及び確認書】

        事業年度　第140期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
        2022年５月６日関東財務局長に提出
      ⑤  【四半期報告書の訂正報告書及び確認書】

        事業年度　第141期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)
        2022年５月６日関東財務局長に提出
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社中国銀行　福山支店
       (広島県福山市紅葉町１番１号)
       株式会社中国銀行　高松支店
       (香川県高松市丸亀町３番地の６)
       株式会社中国銀行　東京支店
       (東京都中央区日本橋室町一丁目５番５号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第六部     【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

     該当事項はありません。

    第２   【第三者割当等の概況】

    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

      該当事項はありません。
    ２  【取得者の概況】

      該当事項はありません。
    ３  【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
    第３   【株主の状況】

     当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる中国銀行の

    2022年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりであります。
                                              2022年３月31日現在
                                              発行済株式(自己株式を
                                        所有株式数
         氏名又は名称                    住所                 除く。)の総数に対する
                                         (千株)
                                              所有株式数の割合(％)
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11番３号                     23,210            12.49
    株式会社
    株式会社日本カストディ銀行                東京都中央区晴海１丁目８番12号                      7,824            4.21
    岡山土地倉庫株式会社                岡山市東区光津700番地                      5,358            2.88

                    東京都千代田区丸の内１丁目６番６号日
    日本生命保険相互会社                                      4,756            2.56
                    本生命証券管理部内
    明治安田生命保険相互会社                東京都千代田区丸の内２丁目１番１号                      4,754            2.55
                    大阪府大阪市中央区久太郎町２丁目４番
    倉敷紡績株式会社                                      4,559            2.45
                    31号
    シーピー化成株式会社                岡山県井原市東江原町1516番地                      4,478            2.41
    NORTHERN     TRUST    CO.(AVFC)RE
    SILCHESTER        INTERNATIONAL
                    50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON
    INVESTORS        INTERNATIONAL
                    E14  5NT,UK                    4,381            2.35
    VALUE   EQUITY    TRUST
                    (東京都中央区日本橋３丁目11番１号)
    (常任代理人　香港上海銀行東
    京支店)
    中国銀行従業員持株会                岡山市北区丸の内一丁目15番20号                      4,349            2.34
    静林業株式会社                大阪府大阪市西区靭本町２丁目７番４号                      2,370            1.27

           計                  ―             66,043            35.55

     (注)　日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は全て信託業務に係る
        株式数であります。
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    ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
     当社は会社法の株式移転手続に基づき、2022年10月３日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期
    を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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