モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 訂正発行登録書

                                                          EDINET提出書類
                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           訂正発行登録書
    【表紙】
    【提出書類】                         訂正発行登録書
    【提出先】                         関東財務局長

    【提出日】                         令和4年5月31日

    【会社名】                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
                              (Morgan     Stanley     Finance     LLC)
    【代表者の役職氏名】                         秘書役

                              (Secretary)
                              アーロン・ペイジ
                              (Aaron    Page)
    【本店の所在の場所】                         アメリカ合衆国         10036   ニューヨーク州

                              ニューヨーク、ブロードウェイ1585
                              (1585   Broadway,      New  York,   New  York
                              10036,    U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  庭 野  議 隆

    【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                         (03)6775-1000

    【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  塩 見 竜 一

                                同    山 田 智 希
                                同    瀧 川 亮 祐
                                同    水 間 洋 文
                                同    石 川   魁
                                同    打 田   峻
    【連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                         (03)6775-1000

    【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

    【発行登録書の内容】

      提出日                       令和3年6月29日
      効力発生日                       令和3年7月7日
      有効期限                       令和5年7月6日
      発行登録番号                       3-外1
      発行予定額又は発行残高の上限                       7,800億円
      発行可能額                       742,451,505,500円
    【効力停止期間】                         この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後

                              申込みが確定するときまでの間に提出されているた
                              め、発行登録の効力は停止しない。
    【提出理由】                         令和3年6月29日付発行登録書につき、証券情報の記
                              載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提出する
                              ものである。
    【縦覧に供する場所】                         該当事項なし

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    1 【訂正内容】
    (発行登録書の「第一部             証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追加・挿

    入される。)
    [ モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2027年6月9日満期

    期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債に関する情報]
    第一部【証券情報】

    (注)

    1 本書において、文脈上別意に解すべき場合を除き、「発行会社」および「当社」とはモルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エルエルシーを意味する。
    2 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「円」とは日本の
     法定通貨である日本円を意味する。
    第1【募集要項】

     該当事項なし

    第2【売出要項】

    以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登

    録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
    1【売出有価証券】

      (1)【売出社債(短期社債を除く。)】
                   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
                   2027年6月9日満期          期限前償還条項付         日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デ
     銘柄
                   ジタルクーポン        円建社債(別段の記載がある場合を除き、以下「本社債」という。)
                   (未定)円                            (未定)円
     売出券面額の総額又は売出
                                 売出価額の総額
     振替社債の総額
                   (注1)                            (注1)
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                   東京都千代田区大手町一丁目9番2号
                   三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
                   東京都千代田区大手町一丁目9番7号

                   大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
                   モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
                   沖縄県那覇市久米二丁目4番16号

                   おきぎん証券株式会社
                   京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地

                   京銀証券株式会社
                   群馬県前橋市本町二丁目2番11号

                   ぐんぎん証券株式会社
     売出しに係る社債の所有者
     の住所及び氏名又は名称
                   愛媛県松山市三番町五丁目10番地1
                   四国アライアンス証券株式会社
                   宮城県仙台市青葉区大町一丁目1番30号

                   七十七証券株式会社
                   奈良県奈良市西大寺東町二丁目1番56号

                   南都まほろば証券株式会社
                   三重県津市岩田21番27号

                   百五証券株式会社
                   広島県広島市中区紙屋町一丁目3番8号

                   ひろぎん証券株式会社
                   (以下「売出人」と総称する。)
     記名・無記名の別              記名式               各社債の金額             1,000,000     円(注3)
                  (ⅰ)2022年6月27日(同日を含む。)から2022年9月9日(同日を含まない。)までの
                    初回利息期間:
                    年(未定)%(年1.00%以上5.60%以下を仮条件とする。)
                  (ⅱ)2022年9月9日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの各利息期
                    間:
                    (a)すべての対象株価指数の評価価格が関連するトリガー価格以上の場合
     利率
                       年7.00%
                    (b)いずれかまたはすべての対象株価指数の評価価格が関連するトリガー価格未満で
                    あり、かつすべての対象株価指数の評価価格が関連する基準価格以上の場合
                       年(未定)%(年1.00%以上5.60%以下を仮条件とする。)
                    (c)いずれかまたはすべての対象株価指数の評価価格が関連する基準価格未満の場合
                       年0.10%
                   (注1)(注4)
                   2022  年9月9日(同日を含む。)以降満期日(同日を含む。)までの各年の3月9日、
                   6月9日、9月9日および12月9日とし、修正翌営業日規則に従う。ただし、修正翌営
     利払日
                   業日規則に基づく当該利払日の調整は、各利息期間の日数計算または各利払日に支払う
                   利息額の計算にあたって考慮されない。(注2)
     満期日              2027  年6月9日とし、修正翌営業日規則に従う。(注2)(注3)(注5)
     摘要
      (1)本社債は、2021年6月25日付で策定されたオファリング・サーキュラー(Offering                                             Circular)(そ
         の後の随時の補足および/または修正および/または改訂および/または差替を含み、以下総称し
         て「オファリング・サーキュラー」という。)に規定される社債(シリーズAおよびシリーズ
         B)、ワラントおよび券面発行レギュレーションSプログラム(「本プログラム」)に基づきユーロ
         市場で発行され、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエル
         シーがこれを引き受ける。本社債は上場されない。
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      (2)本社債に係るモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーの支払債務は、2021年6月25日
         付の保証契約(その後随時の補足および/または修正および/または改訂および/または差替を含
         み、  以下「保証契約」という。)の条件に基づくモルガン・スタンレー(保証会社としての資格に
         おける同社を以下「保証会社」という。)の保証の対象となる。当該保証の内容および条件等につ
         いては、下記「2 売出しの条件」を参照のこと。
      (3)本社債について、発行会社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付または信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付けはない。本書
         の日付現在、発行会社の長期債務は、S&Pグローバル・レーティング(「S&P」)からA-格および
         ムーディーズ・インベスターズ・サービス(「ムーディーズ」)からA1格の格付を付与されてい
         る。
        S&Pおよびムーディーズは金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者ではないが、それぞれの
        グループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティ
        ング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびムーディーズ・ジャパン株
        式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)が登録されており、各信用格付の前提、意義および
        限界は、インターネット上で公表されているS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社の
        ホームページ(https://www.spglobal.com/ratings/jp/)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格
        付け情報」(https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered)に掲載さ
        れている「格付の前提・意義・限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムー
        ディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事
        業」のページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている
        「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
      (4)本社債は預金または貯蓄口座ではなく、米国連邦預金保険公社または他の政府機関もしくは預金保
         護制度(国を問わない。)による保険を受けておらず、また、本社債は銀行の債務ではなく、銀行
         による保証は付されていない。
      (5)欧州経済領域(「EEA」)における個人投資家に対する販売の禁止:
         本社債は、EEAにおける個人投資家に対して、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能
         とされることを企図しておらず、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能とされるべ
         きではない。これらの目的上、個人投資家とは、以下のいずれか(または複数)に該当する者をい
         う。
         (a)  指令第2014/65/EU号(その後の改正を含み、以下「MiFID                              II」という。)第4条第1項(11)に
           おいて定義される個人顧客。
         (b)  EU指令第2016/97号(その後の改正を含む。)の意味における顧客(かかる顧客が、MiFID                                              II第
           4条第1項(10)において定義されるプロ顧客として認められない場合)。
         (c)  EU規則第2017/1129号(その後の改正を含む。)において定義される適格投資家ではない者。
         結果的には、EEAにおける個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で本
         社債を入手可能とすることに関し、EU規則第1286/2014号(その後の改正を含み、以下「PRIIPs規
         則」という。)により求められる重要情報書面は作成されておらず、その予定もない。したがっ
         て、EEAにおける個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で本社債を入
         手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき違法となる可能性がある。
      (6)英国における個人投資家に対する販売の禁止:
         本社債は、英国における個人投資家に対して、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可
         能とされることを企図しておらず、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能とされる
         べきではない。これらの目的上、個人投資家とは、以下のいずれか(または複数)に該当する者を
         いう。
         (a)  2018年欧州連合(離脱)法(「EU離脱法」)に定義される「維持されるEU法」の一部を構成す
           るEU規則第2017/565号第2条(8)において定義される個人顧客。
         (b)  2000年金融サービス・市場法(「FSMA」)ならびにEU指令第2016/97号を実施するFSMAに基づき
           制定された規則または規制の意味における顧客(かかる顧客が、EU離脱法に定義される「維持
           されるEU法」の一部を構成するEU規則第600/2014号第2条第1項(8)において定義されるプロ顧
           客として認められない場合)。
         (c)  EU離脱法に定義される「維持されるEU法」の一部を構成するEU規則第2017/1129号(「英国目論
           見書規則」)において定義される適格投資家ではない者。
         結果的には、英国における個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で
         本社債を入手可能とすることに関し、EU離脱法に定義される「維持されるEU法」の一部を構成する
         EU規則第1286/2014号(「英国PRIIPs規則」)により求められる重要情報書面は作成されておらず、
         その予定もない。したがって、英国における個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売また
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         はその他の方法で本社債を入手可能とすることは、英国PRIIPs規則に基づき違法となる可能性があ
         る。
     (注1)      本社債に関する未定の発行条件は、需要状況を勘案したうえで、2022年6月15日(「条件決定

          日」)までに決定される予定である。
     (注2)「修正翌営業日規則」とは、該当の日が営業日でない場合、翌営業日とする(翌営業日が翌暦月
          となる場合は前営業日とする)ことを意味し、また「営業日」とは、土曜日および日曜日を除く
          日のうち、法定休日または東京、ニューヨーク市もしくはロンドンにおいて金融機関が法令上休
          業を認められるかもしくは要求される日に該当しない日をいう。
     (注3)期限前償還されない場合、本社債の償還は、下記「2 売出しの条件 4.償還および買入れ 
          4.1  約定償還 (1)満期償還」に従い、(a)本社債の額面の100%または(b)額面金額×ワーストパ
          フォーマンス指数の最終評価価格÷ワーストパフォーマンス指数の当初価格により計算される金
          額の支払によりなされる。下記「2 売出しの条件 4.償還および買入れ 4.1                                          約定償還 
          (1)満期償還」を参照のこと。本注3において使用される用語は「2 売出しの条件 3.利
          息」および「2 売出しの条件 4.償還および買入れ」において定義される。
     (注4)本社債に係る利率は、条件決定日までに決定される。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変
          更されることがある。本社債の付利は、2022年6月27日(同日を含む。)から開始する。なお、
          実際に決定される利率は、仮条件の範囲外となることがある。上記「利率」において使用される
          用語は「2 売出しの条件 3.利息」において定義される。
     (注5)本社債は、各期限前償還判定日の対象株価指数終値により、該当する期限前償還日に本社債の額
          面の100%により償還されることがある。下記「2 売出しの条件 4.償還および買入れ 4.1
          約定償還 (2)期限前償還」を参照のこと。なお、その他の期限前の償還については下記「2 
          売出しの条件 3.利息 3.2                対象株価指数の調整事由および定義等 (3)指数調整事由に係る
          償還」および「2 売出しの条件 4.償還および買入れ 4.2                                 課税事由による償還」を参照の
          こと。本注5において使用される用語は「2 売出しの条件 3.利息」および「2 売出しの
          条件 4.償還および買入れ」において定義される。
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    2【売出しの条件】
     売出価格             額面1,000,000円につき1,000,000円
     申込期間             2022  年6月16日より2022年6月24日まで

     申込単位             額面1,000,000円単位

     申込証拠金             なし

     申込受付場所             売出人および登録金融機関の日本国内の本店、各支店および各営業部店(摘要(4))

     売出しの委託を受けた者の
                  下記、摘要(4)を参照
     住所及び氏名又は名称
     売出しの委託契約の内容             下記、摘要(4)を参照
     摘要
      (1)本社債は2022年6月24日にユーロ市場で発行され、2022年6月27日に日本で受渡しが行われる。
      (2)本社債の申込および払込みは、本社債の申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用される
         外国証券取引口座約款に従って行われる。売出人に外国証券取引口座を開設していない申込人は、
         これを開設しなければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から直接ま
         たは登録金融機関を通じて申込人に対し外国証券取引口座約款が交付される。申込人が外国証券取
         引口座を通じて本社債を取得する場合、外国証券取引口座約款に従い本社債の券面は交付されな
         い。
      (3)本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含み、「証券法」)または米国の州証券法に基づき
         登録されておらず、今後もその予定はない。いかなるときにおいても米国(米国の領土、属領およ
         び米国の管轄に服するその他一切の地域を含む。)内で、または米国人に対し、米国人の計算でも
         しくは米国人のために、直接・間接に、本社債の募集、売出し、売買または売付けをすることはで
         きない。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレギュレーションS(「レギュレーションS」)に
         おいて定義された意味を有する。
      (4)売出人は、金融商品仲介を行う登録金融機関に、本社債の売出しの取扱いの一部を委託している場
         合がある。
      (5)発行会社の格付の変更や金融市場の重大な変動により本書の記載を訂正すべきこととなった場合に
         は、申込期間、受渡期日および発行日のいずれかまたはすべてを概ね1週間程度の範囲で繰り下げ
         ることがある。
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     売出社債のその他の主要な要項
      本社債は、発行兼支払代理人契約(下記において定義する。)に従いモルガン・スタンレー・ファイナ
     ンス・エルエルシー(「発行会社」)が発行する社債の1シリーズである。
      発行会社が本プログラムおよび発行兼支払代理人契約(下記において定義する。)に基づき発行する本
     社債に係る発行会社の支払債務は、保証契約に基づく保証会社の保証の対象となる。
      本社債は、モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレー・ビー・ヴィー(「MSBV」)、モルガン・ス
     タンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー(「MSIピーエルシー」)、モルガ
     ン・スタンレーMUFG証券株式会社、発行会社、モルガン・スタンレー・ファイナンス・ツー・リミテッ
     ド、登録機関としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エイ/エヌ・ヴィー(ルクセン
     ブルク支店)(以下「登録機関」といい、これには本社債に関し随時任命される承継登録機関を含
     む。)、契約中に記載される各名義書換代理人(登録機関と総称して以下「名義書換代理人」といい、こ
     れには本社債に関し随時任命される承継名義書換代理人および追加名義書換代理人を含む。)および財務
     代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(JPモルガン・チェース・バンク・エヌ・エ
     イ、ロンドン支店の承継人である)(以下「財務代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される
     承継財務代理人を含み、契約に従い任命された追加の支払代理人と総称して「支払代理人」といい、これ
     には本社債に関し随時任命される承継支払代理人を含む。)の間で2021年6月25日付で締結された発行兼
     支払代理人契約(その後随時の修正および/または改訂および/または差替を含み、以下「発行兼支払代
     理人契約」という。)に従っている。財務代理人は、当初計算代理人も兼任する。以下、「代理人」と
     は、支払代理人および名義書換代理人を意味する。
      発行兼支払代理人契約および保証契約の写しは、各支払代理人の指定事務所において通常の営業時間内
     に社債権者の閲覧に供される。
      以下に本社債の要項(「社債要項」)を記載する。
     1.様式、単位および権利
      1.1  様式
        発行会社は、本社債を記名式で発行する。
        記名社債は、包括社債券の様式で発行され、包括社債券に記載される一定の状況において個別社債
       券に交換可能である。
        本社債は額面1,000,000円(「額面金額」)で発行される。
      1.2  権利

        本社債の所有権は、発行兼支払代理人契約の規定に従って登録機関が管理する社債登録簿(「社債
       登録簿」)に登録することにより移転する。社債の券面(個別に「本個別社債券」)は、本社債の各
       保有者に対し、その登録された保有に関して発行される。各本個別社債券には券面番号が付され、社
       債登録簿に記録される。「保有者」とは、当該時点において社債登録簿上に登録されている本社債の
       名義人(共同保有の場合には、社債登録簿上最初に氏名が記載されている者)をいい、「社債権者」
       も同様に解釈される。
      1.3  保有

        記名社債の保有者は(法により別段求められる場合を除き)、(該当の記名社債の期日が経過して
       いるか否かを問わず、またこれに対する所有権、信託その他の利害の通知、その券面上の記述もしく
       は記名社債に関する本個別社債券上の記述(裏書方式の譲渡を除く)または従前における喪失もしく
       は盗失の通知にもかかわらず)あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、いかなる者も
       当該保有者をそのようにみなすことにつき、責任を負うものではない。
      1.4  譲渡

        下記第1.7項(登録停止期間)および第1.8項(譲渡および登録に関する規則)に従うことを条件と
       して、記名社債は、登録機関または名義書換代理人の指定事務所において、必要事項を記載した裏書
       形式による譲渡証書が付された該当の本個別社債券を、当該登録機関または(場合により)当該名義
       書換代理人が譲渡人の所有権および譲渡証書に署名した個人の権限を証明するために合理的に要求す
       る証拠を添えて引き渡すことにより譲渡することができる。ただし、記名社債は、譲渡される記名社
       債の元本金額および(保有者の保有する本社債の全部が譲渡されない場合は)譲渡されない本社債の
       残高に係る元本金額が額面金額でない場合は譲渡することができない。引き渡された本個別社債券の
       表章する本社債全部について譲渡対象とされていない場合、譲渡人に対して、本社債の残高につき新
       規の本個別社債券が発行される。
      1.5  登録および交付

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                                                           訂正発行登録書
        登録機関は、上記第1.4項(譲渡)に基づく本個別社債券の引渡しから5営業日以内に当該譲渡を登
       録し、その指定事務所もしくは(場合により)名義書換代理人の指定事務所において、または(当該
       保 有者の請求により、その危険負担において)当該保有者が特定した住所宛の無保険の第1種郵便
       (海外宛ての場合は航空便)による郵送で、譲渡された本社債と同額の元本金額を記載した新規の本
       個別社債券を、関連する各保有者に対して交付する。本第1.5項にいう「営業日」とは、登録機関また
       は(場合により)名義書換代理人が指定事務所を置く都市において商業銀行が営業(外貨取引を含
       む。)を行う日をいう。
      1.6  費用

        記名社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関または名義書換代理人、あるいはそれらを代理する
       者が費用を負担することなく行われるが、当該譲渡との関連で賦課または課税されるあらゆる性質の
       公租公課は、登録機関または(場合により)当該名義書換代理人の請求により補償される。
      1.7  登録停止期間

        本社債の保有者は、当該本社債の元利金の支払期日前15日間において譲渡の登録を要求することが
       できない。
      1.8  譲渡および登録に関する規則

        本社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入にあたっては、発行兼支払代理人契約に別紙として
       添付される本社債の譲渡に関する細則に従う。この規則は、登録機関の事前の書面による承認を得
       て、発行会社によって変更される場合がある。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債の保
       有者に対し、登録機関から(無料で)郵送される。発行会社は、米国内で、または米国人(レギュ
       レーションSにおいて定義される。)に対する本社債の譲渡の承諾を拒否する権利を有する。
     2.地位

      2.1  本社債の地位
        本社債は発行会社の直接かつ一般的な義務を構成し、他の本社債と同順位である。
      2.2  保証契約の地位

        発行会社が発行する本社債に係る保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件かつ無担保の債務を
       構成し、かかる債務の間に優劣はなく、保証会社が現在または将来において負担する他のあらゆる未
       払の無担保非劣後債務と同順位である。ただし、倒産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法
       律により許容される範囲に限られるものとする。
     3.利息

      3.1  利息の発生
        本社債は、2022年6月27日(「利息開始日」)以降利息を生じ、当該利息は社債要項第5項(支
       払)の定めに従い、2022年9月9日(「初回利払日」)以降満期日(いずれも同日を含む。)までの
       各年の3月9日、6月9日、9月9日および12月9日(「利払日」)において後払で支払われる。た
       だし、期限前償還事由(社債要項第4.1項(2)において定義される。)が発生した場合の最終利払日
       は、期限前償還日(社債要項第4.1項(2)において定義される。)とする。
        本項において、
        「評価日」とは、各利払日(営業日規則に基づく調整後)の10共通取引所営業日前の日をいう。た
       だし、かかる評価日が障害日に当たるときには、本第3.1項に従った予定評価日に関する調整と同様の
       調整に服する。
         評価日が取引所営業日でない場合には、当該評価日は翌共通取引所営業日とする。
        「予定評価日」とは、障害日を引き起こす事由が発生しなければ評価日であったであろう当初の日を
       いう。
         いずれかの対象株価指数に関して、予定評価日が障害日に当たる場合、および予定評価日が障害日
        に当たると決定代理人が決定した場合、(1)予定評価日が障害日に当たらない各対象株価指数に関する
        評価日は、当該対象株価指数に関する予定評価日とし、(2)予定評価日が障害日に当たる各対象株価指
        数に関する評価日(それぞれ、「障害発生対象株価指数」)は、(A)該当の障害発生対象株価指数に関
        して、障害日に当たらない当該予定評価日後の翌取引所営業日、および(B)(当該日が共通取引所営業
        日または取引所営業日に当たらない可能性があるという事実にかかわらず)該当の障害発生対象株価
        指数に関する評価締切日のうちいずれか早期に到来する日とする。
        「評価締切日」とは、第三取引所営業日をいう。
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        評価日が、該当の評価締切日に当たる場合において、(A)かかる評価締切日が障害日に当たらないと
       き、決定代理人は、かかる評価締切日の決定時刻現在における該当の対象株価指数の水準を決定する
       も のとし、(B)かかる評価締切日が障害日に当たるときには、決定代理人は、合理的な裁量で、かかる
       評価締切日の決定時刻現在における該当の対象株価指数の水準を、初回の障害日の発生前に直近で有
       効であった当該対象株価指数の計算式および計算方法に従い、当該対象株価指数を構成する各有価証
       券(またはその他の資産)につき、かかる評価締切日の決定時刻現在において本取引所で取引または
       建値が行われた価格(障害日の発生事由がかかる評価締切日に当該有価証券に関して発生した場合
       は、かかる評価締切日の決定時刻現在における当該有価証券の誠実な見積価額)を用いて決定する。
        「共通取引所営業日」とは、すべての対象株価指数について取引所営業日である日をいう。
        「評価価格」とは、各対象株価指数に関して、評価日における当該対象株価指数の終値をいう。
        「最終評価日」とは、満期日(営業日規則に基づく調整後)の直前に到来する予定の評価日をい
       う。最終評価日が障害日である場合は、社債要項第3項に従った評価日に関する調整に服する。
        なお、ある特定の利息期間(社債要項第3.2項(6)において定義される。)中に到来する期限前償還
       判定日(社債要項第4.1項(2)において定義される。)に期限前償還事由が発生した場合、当該利息期
       間を最終利息期間とし、当該利息期間の最終日に到来する利払日を最終利払日とする。
        利息開始日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの各利息期間の利率は、決定代
       理人により、以下の通り決定される。
        2022年6月27日(同日を含む。)から2022年9月9日(同日を含まない。)までの初回利息期間に
       ついてのみ、利率は年(未定)%とする。これにより、当該利息期間が終了する初回利払日に各本社
       債について(未定)円の利息額が支払われる。
        2022年9月9日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの各利息期間について、
        (ⅰ)関連する評価日におけるすべての対象株価指数の評価価格がそれぞれのトリガー価格以上であ
           る場合、当該利払日(当日を含まない。)に終了する利息期間に適用される利率は年7.00%と
           なる。これにより、当該利払日に各本社債について17,500円の利息額が支払われる。
        (ⅱ)関連する評価日におけるいずれかまたはすべての対象株価指数の評価価格がそれぞれのトリ
           ガー価格未満であり、かつ関連する評価日におけるすべての対象株価指数の評価価格がそれぞ
           れの基準価格以上である場合、当該利払日(当日を含まない。)に終了する利息期間に適用さ
           れる利率は年(未定)%となる。これにより、当該利払日に各本社債について(未定)円の利
           息額が支払われる。または、
        (ⅲ)関連する評価日におけるいずれかまたはすべての対象株価指数の評価価格がそれぞれの基準価
           格未満である場合、当該利払日(当日を含まない。)に終了する利息期間に適用される利率は
           年0.10%となる。これにより、当該利払日に各本社債について250円の利息額が支払われる。
        「トリガー価格」とは、各対象株価指数及び利払日に関して、トリガー価格として下表に定めるも
       のをいう(ただし、小数第3位以下を四捨五入する。)。
             利払日                        トリガー価格

           2022  年12月9日                   各対象株価指数の当初価格×105.0%
           2023  年3月9日                   各対象株価指数の当初価格×104.0%
           2023  年6月9日                   各対象株価指数の当初価格×103.0%
           2023  年9月9日                   各対象株価指数の当初価格×102.0%
           2023  年12月9日                   各対象株価指数の当初価格×101.0%
           2024  年3月9日                   各対象株価指数の当初価格×100.0%
           2024  年6月9日                   各対象株価指数の当初価格×99.0%
           2024  年9月9日                   各対象株価指数の当初価格×98.0%
           2024  年12月9日                   各対象株価指数の当初価格×97.0%
           2025  年3月9日                   各対象株価指数の当初価格×96.0%
           2025  年6月9日                   各対象株価指数の当初価格×95.0%
           2025  年9月9日                   各対象株価指数の当初価格×94.0%
           2025  年12月9日                   各対象株価指数の当初価格×93.0%
           2026  年3月9日                   各対象株価指数の当初価格×92.0%
           2026  年6月9日                   各対象株価指数の当初価格×91.0%
           2026  年9月9日                   各対象株価指数の当初価格×90.0%
           2026  年12月9日                   各対象株価指数の当初価格×89.0%
           2027  年3月9日                   各対象株価指数の当初価格×88.0%
           2027  年6月9日                   各対象株価指数の当初価格×87.0%
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        「基準価格」とは、各対象株価指数に関して、当初価格の80%に相当する価格をいう。ただし、小

       数第3位以下を四捨五入する。
        「当初価格」とは、各対象株価指数に関して、決定代理人が決定する、条件設定日における(決定
       時刻現在の)当該対象株価指数の終値をいう。
        「条件設定日」とは、2022年6月27日をいい、当該日が障害日にあたる場合は、社債要項第3項に
       従った予定評価日に関する調整と同様の調整に服する。
        「最終償還金額」とは、本社債に関して、社債要項第4.1項(1)に従って決定される最終償還金額を
       いう。
        本社債はいずれも、満期日以降は利息を生じない。ただし、かかる期日において償還金の支払が不
       適切に留保または拒絶された場合は、本第3項に従い、(ⅰ)当該本社債につき支払期の到来した金員
       の全額が該当する社債権者により、または社債権者のために受領された日、または(ⅱ)当該本社債に
       つき支払期の到来した金員の全額(社債権者に対する通知から7営業日後の日までに支払期が到来す
       るものを含む。)を受領した旨財務代理人が社債権者に通知した日から7営業日後の日(その後支払
       に不履行が生じた場合を除く。)のうちいずれか早期まで、(判決後においても判決前と同様に)引
       き続き利息を生ずる。
      3.2  対象株価指数の調整事由および定義等

       (1)承継指数
         いずれかの対象株価指数が(a)指数スポンサーによって計算および公表されず、決定代理人がその
        合理的な裁量で許容できる承継スポンサーによって計算および公表される場合、または(b)当該対象
        株価指数の計算に用いられたものと同一であるかまたは実質的に類似していると決定代理人が判断
        (かかる判断は決定代理人の合理的な裁量で下される。)する計算式または計算方法を用いた指数に
        よって代替される場合、かかる指数(「承継指数」)は当該対象株価指数とみなされる。
       (2)指数修正および指数障害

         (ⅰ)評価日以前に、いずれかの対象株価指数に係る指数スポンサーが、当該対象株価指数の計算式
        もしくは計算方法について重大な変更を行い、もしくはその他の方法により当該対象株価指数を重要
        な点で修正した場合(構成銘柄および時価総額その他の定型的な項目に変更があった場合にかかる対
        象株価指数を維持するために、当該計算式もしくは計算方法において予め定められる修正を除く。)
        (「指数修正」)、または(ⅱ)評価日において、いずれかの対象株価指数に係る指数スポンサーが当
        該対象株価指数の計算および公表を懈怠した場合(「指数障害」)、決定代理人は、当該指数修正ま
        たは指数障害が本社債に重大な影響を及ぼすかについて判断し、及ぼす場合には、本第3.2項(2)に従
        い、その合理的な裁量において、当該対象株価指数の公表済みの水準に代えて、決定代理人の合理的
        な裁量で決定する当該評価日現在の当該対象株価指数の水準を用いて、かかる変更、懈怠または無効
        化の前に直近で有効であった当該対象株価指数の計算式および計算方法に従い、ただし、当該指数調
        整事由の直前における当該対象株価指数を構成する構成有価証券のみを用いて、関連する決済価格を
        計算するものとする。
       (3)指数調整事由に係る償還

          (ⅰ)評価日以前に、指数スポンサーが対象株価指数を恒久的に無効とし、承継指数も存在しない
        (「指数無効化」)場合、または(ⅱ)指数修正もしくは指数障害が生じ、かつそれぞれの場合におい
        て決定代理人が社債要項第3.2項(2)に従って関連する決済価格を計算することが(a)適用ある法令上
        いかなるときにおいても違法となりもしくは(b)適用ある免許要件に違反する場合、発行会社は、そ
        の後いつでも、かつその合理的な裁量で、その後の日付における本社債の償還を決定することができ
        る。発行会社が本社債の償還を決定した場合、発行会社は社債権者に対して少なくとも5営業日前に
        本社債の償還を通知し、償還時に、発行会社は各本社債に関し、決定代理人がその合理的な裁量で選
        定した日(本社債の償還日前15日超とならない日とする。)における、当該本社債の公正市場価額に
        等しい金額から、関連ヘッジ契約の解約に際して発行会社および/もしくはその関係会社に生じた合
        理的な経費、または発行会社および/もしくはその関係会社が実現した損失につき当該本社債に帰せ
        られる割合(すべて決定代理人がその合理的な裁量で計算する。)を差し引いた金額(「費用控除後
        公正市場価額」)を支払う。
          本社債に基づく発行会社の義務は、当該金額の支払をもって全額充足される。発行会社が、該当す

        る本社債の継続を決定した場合、決定代理人は、プライシングサプリメント(Pricing                                            Supplement)に
        定める最終償還金額または決済価格の決定に関する計算式、およびその他変動しうる本社債の決済・
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        支払条項につき、決定代理人がその合理的な裁量で適切であるとみなす調整(もしあれば)を行い、
        かかる変更または調整は、決定代理人が決定する日付で効力を生ずる。決定代理人は、当該変更また
        は 調整に係る概要書の付与をもって、合理的な範囲で可及的速やかに当該変更または調整を社債権者
        に通知するものとする。ただし、当該通知を付与しなかった場合であっても、当該変更または調整の
        有効性に影響を及ぼすものではない。
         「指数調整事由」とは、対象株価指数に関して、指数無効化、指数障害または指数修正をいう。
       (4)対象株価指数の水準の訂正

         いずれかの対象株価指数に係る指数スポンサーが公表し、決定代理人が本社債に基づく計算または
        決定(「当初決定」)を行うために利用する当該対象株価指数の水準がその後訂正され、当該訂正
        (「訂正後価額」)が当初公表後、満期日前まで且つ当初公表後の決済期間1回が経過する前に、指
        数スポンサーによって公表された場合、決定代理人は、発行会社および財務代理人に、合理的な範囲
        で可及的速やかに訂正後価額を通知し、訂正後価額を用いて関連する価額を決定する(「代替価額の
        決定」)。代替価額の決定の結果が当初決定の結果と異なる場合、決定代理人は、必要かつ実行可能
        と判断される範囲で、しかるべく本社債の関連する条項を調整することができる。
       (5)通知

         指数調整事由が発生した場合、決定代理人は、実務上可能な限り速やかに、社債要項第14項(通
        知)に従い、社債権者に対して当該事由に関連して予定される措置の詳細を通知する。
       (6)定義

         「関連取引所」とは、(a)日経平均株価については、大阪取引所、関連取引所もしくは相場表示シ
        ステムの承継機関、または日経平均株価に係る先物取引およびオプション取引が一時的に移転されて
        いる代替の取引所もしくは相場表示システム(ただし、日経平均株価に係る先物取引またはオプショ
        ン取引に関して、かかる一時的な代替の取引所または相場表示システムにおいても当初の関連取引所
        と同等の流動性があると決定代理人が判断していることを条件とする。)をいい、(b)S&P500につい
        ては、当該取引所または相場表示システムにおける取引がS&P500に係る先物取引またはオプション取
        引に対して重要な影響を与えると決定代理人が判断する各取引所または相場表示システムをいう。
         「決済価格」とは、本社債に関して、決定代理人がプライシングサプリメントに従い、その合理的
        な裁量において決定する価格、水準または金額をいう。
         「決済期間」とは、対象株価指数の構成有価証券の本取引所における取引後の決済期間日に係る、
        当該取引所の規則に従って通常決済が行われる期間(または、S&P500については、それらのうち最長
        の期間)をいう。この関係において「決済期間日」とは、ある決済システムに関して、当該決済シス
        テムが決済指図を受理し実行するために業務を行う日をいう。
         「決定時刻」とは、(a)日経平均株価については、日経平均株価に関連する本取引所の予定終了時
        刻をいう。当該本取引所が予定終了時刻より前に終了し、特定の決定時刻が通常の立会時間の実際の
        終了時刻より後となる場合には、かかる実際の終了時刻を決定時刻とする。(b)S&P500については、
        (i)(x)市場混乱事由がS&P500の構成銘柄に関して発生しているか否かを決定する目的においては、当
        該構成銘柄に関する本取引所の予定終了時刻をいい、(y)市場混乱事由が                                      S&P500に係る先物取引また
        はオプション取引に関して発生しているか否かを決定する目的においては、関連取引所の取引終了時
        をいい、(ii)その他のあらゆる状況においては、指数スポンサーによってS&P500の公式な終値が計算
        され、公表される時刻をいう。
         「決定代理人」とは、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社をいう。決定代理人は、発行会社ま
        たは社債権者の代理人としてではなく、専門家として行為する。決定代理人が行った一切の決定、検
        討および判断は、明白な誤り、故意の不履行または背信がない限り、最終的かつ確定的であり、決定
        代理人は、自己に故意の不履行または背信がある場合以外は当該決定に関して何ら責任も負わない。
         「構成銘柄」とは、各対象株価指数を構成する有価証券をいう。
         「市場混乱事由」とは、(a)日経平均株価については、(i)取引障害、もしくは(ii)取引所障害(い
        ずれも決定代理人が重大であると判断するもの)が該当する決定時刻に終了する1時間において発生
        もしくは存在すること、または(iii)早期終了をいう。いずれかの時点に日経平均株価に関して市場
        混乱事由が存在するか否かを決定する目的上、ある時点で日経平均株価に含まれる有価証券に関して
        市場混乱事由が発生した場合、日経平均株価の水準に対する当該有価証券の寄与部分の割合は、(x)
        当該有価証券に帰せられる日経平均株価の水準の割合、および(y)日経平均株価全体の水準(いずれ
        も市場混乱事由発生直前のもの)との比較を基礎とする。(b)S&P500については、(i)(A)S&P500のい
        ずれかの構成株式銘柄が主に取引されている取引所に関する、(1)取引障害、もしくは(2)取引所障害
        (いずれも決定代理人が重大であると判断するもの)が該当する決定時刻に終了する1時間において
        発生もしくは存在し、または(3)早期終了が発生もしくは存在し、かつ、(B)かかる取引障害、取引所
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        障害または早期終了が発生または存在しているS&P500の構成銘柄が全体でS&P500の水準の20%以上を
        構成すること、または(ii)S&P500に関連する先物取引もしくはオプション取引に関する関連取引所に
        関 する、(A)取引障害、もしくは(B)取引所障害(いずれも決定代理人が重大であると判断するもの)
        が該当する決定時刻に終了する1時間において発生もしくは存在すること、または(C)早期終了をい
        う。いずれかの時点においていずれかの対象株価指数に係る構成銘柄に関して市場混乱事由が存在す
        るか否かを決定する目的上、当該時点でかかる構成銘柄に関して市場混乱事由が発生した場合、当該
        対象株価指数の水準に対して当該構成銘柄の寄与部分の割合は、(x)当該構成銘柄に帰せられる当該
        対象株価指数の水準の割合と(y)当該対象株価指数全体の水準(いずれの場合も、指数スポンサーが
        市場「取引開始時データ」の一部として公表した取引開始時の公式の組入率を用いる。)との比較を
        基礎とする。
         「指数スポンサー」とは、各対象株価指数に関して(i)当該対象株価指数に係る規則および手続、
        ならびに計算および調整の方法を設定および検討する責任を負い、また(ii)各取引所営業日におい
        て、定期的に当該対象株価指数の水準を(直接にまたは代理人を通じて)公表する、法人その他の事
        業体をいい、本書の日付現在では、(a)日経平均株価については、株式会社日本経済新聞社であり、
        (b)S&P500については、S&P              ダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シー(その関連会社を
        含む。)である。
         「障害日」とは、(a)日経平均株価については、本取引所または関連取引所がその通常の立会時間
        において取引のために業務を行わず、または市場混乱事由が生じた取引所営業日をいい、(b)S&P500
        については、(i)指数スポンサーがS&P500の水準を公表することができない(ただし、決定代理人
        は、その合理的な裁量において、かかる公表の懈怠はS&P500に係る指数障害を構成するものと決定す
        ることができる。)、(ii)関連取引所がその通常取引セッションの間に取引を行うことができない、
        または(c)市場混乱事由が生じている取引所営業日をいう。
         「償還請求権行使通知」とは、社債要項第17.6項(モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法
        人による代替時の償還請求権)に基づき本社債について自己の選択により償還請求権を行使すること
        を希望する社債権者が、支払代理人に交付しなければならない通知をいう。
         「償還請求権行使通知受領証」とは、本社債について自己の選択により償還請求権を行使すること
        を希望する社債権者が、支払代理人に当該本社債および償還請求権行使通知を預託した際に、支払代
        理人が預託社債権者に対して発行する受領証をいう。
         「早期終了」とは、(a)日経平均株価については、日経平均株価の水準の20%以上を構成する有価
        証券に係る本取引所、または関連取引所における、取引所営業日の予定終了時刻前の終了(ただし、
        かかる早期の終了が、当該本取引所または関連取引所により、(i)当該本取引所または関連取引所の
        かかる取引所営業日における通常の立会時間の実際の終了時刻、および(ii)当該取引所営業日の決定
        時刻における取引実行のための、本取引所または関連取引所のシステムに登録される注文の提出期
        限、のいずれか早い時点の少なくとも1時間前に公表される場合を除く。)をいい、(b)S&P500につい
        ては、いずれかのS&P500の構成銘柄に係る本取引所、または関連取引所における、取引所営業日の予
        定終了時刻前の終了(ただし、かかる早期の終了が、当該本取引所または(該当する場合)関連取引
        所により、(i)当該本取引所または(該当する場合)関連取引所のかかる取引所営業日における通常
        の立会時間の実際の終了時刻、および(ii)当該取引所営業日の決定時刻における取引実行のための、
        本取引所または(該当する場合)関連取引所のシステムに登録される注文の提出期限、のいずれか早
        い時点の少なくとも1時間前に公表される場合を除く。)をいう。
         「対象株価指数」とは、日経平均株価および/またはS&P500をいう。それぞれの指数の詳細につい
        ては、   「第一部 証券情報 第2 売出要項 第4.1項 約定償還」の                                「日経225に関する情報」およ
        び「S&P500に関する情報」を参照のこと。
         「対象株価指数終値」とは、決定代理人が決定する、取引所営業日の決定時刻現在の該当する対象
        株価指数の価格をいう。
         「取引障害」とは、(a)日経平均株価については、(i)日経平均株価の水準の20%以上を構成する有
        価証券に係る本取引所に関して、または(ii)関連取引所における日経平均株価に関連した先物取引も
        しくはオプション取引において、本取引所、関連取引所またはその他により許容された制限を超えた
        価格変動を理由とするか否かを問わず、本取引所または関連取引所その他による取引の中断または制
        限をいい、(b)S&P500については、(i)いずれかのS&P500の構成銘柄に係る本取引所における当該構成
        銘柄に関する、または(ii)関連取引所におけるS&P500に関連した先物取引もしくはオプション取引に
        おいて、本取引所、関連取引所またはその他により許容された制限を超えた価格変動を理由とするか
        否かを問わず、本取引所または関連取引所その他による取引の中断または制限をいう。
         「取引所営業日」とは、(a)日経平均株価については、本取引所および関連取引所が、それぞれの
        通常の立会時間に関して取引のために業務を行うことが予定される日をいい、(b)S&P500に関する場
        合については、(i)指数スポンサーがS&P500の水準を公表することが予定され、かつ、(ii)関連取引
        所が、その通常の立会時間に関して取引のために業務を行うことが予定される日をいう。
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         「取引所障害」とは、(a)日経平均株価については、(i)日経平均株価の水準の20%以上を構成する
        有価証券に関連した本取引所において当該有価証券の取引を実行し、もしくはその市場価額を取得す
        る、  または(ii)関連取引所において日経平均株価に関して先物取引もしくはオプション取引を実行
        し、もしくはその市場価額を取得する市場参加者の能力を一般に混乱させもしくは損なうと決定代理
        人が判断する、早期終了以外の事由をいい、(b)S&P500については、(i)S&P500の構成銘柄に関連した
        本取引所において当該構成銘柄の取引を実行し、もしくはその市場価額を取得する、または(ii)関連
        取引所においてS&P500に関連した先物取引もしくはオプション取引を実行し、もしくはその市場価額
        を取得する市場参加者の能力を一般に混乱させもしくは損なうと決定代理人が判断する、早期終了以
        外の事由をいう。
         「本取引所」とは、(a)日経平均株価については、東京証券取引所または日経平均株価の構成銘柄
        である株式の取引が一時的に移転されている代替の取引所もしくは相場表示システム(ただし、日経
        平均株価の構成銘柄である株式に関して、かかる一時的な代替の取引所または相場表示システムにお
        いても当初の本取引所と同等の流動性があると決定代理人が判断していることを条件とする。)をい
        い、(b)S&P500については、各構成銘柄である株式に関して、当該構成銘柄である株式の取引が主に
        行われているものとして決定代理人が決定する主要な証券取引所またはS&P500の構成銘柄である株式
        の取引が一時的に移転されている代替の取引所もしくは相場表示システム(ただし、S&P500の構成銘
        柄である株式に関して、かかる一時的な代替の取引所または相場表示システムにおいても当初の本取
        引所と同等の流動性があると決定代理人が判断していることを条件とする。)をいう。
         「予定終了時刻」とは、本取引所または関連取引所および取引所営業日につき、当該取引所営業日
        に関して予定された本取引所または関連取引所の平日の取引終了時刻をいう(取引時間終了後または
        その他通常の立会時間外での取引を考慮しない。)。
         「利息期間」とは、利息開始日またはいずれかの利息期間終了日(いずれも同日を含む。)から次
        の利息期間終了日(同日を含まない。)までの期間(修正翌営業日規則の適用による利息期間終了日
        に対する調整は行われるが、利息期間に対する調整は行われない。)をいう。
         「利息期間終了日」とは、各利払日をいう。
      3.3  利息額の計算

        決定代理人は、各利息期間の利率決定後可及的速やかに、当該利息期間に関して支払われる各本社
       債の利息額を計算する。利息額は、1,000,000円に当該利息期間の利率を乗じた積に、日数計算式
       (30/360)(ISDA)の結果を乗じ、それを直近の整数に四捨五入することにより算定する。
        日数計算式(30/360)(ISDA)は、当該期間の日数(1年を1ヶ月30日の12ヶ月で構成される360日
       とし、1ヶ月未満の日数については実経過日数を基礎に算定する。)を360で除した日数となる。
        「日数計算式(30/360)(ISDA)」とは、一定の期間(「計算期間」)を対象とする金額の計算に関
       し、計算期間の日数を360で除して得られる数を意味し、その際の計算式は次のとおりとする。
                            [ 360  ×(  Y -Y  ) ]+[   30 ×(  M -M  ) ]+(   D -D  )
                                 2  1       2  1    2  1
         日数計算式(30/360)(ISDA)=
                                      360
          「Y  」は、計算期間の初日が属する年を示す数値を意味する。
            1
          「Y  」は、計算期間末日の翌日が属する年を示す数値を意味する。
            2
          「M  」は、計算期間の初日が属する暦月を示す数値を意味する。
            1
          「M  」は、計算期間末日の翌日が属する暦月を示す数値を意味する。
            2
          「D  」は、計算期間に属する最初の暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が31である場
            1
          合には、D     は30とする。
                1
          「D  」は、計算期間末日の翌暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が31であり、かつD
            2                                              1
          が29より大きな数値である場合には、D                    は30とする。
                              2
        ただし、計算期間の日数の算出に際しては、その計算期間の初日を含み、最終日を含まないものと
       する。
      3.4  公表

        決定代理人は、決定した各利率および利息額ならびに該当の利払日、ならびに決定を求められたそ
       の他の金額および該当の支払日を、当該決定後可及的速やかに、支払代理人へ通知する。決定代理人
       は、該当の利息期間が延長または短縮される場合は、通知を行わずに(上記規定に基づき)利息額を
       再計算することができる。
      3.5  通知等

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        社債要項第3項に関して決定代理人が付与、表示、実施または入手する一切の通知、意見、決定、
       証明、計算、相場表示および判断は、(明白な誤りがない限り)発行会社、支払代理人、社債権者に
       対して拘束力を有し、(上記に従うことを条件として)当該目的に係る権能、責務および裁量権につ
       い て行使または不行使があっても、決定代理人はかかる者に対する責任を負わない。
     4.償還および買入れ

      4.1  約定償還
       (1)満期償還
         従前に償還、買入れまたは消却が行われておらず、かつ、期限前償還事由が発生していない限り、
        現金決済が適用され、(額面金額の)各本社債は、場合に応じて以下の(ⅰ)、(ⅱ)または(ⅲ)に従い
        償還される。
        (ⅰ)ノックイン事由が発生していない場合は、(額面金額の)各本社債について、満期日に額面金
           額に等しい最終償還金額が支払われる。
        (ⅱ)ノックイン事由が発生し、かつ、すべての対象株価指数の最終評価価格が関連する当初価格以
           上である場合は、(額面金額の)各本社債について、満期日に額面金額に等しい最終償還金額
           が支払われる。
        (ⅲ)ノックイン事由が発生し、かつ、いずれかまたはすべての対象株価指数の最終評価価格が関連
           する当初価格を下回った場合は、(額面金額の)各本社債について、満期日に以下の算式に
           従って計算される金額(1円未満は四捨五入する。)に等しい最終償還金額が支払われる。
                       ワーストパフォーマンス指数の最終評価価格
              額面金額×
                        ワーストパフォーマンス指数の当初価格
         本項において、

         「観察期間」とは、各対象株価指数について条件設定日の翌取引所営業日(同日を含む。)から最
        終評価日(同日を含む。)までの期間をいう。
         「観察日」とは、各対象株価指数に関して、当該対象株価指数に係る障害日に当たらない対象株価
        指数に係る各取引所営業日をいう。
         「最終評価価格」とは、各対象株価指数に関して、最終評価日における当該対象株価指数終値をい
        う。
         「指数パフォーマンス」とは、各対象株価指数に関して、(i)最終評価価格を(ii)当該対象株価指
        数の当初価格で除して得られる商に等しい値をいう(ただし、小数第5位を四捨五入する。)。
          「当初価格」とは、社債要項第3.1項に定義された意味を有する。 
          「取引価格」とは、各対象株価指数および関連する各日に関して、当該関連する日において決定代
        理人が決定する、本取引所の立会時間中の各時点における指数スポンサー公表の当該対象株価指数の
        公式取引価格をいう。
         「ノックイン価格」とは、各対象株価指数に関して、当初価格の50%に相当する価格をいう。ただ
        し、小数第3位以下を四捨五入する。
         「ノックイン事由」とは、決定代理人の判断において、あるノックイン判定日のいずれかまたはす
        べての対象株価指数の取引価格が関連するノックイン価格と等しいかまたはそれを下回った場合をい
        い、この場合、ノックイン事由が発生したこととなる。
         「ノックイン判定日」とは、決定代理人が決定する、観察期間中の各観察日をいう。
         「満期日」とは、2027年6月9日をいい、修正翌営業日規則に従う。
         「ワーストパフォーマンス指数」とは、決定代理人が決定する、最終評価日における指数パフォー
        マンスが最も低い対象株価指数をいう。すべての対象株価指数が同じ値の指数パフォーマンスを有す
        る場合、決定代理人がその単独の裁量によりワーストパフォーマンス指数を決定する。
       (2)期限前償還

         決定代理人が、期限前償還事由が発生した旨決定した場合、(額面金額の)各本社債は、期限前償
        還日に、額面金額に等しい円貨額(および、期限前償還日において支払われるべき利息額がある場合
        には、当該利息額)の支払により償還される。
         本項において、
         「期限前償還事由」とは、決定代理人の判断において、いずれかの期限前償還判定日において、す
        べての対象株価指数の評価価格がそれぞれのトリガー価格以上となった場合をいう。
         「期限前償還判定日」とは、期限前償還日の10共通取引所営業日前の日にあたる評価日をいう。期
        限前償還判定日が障害日である場合は、社債要項第3項に従った予定評価日に関する調整と同様の調
        整に服する。
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         「期限前償還日」とは、初回利払日および満期日を除く各利払日をいう。利払日が営業日でない場
        合には、当該利払日は翌営業日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日)とする。
     日経225に関する情報

      別段の定めのない限り、日経225に関する本訂正発行登録書の記載は、公表文書に基づくものである。か
     かる公表文書は、当該文書に記載の日付現在における指数スポンサーの方針を反映するものである。かか
     る方針は指数スポンサーにより任意に変更されることがある。
      日経225は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、指数スポンサーが算出し公表する
     株価指数である。日経225は、現在、東京証券取引所プライム市場に上場する225の株式銘柄によって構成
     されており、広範な日本の業種を反映している。東京証券取引所プライム市場に上場する株式銘柄は、同
     取引所で最も活発に取引が行われている。
      日経225の算出および公表の実務を運営する指数スポンサーは、日経225の計算に際し下記の計算方法を
     用いるが、本社債に関連する支払額に影響を与え得るかかる計算方法を、指数スポンサーが修正または変
     更しない保証はない。
      日経225は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経225における各構成銘柄の加重値は発行会社
     の株式の時価総額ではなく1株当りの株価に基づいている。)、その計算方法は、(ⅰ)各構成銘柄の1株
     当りの株価を、株価換算係数(「株価換算係数」)で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)その数値を除数
     (「除数」)で除したものである。除数は当初1949年に設定されたときは225であったが、2022年5月24日
     現在28.455となり、下記のとおり調整される。株価換算係数は、構成要素の価格を調整する数値である。
     株価換算係数は、以下のように設定又は変更される。
     株価換算係数の設定
      日経225に追加される銘柄の株価換算係数は1である。ただし、当該銘柄の株価が、日経平均構成銘柄で
     ある各銘柄の株価の合計の1%を超える場合は、1以外の値(0.1~0.9)とすることができる。その値
     は、1%を超えない範囲で最大の値とし、刻みは0.1とする。
      株価換算係数=日経平均構成銘柄の調整後の株価の合計×1%/新規構成銘柄の株価
     株価換算係数は、基準日に評価され、0.1未満は切り捨てられる。上場廃止となった会社に代わって、新た
     に設立された持株会社の株式を追加する場合には、当該持株会社設立時の株式移転比率等に応じて、1以
     外の値が設定されることがある。また、基準日以降、入替えまでの間に新構成銘柄の株価が急激に変動し
     た場合、株価換算係数が調整されることがある。この場合、原則として当該調整の効力発生日の5営業日
     前までに発表される。日経225の値は、東京証券取引所の取引時間中5秒毎に計算されている。
      構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加または除外、株式の銘柄の入替え、株式配当
     または株式分割などの一定の変更が生じた場合には、日経225の値が継続的に維持されるように、日経225
     を計算するための除数は、日経225の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよう修
     正されている。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されている。構
     成銘柄に影響する変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に株価換算係数を乗じたものの合
     計を新たな除数で除した値(すなわち、当該変更直後の日経225の値)がその変更の生じる直前の日経225
     の値に等しくなるよう修正される。
      構成銘柄は、指数スポンサーにより除外または追加される。構成銘柄は、指数スポンサーの設定する定
     期見直し基準に従い、原則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入替え銘
     柄数は、上限を3銘柄とされている。ただし、見直しに近接して企業再編等により銘柄の入れ替えを実施
     する場合は、当該事象による入れ替え銘柄数を上限に含まない。また、定期見直しとは別に、次のいずれ
     かの事由に該当するものは、構成銘柄から除外される。
      (ⅰ)整理銘柄        または特設注意市場銘柄への               指定
      (ⅱ)被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
      (ⅲ)東京証券取引所プライム市場以外の市場への異動
      監理銘柄に指定された銘柄については、指定の時点では原則除外の対象とならない。ただし、将来的に
     上場廃止となる可能性が非常に高い等の理由により、当該銘柄の採用を継続する事が著しく不適当と考え
     られる場合等には、その旨公表のうえ、後日除外される可能性がある。構成銘柄からある株式を除外した
     場合には、指数スポンサーは、自ら設定する基準に従い、その補充銘柄を選択する。銘柄の入れ替えは同
     一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則とする。ただし、特殊な状況下にお
     いては、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの限定期間、225銘柄に満たない銘柄を対象と
     して日経225を計算することがある。この期間にあっては、銘柄を追加、除外または入替えする都度、除数
     を変更することにより、指数としての継続性を維持する。
     S&P500に関する情報

      S&P500は、米国大型株の動向を表す最良の単一尺度として広く認められている。この指数をベンチマー
     クとする運用資産の総額は13兆5千億米ドルを超え、この指数に連動する金融商品の運用資産額は、約5兆4
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     千億米ドルに及ぶ。この指数は、米国の主要企業500社で構成され、取引可能な時価総額の約80%をカバー
     している。
     指数の性格

     S&P500は、1957年に作成された米国初の時価総額加重平均型株価である。現在、多くの上場されている投
     資商品または店頭で販売されている投資商品の基盤である。この世界的に知られる指数は、米国の主要産
     業を代表する500社により構成されている。
     S&P500は、独占的な共通の構成要素として利用されるS&P                              ダウ・ジョーンズの米国株価指数郡の一部であ
     る。S&P500は、S&Pミッドキャップ400指数またはS&Pスモールキャップ600指数と銘柄が重複しない。あわ
     せてS&Pコンポジット1500を構成する。
     算出法の構成

     ・一般
     すべての構成企業は、米国企業でなければならない。
     ・適格時価総額
     146億米ドル以上の修正前時価総額を有し、かつ最低修正前時価総額基準の少なくとも50%の浮動株調整後
     時価総額を有する企業でなければならない。
     ・公開株
     浮動株修正係数(IWF)が少なくとも0.10である企業でなければならない。
     ・財政的実行可能性
     企業は、直近四半期につきプラスの公表利益を有しており、直近連続4四半期の公表利益(合計したもの)
     についても、プラスでなければならない。
     ・十分な流動性および合理的な価格
     コンポジット・プライシングおよび売買高を用いて、浮動株調整後時価総額に対する米ドルベースでの年
     間売買代金(当該期間における終値の平均に売買高を乗じた額)の比率が少なくとも1.00であること、評
     価日までの各半期における売買高が最低25万株あること。
     ・セクターの代表性
     各指数の構成銘柄を選定する際には、指数における世界産業分類基準(GICS®)の各セクターのウェイト
     と、S&P     トータル・マーケット指数におけるGICSの各セクターのウェイトを比較し、該当する時価総額レ
     ンジのセクター・ウェイトを考慮する。
     ・企業タイプ
     米国の適格取引市場に上場されているすべての適格米国企業の普通株式が含まれうる。REITも含まれう
     る。クローズドエンドのファンド、ETF(上場投資信託)、ADR(米国預託証券)、ADS(米国預託株式)、
     およびその他の一定の種類の証券は含まれうる対象となっていない。
      4.2  課税事由による償還

       本社債は、
        (ⅰ)米国、または米国のもしくは米国内の行政上の下部組織もしくは課税当局の法律または法律に
           基づき制定された規則もしくは命令において、課税に影響を及ぼす変更または修正がなされ、
           または、
        (ⅱ)上述の法律、規則または命令の適用または解釈に関し公式見解に変更が生じ、かかる変更また
           は修正が本社債の発行に関するプライシングサプリメントの日付またはプライシングサプリメ
           ントに特定されるその他の日付以降に効力を生じた結果、発行会社が、その合理的な裁量にお
           いて、本社債に関して社債要項第6項(課税)に記載される追加額を支払う義務を発行会社ま
           たは保証会社が負っているかまたは負うことになると判断した場合、発行会社の選択により、
           本社債が償還される日の10営業日前までに下記に記載する償還通知を付与することで、満期前
           に一括で償還(一部償還は認められない。)することができる。償還価格は早期償還金額であ
           る。発行会社は、課税事由による償還が生じた場合にはこれを通知する。
        発行会社は、上記に基づき償還通知を付与する前に財務代理人に以下を交付する。

        (ⅰ)発行会社が償還を行う権利を有している旨およびかかる償還を行う権利の前提条件が充足され
           ていることを示す事実の記述が記載された証明書(かかる証明書が財務代理人に交付された日
           を「償還決定日」という。)、および、
        (ⅱ)定評ある独立の法律顧問が上記の事実の記述に基づき作成した意見書
        償還通知は償還予定日の10営業日前までに付与される。日付および適用償還価格は通知において特
       定される。
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       本項において「早期償還金額」とは、社債要項第3.2項(3)に定義する費用控除後公正市場価額に従い
       早期償還金額として決定された金額をいう。
      4.3  買入れ

        モルガン・スタンレー、発行会社、またはそれぞれの関連会社(場合による。)は、本社債を何時
       でも公開市場その他を通じて任意の価格で買い入れることができる。
      4.4  消却

        償還された本社債の全部は、消却され、また、モルガン・スタンレー、発行会社、またはそれぞれ
       の子会社(場合による。)が買い入れた本社債の全部は、かかる買入を行った者の合理的な裁量によ
       り消却することができる。償還または買入消却された本社債については、いずれもこれを再発行また
       は再販売することはできない。
      4.5  証券法令の遵守

        本社債の保有者が、米国人(レギュレーションSにおいて定義される。)であると判断された場合、
       発行会社は、(ⅰ)米国人(レギュレーションSにおいて定義される。)以外の者に対して、当該保有者
       が有する当該本社債に係る持分を売却させるか、もしくは当該保有者を代理してかかる持分を売却す
       る権利、または(ⅱ)当該本社債を終了および消却する権利を有する。上記に従い本社債が終了および
       消却された場合でも、当該社債権者には何らの金員も支払われず、発行会社は、当該本社債について
       以後何らの義務も負わないものとする。
     5.支払

      5.1  元本
        元本の支払は、円建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対して当該
       支払の期日の15日前までに記名社債の保有者が申請した場合には、支払受領者が東京の銀行において
       維持する円建て口座に振り込むことにより、または(償還の場合)支払代理人の指定事務所における
       当該本個別社債券の引渡し(一部のみの支払の場合、裏書き)により、行われる。
      5.2  利息

        利息の支払は、円建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対して当該
       支払の期日の15日前までに記名社債の保有者が申請した場合には、支払受領者が東京の銀行において
       維持する円建ての口座に振り込むことにより、また(償還時に支払う利息の場合)支払代理人の指定
       事務所における当該本個別社債券の引渡し(一部のみの支払の場合は、裏書き)により、行われる。
      5.3  会計関連法令に基づく支払

        本社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、(i)適用される会計その他の法令(ただし、社債要
       項第6項(課税)の規定に影響を及ぼさないものとする。)および(ii)1986年米国内国歳入法(以下
       「歳入法」という。)第1471条(b)に定める合意に基づき要求される源泉徴収または控除あるいは歳入
       法第1471条ないし第1474条、同法に基づく規則もしくは合意、同法の公式解釈または同法に関する政
       府間対応を実施する法律(ただし、いずれの場合も社債要項第6項(課税)の規定に影響を及ぼさな
       いものとする。)に基づき課される源泉徴収または控除に従って行われる。かかる支払に関して、社
       債権者にはいかなる手数料または費用も請求されない。
      5.4  支払営業日における支払

        支払が口座送金によって行われる場合、(支払期日付け、または支払期日が支払営業日(下記にお
       いて定義する。)に該当しない場合は翌支払営業日付けで)支払指図が行われ、また支払が小切手に
       よって行われる場合、小切手は、(ⅰ)(償還時に支払われる元利金の支払の場合)支払期日と、支払
       代理人の指定事務所における当該本個別社債券の引渡し(または、一部のみの支払の場合、裏書き)
       の日のうちいずれか後に到来する日、および(ⅱ)(償還時以外に支払われる利息の支払の場合)支払
       期日に郵送される。記名社債の保有者は、(A)支払期日が支払営業日に該当しないこと、または(B)本
       第5項に従って郵送された小切手が支払期日後に到着したか、または郵送中に紛失したことに起因す
       る支払の遅延に関して、利息その他の支払を受領することはできない。
        本項において「支払営業日」とは、東京、ニューヨークおよびロンドンにおいて外貨取引が行われ
       る日をいう。
      5.5  一部支払

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        発行会社は、支払代理人が記名社債に関し一部のみを支払った場合、かかる支払の金額および日付
       を社債登録簿に記載し、また本個別社債券の呈示に対して一部の支払が行われた場合、かかる支払の
       金 額および日付の明細をかかる本個別社債券に裏書きすることをあっせんする。
      5.6  基準日

        記名社債に関する各支払は、かかる支払の期日から適用されるプライシングサプリメントに定める
       日数前(「基準日」)において、登録機関の指定事務所所在地における営業終了の時点で、社債登録
       簿に保有者として記載されている者に対して行われる。記名社債に関する支払が小切手で行われる場
       合、当該基準日の営業終了の時点で、社債登録簿に保有者の住所として記載される住所宛に当該小切
       手を郵送する。
      5.7  通貨の利用不能

        発行会社が、記名社債の元本ならびに割増金、利息および/または追加額(もしあれば)の支払に
       当たって指定通貨(日本円をいう。以下同じ。)を利用できない場合(為替管理の発動その他発行会
       社の制御を超える状況によるか、または指定通貨の発行国政府が当該通貨の使用を中止し、もしくは
       国際的な銀行業界における公共の機関が取引の決済にこれを用いなくなったことによるかを問わな
       い。)、(かかる場合、当該記名社債について「通貨の利用不能事由」が発生したものとみなされ
       る。)発行会社は、支払日において、当該支払日または直近の実施可能な日付の実勢為替相場に基づ
       き米ドル建てで支払を行うことにより、社債権者に対する義務を充足することができる。この相場
       は、当該支払日の2営業日前のニューヨーク市時間午前11時頃に、相場提示ディーラーが、
        (ⅰ)支払日における決済のため、指定通貨を米ドルで、
        (ⅱ)かかる本社債の保有者または実質所有者に支払うべき指定通貨の金額の合計において、かつ、
        (ⅲ)該当のディーラーが契約履行を約する条件で
       購入するために、為替相場決定代理人が公認の外国為替ディーラー3社から受領する、ニューヨーク
       市における買い気配値の最高値を基礎とする。
        かかる買い気配値が入手できない場合、為替相場決定代理人は、その合理的な裁量により、市場為
       替相場を決定することができる。「市場為替相場」とは、ニューヨーク連邦準備銀行が公表する、対
       指定通貨のニューヨーク市における正午時点の米ドル電信買相場をいう。為替相場決定代理人による
       一切の決定は、明白な誤りのない限り、あらゆる目的において確定的であり、発行会社、保証会社お
       よび社債権者に対して拘束力を有する。プライシングサプリメントに別段注記される場合を除き、MSI
       ピーエルシーが為替相場決定代理人を務める。為替相場決定代理人がモルガン・スタンレーの関係会
       社でない場合は、相場提示ディーラーの1名がこれを務める場合がある。
        なお、必要な支払が利用不能な指定通貨建てである場合、実勢為替相場に基づき米ドル建てで支払
       が行われても、期限の利益喪失事由とはならない。
         上記の規定は、指定通貨がユーロに代替されたために利用不能となった場合には適用されない。
       ユーロが指定通貨を代替した場合、発行会社は、その影響を受ける本社債の保有者の同意を得ること
       なく、欧州共同体設立条約(「EC条約」)に従って、またはこれを理由として講じられる法的に適用
       される手段に適合した方法で、指定通貨建ての本社債の元本、割増金(もしあれば)または利息(も
       しあれば)を、指定通貨に代えてユーロで支払うことができる(または、適用法により求められる場
       合はユーロで支払う。)。必要な支払が利用不能な指定通貨建てである場合、上述した米ドルまたは
       ユーロ建てで支払が行われても、期限の利益喪失事由とはならない。
     6.課税

      6.1  追加額
        発行会社または保証会社は本シリーズの社債に関して、下記の例外と限定に従い、本社債に係る元
       利金およびその他本社債について支払われる金員の純支払額が、当該支払に対してまたはその支払の
       結果米国またはその行政上の下部組織もしくは課税当局によって課される現在または将来の租税、賦
       課金または公租公課の源泉徴収後において、当該時点に本社債に基づき支払期の到来している本社債
       の所定の金額を下回らないようにするために必要な追加額(「追加額」)を、非米国人(下記におい
       て定義する。)である社債権者に支払うものとする。
        ただし、発行会社または保証会社は、下記を理由とする社債権者に対する追加額の支払を行うこと
       を要しない。
       (a)以下が生じていなければ課されなかったであろう租税、賦課金その他の公租公課
        (ⅰ)本社債の社債権者もしくは実質所有者、または当該社債権者もしくは実質所有者が遺産財団、
           信託、パートナーシップまたは法人である場合は、当該社債権者もしくは実質所有者の受任
           者、信託設定者、受益者、構成員もしくは株主が、現在または過去において米国およびその属
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           領と関係を有していたかまたは有していること(当該社債権者もしくは実質所有者、またはそ
           の受任者、信託設定者、受益者、構成員もしくは株主が、米国市民もしくは米国の居住者であ
           る こともしくはあったこと、米国内で商業もしくは事業を行っていることもしくは行っていた
           こと、もしくは米国内に滞在していることもしくは滞在していたこと、または米国内に恒久的
           施設を有していることもしくは有していたことを含むが、これらに限定されない。)、また
           は、
        (ⅱ)社債権者が、支払期日または支払の準備が適式に整った日のうちいずれか後に到来する日から
           15日を超えて支払のために呈示を行ったこと。
       (b)遺産税、相続税、贈与税、売上税、資産移転税、キャピタル・ゲイン課税、法人税、所得税もし
         くは人的財産税またはこれらに類する税金、賦課金もしくは公租公課
       (c)本社債の社債権者または実質所有者が過去において、米国の同族持株会社もしくは被支配外国法
         人、もしくはパッシブ外国投資会社であるかもしくはあったこと、米国連邦所得税を免脱するため
         に収益を蓄積した法人であるかもしくはあったこと、または民間財団その他の非課税団体であるか
         もしくはあったことを理由に課される税金、賦課金その他の公租公課
       (d)本社債に関する支払からの源泉徴収以外の方法で支払われる税金、賦課金その他の公租公課
       (e)税金、賦課金その他の公租公課の免除もしくは適用除外の前提条件として、米国またはその行政
         上の下部組織もしくは課税当局の法律または規則により、本社債の社債権者または実質所有者の国
         籍、居住地または身元に関する証明、情報その他(なお、疑義を避けるために付言すると、条約特
         典の適用を受ける資格の立証に必要な証明およびその他の要件を含む。)につき報告要件を遵守す
         るよう要求されている場合において、かかる遵守を怠らなければ課されることのなかった税金、賦
         課金その他の公租公課
       (f)歳入法第1471条ないし第1474条または当該条項に基づく米国内国歳入庁(「IRS」)との間の合意、
         同法に基づき公布された適用される米国財務省規則または当該条項を実施する公表済みの行政指針
         および米国以外の法令であってこれに類似または関連するものに従って課される源泉徴収税(当該
         条項、規則、指針または法令に関連した政府間合意または課税当局との間の個別契約に基づく源泉
         徴収を含む。)
       (g)歳入法第871条(m)または897条および同法に基づき公布された適用される米国財務省規則または当
         該条項を実施する公表済みの行政指針により課される税金、賦課金その他の公租公課
       (h)本社債の社債権者または実質所有者が、モルガン・スタンレーの全クラスの議決権株式に係る総
         議決権の10%以上の実質的なもしくは推定上の所有者として、またはモルガン・スタンレーの直接
         もしくは間接の子会社としての地位を従前に有していたかまたは現在有していることを理由に課さ
         れる税金、賦課金その他の公租公課
       (i)  本社債の社債権者または実質所有者が、「公社債利子非課税制度(portfolio                                             interest
         exemption)」に関して、または「適格条約」の「その他の所得」規定に基づく利息に係る非課税制
         度に関して、当該制度の適用を受ける資格を有しないことを理由に課される税金、賦課金その他の
         公租公課
       (j)上記各号のいずれかの組合せ
        加えて、発行会社または保証会社は、当該源泉徴収または控除が、該当する本社債を欧州連合加盟
       国における他の支払代理人に呈示することによってかかる源泉徴収または控除を回避することのでき
       た社債権者もしくは本社債の実質所有者により、またはこれを代理して、支払のために呈示された本
       社債に関して、追加額の支払を要求されない。
        また受任者、パートナーシップまたは当該支払の唯一の実質所有者以外の者である非米国人に対す
       る本社債に係る一切の支払について、かかる支払が、自らが社債権者であれば追加額を受領する権利
       を有していなかったであろう当該受任者に関する受益者もしくは設定者、当該パートナーシップの構
       成員、または実質所有者の所得に税務上算入されることが米国(またはその行政上の下部組織)の法
       律によって求められる場合、追加額は支払われない。
        なお、「非米国人」とは、米国連邦所得税法上の外国法人、非居住者の外国人個人、外国遺産財団
       もしくは外国信託の非居住者の外国人受任者、または構成員の1名以上が外国法人、非居住者の外国
       人個人もしくは外国遺産財団もしくは外国信託の非居住者の外国人受任者である外国パートナーシッ
       プをいう。
        「適格条約」とは、日本と米国との間における所得税条約であって、日本の居住者が米国内を源泉
       として稼得した「その他の所得」に対する税率を0%と規定しているものをいう。
      6.2  米国源泉税について

        本社債に係る利息の支払いは、以下の条件が充足されることを前提として、通常は米国源泉徴収税
       の課税対象とはならない。
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        かかる条件とは、社債権者が(i)米国との間の適用ある所得税条約の「その他の所得」規定に基づく
       非課税制度および(ii)源泉徴収税に係る「公社債利子非課税制度(portfolio                                       interest     exemption)」
       (い  ずれも以下に詳述する。)の双方について適用を受ける資格を有することである。これらの条件
       が充足されない場合、本社債について支払われる利息は、税率30%の米国連邦源泉徴収税の課税対象
       となるものとして取り扱う予定である。本社債に源泉徴収が適用される場合において、社債権者が上
       記の非課税制度のいずれかについて適用を受ける資格を有しないときには、発行会社または保証会社
       は、源泉徴収額に関し追加額の支払いを要求されない。
        一般的に、日米租税条約第21条は、日本国の居住者が受領した米国を源泉とする「その他の所得」
       に対しては税率を0%とする旨規定している。したがって、社債権者が日本国の居住者であって、日
       米租税条約に基づく特典の適用を受ける資格を有する場合、社債権者は一般的に前段落に定める類型
       の「その他の所得」非課税制度の適用を受ける資格を有するものと思われる。しかしながら、日米租
       税条約には特典の適用を受ける資格に関する複雑な規則および制限が多様に規定されていることか
       ら、社債権者は、自らが非課税制度の適用を受ける資格を有するか否かについて、自身の税務顧問に
       相談すべきである。社債権者は、この非課税制度の適用を受ける資格を有することを当社または該当
       する源泉徴収義務者に対して証するために、一般的に、自らが条約特典の適用を受ける資格を有する
       ことを示すIRS様式W-8BENまたはW-8BEN-Eを提出しなければならない(または、社債権者が一定の業者
       を通じて社債を保有する場合は、様式W-8BENまたはW-8BEN-Eに代わる代替書面を提出することが認め
       られる。)。
        本社債に係る利息の支払いは、その全部または一部が利子とみなされる可能性があるため、社債権
       者は、源泉徴収税を回避するためには、上記の条約特典の適用を受ける資格に加え、社債に係る利息
       の支払いに関する「公社債利子非課税制度(portfolio                            interest     exemption)」についても適用を受け
       る資格を有する必要がある。通常、社債権者が米国人でないことを証するIRS様式W-8BENもしくはW-
       8BEN-Eまたは、一定の場合においては、社債権者の非米国人としての地位を示す証拠書類を、発行会
       社または該当する源泉徴収義務者に提出すること、その他一定の要件が充足されれば、この非課税制
       度の適用を受けることができる。
        米国源泉徴収税は、外国口座税務コンプライアンス法(FATCA)、米国バックアップ源泉徴収規則ま
       たは歳入法第871条(m)に基づく場合等、その他の場合においても課税されることがある。かかる源泉
       徴収が行われる場合、発行会社は追加額の支払いを要しない。
      6.3  日本国の租税

        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとす
       る投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資すること
       が適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
        日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱
       われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社
       債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱い
       は、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
        さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規
       定したものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決
       め、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した
       者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
        (ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
        (ⅱ)本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居
           住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じ
           て支払われる場合には、日本の税法上20%(15%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課さ
           れる(2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地方
           税)、内国法人に対する支払については、15.315%の国税のみ)。さらに、日本国の居住者
           は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、
           20%(15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、20.315%
           (15.315%の国税と5%の地方税))の税率が適用される。内国法人においては、当該利息は
           課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該
           源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
        (ⅲ)本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
           は、20%(15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、税率は
           20.315%(15.315%の国税と5%の地方税))の税率による申告分離課税の対象となる。ただ
           し、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したも
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           の(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とす
           ることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、
           内 国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課
           税対象となる所得の金額を構成する。
        (ⅳ)日本国の居住者である個人に関し、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一
           定の条件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰
           越控除を行うことができる。
        (ⅴ)外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得と
           して取扱われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を
           持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関す
           る租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たな
           い日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されな
           い。
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     7.期限の利益喪失事由
      7.1  期限の利益喪失事由
        下記事由(それぞれ「期限の利益喪失事由」)のいずれかが発生し継続している場合、すなわち、
       (a)不払
         本社債の元本をその支払期日から30日以内に支払わない場合、または本社債の利息をその支払期日
        から30日以内に支払わない場合
       (b)倒産等
         (ⅰ)発行会社が倒産しまたは債務をその履行期に支払うことができなくなった場合、(ⅱ)発行会社
        またはその事業、資産もしくは収益の全部もしくは大部分に関して管理人または清算人が任命された
        場合(合併、組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこれに従って行われる場
        合を除く。)、(ⅲ)発行会社が債権者一般との間でまたはその利益のために和解手続を講ずる場合、
        または(ⅳ)発行会社の閉鎖、清算または解散が命令されたかこれに関して有効な決議が可決され(合
        併、組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこれに従って行われる場合を除
        く。)、かかる命令が下された日またはかかる有効な決議が可決された日から60日間にわたって効力
        を維持し、取消し、撤回または破棄されていない場合、本社債の元本総額の25%以上を有する社債権
        者は、発行会社に対する(かつ発行会社または財務代理人の指定事務所に交付される)書面通知を
        もって、本社債の期限の利益喪失を宣言することができ、これにより本社債は、何ら追加的な行為ま
        たは手続も要することなく、その期限前償還金額で支払われるべきこととなる。かかる宣言の通知
        は、社債権者に対しても速やかに(ただし、いかなる場合もかかる宣言から10営業日以内に)行われ
        る。
         本書のいかなる規定も、保証会社が倒産したこと、保証会社について合衆国法典第11編に基づく手
        続が開始されたこと、2010年ドッド=フランク・ウォール街改革・消費者保護法第2編に基づき保証
        会社について財産保全管理人が選任されたこと、もしくは連邦もしくは州の倒産、支払不能、破綻処
        理等に関するその他の適用法の適用が開始されたことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関係
        することを理由として、または、保証会社もしくはその財産について財産保全管理人、破産・更生手
        続における譲受人・管財人、清算人、仮差押人もしくはこれらに類する者が選任されたこともしくは
        かかる者が保証会社もしくはその財産の占有を取得したことのみを受けてもしくはこれに直接・間接
        に関係することを理由として、または、保証会社もしくは保証会社の債権者もしくは財産についてそ
        の他同様の司法もしくは規制上の手続が開始されたことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関
        係することを理由として、発行会社または保証会社に対して救済手段を行使する権利を社債権者に付
        与するものとはみなされない。上記にかかわらず、社債権者は、本項(b)に定める期限の利益喪失事
        由が発生した場合、発行会社に対して救済手段を行使することができる。
         本項において「期限前償還金額」とは、決定代理人が、その合理的な裁量において選択した日(か
        かる日は、本社債の償還日に先立つ15営業日以内の日とする。)における、(i)かかる期限の利益喪
        失事由が発生しなければ当該本社債について発行会社が負うはずの一切の支払その他の義務を引き受
        けるために、または、(ii)当該本社債について発行会社が社債権者に対して行う支払との経済的同等
        性を維持する効果を有する義務を引き受けるために(プライシングサプリメントの定めにより(i)ま
        たは(ii)のいずれか)、適格金融機関が請求する金額として、誠実に行為し商業上合理的な方法で決
        定した金額をいう。
         上記において「適格金融機関」とは、米国、欧州連合または日本のいずれかの法域の法律に基づき
        設立された金融機関であって、決定代理人が期限前償還金額を決定するために選択する日において、
        発行日からの満期期間が1年以下の未償還の債券を有し、かつ、以下のいずれかの格付けを有するも
        のをいう。
        (ⅰ)S&Pグローバル・レーティングもしくはその承継格付機関によるA2格以上またはかかる格付
           機関が当該時点において使用する他の同等の格付け
        (ⅱ)ムーディーズ・インベスターズ・サービスもしくはその承継格付機関によるP-2格以上また
           はかかる格付機関が当該時点において使用する他の同等の格付け
         ただし、合理的に利用可能な適格金融機関が存在しない場合、決定代理人は、誠実に行為し商業上
        合理的な方法で、米国、欧州連合または日本のある法域の法律に基づき設立された信用ある金融機関
        を適格金融機関として選択するものとする。
      7.2  期限の利益喪失の取消しおよび債務不履行の免除

        一定の状況において、期限の利益喪失事由の一部または全部(期限の利益喪失により支払期の到来
       したあるシリーズの本社債の元本の不払を除く。)が治癒、免除またはその他の方法で是正された場
       合、当該シリーズの本社債の元本金額の過半数に係る保有者(一体となって議決権を行使する。)
       は、本社債に関する従前の期限の利益喪失の宣言を取り消し、または従前の不履行を免除することが
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       できる。ただし、当該本社債につき、元本または割増金もしくは利息の支払に関して不履行が継続し
       ている場合、その不履行を免除することはできない。
     8.違法事由

      8.1
        発行会社は、適用される現在または将来の政府、行政、立法または司法当局の法律、規則、規制、
       判決、命令または指令(「適用法」)を発行会社または保証会社が誠実に遵守した結果、本社債に基
       づく発行会社による履行または保証契約に基づく保証会社の義務の保証会社による履行の全部または
       一部が違法となったか、または違法となる旨を、発行会社が判断した場合には(「違法事由」)、本
       社債を期限前に償還する権利を有する。
      8.2

        上記第8.1項に定める条件により、発行会社が本第8項に従い本社債を期限前に償還すること決定し
       たときには、発行会社は、社債権者に対して5営業日以上前の通知を行い、違法事由が発生したこと
       を受けて、当該通知に定める償還日に本社債を期限前に償還する旨を知らせなければならない。かか
       る状況において、発行会社は、適用法により許容される場合および許容される範囲で、当該償還直前
       における本社債の公正市場価額(上述した違法事由を考慮しない。)であると決定代理人が合理的な
       裁量で判断した金額から、関連ヘッジ取引の解約に際して発行会社(もしくは関連会社)が負担した
       経費または発行会社(もしくは関連会社)が実現した損失(当該経費または損失の額は、決定代理人
       が合理的な裁量で決定する。)を差し引いた金額を、各本社債について各社債権者に支払う。本社債
       に基づく発行会社の義務は、上記規定に従い支払われるべきであると決定代理人が決定した金額を各
       本社債について支払った時点で完全に履行されたこととなる。
      8.3

        発行会社はまた、かかる状況において合理的に可能な限り速やかに、違法事由の発生について財務
       代理人および決定代理人に通知する。
     9.時効

       本社債の償還時の元利金に係る請求権は、該当する本社債券が該当の関連日から10年以内に支払のた
      めに引き渡されなければ無効となる。
       本項において「関連日」とは、いずれかの支払に関して、(a)当該支払の期限が初めて到来する日、ま
      たは(b)当該期日までに財務代理人が支払われるべき金額の全額を東京において受領していない場合にお
      いて、全額が受領されたことが社債権者に通知された日のうち、いずれか遅い方の日を意味する。
     10.本社債の代り券

       本社債または本個別社債券が紛失、盗失、毀損、汚損または破損した場合には、適用される一切の法
      律に従って、登録機関の指定事務所で、通常の営業時間内に、その代り券の発行に関して発生する費用
      を請求者が支払った上で、また発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、
      代り券が発行される。毀損または汚損した本社債または本個別社債券は、代り券が発行されるよりも前
      に引き渡されなければならない。
     11.代理人

       各代理人は、発行兼支払代理人契約に基づき、また本社債に関して行為する場合は、発行会社の代理
      人としてのみ行為し、社債権者に対し義務を引き受けたり、またはこれらに関して代理人もしくは信託
      の関係を引き受けたりするものではない。かかる代理人に求められる計算・決定機能は、すべて当該代
      理人が決定する者に委任することができ、また代理人または発行会社が本社債に関して付与、表明、実
      施または入手した通知、意見、決定、証明、計算、見積りおよび判断は、すべて(明白な誤りまたは故
      意の不正行為がない限り)発行会社および社債権者を拘束し、かつ(上記に従うことを条件として)代
      理人または発行会社のいずれかが、本社債に関する権限、義務および裁量を行使しまたは行使しなかっ
      たことに関して、社債権者(またはそのいずれか)に対していかなる責任も負わない。決定代理人は、
      専門家として行為するのであって、発行会社または社債権者の代理人として行為するものではない。決
      定代理人が行う決定、検討および判断は、すべて(明白な誤り、故意の不正行為または悪意がない限
      り)最終的かつ確定的なものとし、決定代理人は、故意の不正行為または悪意ある場合を除き、かかる
      決定についていかなる責任も負わない。
       当初代理人およびその当初指定事務所は、下記のとおりである。
       名称  ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

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       住所  E14       5AL  ロンドン市、ワン・カナダ・スクエア
       当初計算代理人は財務代理人である。発行会社は、常に代理人を変更または解任し、後任の財務代理

      人および登録機関もしくは計算代理人、または追加もしくは後任の支払代理人を任命する権利を留保す
      る。ただし、次の条件に従う。
       (ⅰ)本社債に関して、常に財務代理人および登録機関が任命されていること
       (ⅱ)計算代理人がプライシングサプリメントにおいて指定されている場合、発行会社が常に計算代
          理人を維持していること、および
       (ⅲ)本社債が、特定の地に支払代理人および/または名義書換代理人を置くことを要求するいずれ
          かの上場当局、証券取引所および/または相場表示システムにおける上場、売買および/または
          気配表示を許可される場合、発行会社は、当該上場当局、証券取引所および/または相場表示シ
          ステムにより要求される地に指定事務所(発行兼支払代理人契約に定義される。)を有する支払
          代理人および/または名義書換代理人を維持するものとする。
       支払代理人またはその指定事務所に変更が生じた場合には、社債要項第14項(通知)に従い社債権者
      に対して速やかに(ただし、いかなる場合もかかる変更の確認後15営業日以内に)これを通知する。
     12.社債権者集会および修正

      12.1   社債権者集会
        発行兼支払代理人契約には、本社債に関する事項(社債要項の規定の修正を含み、かかる修正は特
       別決議で承認された場合に行うことができる。)について検討する社債権者集会の招集に関する規定
       が含まれている。当該集会は発行会社がこれを招集することができ、また発行済未償還本社債の元本
       総額の10%以上を有する社債権者が書面により請求した場合には、発行会社はこれを招集しなければ
       ならない。招集された集会において特別決議につき議決権行使するための定足数は、発行済未償還本
       社債の元本総額の過半数を保有または表章する2名以上の者とし、また延会においては、保有または
       表章される本社債の元本金額にかかわらず、社債権者もしくはその代理人である2名以上とする。た
       だし、留保事項については、発行済未償還本社債の元本総額の4分の3以上(延会の場合は4分の1
       以上)を保有または表章する2名以上の者によって定足数が構成される社債権者集会で可決された特
       別決議によってのみこれを承認することができる。当該集会で正当に可決された特別決議は、出席の
       有無にかかわらずすべての社債権者を拘束する。また、社債権者集会の通知を当該時点において受領
       する権利を有する全社債権者により、またはこれを代理して署名された書面決議は、特別決議効力を
       有するものとみなされる。かかる書面決議は、1通の書面または同一様式の複数の書面に記載するこ
       とができ、そのいずれも、1名以上の社債権者により、またはこれを代理して署名される。
        本項において、「特別決議」とは、投票された議決権の4分の3以上の多数により正当に招集・開
       催された集会で可決された決議をいう。
        「留保事項」とは、本社債の元利金の支払予定日の変更、本社債につきいずれかの日付で支払われ
       る元利金の減額、本社債に関してある支払日における支払額の計算方法の変更、本社債に基づく支払
       に係る通貨の変更、または社債権者集会に係る定足数の要件もしくは特別決議の可決に必要な多数要
       件の変更に関する提案をいう。
      12.2   修正

        本社債、社債要項、保証契約および捺印証書は、発行会社が次の各号に該当すると合理的に判断す
       る修正については、社債権者の同意なく修正することができる:
        (ⅰ)明白な誤りの是正、または形式的、軽微もしくは技術的な性質の修正、
        (ⅱ)曖昧性を解消しまたは瑕疵のある規定を是正もしくは補足するための修正、
        (ⅲ)是正しなければ、是正対象の条件が本社債の販売時およびその後の取引時に意図された条件を
           表章しなくなる場合における、誤りもしくは脱漏を是正するための修正、
        (ⅳ)あるいは社債権者の利益を重大に損なわない。
         発行兼支払代理人契約の当事者は、その規定の修正に合意することができるが、発行会社は、かか
       る修正が本第12.2項の上記の類型に該当する修正でない限り、社債権者の同意なくかかる修正に合意
       してはならない。
      12.3   社債権者の利益

        社債要項に関して、発行会社および財務代理人は、社債権者一体としての利益を考慮しなければな
       らない。また特に、発行会社および財務代理人は、個々の社債権者に関して、これらが目的の如何を
       問わずある特定の地域に所在もしくは居住し、またはその他当該地域と関係性を有するかその管轄に
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       服していることにより、かかる社債権者に生ずる影響(ただしこれらに限定されない。)については
       考慮しない。
      12.4   可分性

        社債要項の規定のいずれかが無効であるか無効となった場合にも、その他の規定の有効性に何ら影
       響を及ぼすものではない。
     13.追加発行

       発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、あらゆる点について(または初回の利払を除くあらゆ
      る点について)本社債と同一の条件を有する追加の社債を、本社債と同一のシリーズを構成するように
      随時追加的に設定し発行することができる。
     14.通知

      14.1
        確定様式による本社債の保有者に対する通知は、社債登録簿に記載される当該保有者の各住所宛
       に、第1種郵便(またはそれと同等のもの)または(海外の住所に宛てた場合)航空便により送付さ
       れる。かかる通知はいずれも、郵送の日から4日後に受領されたものとみなされる。包括様式による
       本社債の保有者に対する通知は、当該通知を、本社債に対する持分を保有するにあたっての仲介機関
       であり、当該機関に開設した口座を通じて本社債の決済が行われる、ユーロクリアおよび/もしくは
       クリアストリーム・ルクセンブルクならびに/または(適用されるプライシングサプリメントに特定
       される)その他の関連する決済機関(以下「関連決済機関」という。)に、これらによる本社債の保
       有者に対する連絡のために交付することによって送付される。
        非上場の本社債の社債権者に対する通知は、プライシングサプリメントに指定されるとおり、新
       聞、ウェブサイトその他において公表される場合がある。
      14.2   ユーロネクスト・ダブリンの公式上場リストへの登録および同証券取引所のグローバル・エクス

      チェンジ・マーケットでの売買を許可された本社債
        ユーロネクスト・ダブリンの公式上場リストへの登録および同証券取引所のグローバル・エクス
       チェンジ・マーケットでの売買を許可された本社債に係る社債権者に対する通知は、ユーロネクス
       ト・ダブリンの規則に従って公告される。
      14.3   ルクセンブルク証券取引所の公式上場リストへの登録およびユーロMTFマーケットでの売買を許可さ

      れた本社債
        ルクセンブルク証券取引所の公式上場リストへの登録および同証券取引所のユーロMTFマーケットで
       の売買を許可された本社債に係る通知は、ルクセンブルクにおいて一般に普及している日刊新聞およ
       び/またはルクセンブルク証券取引所のウェブサイト(www.bourse.lu)において公告された場合に有
       効となる。かかる通知は、最初に公告された日、または複数の新聞において公告することが求められ
       る場合は、必要なすべての新聞において最初に公告された日になされたものとみなされる。
      14.4

        社債要項の他のいかなる規定にもかかわらず、発行会社、計算代理人、決定代理人またはその他の
       当事者が、社債要項に従い社債権者に交付されるべきまたは本社債が上場もしくは売買を許可された
       証券取引所において公告されるべき通知の交付を怠った場合でも、それ自体は、当該通知が関係する
       決定、調整、事由またはその他の発生事実の効力に影響を及ぼさないものとする。
      14.5

        決定代理人は、社債要項第4.2項(3)および同項(4)のうち一または複数の規定に基づき調整を行い、
       またはその他の措置を講じた場合、かかる調整について発行会社および財務代理人に通知する。財務
       代理人は、発行会社のために、その指示に従い、かかる調整に関する通知(疑義を避けるために付言
       すると、かかる通知は、発行会社またはその代理人により財務代理人に提供される様式によるものと
       する。)を、決定代理人から上記通知を受領してから15営業日以内に、社債権者に対して行うものと
       する。
     15.損害

       発行会社または代理人は、本社債に関して期日に支払われなかった金員または期日に引き渡されな
      かった資産の引渡日までの利息を除き、いかなる場合も間接的、偶発的、派生的その他の損害に対し
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      (かかる損害の可能性を通知されていたか否かにかかわらず)責任を負わない。社債権者は、損害賠償
      を受ける権利のみを有しており、本社債の特定の履行に関する救済を受ける権利を有しない。
     16.端数処理

       社債要項に記載される計算について(当該社債要項に別段特定される場合を除き)、(a)かかる計算の
      結果得られた百分率についてはすべて、必要があれば小数点以下第6位以下を四捨五入し(すなわち
      0.000005%は0.00001%となる。)、また(b)かかる計算において用いられるかまたはその結果得られた
      円貨額はすべて、その数より小さい直近の整数に切り捨てられる(ただし、社債要項第3項に従って支
      払われる金額に関しては、すべての円貨額は直近の整数に四捨五入される(すなわち0.5円以上の金額は
      その数より大きい直近の整数に切り上げられる。)。)。
     17.発行会社の代替

      17.1   モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替
        発行会社は、本第17項に定める条件に従い、ただし社債権者の同意を得ることなく、本社債の主債
       務者としての発行会社の地位を、モルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの子会社に代替
       させることができる。ただし、モルガン・スタンレーが代替発行会社となる場合を除き、かかる代替
       が行われる本社債の元本、プレミアム、利息および補足支払金(もしあれば)ならびに当該本社債に
       係る追加額が、満期その他により支払期日が到来した時点で支払われることについて、モルガン・ス
       タンレーによる保証に基づき全額無条件かつ取消不能で保証されることを条件とする。さらに、社債
       権者が、保証の条件に基づき、(保証会社としての)モルガン・スタンレーに対して直接訴訟を提起
       する前に、代替法人に対して求償権を行使することを要求されないことを条件とする。
      17.2   モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替

        発行会社または保証会社は、本第17項に定める条件(第17.6項に基づく社債権者の権利を含む。)
       に従い、ただし社債権者の同意を得ることなく、発行会社または(場合により)保証会社が、発行会
       社または(場合により)保証会社について、支払不能、財産保全管理人の選任もしくは発行会社もし
       くは(場合により)保証会社の法域における同等の事由、規制上の理由により強制される投資の引揚
       げ、規制上の免許要件を充足するために必要とされる行為、または支配権の変更のうちいずれかの事
       由(以下「代替事由」という。)が発生したと判断した場合、自己の地位を、モルガン・スタン
       レー・グループ法人以外の法人に代替させることができる。ただし、かかる法人が、該当する代替事
       由の発生の直前において、少なくとも1社以上の国際資本市場において標準的に採用される格付機関
       (S&P、ムーディーズおよびフィッチを含むがこれらに限定されない。)から代替される発行会社また
       は(場合により)保証会社と同等以上の長期信用格付けを取得していることを条件とする。
      17.3   代替の条件

        前第17.1項       (モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替)                                 または第17.2項        (モル
       ガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替)                                   に定める他の法人(「代替法
       人」)による発行会社または保証会社の代替は、以下の条件に従うものとする。
       (a)代替法人が、発行会社または(場合により)保証会社に代わって、当初から当事者であるかのよ
         うに発行兼支払代理人契約(代替に伴う適切な変更を含む。)の当事者となること。
       (b)代替法人が、その設立地の法律に基づき有効に存続し、本社債、受領金、利息および保証契約
         (該当するもの)に基づく一切の権利、義務および債務を引き受ける能力を有し、かつ、本社債ま
         たは保証契約(該当するもの)に基づくかかる一切の権利、義務および債務を引き受けるために必
         要な一切の法人としての授権を得ていること。
       (c)代替法人が、本社債または保証契約(該当するもの)に関連する自己の義務の履行に必要な一切
         の政府機関または規制機関による承認および同意を取得しており、かつ、かかる承認および同意が
         いずれも完全な効力を有し、さらに、代替法人および本社債が証券法に基づき適用のあるすべての
         要件を満たしていること。
       (d)以下の条件は、前第17.2項                (モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の
         代替)   に基づく発行会社または保証会社の代替の場合に限り適用される。
        (ⅰ)代替法人および発行会社が、(a)代替法人の設立国および英国において定評ある独立の法律顧
           問から、発行会社の代替の場合、本社債および関連する捺印証書に基づく、または、ニュー
           ヨークにおける保証会社の代替の場合、保証証書に基づく代替法人の義務は、代替法人の適
           法、有効かつ拘束力を有する義務である旨の法律意見書、また、(b)ニューヨークの定評ある
           独立法律顧問から、保証証書が、代替前に発行会社に適用された場合と同様に代替法人にも準
           用され、代替法人に係る保証会社の適法、有効かつ拘束力を有する義務を構成する旨の法律意
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           見書を取得していること(ただし、代替法人が本社債に係る保証会社である場合は、本(d)に
           定める法律意見書を要しない。)。
        (ⅱ)該当する本社債が当該時点において格付けされている場合、代替法人が、代替により本社債の
           全部または一部について格付けの取消し、格付けの引下げまたはクレジット・ウォッチもしく
           はネガティブ見通しの指定を受けることにはならない旨の確認を代替日までに該当する格付機
           関から取得していること。
       (e)財務代理人が発行会社または(場合により)保証会社に対して、予定代替法人について該当する
         「身元確認」手続を完了した旨確認していること。
       (f)かかる代替が、本社債が上場されている証券取引所の規則により許容され、かつ、当該各証券取
         引所が、予定された代替法人による代替後も本社債の当該取引所における上場が維持される旨確認
         すること。
       (g)本社債、受領金および利息に係る支払いのうち、当該時点において期日を経過したものは存在し
         ないこと。
       (h)かかる代替の時点において、代替法人が本社債に起因または関連して生じる一切の支払債務を、
         公租公課の源泉徴収を行うことなく、自由に交換および譲渡可能な適法な金員をもって履行し、か
         つ、かかる目的のために必要とされる一切の金員を何らの制約も受けることなく財務代理人に譲渡
         することができる状態にあること。
       (i)適切な場合、代替法人が英国において本社債に起因または関連して発生した訴訟または手続に関
         して自己の代わりに訴状の送達を受けるための代理人として訴状送達代理人を任命していること。
       (j)保証契約の適用を受ける本社債の場合は、当該本社債が、本第17項に基づく発行会社および/ま
         たは(場合により)保証会社の代替後も引き続き保証契約の適用を受けること。
      17.4   社債要項における発行会社または保証会社への言及

        本第17項に従い代替が行われた場合、社債要項において発行会社または(場合により)保証会社と
       いう場合、代替法人を指すものと解釈される。
      17.5   社債権者に対するモルガン・スタンレー・グループ法人による代替に関する通知

        発行会社は、合理的に可能な限り速やかに、かつ、いかなる場合も第17.1項                                        (モルガン・スタン
       レー・グループ法人による発行会社の代替)                       に基づく代替が行われた日から15営業日以内に、社債要
       項第14項(通知)に従い、社債権者に当該代替について通知する。
      17.6   モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による代替時の償還請求権

       (a)  前第17.2項に定める代替権に関し、発行会社は、社債要項第14項(通知)に従い、前第17.2項
          (モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替)                                       に基づく代替につい
          て少なくとも60暦日以上前の通知を社債権者に対して行うものとする。代替に同意しない社債権
          者は、権利を行使する旨の意思表示の通知を本第17.6項に定める方法により行うことにより、本
          第17.6項の規定に従い決定される価格で当該社債権者が保有する本社債を償還するよう発行会社
          に求める権利(「償還請求権」)を有する。
       (b)  社債権者が償還請求権を行使した本社債の償還は、該当する代替の効力が生じる日の10営業日前

          (「代替時償還日」)に行われる。発行会社は、償還請求権が行使された本社債を、(i)満期時に
          元本が全額払い戻される旨定める本社債の場合は、当該本社債の代替時償還金額、または(ii)そ
          の他のすべての場合は、本第17.6項の規定に従い、該当する償還請求権行使通知が預託された日
          における、決定代理人がその合理的な裁量において決定した当該本社債の公正市場価値に等しい
          価格に、当該日までに生じた利息(もしあれば)を添えて(ただし、当該本社債の公正市場価値
          の決定にあたりかかる利息が別途考慮されている場合はこの限りではない。)償還する。
       (c)  本第17.6項(モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による代替時の償還請求権)にお

          いて「代替時償還金額」とは、決定代理人が、本第17.6項(モルガン・スタンレー・グループ法
          人以外の法人による代替時の償還請求権)の規定に従い該当する償還請求権行使通知が預託され
          た日における、前第17.2項(モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の
          代替)に定める該当する代替事由および本第17項(発行会社の代替)に定める代替が発生しなけ
          れば当該本社債について発行会社が負うはずの一切の支払その他の義務を引き受けるために、ま
          たは、当該本社債について発行会社が社債権者に対して行う支払との経済的同等性を維持する効
          果を有する義務を引き受けるために、適格金融機関が請求する金額として、誠実に行為し商業上
          合理的な方法で決定した金額をいう。
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         「適格金融機関」とは、米国、欧州連合、英国または日本のいずれかの法域の法律に基づき設立さ
         れた金融機関であって、決定代理人が代替時償還金額を決定するために選択する日において、発行
         日 からの満期期間が1年以下の未償還の債券を有し、かつ、以下のいずれかの格付けを有するもの
         をいう。
         (i)  S&Pグローバル・レーティングもしくはその承継格付機関によるA2格以上またはかかる格付機
            関が当該時点において使用する他の同等の格付け
         (ii)   ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクもしくはその承継格付機関によるP-2格以
            上またはかかる格付機関が当該時点において使用する他の同等の格付け
         ただし、合理的に利用可能な適格金融機関が存在しない場合、決定代理人は、誠実に行為し商業上
         合理的な方法で、米国、欧州連合、英国または日本のある法域の法律に基づき設立された信用ある
         金融機関を適格金融機関として選択するものとする。
       (d)  本社債の保有者が本第17.6項に定める選択権を行使するためには、代替の効力が生じる予定の日

          (「代替日」)の15営業日前までに、本社債および支払代理人から入手可能な様式による必要事
          項を記載した償還請求権行使通知を(本社債に係る満期未到来のすべての利札とともに)登録機
          関に預託しなければならない。本社債の預託を受けた支払代理人は、必要事項を記載した償還請
          求権行使通知受領証を預託社債権者に交付する。本第17.6項に従い、必要事項を記載した償還請
          求権行使通知とともに預託された本社債は、いずれも引き出すことはできない。ただし、該当す
          る代替時償還日よりも前に当該本社債が期限の利益を喪失した場合、または、該当する代替時償
          還日に当該本社債が適式に呈示されたにもかかわらず、償還金の支払が不当に留保もしくは拒絶
          された場合、支払代理人は、その旨の通知を、該当する償還請求権行使通知において当該社債権
          者が指定した住所を宛先として預託社債権者に送付し、預託社債権者が該当する償還請求権行使
          通知受領証の引渡しと引き換えに回収できるよう指定事務所において当該本社債を保有する。本
          第17.6項に従い支払代理人が未償還の本社債を保有している場合でも、支払代理人ではなく、当
          該本社債の預託者があらゆる目的において当該本社債の保有者とみなされる。
       (e)  本第17.6項に基づく社債権者に対する支払は、社債要項第5項(支払)に従ってなされるものと

         する。
      17.7   代替による税務上の影響

        発行会社が、発行会社に代えて別の事業体を本社債上の主たる債務者とした場合、本社債の保有に
       よる税務上の影響(源泉徴収税に係る影響を含む。)が変化する可能性がある。本社債について源泉
       徴収が求められた場合でも、追加額の支払を要しない。
     18.社債権者の表明および承認

       各社債権者は、本社債の取得に際して、発行会社に対し次の事項を表明し承認したものとみなされ
      る。
       (ⅰ)発行会社もしくは関係会社、またはこれらの代理人のいずれも、社債権者の受任者として行為
          しておらず、または本社債に関して投資、税務、会計、法律その他に係る助言を行っておらず、
          かつ、社債権者およびその顧問は、発行会社または関係会社の連絡(書面によるか口頭によるか
          を問わず、社外の顧問による意見を含むがこれに限定されない。)につき、(a)法律、規制、税
          務、事業、投資、財務、会計その他に係る助言、(b)本社債に対する投資の推奨、または(c)本社
          債に対する投資結果の予想に関する確約または保証(本社債の条件に関する情報および説明は、
          上記の助言、推奨、確約または保証とはみなされず、かかる投資を行う前に、受領者およびその
          顧問がこれを独自に確認しなければならない旨了解されている。)として依拠していないこと。
       (ⅱ)当該社債権者は、(a)必要とみなした範囲で、自己の任用した法律、規制、税務、事業、投資、
          財務および会計顧問に助言を求めており、発行会社もしくは関係会社またはそれらの代理人の見
          解に拠らずに、自己の判断および必要とみなした顧問の助言に基づき独自に投資、ヘッジおよび
          取引の判断を行っていること、および(b)その条件およびリスクを完全に理解したうえで本社債
          を取得しており、かかるリスクを引き受ける能力および意思があること。および、
       (ⅲ)発行会社および/または関係会社は、本社債が関連性を有する有価証券の発行体との間で銀行
          取引その他の商業的関係を有している場合があり、本社債が関連性を有する有価証券、指数、先
          物取引、商品、ファンド持分その他の財産、またはこれらに関連したオプション、先物、デリバ
          ティブその他の金融商品の自己勘定取引(発行会社および/または関係会社が合理的な裁量にお
          いて、本社債ならびにその他の発行会社および/または関係会社と第三者の間の取引に係る市場
          リスクをヘッジするために適切であるとみなす取引を含む。)を行う場合があること、ならびに
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          かかる取引が(a)その価格または水準、また結果的に本社債に基づく支払額に影響を及ぼす場
          合があること、および(b)評価日もしくは評価日に近接する日を含む、いかなるときにおいて
          も 行われる場合があること。
     19.準拠法および裁判管轄への付託

      19.1   準拠法
        本社債およびこれに起因しまたは関連して生じた一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、これに
       従って解釈される。
        保証契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州法に準拠し、これに従って解釈される。
      19.2   裁判管轄

        発行会社および保証会社はいずれも、社債権者のために、本社債に起因または関連して生じる訴
       え、訴訟または手続(「法的手続」)に関する審理および判断、ならびに紛争(「紛争」)の解決に
       係る裁判管轄は、英国の裁判所がこれを有することに同意し、またかかる目的上、同裁判所の裁判管
       轄に取消不能の形で服する。
      19.3   法廷の適切性

        発行会社および保証会社はいずれも、法的手続の審議および決定ならびに紛争の解決を行う法廷と
       して英国の裁判所を指定することに関し、現在または今後有する可能性のある異議を取消不能の形で
       放棄し、かつ、当該裁判所が利便性のあるまたは適切な法廷ではないとの主張を申し立てないことに
       合意する。
      19.4   送達代理人

        発行会社および保証会社はいずれも、英国において法的手続を開始する訴状が、(i)保証会社の場
       合、E14     4QA、ロンドン市カナリー・ウォーフ、キャボット・スクエア25所在のモルガン・スタン
       レー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、またはこれと異なる場合は、当該
       時点における同社の登録上の事務所宛、また、(ii)発行会社の場合、E14                                     4QA、ロンドン市カナリー・
       ウォーフ、キャボット・スクエア25所在のモルガン・スタンレー(UK)リミテッド、またはこれと異
       なる場合は、当該時点における同社の登録上の事務所宛、(iii)もしくは英国2006年会社法第34編に
       従って訴状が送達される発行会社の英国内の住所宛に交付されることにより、発行会社または保証会
       社に対する送達とすることに同意する。発行会社に代わって訴状の送達を受ける代理人が有効に任命
       されていないか、または有効な任命が終了した場合、発行会社は、社債権者が発行会社の住所を宛先
       とし、発行会社または財務代理人の指定事務所に対して交付した書面請求に基づき、英国内で発行会
       社に代わって訴状の送達を受ける別の者を指定するものとし、かかる指定を15日以内に行わない場
       合、社債権者は、発行会社の住所を宛先とし、発行会社または財務代理人の指定事務所に対して交付
       した書面通知により、これを指定することができる。本要項の規定は、社債権者が法により許容され
       る他の方法をもって訴状を送達する権利には何ら影響を及ぼすものではない。
     20.発行会社および決定代理人の権利の累積性

       発行会社および決定代理人はそれぞれ、同一の事由の発生に起因して、本社債要項の異なる規定に基
      づき行使可能な権利を有する場合がある。このような場合、発行会社または決定代理人(場合によ
      る。)の権利は累積的なものとし、発行会社または決定代理人は、自己の裁量に基づく選択に従い、当
      該事由の発生に伴い適用される本社債要項の各規定(または複数の規定)に基づく自己の権利を行使す
      ることができる。発行会社または決定代理人による、ある1つの規定に基づく権利の行使は、発行会社
      または決定代理人による別の規定に基づく権利の行使を妨げないものとする。
     21.第三者の権利

       いかなる者も、1999年(第三者の権利)契約法に基づき、本社債の条件を実行する権利はない。
     22.保証の条件

        保証会社は、保証契約に基づき、本社債の条件に基づく発行会社の支払債務を無条件かつ取消不能
       の形で保証する。
        本社債がユーロクリア・バンク・エス・エイ/エヌ・ヴィー(「ユーロクリア」)、クリアスト
       リーム・バンキング・ソシエテ・アノニム(「クリアストリーム」)またはその他の決済機関の共同
       預託機関(またはその代理人として指名された者)(それぞれの承継人および譲受人を含む。)によ
       り保管される場合、保証会社は、当該時点において本社債の元本額の保有者として関連決済機関また
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       は登録機関の記録に記載されているそれぞれの者(「口座名義人」)に対し、保証会社が保証契約に
       基づく支払を行う旨および口座名義人が保証会社に対して保証契約を直接的に執行する手続を行うこ
       と ができることを了知している旨を誓約する。
        保証会社は、保証契約を執行する条件として、発行会社を相手取った訴訟が先に提起され、または
       発行会社に対する権利もしくは救済が先に行使される必要はないことに同意する。厳密に言うと、保
       証契約に基づく保証会社の債務は、一次的、直接的、かつあらゆる点において無条件の債務であると
       いう了解および合意がなされている。保証契約に基づく保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件
       かつ無担保の債務を構成し、かかる債務の間に優劣はなく、上記に従うことを条件として、保証会社
       が現在または将来において負担する他のあらゆる未払の無担保非劣後債務と同順位である。ただし、
       倒産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法律により許容される範囲に限られるものとする。
        保証会社は、発行会社に猶予が付与されているか、本社債に基づく発行会社の債務が破産、会社更
       生その他同様の事由により消滅しているか、発行会社が解散、清算もしくは統合を行い、またはその
       コーポレート・アイデンティティーを変更もしくは喪失しているか、およびその他によりコモンロー
       または衡平法に基づく保証会社の免責またはこれに対する抗弁を構成しうるその他の事情が発生して
       いるか否かを問わず、本社債に基づく主たる債務者同然に完全な責任を負う。
        保証会社は、保証契約に基づき保証会社が金銭を支払うこととなった場合でも、保証契約に基づき
       保証会社が支払う金額につきかかる金銭が未払である限りは、発行会社に関する権利もしくは代位権
       または当該支払に関しもしくは当該支払により生じうるその他の権利もしくは救済を行使しない。
        保証会社による本社債に関する保証は、発行会社が保証会社に吸収合併された場合には終了する。
        保証契約に基づく一切の支払は、法律により求められる場合を除き、アメリカ合衆国またはその行
       政上の下部組織もしくは課税当局によって課税、徴税、徴収、源泉徴収または賦課されるあらゆる種
       類の公租公課、賦課金または政府課徴金を源泉徴収または控除することなく行われる。保証会社は、
       かかる源泉徴収または控除を理由に追加の支払を行うことを要求されない(ただし、発行会社が本プ
       ログラムに基づき行わなければならない追加の支払については、この限りではない。)。
        保証会社による本社債の保証は、本社債に関して支払われるべき金額が全額支払われた時点で終了
       し、失効する。
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    第3【その他の記載事項】
      目論見書表紙に、モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーのロゴおよび社名、ならびに売

     出人の一部または全部の社名が印刷されます。
      下記の文言が目論見書表紙の裏面に印刷されます。
      「本社債は、1933年米国証券法(「証券法」)に基づき登録されておらず、今後もその予定はありませ
      ん。いかなるときにおいても米国内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしくは米国人のために
      本社債の募集、売出しまたは売付けをすることはできません。本段落で用いる用語は、証券法に基づく
      レギュレーションSにおいて定義された意味を有します。」
      「本社債の償還金額および償還時期ならびに2022年12月9日以降の利払日に適用される利率について

      は、対象株価指数の変動により影響を受けます(「第一部 証券情報 第2 売出要項」をご参照くだ
      さい。)。
       本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、ご自身の
      法務、税務、会計等の専門家の助言を受けるべきであり、本社債の投資に伴うリスクを理解し、かかる
      リスクに耐えられる方のみが本社債に対する投資を行うべきです。」
      「発行会社は、「モルガン・スタンレー保証付                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

      2037年7月8日満期           期限前償還条項付          メキシコペソ・日本円連動円建パワー・クーポン社債(1年固
      定)」の売出しに関する訂正発行登録書を令和4年5月24日に関東財務局に提出しております。この社
      債の目論見書は別途作成・交付されるため、本目論見書においてはこの社債に関する情報を記載してい
      ません。」
      「発行会社は、「モルガン・スタンレー保証付                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

      2032年7月8日満期           期限前償還条項付          メキシコペソ・日本円連動米ドル建パワー・クーポン社債(2
      年固定)」の売出しに関する訂正発行登録書を令和4年5月24日に関東財務局に提出しております。こ
      の社債の目論見書は別途作成・交付されるため、本目論見書においてはこの社債に関する情報を記載し
      ていません。」
      「発行会社は、「モルガン・スタンレー保証付                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

      2037年7月8日満期           期限前償還条項付          豪ドル・日本円連動円建パワー・クーポン社債(2年固定)」
      の売出しに関する訂正発行登録書を令和4年5月24日に関東財務局に提出しております。この社債の目
      論見書は別途作成・交付されるため、本目論見書においてはこの社債に関する情報を記載していませ
      ん。」
      「発行会社は、「モルガン・スタンレー保証付                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

      2027年6月9日満期           期限前償還条項付          日経平均株価連動デジタルクーポン                   円建社債」の売出しに関す
      る訂正発行登録書を令和4年5月30日に関東財務局長に提出しております。この社債の目論見書は別途
      作成・交付されるため、本目論見書においてはこの社債に関する情報を記載していません。」
      [ その他の社債券に関する情報]

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    第二部【参照情報】
    第2【参照書類の補完情報】

    (発行登録書の「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」の最後に、以下の記載が追加・挿入され

    る。)
    [ モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2027年6月9日満期

    期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債に関する情報]
     「発行会社が発行する社債および有価証券に関するリスク要因」

     当社は金融子会社であるため、独立した事業を展開しておらず、また独立した資産を保有しない見込みで

     ある。
      当社は、有価証券の発行および管理以外の独立した事業を展開しておらず、また本社債の社債権者が破
     産、破綻処理または同様の手続に際し本社債に関する請求を行った場合において当該社債権者に分配可能
     な独立した資産を保有しない見込みである。したがって、当該社債権者が受けられる補償は、モルガン・
     スタンレーが関連する保証に基づき提供する補償に限定され、かかる保証は、モルガン・スタンレーが現
     在または将来において負担する他のあらゆる未払の無担保非劣後債務と同順位のものとなる。ただし、倒
     産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法律により許容される範囲に限られる。本社債の社債権者
     がかかる保証に基づき有する手段は、モルガン・スタンレーまたはその資産に対する単一の請求のみであ
     るため、当社が発行する本社債の社債権者は、その請求がかかる手続においてモルガン・スタンレーの他
     の無担保非劣後債権者(モルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者を含む。)の請求に対して優
     先権を有さず、これと同順位のものとして取り扱われるべきものであることを想定すべきである。
     「本社債に関するリスク要因」

     本社債は有価証券、指数、ファンド、先物取引、上場社債、商品、通貨および/または裏付けとなる信用

     に連動する。
      発行会社は、(i)有価証券、指数、先物取引、上場投資信託(「ETF」)もしくはその他のファンド、
     有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドのバスケット、通貨価値、商品価格、上場社債、金
     利、発行会社と関連性のない一もしくは複数の事業体の信用力、またはその他の資産もしくは金融商品
     (それぞれ「関連原資産」)を参照して元利金が決定される本社債ならびに(ii)指数もしくは計算式、有
     価証券、指数、ETF、ファンド、先物取引もしくは商品の価格変動、為替レートの変動またはその他の
     要素(それぞれ「関連要素」)を参照してリターンが決定されるワラントおよび券面を発行することがあ
     る。また発行会社は、本社債の額面通貨とは異なる一または複数の通貨で元利金が支払われる本社債を発
     行することがある。潜在的投資家は、以下を認識しなければならない。
     (a)関連原資産または関連要素の実績によっては、元金または投資の全部または相当部分を喪失するおそ
       れがあること
     (b)当該本社債の市場価格の変動が大きくなる場合があること
     (c)ワラントおよび券面は利息を生まないこと、および本社債に投資を行っても利息を受け取れない場合
       があること
     (d)支払または元本もしくは利息(もしあれば)の支払は、予定外の時期に予定外の通貨で生ずる場合が
       あること
     (e)関連原資産または関連要素は、金利、通貨、その他の指数または先物取引の価格の変動とは相関しな
       い大幅な変動の影響を受ける場合があること
     (f)複数の乗数とともに、関連原資産が本社債に適用され、もしくは関連要素がワラントおよび券面に適
       用された場合、または当該関連原資産もしくは関連要素にその他のレバレッジ係数が含まれる場合、
       当該本社債につき支払われる元利金に対する関連原資産の価値の変動または当該ワラントおよび券面
       に対する関連要素の価値の変動の影響は増大するおそれがあること、および
     (g)関連原資産または関連要素の変動の時期によっては、投資家に対する利回りの平均水準が予想と合致
       していても、実際の利回りに影響を及ぼす場合があること。通常、関連原資産または関連要素の価値
       の変動が早期に生ずるほど、利回りに与える影響は大きくなる。
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     発行会社が発行する本社債は、発行会社またはモルガン・スタンレーが負担する他の債務とのクロス・デ
     フォルトまたはクロス・アクセラレーションの利益を受けない。モルガン・スタンレーによる誓約の不履
     行 または破産、支払不能もしくは更生事由は、発行会社が発行する本社債について期限の利益喪失事由を
     構成しない。
      発行会社が発行する本社債は、発行会社または(場合により)モルガン・スタンレーが負担する他の債
     務とのクロス・デフォルトまたはクロス・アクセラレーションの利益を受けない。また、保証会社として
     のモルガン・スタンレーによる誓約の不履行または保証会社としてのモルガン・スタンレーに係る破産、
     支払不能もしくは更生事由は、発行会社が発行する本社債について期限の利益喪失事由を構成しない。                                                    本
     社債の社債権者は、発行会社(又は該当する場合はモルガン・スタンレー)が他の債務についてデフォルト
     となった場合や、誓約事項の不履行の場合や、保証人としてのモルガン・スタンレーが破産、支払不能もし
     くは更生事由に該当した場合であっても、発行会社に対して本社債の償還を請求する権利を有しないことに
     留意すべきである。
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     本社債は一般的な債券ではない。
      本社債については、利息が支払われない可能性があることや、関連原資産または関連要素の実績によっ
     ては、満期時のリターンが投資額を割り込み、リターンがまったく得られず、または発行会社と関連性の
     ない発行体の、投資額を下回る価値の資産もしくは有価証券の形でリターンがもたらされる可能性がある
     ことから、一部の本社債の条件は、一般的な債券の条件とは異なる。本社債の購入を検討する潜在的投資
     家は、各自固有の状況に照らして本社債への投資が適切であるか否かを慎重に検討したうえで投資決定を
     行うべきである。本社債の価格は、急激に上下する可能性があり、本社債の投資家は、投資の全額を喪失
     するおそれがある。
     関連原資産または関連要素に連動した本社債の価値は、予測不能な要因により影響を受ける場合がある。

      本社債の価値は、発行会社および/またはその各関係会社ならびに(該当する場合)保証会社が制御で
     きない、以下を含むいくつかの要因により影響を受ける場合がある。
     1.  関連原資産または関連要素の評価                  各時点における本社債の市場価格または価値は、主に本社債が連
       動する関連原資産または関連要素の水準の変動により影響を受けると予想される。関連原資産または
       関連要素の水準の長期的な変動を予見するのは不可能である。関連原資産または関連要素の過去の実
       績額(もしあれば)は、その将来の実績を示すものではない。関連原資産または関連要素の価値に影
       響を及ぼす可能性のある要因には、関連原資産または関連要素の収益率、ならびに関連ある場合は、
       関連原資産または関連要素の発行体やクレジットリンク債に係る特定事業体の財政状態および見通
       し、または該当する構成有価証券、指数、ETF、ファンドもしくは有価証券、指数、ETF、ファ
       ンドもしくは先物取引のバスケットの市場価格もしくは価値が含まれる。加えて、関連原資産または
       関連要素の水準は、経済、財政および政治上の出来事ならびにそれらの資本市場一般および関連証券
       取引所に対する影響等、多数の相互に関連する要因によっても左右される。潜在的投資家は、本社債
       の時価が関連原資産または関連要素に連動し、関連原資産または関連要素によって(有利または不利
       な)影響を蒙る一方で、変動が同等でなく不均衡である可能性にも留意すべきである。関連原資産ま
       たは関連要素の価値が上昇している一方で、本社債の価値が下落する可能性もある。また本社債また
       は取引所もしくは価格情報元が市場の混乱、調整事由または通常の活動に影響する状況によって影響
       を受けるような事態が生じた場合には、決定代理人がこれを調整しまたはその他の適切な措置を講ず
       ることが本社債の要項により認められている。
     2.  予想変動率       「予想変動率」という語は、関連原資産または関連要素に関する市場価格の変動に関す
       る実際のおよび予想される頻度および幅をいう。予想変動率は、マクロ経済的な要因(広範な経済に
       影響を及ぼす経済的要因等)、投機的な取引およびオプション、先物その他のデリバティブ市場にお
       ける需要および供給といった多数の要因により影響を受ける。関連原資産または関連要素の予想変動
       率は、長期的に(場合により他の時期よりも急激に)上下し、異なる関連原資産または関連要素は、
       ほとんどの場合、ある特定の時期において個別の予想変動率を有する可能性がある。
     3.  配当率およびその他の分配               一定のエクイティリンク債、カスタム指数リンク債、ファンドリンク
       債、先物取引リンク債ならびにワラントおよび券面の価値は、一定の状況において、関連原資産また
       は関連要素の実際のまたは予想される配当率(もしあれば)またはその他の分配率の変動により影響
       を受ける可能性がある。
     4.  金利   本社債への投資には金利リスクを伴う場合がある。金利水準は日々変動し、本社債の価値を
       日々変動させる。金利リスクは、将来における市場金利水準の変動に関する不確実性を反映したもの
       である。通常、このリスクの影響は、市場金利の上昇に伴って増大する。
     5.  残存期間      一般に、本社債の期間にわたって価格決定要因が及ぼす影響は、満期日が近づくにつれ減
       少する。ただし、かかる価格決定要因の影響は、必ずしも満期日まで一貫して減少していくのではな
       く、一時的に加速されたり減速されたりする場合がある。関連原資産または関連要素の価格が上昇ま
       たは下落した場合でも、他の価額決定要因により、場合により本社債の価値が減少または増加するこ
       ともある。本社債の期間が限定されていることに鑑みて、投資家は、関連原資産または関連要素の価
       格または本社債の価値が満期前に再度回復することを当てにすることはできない。
     6.  信用力    本社債を購入する潜在的投資家は、発行会社および/または(該当する場合)保証会社の信
       用力に依拠しており、他の者に依拠することはできない。発行会社および/または保証会社が支払不
       能となった場合、投資家は、関連原資産または関連要素等の他の価額決定要因に有利な進展があって
       も関係なく、その投資全額について潜在的な損失を被る場合がある。また、
     7.  為替相場      本社債に関する支払が通貨間の為替相場に明示的に連動していない場合においても、本社
       債の価値は、一定の状況において、本社債に係る支払が行われる予定の通貨と、関連原資産または関
       連要素が取引される通貨の間の為替相場の変動、当該通貨の価値の上昇または下落、および当該通貨
       の交換可能性に対する既存の、将来のまたは政府その他による制限等の要因により影響を受ける可能
       性がある。本社債発行日現在の相場である該当の通貨間の為替相場がその後の時点において本社債の
       価額計算に用いられる標準の為替相場となる保証はない。本社債につき「クオントされる」と定めら
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       れた場合、関連原資産の価値は、固定為替相場を用いて、社債要項に明示的または黙示的に記載され
       る日付および方法で、ある通貨(「関連原資産通貨」)から新たな通貨(「決済通貨」)に転換され
       る。  関連原資産通貨と決済通貨間のかかる固定を維持するために発行会社が負う費用は本社債の価額
       に影響を与える。この影響は本社債の期間において変動する。関連原資産通貨と決済通貨間の為替相
       場および金利の変動を考慮して、本社債のクオント条件が、いずれかの時点において、かかるクオン
       ト条件を伴わずに発行された類似の有価証券の水準を上回る程度に本社債の利益を向上させるか否か
       については保証できず、またクオント条件が利益を悪化させる可能性もある。
      上記の要因の一部または全部は、投資家が保有する本社債を満期前に売却(通常「流通市場取引」とい
     う。)した場合には、投資家が受領する価格に影響を及ぼす。例えば、該当する関連原資産または関連要
     素の市場価格もしくは価値が、当初の市場価格もしくは価値と同等であるか、これを下回るか、もしくは
     十分に上回らない場合、または市場金利が上昇した場合、投資家は、本社債を、その元本金額または投資
     額から大幅に割引いた金額で売却しなければならないことがある。流通市場での価格は、本社債の発行お
     よび販売に係る販売取扱人その他の仲介業者に支払う金額、ならびに発行体の債務ヘッジに関連した金額
     が特に考慮されることにより、発行済みの本社債についてその発行日現在の市場価額を下回る場合があ
     る。上述したすべての要因により、投資家が本社債を約定の期間満了日または満期日前に売却する場合、
     流通市場において本社債の当該時点の本質的な市場価値に満たない、かつ本社債を満期まで保有していれ
     ば受領したであろうものに満たない金額を受領することがある。
     裁量的決定

      発行会社および決定代理人は、関連原資産または関連要素について事由または状況が発生した場合、本
     社債の条件に基づき一定の裁量権(評価の延期、当該本社債の条件の調整、ならびに/または当初指定さ
     れた償還日もしくは消却日以外の日における当該本社債の償還および消却を含む。)を有している。かか
     る事由および状況は、関連する本社債の取引日において予見することが困難であるものの、本社債の経済
     的またはその他の条件に影響を及ぼすため、かかる裁量権は必要不可欠である。例えば、本社債につい
     て、裁量権を行使することなく一定の評価を行うことは、合理的に実行可能または適切ではない場合があ
     る。さらに、かかる事由および状況は、本社債の価格決定ならびに/または本社債に基づく債務をヘッジ
     するために発行会社および/もしくはその関連会社が締結する取決めには反映されない可能性がある。そ
     のため、本社債の条件を調整する裁量権がなければ、発行会社は、発行日に適用される条件で本社債を発
     行することができなかったか、そもそも全く発行できなかった可能性がある。
     信用リスク

      社債権者は、発行会社の信用リスクを負う。信用リスクとは、本社債が資本/元本保証付きであると謳
     われているかにかかわらず、または本社債の元本、利息その他の支払いの計算方法にかかわらず、当該発
     行会社および/または保証会社が、かかる本社債に基づく義務を充足できないリスクである。発行会社お
     よび/または保証会社が本社債に基づく義務を充足できない場合、投資家が本社債から得る利益に重大な
     悪影響を及ぼし、投資家は、最大で自己の投資の全額を失うおそれがある。
     通知の提供に関するリスク

      社債要項に従い、一定の状況下において、発行会社、決定代理人または計算代理人(該当する場合)
     は、社債権者に対して本社債に係る特定の事由が発生した旨の通知を行う義務を有している。かかる通知
     には、(i)発行会社が決定した、本社債の早期償還をもたらす事由の発生の通知、または(ii)本社債の存続
     の決定を発行会社が下した特定の事由の発生後において、本社債の条件に一定の調整がなされる旨の決定
     代理人による決定の通知が含まれるが、これらに限定されない。通知を行う義務に関わらず、社債要項第
     14項(通知)に従い、発行会社、計算代理人、決定代理人またはその他の当事者が、社債要項に従い然るべ
     き通知を社債権者に対して行わなかった場合であっても、決定、調整、事由またはかかる通知が関連する
     その他の事象の有効性に何ら影響を及ぼすものではないことに留意すべきである。
     本社債の流通市場での取引は制限されるおそれがある。

      投資予定者は、本社債を満期まで保有する意思を有するべきである。本社債の流通市場の性質および範
     囲は予測不能であり、本社債については、流通市場がごく少数であるかまたは存在しない場合がある。そ
     のため、本社債を保有しようとする者は、本社債の流動性をリスクとして考慮すべきである。本社債が取
     引所に上場されまたは相場表示システムで気配表示される場合でも、かかる事実は、同等の本社債が同様
     に上場または気配表示されない場合と比べて流動性が高くなることまたは低くなることを示唆するもので
     はなく、発行会社はかかる上場または気配表示が永続的に維持されると保証することはできない。本社債
     が上場または気配表示されない場合、本社債の売買にはより大きな困難が伴い、価格情報の透明性にも欠
     けるおそれがある。
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      さらに、発行会社は、本社債の一部の発行に関してユーロネクスト・ダブリンの公式上場リストへの登
     録および同証券取引所のグローバル・エクスチェンジ・マーケットでの売買の許可、もしくはルクセンブ
     ルク証券取引所への上場および同証券取引所のユーロMTFマーケットでの売買の許可、または他の上場機
     関、  証券取引所および/もしくは価格決定システムにおける上場、売買および/もしくは気配表示の許可
     を申請することがあるが、上場の許可を得るには関連する上場要件が充足されなければならない。また流
     通市場が存在したとしても、投資家が本社債を容易に売却または取引するだけの十分な流動性を欠くおそ
     れもある。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよびモル
     ガン・スタンレーの他の関係会社は、随時本社債のマーケットメイクを行いうるが、いずれもこれを要求
     されるものではない。いずれかの時点でモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナ
     ル・ピーエルシーおよびモルガン・スタンレーの他の関係会社がマーケットメイクを行わなくなった場
     合、本社債に関して流通市場がごく少数となるかまたは存在しなくなるおそれがある。このことは、本社
     債の投資家が随時本社債を売却する能力に影響を及ぼす可能性がある。
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     投資家は株主としての権利を有していない。
      投資家は、本社債の所有者として、裏付となる有価証券、ETF、他のファンド、指数または先物取引
     に関して、議決権もしくは配当、利息その他の分配の受領権(適用ある場合)、またはその他の権利を何
     ら有しないことを認識すべきである。
     為替相場が判決価額に影響を及ぼすおそれがある。

      本社債、ワラントおよび券面ならびにこれらに起因しまたは関連して生じた一切の契約外の義務は、英
     国法に準拠する。英国の裁判所は本社債の表示通貨で判決を行う権能を有するが、その裁量によりこれを
     拒否することがある。本社債の表示通貨ではない通貨で判決が行われた場合、投資家はこれに関連して為
     替リスクを負うことになる。
     投資家と決定代理人との間に利益相反が生じるおそれがある。

      投資家と、発行会社および(該当する場合)保証会社の関係会社である決定代理人との間には利益相反
     が生じるおそれがある。決定代理人は、自らが行う決定の一部について、裁量権を行使し、主観的な判断
     を行わざるを得ない場合がある。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・
     ピーエルシー(別段指定された場合を除く。)は、有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンド
     もしくは有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドのバスケットに連動する本社債、クレジッ
     トリンク債または商品その他の裏付けとなる金融商品、資産もしくは債務に連動する本社債の決定代理人
     として、満期時の投資家への支払金を決定する。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インター
     ナショナル・ピーエルシーおよび他の関係会社はまた、有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファ
     ンドもしくは有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドのバスケットに連動する本社債、クレ
     ジットリンク債または商品その他の金融商品、資産もしくは債務に連動する本社債についてヘッジ取引を
     行うことがあり、かかる取引には、裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、ETFまたは商品の取引お
     よび裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、ETFまたは商品に関連するその他の金融商品の取引も含
     まれる。さらに、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよ
     びモルガン・スタンレーの他の子会社の一部は、一般的なブローカーディーラー業務その他の業務の一環
     として定期的に該当の裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、または商品および裏付けとなる有価証
     券、指数、先物取引、または商品に関連するその他の金融商品を取引することがある。これらの取引は、
     有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドもしくは有価証券、指数、先物取引、ETFその他
     のファンドのバスケットに連動する本社債、クレジットリンク債または商品その他の裏付けとなる金融商
     品、資産もしくは債務に連動する本社債について行う調整についての決定代理人の主観的となることのあ
     る決定に影響を及ぼす可能性があり、かかる取引は、裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、ETFそ
     の他のファンド、商品またはその他の裏付けとなる金融商品、資産もしくは債務の価格に潜在的な影響を
     及ぼす可能性があり、ひいては、本社債に係る投資家への支払金に影響を及ぼす可能性がある。
     決定代理人が講じる措置は、関連原資産または関連要素に影響を及ぼすおそれがある。

      決定代理人は、関連原資産または関連要素に影響を及ぼす一定のコーポレートアクションを受けて、自
     らが適切であると判断する調整を行うことがある。決定代理人は、かかる調整を行うにあたり、広範な裁
     量権を与えられているため、かかる裁量権を行使する際に、上述したものをはじめとする利益相反が生じ
     る可能性がある。決定代理人は、各コーポレートアクションについて調整を行う裁量権を有しているので
     あって、調整を行う義務を負っているのではない。このように主観的となることのある決定により、投資
     家への支払額にマイナスの影響が及ぶおそれがある。
     包括様式による本社債

      包括記名証券(下記において定義する。)はユーロクリア・バンク・エス・エー/エヌ・ヴィー
     (「ユーロクリア」)およびクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム(「クリアストリー
     ム・ルクセンブルグ」)ならびに/または適用されるプライシングサプリメントに特定されるその他の決
     済機関(かかる機関を、以下「関連決済機関」という。)により、またはこれを代理して保有される場合
     があるため、投資家は、譲渡、支払および発行会社との連絡についてはこれらの機関の手続に依拠しなけ
     ればならない。
      記名式で発行された本社債は、恒久包括記名証券(それぞれ「包括記名証券」)に対する持分によって
     表章されることがある。この包括記名証券は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの
     ノミニー名義で登録され、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して共同預託機
     関に預託される。
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      包括記名証券に対する持分は、(場合により)ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグ
     の預託機関を含む、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグおよびその直接・間接の参加
     者が維持する記録に表示され、その譲渡は、かかる記録を通じてのみ有効となる。
      本社債が一または複数の包括証券により表章されている間、発行会社は関連決済機関による口座保有者
     への分配を通じて支払を行うことにより本社債に基づく支払義務を履行する。包括証券に対する持分の保
     有者は、関連する本社債に基づく支払の受領に関して、関連決済機関の手続に依拠しなければならない。
     発行会社および保証会社のいずれも、包括証券の受益権に関連する記録の維持、またはかかる受益権との
     関係で行われた支払につき、一切の責任または義務を負わない。
      包括証券に対する受益権の保有者は、関連する本社債につき議決権を行使する直接的な権利を有しな
     い。当該保有者は上記に代えて、関連決済機関により、適切な代理人を任命することを許容されていると
     いう範囲でのみ、権利行使することが認められている。
     修正および放棄

      本社債の社債要項ならびにワラントおよび券面の要項には、社債権者の一般的な利益に影響を及ぼす事
     項について検討するための社債権者および有価証券保有者                              (場合による。)         集会の招集に係る規定が含ま
     れている。同規定により、所定の多数の社債権者は、当該集会に出席せず議決権を行使しなかった社債権
     者およびかかる多数意見と反対の議決権行使をした社債権者を含む全社債権者を拘束することが許容され
     る。
     法改正

      本社債の社債要項は、オファリング・サーキュラー(Offering                                  Circular)の日付現在の英国法に準拠し
     ている。オファリング・サーキュラーの日付以降生ずるおそれのある司法判断または英国法の改正もしく
     は英国の行政実務上の変更による影響については何らの保証も与えることができない。
     市場混乱事由、障害日、調整および期限前の償還または本社債の終了

      決定代理人は、関連する評価日に、市場混乱事由または本取引所もしくは関連取引所の休業が発生した
     または存続すると判断することがあり、その結果当該評価日が延期されることにより、本社債の価値に悪
     影響が及ぶ可能性がある。
      また、決定代理人は、関連原資産または関連要素に関する当該調整または事由の影響を相殺するため
     に、本社債に対する調整を行う場合があり、これには、承継関連原資産もしくは承継関連要素またはその
     スポンサー(指数の場合)の決定、または継承先物取引または代替先物取引(先物取引の場合)の決定が
     含まれる。加えて、発行会社は、かかる事由を受けて、一定の状況において、本社債を期限前に償還また
     は終了することがある。この場合、発行会社は、各本社債について社債要項の定めに従い決定した金額
     (もしあれば)を支払う。
      投資予定者は、社債要項を精査し、かかる規定の本社債への適用の有無および適用方法ならびに市場混
     乱事由または関連する調整事由の定義を確認すべきである。
     本社債は満期日前に償還されるおそれがある。

      本社債の特定のトランシェにつきプライシングサプリメントにおいて別段の記載がない限り、現在また
     は将来管轄当局によりまたはこれを代理して課税、課金、徴収、源泉徴収または賦課されるあらゆる種類
     の税金、租税、賦課金または公租公課について源泉徴収または控除が行われたことにより、発行会社また
     は(該当する場合)保証会社が本社債について負う支払債務の金額が増加することとなった場合、発行会
     社は社債要項に従い、当該プライシングサプリメントに明記される償還価格にて、発行済未償還である本
     社債の全部を償還する場合がある。
      加えて、本社債の特定のトランシェにつき、本社債が他の一定の状況において発行会社の任意で償還可
     能であるとプライシングサプリメントに定められる場合、発行会社は、実勢金利が比較的低率となってい
     る時期に本社債の償還を選択することがある。かかる場合、投資家は償還による手取金を、該当の本社債
     の実効金利と同程度に高い利率で同様の有価証券に再投資できないことがある。
      また、本社債の特定のトランシェにつき、任意償還条項を伴うことによりその市場価額が制限されるお
     それがある。発行会社が本社債の償還を選択できる時期において、当該本社債の一般的な市場価額は償還
     可能価格を大幅に上回ることはない。これは償還期間より前についても同様の場合がある。
      一定の本社債について何らかの理由により期限前に償還される場合、発行会社が支払う金額は、本社債
     が満期償還された場合に支払われる金額を下回る場合がある。
      また、発行会社に債務不履行事由がある状況において、投資家は発行会社または保証会社に対し、当該
     本社債の期限前償還金額について無担保の請求権を有することになる。
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                                                           訂正発行登録書
     対象株価指数の調整および廃止に関するリスク
      各対象株価指数のスポンサーは、社債権者の利益を考慮することなく各対象株価指数の構成銘柄の追
     加、除外もしくは入替えまたは各対象株価指数の価値を変化させる可能性のあるその他の方法論的な変更
     を行うことができる。かかる判断/決定は本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、結果的に、投資
     家が受領するリターンは、当該事由が発生しなければ受領したはずの金額と著しく異なるおそれがある。
     対象株価指数のスポンサーに関するリスク

      各対象株価指数のスポンサーは、発行会社またはその関係会社の関係会社ではなく、本社債の売出しに
     は一切関与していない。したがって、発行会社および決定代理人は、リバランシングを含め、決定代理人
     による本社債の条件の調整につながるおそれのある各対象株価指数のスポンサーの行為を制御することは
     できない。
    [ その他の社債券に関する情報]

                                40/42
















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                                        モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           訂正発行登録書
    第三部【保証会社等の情報】
    (発行登録書の「第三部 保証会社等の情報」の見出しと「第1 保証会社情報」の見出しの間に、以下の

    記載が追加・挿入される。)
    [ モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2027年6月9日満期

    期限前償還条項付          日経平均株価・S&P500            複数株価指数連動3段デジタルクーポン                     円建社債に関する情報]
    第1【保証会社情報】

    1【保証の対象となっている社債】

       社債の名称:         モルガン・スタンレー保証付                モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
               2027年6月9日満期           期限前償還条項付          日経平均株価       ・S&P500     複数株価指数       連動3段デ
               ジタルクーポン         円建社債
       発行年月:2022年6月24日
       券面総額又は振替社債の総額:未定
       償還額:該当なし
       提出会社の最近事業年度末日の未償還額:該当なし
       上場金融商品取引所ま           たは登録認可金融商品取引業協会名:該当なし
    2【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

     (1)【保証会社が提出した書類】
       ①【有価証券報告書及びその添付書類】
       事業年度 2020年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
       令和3年6月29日関東財務局長に提出
       ②【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 2021年中(自 2021年1月1日 至 2021年6月30日)
       令和3年9月29日関東財務局長に提出
       ③【臨時報告書】

       上記①の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日(令和4年5月31日)までに、企業内容等の
       開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき臨時報告書を令和3年11月12日に関東財務局
       長に提出
       ④【訂正報告書】

       該当事項なし
     (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

       該当事項なし
    3【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

       該当事項なし
    [ その他の社債券に関する情報]

                                41/42

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キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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