株式会社M&A総合研究所 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社M&A総合研究所
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年5月24日

    【会社名】                     株式会社M&A総合研究所

    【英訳名】                     M&A  Research     Institute     Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長 佐上 峻作

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 丸の内トラストタワーN館12階

    【電話番号】                     03-6455-5875

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理本部長 荻野 光

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 丸の内トラストタワーN館12階

    【電話番号】                     03-6455-5875

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理本部長 荻野 光

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                     株式

    種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                     募集金額
                         ブックビルディング方式による募集                                               51,425,000円
                         売出金額
                         (引受人の買取引受による売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し                            1,913,857,000円
                         (オーバーアロットメントによる売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し                                            296,087,000円
                         (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の
                            払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時に
                            おける見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。

                                  1/135






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類          発行数(株)                       内容
                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
        普通株式             50,000(注)2        ける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株
                             であります。
     (注)   1.2022年5月24日開催の取締役会決議によっております。
       2.  発行数については、2022年6月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
       4.上記とは別に、2022年5月24日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
         244,700    株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
                                  2/135














                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【募集の方法】
      2022年6月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
     受価額と異なる価額(発行価格)で募集                   (以下「本募集」という。)            を行います。引受価額は2022年6月10日開催予定
     の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額
     を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して
     引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
     246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
     する価格で行います。
            区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)
    入札方式のうち入札による募集                           -            -            -

    入札方式のうち入札によらない募集                           -            -            -

    ブックビルディング方式                         50,000          51,425,000            27,830,000

        計(総発行株式)                     50,000          51,425,000            27,830,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年5月24日開催の取締役会決議に基づき、
         2022年6月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
         ります。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,210円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
         (見込額)は60,500,000円となります。
       6.本募集並びに「第2             売出要項      1   売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2                           売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
         照下さい。
       7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  3/135








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                        申込株数
    発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                       申込証拠
                         単位        申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)    額(円)                       金(円)
                        (株)
     未定     未定     未定     未定         自 2022年6月21日(火)             未定
                         100                      2022年6月27日(月)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2022年6月24日(金)             (注)4
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2022年6月10日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2022年6月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年6月10日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年6月
         20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年5月24日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2022年6月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2022年6月28日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
         集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
         程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2022年6月13日から2022年6月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は                        新株式の発行を中止いたします。「第2 売出要項」におけ
         る引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も                                 中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店                       及び全国各支店       で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地
    株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店                           東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
                                  4/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【株式の引受け】
                                     引受株式数
     引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                      (株)
                                           1.買取引受けによります。
                                           2.引受人は新株式払込金と
                                             して、2022年6月27日ま
                                             でに払込取扱場所へ引受
                                             価額と同額を払込むこと
    野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号                     50,000      といたします。
                                           3.引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
                                             と引受価額との差額の総
                                             額は引受人の手取金とな
                                             ります。
          計                -             50,000          -
     (注)   1.引受株式数は、2022年6月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2022年6月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
                                  5/135















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                55,660,000                  11,000,000                  44,660,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,210円)を基礎として算出した見込額であ
         ります。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額44百万円については、「1新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額
      上限272百万円と合わせた手取概算額合計上限317百万円を、以下の使途に充当する予定であります。
        当社はM&Aアドバイザーの人数と業績が連動するビジネスモデルであるため、継続的かつ多くの優秀な人材の
      獲得が重要であると捉えております。そのため、調達した資金について今後の人材採用にかかるコストに充当する
      方針です。
      具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

      人員採用費用(運転資金)
      当社の事業拡大に必要な人材確保のための人員採用費用として、人材紹介会社に対して支払う人材紹介手数料に300
      百万円(2022年9月期から2024年9月期においてそれぞれ100百万円)を充当いたします。
       また、残額については社員の給与等、人件費等の運転資金に充当いたします。

      なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
                                  6/135












                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2022年6月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
     (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
     要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
     格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
     式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
     引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                             売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
       種類          売出数(株)
                               (円)            及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       -                    -         -           -
            による売出し
            入札方式のうち入札
       -                    -         -           -
            によらない売出し
                                      東京都港区
                                      佐上峻作
                                                   1,431,700株
            ブックビルディング
      普通株式                  1,581,700       1,913,857,000
                                      東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
            方式
                                      株式会社SMBC信託銀行(特定金外信 
                                      PKSHA   SPARXアルゴリズム1号)
                                                    150,000株
    計(総売出株式)            -       1,581,700       1,913,857,000                 -
     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       2.引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びア
         ジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販
         売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)される予定であります。なお、海外販売株
         数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し
         の需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年6月20日)に決定されます。海外販売の内容につき
         ましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.本邦以外の地域において開始される売出しに係る
         事項について」をご参照下さい。
       3.上記売出数1,581,700株には、日本国内における販売(以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
         「引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数」という。)に供される株式と海外販売に供される株
         式が含まれており、上記売出数1,581,700株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限
         の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買
         取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年6月20日)に決定されます。
       4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,210円)で算出した見込額でありま
         す。なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限に係るものであり、海外販
         売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.本邦以外の地域において
         開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
       6.  売出数等については今後変更される可能性があります。
       7.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
         一であります。
       8.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       9.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  7/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数
    売出価格     引受価額                  申込証拠              引受人の住所及び氏名            元引受契
                申込期間       単位         申込受付場所
     (円)     (円)                 金(円)                 又は名称         約の内容
                      (株)
                                        東京都中央区日本橋一丁
                                        目13番1号
                                        野村證券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目

                                        6番1号
                                        株式会社SBI証券
                                        東京都千代田区丸の内一

                                        丁目9番1号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一

                                        丁目5番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内三

                                        丁目3番1号
                                        SMBC日興証券株式会
                                        社
                                        東京都千代田区大手町一

                                        丁目9番2号
                                        三菱UFJモルガン・ス
                                        タンレー証券株式会社
               自 2022年
     未定
          未定    6月21日(火)             未定    引受人の本支                     未定
     (注)1                   100                 東京都港区南青山二丁目
          (注)2     至 2022年            (注)2     店及び営業所                     (注)3
     (注)2                                   6番21号
               6月24日(金)
                                        楽天証券株式会社
                                        東京都千代田区麹町一丁

                                        目4番地
                                        松井証券株式会社
                                        東京都港区赤坂一丁目12

                                        番32号
                                        マネックス証券株式会社
                                        大阪府大阪市中央区今橋

                                        一丁目8番12号
                                        岩井コスモ証券株式会社
                                        愛知県名古屋市中村区名

                                        駅四丁目7番1号
                                        東海東京証券株式会社
                                        東京都中央区八丁堀四丁

                                        目7番1号
                                        東洋証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋小舟

                                        町8番1号
                                        あかつき証券株式会社
     (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
         と同様であります。
       2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
                                  8/135

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2022年6月20日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
       6.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
         構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
         行うことができます。
       7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       8.引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
                                  9/135
















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
       種類           売出数(株)
                                (円)            及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       -                    -         -           -
            による売出し
            入札方式のうち入札
       -                    -         -           -
            によらない売出し
                                      東京都中央区日本橋一丁目13番1号
            ブックビルディング
                                      野村證券株式会社
    普通株式                    244,700       296,087,000
            方式
                                                    244,700株
    計(総売出株式)            -        244,700       296,087,000               -
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る
         売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
       2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年5月24日開催の取締役会において、野村
         證券株式会社を割当先とする当社普通株式244,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
         村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
         とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
       3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       4.「第1 募集要項」における株式の発行又は「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを
         中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における                          想定売出価格(1,210円)で算出した見込額でありま
         す。
       6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
         一であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位       申込証拠金             引受人の住所及び
            申込期間                    申込受付場所                元引受契約の内容
     (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
            自 2022年
                                野村證券株式
      未定     6月21日(火)                未定
                       100         会社の本店及           -         -
     (注)1      至 2022年               (注)1
                                び全国各支店
           6月24日(金)
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
         あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
         に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.野村證券株式会社の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
         (注)7.に記載した販売方針と同様であります。
                                 10/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所グロース市場への上場について
      当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、野村證券株式会社が当社株主である佐上峻作(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに
     関連して、当社は、2022年5月24日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式244,700
     株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資
     の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
    (1)   募集株式の数               当社普通株式 244,700株
    (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に
                       基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
       増加する資本金及び資本準備金
    (3)                  1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
       に関する事項
                       た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                       の額を減じた額とする。 (注)2
    (4)   払込期日               2022年7月26日(火)
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年6月10日開催予定の取締役会において決定される予
         定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
         ます。
       2.割当価格は、2022年6月20日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
      また、野村證券株式会社は、2022年6月28日から2022年7月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的

     として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケート
     カバー取引を行う場合があります。
      野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当て
     に応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行
     われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
     われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケー
     トカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合が
     あります。
    3.ロックアップについて

       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である佐上峻作、売出人である株式
      会社SMBC信託銀行(特定金外信 PKSHA                   SPARXアルゴリズム1号)、当社株主であるReo                      Asset   Management1号投資事
      業有限責任組合、梅田裕真及び松本恭攝並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社(信託口)、矢吹明
      大及び荻野光は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年
      12月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の
      買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除
      く。)を行わない旨合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2022年12
      月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
      しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等
      (ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによ
      る売出しに関連し、2022年5月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当
                                 11/135


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除
      できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による
      募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その
      内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
    4.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      2022年5月24日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に
     係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投
     資家に対して海外販売が行われる予定であります。
      海外販売の概要は以下のとおりです。
      (1)  株式の種類
                       当社普通株式
      (2)  売出数               未定
                       (売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式
                       数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
                       した上で、売出価格決定日に決定されます。) 
      (3)  売出価格               未定
                       (「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
                       (注)1.と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引
                       受価額と同時に決定される予定であります。)
      (4)  引受価額               未定
                       (日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定
                       される方式により、売出価格決定日に決定されます。)
      (5)  売出価額の総額
                       未定
      (6)  株式の内容               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株
                       式であります。なお、単元株式数は100株であります。
      (7)  売出方法               下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取
                       引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村
                       證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
                       「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) 
      (8)  引受人の名称
                       (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
      (9)  売出しを行う者の氏名又は名
                       「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載
                       の売出人
        称
      (10)売出しを行う地域                 欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
      (11)受渡年月日                 2022年6月28日(火)
      (12)当該有価証券を金融商品取引
        所に上場しようとする場合に
                       株式会社東京証券取引所
        おける当該金融商品取引所の
        名称
                                 12/135






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
     (1)表紙に当社のロゴマーク                                      を記載いたします。

     (2)表紙の次に「事業の概要」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                 13/135


















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 14/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 15/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 16/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 17/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 18/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 19/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 20/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

              回次                第1期           第2期           第3期

            決算年月                2019年9月           2020年9月           2021年9月

    売上高                 (千円)           200,429           376,026          1,328,039

    経常利益                 (千円)           70,515            3,911          557,932

    当期純利益
                      (千円)           △ 5,763           4,254          368,164
    又は当期純損失(△)
    持分法を適用した場合の投資利益                 (千円)             ―           ―           ―
    資本金                 (千円)           55,565           205,565           205,565

    発行済株式総数
     普通株式                             9,900           9,900         4,950,000
                      (株)
     A種優先株式                             1,100           1,100          550,000
     B種優先株式                               ―          1,320          660,000
    純資産額                 (千円)           105,356           409,612           777,777
    総資産額                 (千円)           158,112           617,869          1,353,586

    1株当たり純資産額                  (円)          △ 581.22           △ 0.08           19.84

    1株当たり配当額                               ―           ―           ―
                      (円)
    (1株当たり中間配当額)                              ( ―)           ( ―)           ( ―)
    1株当たり当期純利益
                      (円)          △ 528.37            0.23           19.92
    又は1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                      (円)             ―           ―           ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率                  (%)            66.6           66.3           57.5
    自己資本利益率                  (%)             ―           1.7           62.0

    株価収益率                  (倍)             ―           ―           ―

    配当性向                  (%)             ―           ―           ―

    営業活動による
                      (千円)             ―         15,878           678,965
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                      (千円)             ―        △ 34,286          △ 57,286
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                      (千円)             ―         443,920            △ 347
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                      (千円)             ―         555,973          1,177,305
    の期末残高
    従業員数                               5           21           49
                      (名)
    〔ほか、平均臨時
                                 〔 ―〕          〔 ―〕          〔 ―〕
    雇用人員〕
     (注)1.当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
         記載しておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.第1期の当期純損失は、連結子会社の合併に伴い抱合せ株式消滅差損を計上したことによるものでありま
         す。
                                 21/135


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       4.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
       5.第1期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
       6.第1期、第2期及び第3期の1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除し
         て算定しております。
       7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       8.当社は、2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合で、また2022年3月16日付で株式1株につき3株の
         割合で株式分割を行っておりますが、第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産
         額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
       9.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第1期においては潜在株式が存在しないため記載してお
         りません。第2期及び第3期においては新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中
         平均株価を把握できませんので記載しておりません。
       10.株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       11.当社は、第2期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第1期のキャッシュ・フローに係
         る各項目は記載しておりません。
       12.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載をしていません。
       13.第2期及び第3期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年
         大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwC京都監
         査法人により監査を受けております。なお、第1期については、「会社計算規則」(2006年法務省令第13
         号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査
         証明を受けておりません。
       14.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年2月10日付でA種優先株式、B種優先株式の全て
         を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、
         B種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年2月14日開催の取締役会決議により、
         同日付で消却しております。また2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりま
         す。これらの結果、本書提出日現在における普通株式は18,480,000株となります。なお、当社は、2022年3
         月4日開催の臨時株主総会決議により、同日付でA種優先株式、B種優先株式に係る                                       定款の定めを廃止して
         おります。
       15.当社は2018年10月12日設立のため、第1期の会計期間は、2018年10月12日から2019年9月30日までの11ヶ月
         と19日となっております。
       16.  当社は、2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合で、また2022年3月16日付で株式1株につき3株の
         割合で株式分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
         請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133号)
         に基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考
         までに掲げると、以下のとおりとなります。
         なお、第1期の数値(1株当たり配当額については全ての数値)については、PwC京都監査法人による監
         査を受けておりません。
                 回次                      第1期       第2期       第3期

                決算年月                      2019年9月       2020年9月       2021年9月

    1株当たり純資産額                            (円)        △0.39       △0.08        19.84

    1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)                            (円)        △0.35        0.23       19.92

    潜在株式調整後1株当たり当期純利益                            (円)          ―       ―       ―

    1株当たり配当額                                      ―       ―       ―

                                 (円)
    (うち1株当たり中間配当額)                                     (―)       (―)       (―)
                                 22/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2 【沿革】
       年月                           概要

     2018年10月        東京都渋谷区桜丘町において、M&A仲介業務を事業目的として当社設立

     2019年1月       本社を東京都港区赤坂に移転

     2019年4月       M&Aに関するメディアを運営するコンタクト株式会社の全株式を取得し、同社を子会社化

     2019年5月       子会社であるコンタクト株式会社を吸収合併

     2019年6月       本社を東京都港区六本木に移転

     2019年9月       M&Aマッチングプラットフォームの提供を開始

            大阪府大阪市北区に近畿地区の拠点として大阪オフィスを開設、愛知県名古屋市中村区に東海地区
     2020年11月
            の拠点として名古屋オフィスを開               設
            AIアルゴリズムの開発において株式会社PKSHA                      Technologyと業務提携
     2021年1月
     2021年2月       本社を東京都千代田区丸の内に移転

                                 23/135














                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3 【事業の内容】
      当社は「M&A        Techにより未来のM&A市場を創造する」を企業理念に掲げ、AIを中心としたテクノロジー

     とM&AアドバイザーのサポートによるハイブリッドなM&A仲介サービス及びM&A仲介でのWEB集客ノウハウ
     を活かしたWEBマーケティング支援サービスを提供しております。
      当社における各事業の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりです。

          区分                           概要
    M&A仲介事業              ・AIマッチングアルゴリズムを用いたM&A仲介サービスの提供
    その他              ・マーケティングをITにより効率化するサービスの提供
     (M&A仲介事業)

     (1)当社事業の特徴
      当社は従来のM&A仲介サービスにテクノロジーを組み込み、効率化を推し進めることでマッチング相手を探索す
     るスピードや成約までのスピードを短縮化し、1社でも多くの企業のM&Aの成約をサポートすることを目標として
     おります。
      M&A仲介サービスは、譲渡希望企業もしくは買手候補企業との間でアドバイザリー契約を締結し、マッチング相
     手探索や、マッチング後のディール進行過程における利害関係者との各種調整業務等のサポートを行い、両者が円満
     に成約できるよう取引をリードするものであります。M&A成約時に仲介手数料を収受することが主な収益となりま
     す。
     当社はAIの活用とDXの推進によりM&Aの効率化を図っており、それぞれ以下のように業務に組み込んでおりま

     す。
     ①  AIの活用
      M&Aを実施する際には無数に存在する企業の中から譲渡希望企業もしくは買手候補企業と親和性の高い企業を探
     す必要があり、従来はM&Aアドバイザーの属人的な知見によるところが大きかったため、候補先が自然と限定され
     てしまうおそれや抜け漏れの発生、マッチングに時間を要することがありました。このような問題を解消すべく、当
     社は候補先企業のリストアップにAIを導入し、提案スピード及び質の向上、また、ヒューマンエラーの防止に活か
     しております。
     ②  DXの推進

      M&Aをスピーディーに進めるため、自社内でシステム開発を行うことで徹底的に社内業務の効率化を進めており
     ます。自社開発環境を整えることにより、システムベンダーに外注する際とは異なり、日々タイムリーにマイナー
     バージョンアップを繰り返すことが可能となっており、効率化の速度を高めております。各業務における主なDX事
     例は以下のとおりとなります。
     ⅰソーシング(案件探索)

      ダイレクトメールや手紙を送付してアプローチする企業を選定する際に、これまでは各M&Aアドバイザーが手作
     業で選定していましたが、様々な切り口での検索を可能にしたソーシング機能を社内システムに組み込んでおりま
     す。これにより企業選定にかかる時間を短縮しております。
                                 24/135





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ⅱアドバイザリー契約受託・案件化
      譲渡希望企業もしくは買手候補企業と秘密保持契約やアドバイザリー契約を締結する際には社内での稟議が必要と
     なりますが、当社では稟議決裁システムも自社開発しており、従来は各担当者が手入力して作成していた契約書ドラ
     フトが即座に作成、ワークフローに添付される仕組みを構築しております。これにより日々生じる各種稟議申請にか
     かる時間を短縮することを実現しました。
     ⅲその他

      M&Aアドバイザー各個人のアポイント数、アドバイザリー契約締結数、営業経費金額等を社内システムで随時集
     計しており、全社員の営業活動が社内システムの画面上で把握できる状態となっております。これにより効率的な営
     業活動が行われているか、常にマネジメント可能にしております。
      また、営業日報に記載される営業情報や入手した名刺情報等を社内システム内の企業データベースに自動で紐づ
     け、リアルタイムで企業情報をアップデートすることにより、効率的な営業活動のモニタリングが可能となっており
     ます。
     (2)事業フロー

     ①ソーシング(譲渡希望企業の探索からアドバイザリー契約締結まで)
      当社ではアウトバウンド、インバウンドという2種類のソーシングルートから案件を獲得しております。
     ⅰアウトバウンド

      企業に対し当社からダイレクトメールや手紙を送付し、反応があった企業について、M&Aアドバイザーが面談を
     行いM&Aに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社ではダイレクトメールや手紙の文面や封筒のデザ
     イン等についても徹底して改良を続けており、開封率や返信率を向上させるべく種々のテストを繰り返し実施してお
     ります。
     ⅱインバウンド

      当社WEBサイトからお問合せを頂く、もしくは直接お電話にてお問合せを頂いた企業に対し、M&Aアドバイ
     ザーが面談を行いM&Aに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社はWEBサイトからの集客に強みを
     もっており、当社が運営するM&A情報サイトのオーガニック検索数は国内M&A仲介事業者の中でも高水準であり
     ます。WEBサイトへの流入がそのまま問い合わせに繋がるケースも多く、インバウンドでの案件獲得に寄与してお
     ります。
      譲渡希望企業と秘密保持契約を締結し、譲渡希望企業の事業内容や財務内容、M&Aを希望する経緯等を確認し、

     企業価値評価を行ったうえで譲渡可能性等を検討します。譲渡可能性が高い場合には当該企業とのアドバイザリー契
     約受託の可否について社内で審査を行います。
      当社は譲渡希望企業とのアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受しておらず、ディールの進行時にも中間報酬
     を収受しない完全成功報酬制を採っております。競合他社ではこれらの報酬を収受するケースが一般的であり、当社
     は料金体系において競合優位性を築いております。
                                 25/135







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ②マッチング(案件化から買手候補企業と譲渡希望企業がトップ面談を行うところまで)
      譲渡希望企業とアドバイザリー契約を締結した後、買手候補企業に対する提案書となる企業概要書を作成します。
     この業務は「案件化」といわれます。譲渡希望企業の事業内容や財務内容、事業エリア等、複数の情報をAⅠマッチ
     ングアルゴリズムに登録することにより、親和性の高い買手候補企業をAⅠが自動で抽出し、ロングリストを作成し
     ます。
     AIマッチングアルゴリズムは当社のAI事業本部にて開発し、主に以下の項目を用いて企業間の親和性を推定し、
     ランク付けを行っています。
     (a)  過去の買収実績
     (b)  商流や販路の拡大可能性、商材
     (c)  所在地
     (d)  売上規模
      なお、精度向上のため、買収実績のアップデートや商流や商材に関する情報の精緻化を続けております。
      M&Aアドバイザーは自動作成されたロングリストに加え、社内に蓄積されたM&A情報等を鑑みアプローチ先を
     100件程度に絞り込み、メール、電話、訪問等による営業活動を実施しております。買手候補企業が興味を示し、譲渡
     希望企業と正式にM&Aに関する話を進めることになった場合、当社と買手候補企業の間でアドバイザリー契約を締
     結します。当社ではAIマッチングアルゴリズムを利用することにより、マッチング業務の効率化、品質の底上げに
     取り組んでおります。
      従来のM&A仲介業務におけるマッチングは属人性が高く、担当者の経験に基づいて買手候補企業をピックアップ
     していました。この場合、適切なマッチングが行われないおそれや、ヒューマンエラーによりピックアップ時に漏れ
     が生じるおそれがありますが、全員が同じAIマッチングアルゴリズムを利用しシステマチックに買手候補企業を抽
     出し、アプローチすることにより、それらの課題を改善しました。M&A仲介の経験者と未経験者の間に生じる提案
     品質の差を埋めることも可能となっております。
      買手候補企業と当社の間でアドバイザリー契約を締結した後は買手候補企業と譲渡希望企業との間でトップ面談や
     条件交渉が行われます。
     ③エグゼキューション(意向表明の提出から成約まで)

      買手候補企業から譲渡希望企業に対し買収の意向表明書が提出された時点、もしくは基本合意の締結、買収監査の
     実施時点で、買手候補企業から中間報酬を収受します。中間報酬額は、原則として買手候補企業が当社に支払う仲介
     手数料想定額の10%になります。この際においても譲渡希望企業からは中間報酬は収受いたしません。
      買手候補企業と譲渡希望企業の間で株式譲渡契約が締結され、クロージング条項等が全て満たされた時点で仲介手
     数料が発生し、双方から収受します。これらを表で示すと以下のようになります。
                                 以下のいずれかの時点
                                 ・意向表明書の提出
                   アドバイザリー契約締結                              クロージング
                                  ・基本合意の締結
                                  ・買収監査の実施
    譲渡希望企業                   ―              ―            成功報酬
    買手候補企業                   ―            中間報酬              成功報酬
                                 26/135







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (3)各種指標の推移
      当社の2018年10月以降の成約件数、1件あたりの平均成約手数料、及び合計成約手数料の推移は以下のとおりであ
     ります。成約件数及び1件あたり平均成約手数料が順調に伸びており、その結果として合計成約手数料も成長してお
     ります。
                                        1件あたり
                             成約件数                    合計成約手数料
         期          年月                   平均成約手数料
                              (件)                     (百万円)
                                        (百万円)
                    第1四半期                -           -           -
                    第2四半期                1          18           18
        2019年9月期            第3四半期                2          39           78
                    第4四半期                2          35           70
                       通期             5          33          167
                    第1四半期                -           -           -
                    第2四半期                1          46           46
        2020年9月期            第3四半期                4          39          156
                    第4四半期                4          21           86
                       通期             9          32          288
                    第1四半期                5          43          218
                    第2四半期                3          64          192
        2021年9月期            第3四半期                7          40          280
                    第4四半期               10           51          515
                       通期            25           48         1,207
                    第1四半期               17           58          992
        2022年9月期
                    第2四半期                9          78          702
     (その他)

      その他の事業として、WEBマーケティング支援事業を行っております。当事業はユーザー(消費者)のWEBサ
     イトへの流入経路、行動パターンを収集し、クライアント企業のWEBサイトへ対策を実施することにより、流入数
     を向上させるための支援を行うサービスを提供しております。
      具体的なサービス内容としては、WEBサイトを訪れるユーザーの行動を分析し、流入数や滞在時間を上昇させる
     記事の作成、納品となります。顧客自身がWEBサイトを保有していない場合には、WEBサイトの立ち上げを代行
     いたします。毎月の記事の納品本数に応じて業務委託手数料を収受しております。
                                 27/135








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (用語の解説)
      本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説
     を以下に記載しております。
                 顧客の相談に乗って適切なM&Aの相手を探し、提携条件等に関する必要なアドバイスや
    M&Aアドバイザー
                 契約書類の起案を行うことを通して、顧客のM&Aを支援するアドバイザー。
    オーガニック検索            GoogleやYahoo等の検索結果のうち、広告による表示を除いた検索のこと。
                 M&A仲介会社と譲渡先企業(買収先企業)との間でM&Aに関するアドバイスや手続き

                 の支援を実施することを目的として締結する契約。一般的には専任契約であり、アドバイ
    アドバイザリー契約
                 ザリー契約書において、業務範囲、秘密保持、仲介手数料、免責等に関する事項が記載さ
                 れる。
                 公開情報ではない情報を入手した場合に、当該秘密情報の守秘義務を遵守することを約す
                 る契約。
                 M&A仲介上、譲渡希望企業及び買収先企業の経営戦略等に関する機密情報が第三者に漏
    秘密保持契約(NDA)
                 洩することを防止する目的で秘密保持契約を締結する。
                 Non  Disclosure      Agreementの頭文字からNDAと表記することが多い。
    企業概要書            譲渡希望企業の事業内容、財務内容、非財務内容や希望する譲渡条件等を要約した資料。

    ロングリスト            譲渡希望企業に対するM&Aを検討している買手候補企業を列挙したリスト。

                 譲渡先企業と買収先企業双方の経営者(トップ)が面談を実施すること。経営者の価値観

    トップ面談            や経営理念等、書類では確認できない部分に関して、相互理解を深める目的で実施され
                 る。
                 買収監査前のタイミングで提携条件の大枠を譲渡先企業と買収先企業が相互に確認するた
    基本合意書            めに締結する契約書。一般的には取引金額、役員の処遇等の基本的な条件、M&A実行ま
                 でのスケジュール、独占交渉権、守秘義務などの条項が盛り込まれる。
    買収監査(デューデリ            買収先企業が公認会計士や弁護士に依頼し、譲渡先企業の財務情報の正確性や法的なリス
    ジェンス)            クを確認することを目的とした調査。
    成功報酬            M&Aが実現した際に、アドバイザリー契約に基づきM&A仲介会社へ支払う報酬。
                                 28/135












                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (事業系統図)
     (注)その他(WEBマーケティング支援事業)については、業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への


















        記載を省略しております。
                                 29/135


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4 【関係会社の状況】
     該当事項はありません。

    5  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況 
                                                2022年4月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                82             29.2              0.9             6,868

             セグメントの名称                             従業員数(名)

    M&A仲介                                             65

    その他                                              3

    全社(共通)                                             14

                合計                                 82

     (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載を省略しております。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.最近日までの1年間において従業員が38名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増
         加したことによるものであります。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
                                 30/135











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)経営方針

      当社は「M&A        Techにより未来のM&A市場を創造する」という企業理念のもと、従来のM&A仲介サービス
     に存在するアナログな手法をテクノロジーにより刷新することにより、「成約スピードの向上」と「価格の抑制」を
     実現し、多くの会社がM&Aという選択肢を検討できる社会を創ることを目指しております。これらの取り組みを通
     じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としております。
     (2)経営環境

      ①市場動向及び当社の取り組み
       現在の日本では経営者の平均年齢が高く、2011年において60.03歳であった平均年齢はその後の10年間で右肩上が
      りに上昇し続け、2020年では62.49歳となっております。また、2020年における後継者不在企業の割合が65%となっ
      ており、こちらは2011年から低下することなくほぼ横ばいとなっております。高齢化に伴う後継者不在問題を背景
      に中小企業の統合・再編促進が不可欠となっており、M&Aはさらに活発化する見通しです。
       2011年より増加を続けていた国内M&A件数は、新型コロナウイルス感染症の発生、拡大により新規営業の中断
      や対面でのやり取りの回避を余儀なくされたこと、買収意欲の減退等により2020年に減少に転じました。しかしな
      がらオンラインでの新規営業やM&Aの進行が全国的に浸透したこと、買収意欲が復調したことにより2021年より
      再度増加傾向となっております。今後も国内M&A件数は増加するものと判断しております。
                                 31/135












                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       休廃業・解散企業件数は、2021年が44,377件であり、休廃業企業の代表者の約4割が70代で、60代以上でみると
      8割(構成比84.2%)を超えており、代表者の高齢化が休廃業・解散を加速する要因になっております(出典:㈱
      東京商工リサーチ 2021年「休廃業・解散企業」動向調査)。
       これらの問題に対する解決策としてM&Aによる第三者への事業承継が挙げられます。しかしながら、M&Aは








      成約するまでの時間的ハードルや、着手金等の金銭的ハードルがあります。また、M&A仲介業は専門性が高い業
      務であるため、M&Aアドバイザーの絶対数が少なく、遅々としてM&Aが進んでおりません。2021年の国内の
      M&A件数4,280件(出典:株式会社レコフデータ 2022年1月4日公表「2021年のM&A回顧(2021年1-12月の日本
      企業のM&A動向)」)に止まっており、休廃業・解散企業数に比べると圧倒的に少ないことから、今後もM&Aの
      件数が増加していくと予測しております。
       中小企業庁も事業承継を促進するため、種々の施策を実施しており、2029年頃に官民合わせて年間6万者のM&
      Aが行われることを目標としております(出典:中小企業庁 第三者承継支援総合パッケージ 2019年) 。
                                 32/135









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当社は「M&A        Techにより未来のM&A市場を創造する」という企業理念のもと、AIの開発やDXの推進







      により従来のM&Aを効率的に進めることで成約期間の短縮化、仲介手数料の抑制、仲介件数の増加に取り組んで
      おります。M&A仲介事業者として適切な事業承継を支援することにより、当事者企業のみならず社会全体に貢献
      すべく取り組んでおります。
                                 33/135













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ②競合優位性
       当社では、譲渡希望企業と買手候補企業のマッチングにおいてAIマッチングアルゴリズムを使用しておりま
      す。
       これにより、以下の競合優位性が生じております。
      ・完全成功報酬制の料金体系
       当社はM&Aが成約するまで譲渡企業から報酬を頂きません。競合他社ではアドバイザリー契約の締結時に着手
       金を収受し、成約までの途中段階で中間報酬(成功報酬の内金)を収受する報酬体系が採用されることがありま
       す。そのため、譲渡企業からすると当社とアドバイザリー契約を締結するハードルが下がり、結果として多くの
       譲渡企業からM&Aに関する依頼を請け負うことが可能となっております。
      ・6.2ヶ月の平均成約期間





       当社はM&A仲介業務における「ソーシング」「マッチング」「エグゼキューション」の非効率な作業をAIや
      DXにより効率化しております。特に、マッチングフェーズにおいては、従来はM&Aアドバイザーが自身の経験
      をベースに買手候補企業のリストを作成し、該当企業に対し電話や手紙、メールによる営業を行うことでマッチン
      グを行っておりました。当社ではマッチング可能性の高い買手候補企業のリストをAIマッチングアルゴリズムが
      自動作成するため、リストの作成から営業活動までの時間が大幅に短縮され、かつ、マッチング可能性が高い企業
      のみに打診することができるためマッチングに要する時間を短縮できています。
       AI及びDXシステムは全て自社開発であり、すでに6,000回を超える改修を行い参入障壁を築いております。業
      務の効率化を推し進めた結果として、2021年9月期に成約した全案件の平均成約期間(譲渡企業とアドバイザリー
      契約を締結してからM&Aがクロージングするまでの期間)は6.2ヶ月(※)となり、業務時間の削減を可能にしたこ
      とで採用上の強みにも繋がっております。
       ※2021年9月期にクロージングした全M&A案件(25件)を母集団とし、譲渡企業とアドバイザリー契約を締結し
      てからM&Aのクロージング(当事者間での株式の譲渡及び代金決済の完了)までの期間の平均値
                                 34/135







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ・AIならではのマッチング提案






       AIマッチングアルゴリズムは過去のM&A事例や当社が独自で蓄積したデータを学習し、譲渡希望企業を買収
      する可能性が高いと判断した企業を提案するため、属人的な判断に依存することなく、データに基づいて買手候補
      企業を抽出することを可能にしております。
       このアルゴリズムの開発のためには膨大な企業情報の適切なデータベース化が重要であり、当社はデータベース
      を構築するため、基幹業務システムをゼロベースで開発しました。従前は市販のパッケージソフトを使用しており
      ましたが、カスタマイズの柔軟性やスピード感において自社開発に劣る部分が大きく、データの突合が適切に行わ
      れなかったため社内で開発いたしました。競合他社が同様のアルゴリズムを構築するには、情報を集約している基
      幹業務システムの抜本的な改修もしくは新規システムへの移行が必要であると考えており、模倣困難性が高いと判
      断しております。
      ・高い採用力

       M&A仲介事業は継続的に優秀な人材を獲得することが事業成長のドライバーとなります。当社は採用活動上の
      強みが主に3つあり、これらの点を転職者へアピールすることで人材を獲得してまいりました。
       また、AIやDXにより効率化は平均成約期間の短縮化に繋がり、入社した人材が早期に成長することで新たに
      入社した人材を指導することができ、組織の拡大に耐えうる設計となっております。
                                 35/135









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③参入障壁、M&Aマーケットにおける競合他社















       M&A仲介業務は許認可や資格、大規模な設備投資が不要であるため、参入障壁は比較的低いと考えており、実
      際にM&A仲介業務を営む会社は右肩上がりに増加し続け、全国で370社(※)となっています。
       しかしながら、中小企業庁が公表するM&A専門業者は当社を含め全国で70社のみとなっており、当社のように
      M&Aアドバイザーが30名以上いる業者は7社(構成比率11.4%)しか存在しておりません(※)。これは、参入障
      壁が低いながらも、以下の2点の理由から相当程度の事業規模で運営することが困難であるからと考えておりま
      す。
       第一に、人材獲得の困難性です。
       M&A仲介事業は、上述のとおり特段の法規制等が存在しないものの、専門的な知識を要する職種であります。
      そのため、未経験者が案件獲得までできる戦力に成長するまでは一定期間の時間を要します。また、経験者を中途
      採用するにもM&A仲介の経験者は年収が高水準であるため、相当程度の年収を支払う必要があるとともに、人材
      獲得におけるM&A仲介業者の競合は多い状況です。当社の属する業界に関わらず、他業種でも人材不足が指摘さ
      れている中で、優秀な人材を獲得するには一定のハードルがあります。
                                 36/135


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       第二に、資金力です。
       上述のとおり、優秀な人材には相当程度の年収を支払う必要があることから、多額のキャッシュアウトがある一
      方で、M&A仲介は案件成立まで一定期間の時間を要するため、キャッシュインが数ヶ月から1年程度先になりま
      す。その間の固定費支出に耐えながら事業運営をするだけの資金力が求められます。
       当社は多数の専門家を擁していることや、AⅠマッチングアルゴリズムを用いたロングリストの作成及び効率的
      なアプローチという仕組み面での特徴、これまでに築いた実績等から模倣が困難であると考えておりますが、さら
      なるサービスの向上に取り組んでまいります。
       ※ 中小企業庁「中小企業の経営資源集約化等に関する検討会取りまとめ」(2021年4月28日公表)
     (3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について

     当社は顧客に対するサービス品質向上と投資家との適切なコミュニケーションが企業価値向上において重要であると
    考えており、主な課題として以下を認識しております。なお、当社のビジネスモデル上、キャッシュ・フローは安定し
    ているため優先的に対処すべき財務上の課題は無いものと判断しておりますが、今後多額の投資アクションを起こす場
    合にはデット、もしくはエクイティによる資金調達により対処する方針です。このような対応が求められる可能性は現
    時点では低いと判断しております。
      ①案件の進捗管理(投資家との適切なコミュニケーション)
       適切な業績管理、また、業績予想の精度向上のため、案件ごとの進捗を適時に把握し、管理することが重要であ
      ると認識しております。しかしながら、M&Aの案件進捗は当事者企業における意思決定手続等による影響を受け
      るため当社が掌握しきれない面があります。当社におきましては、案件の開始時に譲渡希望企業と買手候補企業そ
      れぞれの成約希望時期を確認し、M&Aアドバイザーが随時両社の意思を適切に汲み取りながら案件をコントロー
      ルすることにより、見込成約時期が大幅に変動しないように努めております。成約時期が大幅に変動した案件につ
      いては原因と対策を全社で共有し、さらなる改善を進めてまいります。
      ②システム開発への積極的な投資(顧客に対するサービス品質向上)

       当社の競争力の源泉であるAⅠマッチングアルゴリズムが確度の高い買手候補企業を抽出することで、効率的に
      M&Aを成約させることが重要であります。そのため、AIマッチングアルゴリズムの継続的な開発を行うこと
      で、買手候補企業の精度を向上させることが必要であると認識しております。システム投資は競合他社との差別化
      をより一層強固なものとし、当社の企業価値の向上に寄与するものであるため、積極的に行っていく方針でありま
      す。
      ③情報管理体制の強化(顧客に対するサービス品質向上)

       当社は多くの企業の機密情報を預かるため、人員増加局面において情報漏洩やデータの紛失等の事故が起きない
      ように社内の管理体制を強固にする必要があると認識しております。情報管理規則の徹底に加え、運用状況を内部
      監査により詳細に確認することにより対処してまいります。
                                 37/135








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (4)今後の成長戦略
       M&A仲介事業の売上を拡大させるため、売上高の構成要素を分解し、各要素に対して継続的に改善施策を繰り
      返すことで急成長を図ります。
       ①M&Aアドバイザーの採用及び教育体制の強化
       当社が持続的な成長をするにあたり、優秀なM&Aアドバイザーを中心とした人材を採用し、育成していくこと
      が最重要であります。
       人材の採用については、様々なバックグラウンドを持つ方々のうち、M&A仲介に必要な専門知識を有する人
      材、優れた営業力を有する人材、多種多様な業界やビジネスモデルに精通した人材を発掘し、その中で「AI・D
      Xを駆使したテクノロジーによりM&A業界を変革する。」という当社のビジョンに共感する方に絞って採用する
      こととしており、今後もその方針に沿って採用活動を継続してまいります。当社の強みであるAIを用いた買手候
      補企業の抽出により、M&A未経験者においても効率的に買手候補企業へアプローチすることで案件を成約に導く
      ことが可能なため、未経験者であっても優秀な人材と判断した場合には、積極的に採用することとしております。
       既存の人材紹介会社との関係、ダイレクトリクルーティングプロセスのPDCA、新卒採用及び採用広報の3つ
      の点を強化していくことにより優秀な人材を採用してまいります。
       人材の教育については、入社時の研修に加え、継続的な勉強会を開催し、また、M&Aに関する情報を全社に共
      有することにより、M&Aアドバイザーに求められる能力の開発を続けております。
      ②1人あたり売上高の向上及び成約期間の短縮

       M&A仲介事業の1人あたり売上高は受託案件数、成約率、成約単価の3つに分解されます。受託案件数につい
      てはM&Aアドバイザーの教育制度のシステム化を進めることで譲渡希望企業とのアポイントからアドバイザリー
      契約受託率の改善を図ります。成約率についてはAIマッチングの精度を向上させること及びマッチングを担当す
      る部署である法人部の人数を増加させることにより対処してまいります。成約単価は成功報酬総額1億円以上の大
      型案件を獲得するため、社内で専門のプロジェクトチームを結成し、案件獲得に向けて動いていく方針です。
       また、成約期間の短縮も重要な要素であり、この点は社内の基幹システムを強化し業務のDXを推進することで
      M&Aの各プロセスに要する時間を削減し、最終的に成約期間の短縮化を図ります。
     (5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等








      当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高と営業利益を重視しております。ま
     た、これらの経営指標に影響する成約件数、1件あたり平均成約手数料、M&Aアドバイザー数の推移を把握してお
     り、これらの指標につきましては今後も継続的に増加させるよう努めてまいります。
                                 38/135


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
      当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針であ
     りますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要が
     あると考えております。
      当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会
     において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関して
     は、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。
      なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではありませんので、この点にご
     留意下さい。
      (1)事業環境に関するリスク

      (M&A市場の低迷)
      発生可能性:低
      発生する可能性のある時期:3年以内
      影響度:大
       M&A市場は、後継者不在企業の増加に伴う事業承継型M&Aやノンコア事業を切り離す戦略型のM&A、中長
      期の成長戦略手法としてのM&Aといったニーズの拡大を受け、今後も成長していくものと考えております。しか
      しながら、景気の悪化や自然災害等により、買収ニーズが縮小する場合や後継者不在企業が減少する場合には、
      M&A市場が低迷し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (同業他社との競合)

      発生可能性:高
      発生する可能性のある時期:特定時期なし
      影響度:大
       M&A仲介業務は許認可や資格、大規模な設備投資が不要であるため、参入障壁は比較的低いと考えておりま
      す。当社では、これまでの経験により蓄積されたナレッジやノウハウを社内で共有するためのシステムを自社開発
      することにより、新入社員が成果を出すスピードを上げるなど、種々の施策を講じて対応を図っておりますが、同
      業他社との競争が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (法的規制)

      発生可能性:中
      発生する可能性のある時期:特定時期なし
      影響度:大
       現状、M&A仲介業務を直接的に規制する法令等は存在せず、許認可や資格も不要であります。しかしながら、
      今後、法令等の制定・改定により、M&A仲介業務に対して何らかの規制がなされることになった場合、当社の経
      営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       一方で、中小企業庁がM&A支援機関登録制度を発足し、一定の要件を満たす仲介事業者やアドバイザリー業者
      が公開されています。当社も登録事業者となっておりますが、今後、登録要件の変更や制度の改定等により登録事
      業者でなくなった場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       また、M&Aに関連する法改正が行われた場合には、社会におけるM&Aニーズも変化する可能性があり、当社
      の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       その他、M&Aの取引やスキームに関連する会社法、金融商品取引法、税法等の法改正がM&A取引の推進に影
      響する場合、当社の経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。
       現在においてはリスクが顕在化するような具体的な法改正は行われていないと認識しておりますが、リスクが顕
      在化する可能性が生じた場合、早急に必要な対応を図る予定としております。
      (2)事業内容に関するリスク

      (業績の変動)
                                 39/135

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      発生可能性:中
      発生する可能性のある時期:1年以内
      影響度:大
       当社の提供するM&A仲介サービスは、譲渡希望企業に対しては完全成功報酬制であるため、成約時に報酬の大
      部分を受領することとなります。そのため、案件の成約時期によって業績が大きく変動する可能性があります。
       また、受託する案件の規模により、成功報酬も異なるため、受託案件数を増やすことにより、業績が大きく変動
      しないよう取り組んでおりますが、案件成約数の一時的な変動や成約案件規模の大小により、業績が大きく変動す
      る可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (技術革新)

      発生可能性:低
      発生する可能性のある時期:3年以内
      影響度:中
       当社の事業に関連するAI技術は、日々研究開発が進んでおり技術革新の速度が非常に速い分野であります。当
      社もこのような技術革新に対応し、AIを活用した事業基盤の強化に努めていきますが、技術革新への対応が遅れ
      た場合には競争力が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (訴訟)

      発生可能性:低
      発生する可能性のある時期:特定時期なし
      影響度:中
       当社は、サービス品質の向上とコンプライアンス体制の構築に努めており、本書提出日現在において提起されて
      いる訴訟等は発生しておりません。しかしながら、今後、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があり、こ
      の結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (M&A仲介事業への依存)

      発生可能性:低
      発生する可能性のある時期:3年以内
      影響度:中
       当社は、収益の大部分をM&A仲介事業に依存しております。事業承継ニーズや成長戦略のためのM&Aニーズ
      の高まりによりM&A市場は今後も拡大していくものと考えておりますが、経済情勢の変動や社会問題の発生等に
      よりM&A市場に著しい変化が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (自然災害等)

      発生可能性:低
      発生する可能性のある時期:特定時期なし
      影響度:大
       当社は、保有するデータの多くを外部サーバー上に保管しているため、自然災害等に起因してこれらに保管して
      いるデータが利用できなくなった場合や、当社自体に甚大な被害が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 40/135






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (3)組織体制に関するリスク
      (人材の採用・育成)
      発生可能性:低
      発生する可能性のある時期:3年以内
      影響度:大
       M&A仲介業務は、人材に依る部分が大きく、人材の獲得と育成は、最も重要な経営課題の一つであると考えて
      おります。しかしながら、雇用情勢の変化等により人材を適時に獲得できない場合、人材が大量に社外流出してし
      まった場合、育成が計画通り進展しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      (情報セキュリティ管理)

      発生可能性:低
      発生する可能性のある時期:特定時期なし
      影響度:大
       当社は、法人の機密情報を扱うことが多いため、顧客との間で秘密保持契約を締結しており、守秘義務を負って
      おります。当社では、顧客情報が漏洩しないように社内規程を整備し、情報管理を徹底しております。しかしなが
      ら、不測の事態によって守秘義務の対象となる顧客情報が漏洩した場合、損害賠償請求や信用の失墜により、当社
      の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社は、M&Aに関連するニーズやメールマガジンの登録時に、個人情報を取得する場合があります。当
      社では、個人情報の保護に関する法律及びその関連法令に基づき、個人情報保護に関する規程等を定めることで、
      個人情報を厳正に管理しております。しかしながら、このような対策にも関わらず、不測の事態により、個人情報
      の漏洩や不正利用等が生じた場合には、当社の信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
      能性があります。
      (代表取締役社長への依存)

      発生可能性:低
      発生する可能性のある時期:特定時期なし
      影響度:中
       当社代表取締役である佐上峻作は、当社の創業者及び経営の最高責任者であり、本書提出日現在、当社株式の
      82.95%を所有する大株主であるとともに、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果
      たしております。当社では、過度な依存を回避すべく、取締役会及び経営会議等における役員及び幹部社員の情報
      共有を行い、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備
      を進めておりますが、現時点において当該役員に対する依存度は高い状況にあるといえます。そのため、何らかの
      理由により同氏が当社の経営を行うことが困難な状態となり、また、後任となる経営層の採用・育成が進展してい
      なかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 41/135








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (急速な組織の拡大)
      発生可能性:低
      発生する可能性のある時期:1年以内
      影響度:中
       当社は、2022年4月30日において、取締役4名、監査役3名、従業員82名で事業を運営しておりますが、引き続
      き積極的に採用活動を行い、組織を拡大させていく方針です。今後の人員構成において最適と考えられる内部管理
      体制及び業務執行体制を構築するための人材の採用や育成を行う方針でありますが、これらの施策が適切なタイミ
      ングで実施できなかった場合、又は人材が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せ
      ず、当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)その他のリスク

      (新株予約権の行使による株式価値の希薄化について)
      発生可能性:高
      発生する可能性のある時期:3年以内
      影響度:低
       当社は役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、上場後5年間に
      渡るベスティングを付したストック・オプションを付与しております。また、今後の優秀な人材確保のため信託型
      ストック・オプションを発行しております。新株予約権について行使が行われた場合には、当社の1株当たりの株
      式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による
      潜在株式数は2,284,944株であり、発行済株式総数18,480,000株の12.36%に相当しております。
       新株予約権の詳細は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご参照下さい。
      (当社株式の流動性について)

      発生可能性:中
      発生する可能性のある時期:1年以内
      影響度:中
       当社の株主構成は本書提出日現在、当社代表取締役佐上峻作、ベンチャーキャピタル及び個人投資家であり、本
      公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定め
      る上場維持基準は25%であるところ当社の流通株式比率は25.00%にとどまる見込みです。
      今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達や代表取締役佐上峻作への一部売出しの要請、ス
      トック・オプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何ら
      かの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、
      それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
      (大株主との関係について)

      発生可能性:中
      発生する可能性のある時期:特定時期なし
      影響度:中
       当社の代表取締役社長である佐上峻作は、当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式総数の82.95%の議
      決権を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、
      株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社と致しまし
      ても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減
      少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
      (新型コロナウイルス感染症による影響)

      発生可能性:中
      発生する可能性のある時期:3年以内
      影響度:中
       新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対し、当社では時差出勤やテレワークの実施、WEB面談の積極的活用
      により、社員及び関係者への感染防止措置をとっておりますが、経済状況の悪化や一時的な事業活動停止を余儀な
      くされた場合には、受託案件の進捗状況に遅れが生じ、成約時期の延期や中断により当社の経営成績及び財政状態
                                 42/135

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      に影響を及ぼす可能性があります。
      (調達資金の使途について)

      発生可能性:低
      発生する可能性のある時期:3年以内
      影響度:低
       当社が予定している公募増資による調達資金については、人員採用費に充当する予定であります。しかしなが
      ら、当社の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。
      (配当政策について)

      発生可能性:低
      発生する可能性のある時期:特定時期なし
      影響度:低
       当社は株主に対する利益還元を経営上の重要課題として捉えておりますが、現時点では事業の拡大と持続的成長
      に向けて積極的に資本を投下していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると判断しており、創業以来配当
      は実施しておりません。
       今後、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元策を実施していく方針ですが、現時
      点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。
                                 43/135














                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ① 財政状態及び経営成績の状況

      第3期事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
       当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大が収まらず、緊急事態宣言やまん延防止
      等重点措置が継続的に実施されており、先行きが不透明な状態が続いております。
       当社の事業ドメインである中小M&A市場は、経営者の高齢化及び後継者不在企業の増加という実態と、M&A
      による事業承継を推進する行政の政策により拡大を続けております。当社は1社でも多くの企業の事業承継を支援
      すべく、AIマッチングアルゴリズムの精度向上、業務のDⅩ推進という2軸で効率的なM&Aの実現に取り組ん
      でおります。M&Aアドバイザーの採用も順調に推移し、当初計画を上回る推移となっております。
       このような事業環境下において、当社の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
       (資産の部)
       当事業年度末における流動資産は、前事業年度末576,880千円から667,820千円増加し、1,244,701千円となりまし
      た。これは主に、営業キャッシュ・フローの稼得により現金及び預金が621,331千円増加、売上規模の拡大により売
      掛金が44,709千円増加したことによるものであります。
       当事業年度末における固定資産は、前事業年度末40,988千円から67,896千円増加し、108,885千円となりました。
      これは主に、本社オフィスの増床により差入保証金が31,437千円増加し、建物(純額)も19,387千円増加したこと
      によるものであります。
       (負債の部)

       当事業年度末における流動負債は、前事業年度末63,257千円から376,251千円増加し、439,508千円となりまし
      た。これは主に、課税所得の増加による未払法人税等が205,333千円増加、売上規模の拡大により未払消費税等が
      65,692千円増加、顧客から受領した前受金が51,813千円増加、社員の増加による給与等の未払費用が14,729千円増
      加、源泉徴収した所得税等            の預り金が15,375千円増加したことによるものであります。
       当事業年度末における固定負債は、前事業年度末145,000千円から                              8,699千円減少し、136,300千円となりました。
      これは主に、セキュリティ向上のために導入したソフトウェアに係るリース債務が4,005千円増加したものの、                                                   長期
      借入金のうち返済期限が1年以内となったものを流動負債へ振り替えたことにより                                      長期借入金が12,705千円減少し
      たことによるものであります。
       (純資産の部)

       当事業年度末の純資産は、前事業年度末409,612千円から368,164千円増加し、777,777千円となりました。これ
      は、当期純利益を368,164千円計上したことによるものであります。
       (売上高、売上原価、売上総利益)

       当事業年度における売上高は前事業年度376,026千円から952,013千円増加し、1,328,039千円となりました。これ
      は、M&Aアドバイザーの増加に伴い成約件数が25件(前期9件)と前年同期と比較して増加したことにあわせ
      て、1件あたり平均成約手数料が48,318千円(前期32,102千円)と上昇したことによるものであります。
       当事業年度における売上原価は前事業年度114,419千円から174,743千円増加し、289,163千円となりました。これ
      は、M&Aアドバイザーの増加に伴い営業部門の人件費が増加したためであります。
       その結果、当事業年度における売上総利益は前事業年度261,606千円から777,269千円増加し、1,038,876千円とな
      りました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)

       当事業年度における販売費及び一般管理費は前事業年度258,321千円から217,483千円増加し、475,804千円となり
      ました。これは主にM&Aアドバイザーの新規採用や上場準備に伴う管理体制強化のための各種費用の発生、本社
      移転に伴う地代家賃の増加、新規案件獲得に向けた広告宣伝費を投下したことによるものであります。
       その結果、当事業年度における営業利益は前事業年度3,285千円から559,785千円増加し、563,071千円となりまし
      た。
                                 44/135


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)

       当事業年度における営業外収益は前事業年度2,098千円から1,901千円減少し、197千円となりました。これは主に
      前期に受け取った新型コロナウイルス感染症に伴う給付金が当期には発生しなかったことによります。
       当事業年度における営業外費用は前事業年度1,472千円から3,863千円増加し、5,336千円となりました。これは主
      に東京本社の移転及び増床に伴う費用を計上したことによるものであります。
       その結果、当事業年度における経常利益は3,911千円から554,020千円増加し、557,932千円となりました。
       (特別利益、法人税等合計、当期純利益)

       当事業年度における特別利益は10千円となりました。これは会社が所有する資産を売却したことで固定資産売却
      益を計上したことによるものであります。
       当事業年度における法人税等合計は前事業年度△343千円から190,120千円増加し、189,777千円となりました。
       その結果、当事業年度における当期純利益は前事業年度4,254千円から363,909千円増加し、368,164千円となりま
      した。
       セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

       なお、当事業年度より、前事業年度において報告セグメントに含まれていた「WEBマーケティング支援事業」
      につきましては、量的な重要性が減少したため「その他」の区分に変更しております。
      (M&A仲介)
       当事業年度は、新型コロナウイルスの感染拡大防止に努めながら着実に案件を進捗させ、成約件数25件(前事業
      年度9件)と堅調に推移しております。
       また、今後の業績拡大を図るため引き続き積極的な採用を進めており、当事業年度においてM&Aアドバイザー
      を21名増員しました。
       この結果、売上高は前事業年度296,576千円から972,734千円増加し、1,269,310千円となりました。また、セグメ
      ント利益は前事業年度82,789千円から656,285千円増加し、739,075千円となりました。
      (その他)

       その他につきましては、WEBマーケティング支援事業であり、売上高は前事業年度79,450千円から20,721千円
      減少し、58,728千円となりました。また、セグメント利益は前事業年度49,820千円から7,484千円減少し42,335千円
      となりました。
      第4期第2四半期累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年3月31日)

       当第2四半期累計期間におけるわが国の経済は、                       新型コロナウイルス感染症の再拡大を受け、まん延防止等重点
      措置の再適用により社会経済活動が制限されるなど、厳しい状況が続きました。                                     足元では国内におけるワクチン接
      種率の向上で今後の経済回復が期待されておりますが、資源価格高騰・世界的な半導体不足・ロシアによるウクラ
      イナ侵攻などが重なり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
       当社の事業ドメインである中小M&A市場は、経営者の高齢化及び後継者不在企業の増加という実態と、M&A
      による事業承継を推進する行政の政策により拡大を続けております。当社は1社でも多くの企業の事業承継を支援
      すべく、AIマッチングアルゴリズムの精度向上、業務のDⅩ推進という2軸で効率的なM&Aの実現に取り組ん
      でおります。M&Aアドバイザーの採用も順調に推移し、当初計画を上回る推移となっております。
       このような事業環境下において、当社の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
      (資産の部)
       当第2四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末                            1,244,701     千円から859,250千円増加し、2,103,951千
      円となりました。これは主に、              営業キャッシュ・フローの獲得により                 現金及び預金が757,141千円増加、                売上規模の
      拡大により     売掛金が81,215千円増加したことによるものであります。
       当第2四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末                            108,885    千円から45,057千円増加し、153,943千円と
      なりました。これは主に、本社オフィスの増床に伴う差入保証金の増加により、投資その他の資産が41,502千円増
      加したことによるものであります。
      (負債の部)

       当第2四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末                            439,508    千円から197,141千円増加し、636,649千円と
      なりました。これは主に、            課税所得の増加により          未払法人税等が141,205千円増加、売上規模の拡大により未払消費
                                 45/135


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      税等が29,352千円増加したことによるものであります。
       当第2四半期会計期間末における固定負債は、前事業年度末136,300千円から21,502千円減少し、114,797千円と
      なりました。これは主に、            長期借入金のうち返済期限が1年以内となったものを流動負債へ振り替えたことにより
      長期借入金が20,970千円減少したことによるものであります。
      (純資産の部)

       当第2四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末                        777,777    千円から728,669千円増加し、1,506,447千円となりま
      した。これは、四半期純利益を727,745千円計上し、また、有償新株予約権を発行したことにより新株予約権が924
      千円増加したことによるものであります。
      (売上高、売上原価、売上総利益)

       当第2四半期累計期間における売上高は、M&Aアドバイザーを増加させつつ成約実績を積み上げた結果、26件
      が成約し、1,752,387千円となりました。
       当第2四半期累計期間における売上原価は、M&Aアドバイザーの増加に伴い営業部門の人件費が増加し、
      285,612千円となりました。
       その結果、当第2四半期累計期間における売上総利益は1,466,775千円となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)

       当第2四半期累計期間における販売費及び一般管理費はバックオフィス部門の増員に伴う人件費の増加や本社増
      床に伴う地代家賃の増加、新規案件の受託に向けた広告宣伝費を投下したことにより399,803千円となりました。
       その結果、当第2四半期累計期間における営業利益は1,066,972千円となりました。
      (営業外収益、営業外費用、経常利益)

       当第2四半期累計期間における営業外収益は、事業用携帯電話の契約による返戻金等が雑収入として発生したこ
      とにより1,527千円となりました。
       当第2四半期累計期間における営業外費用は、有償新株予約権を発行したことにより新株予約権発行費が発生し
      たことや、上場関連費用が発生したことにより8,520千円となりました。
       その結果、当第2四半期累計期間における経常利益は1,059,979千円となりました。
      (特別利益、四半期純利益)

       当第2四半期累計期間における特別利益は、会社が所有する資産を売却したことによる固定資産売却益の発生に
      より33千円となりました。
       その結果、当第2四半期累計期間における四半期純利益は727,745千円となりました。
       セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

      (M&A仲介)
       当第2四半期累計期間は、新型コロナウイルスの感染拡大防止に努めながら着実に案件を進捗させ、成約件数26
      件(前事業年度25件)と堅調に推移しております。
       また、今後の業績拡大を図るため引き続き積極的な採用を進めており、当第2四半期累計期間においてM&Aア
      ドバイザーを20名増員しました。
       この結果、売上高は前事業年度1,269,310千円から478,041千円増加し、1,747,352千円となりました。また、セグ
      メント利益は前事業年度739,075千円から498,333千円増加し、1,237,408千円となりました。
                                 46/135





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (その他)
       その他につきましては、WEBマーケティング支援事業であり、当第2四半期累計期間においてはM&A仲介事
      業に注力するため事業を縮小しております。そのため売上高は前事業年度58,728千円から53,692千円減少し、5,035
      千円となりました。また、セグメント利益は前事業年度42,335千円から39,991千円減少し、2,344千円となりまし
      た。
      ② キャッシュ・フローの状況

      第3期事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
       当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末555,973千円から621,331千
      円増加し、1,177,305千円となりました。
       主な増減要因は、下記のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       営業活動の結果得られた資金は678,965千円(前事業年度に得られた資金は15,878千円                                        、663,087千円の増加          )と
      なりました。これは主に、税引前当期純利益の計上が557,942千円(前事業年度は3,911千円の計上、554,030千円の
      増加)、未払消費税の増加が65,692千円(前事業年度は14,911千円の増加)、前受金の増加が51,813千円(前事業
      年度は発生なし)あったものの、売上債権の増加が44,709千円(前事業年度は9,823千円の減少)あったことによる
      ものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資活動の結果使用した資金は57,286千円(前事業年度に使用した資金は34,286千円                                       、22,999千円の増加         )とな
      りました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出が32,782千円(前事業年度は30,444千円の支出)、有形
      固定資産の取得による支出が25,498千円(前事業年度は3,842千円の支出)あったことによるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動の結果使用した資金は347千円(前事業年度に得られた資金は443,920千円                                      、444,267千円の増加          )となり
      ました。これはリース債務の返済                による支出が      347千円(前事業年度は発生なし)あったことによるものでありま
      す。
      第4期第2四半期累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年3月31日)

       当第2四半期累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末1,177,305千円か
      ら757,141千円増加し、1,934,446千円となりました。
       主な増減要因は、下記のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       営業活動の結果得られた資金は814,962千円(前事業年度に得られた資金は678,965千円)となりました。これは
      主に、税引前四半期純利益1,060,012千円(前事業年度は557,942千円の計上、502,070千円の増加)を計上した一方
      で、法人税等の支払額が197,852千円(前事業年度は3,233千円の支払)、売上債権の増加が81,215千円(前事業年
      度は44,709千円の増加)あったことによるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資活動の結果使用した資金は58,221千円(前事業年度に使用した資金は57,286千円)となりました。これは主
      に、敷金及び保証金の差入による支出が75,159千円(前事業年度は32,782千円の支出)、有形固定資産の取得によ
      る支出が11,372千円(前事業年度は25,498千円の支出)あったものの、敷金及び保証金の返還による収入が31,700
      千円(前事業年度は812千円の収入)あったことによるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動の結果得られた資金は399千円(前事業年度に使用した資金は347千円)となりました。これは新株予約
      権の発行による収入が924千円(前事業年度は発生なし)あったものの、リース債務の返済による支出が524千円
      (前事業年度は347千円の支出)あったことによるものであります。
                                 47/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③ 生産、受注及び販売の実績
       a  生産実績
         該当事項はありません。
       b  受注実績
         該当事項はありません。
       c  販売実績
         第3期事業年度及び第4期第2四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりで
        あります。
                            第3期事業年度                第4期第2四半期累計期間
                          (自 2020年10月1日                  (自 2021年10月1日
                           至 2021年9月30日)                    至 2022年3月31日)
         セグメントの名称
                        販売高(千円)          前期比(%)             販売高(千円)

    M&A仲介                      1,269,310           428.0                1,747,352

    その他                        58,728          73.9                  5,035

            合計              1,328,039           353.2                1,752,387

      (注)1.セグメント間取引については、相殺消去しております。
        2.最近2事業年度及び第4期第2四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績
          に対する割合は次のとおりであります。
                  第2期事業年度               第3期事業年度            第4期第2四半期累計期間
                 (自 2019年10月1日               (自 2020年10月1日               (自 2021年10月1日
                  至 2020年9月30日)                 至 2021年9月30日)                 至 2022年3月31日)
        相手先
               販売高(千円)        割合(%)      販売高(千円)        割合(%)      販売高(千円)        割合(%)

    M&A買収先A              43,569        11.6        ―       ―       ―       ―

        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        4.当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。
                                 48/135











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。な
      お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      a  経営成績

      第3期事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
      (売上高、売上原価、売上総利益)
      売上高は1,328,039千円で前期比253.2%の増加となりました。これは成約件数が25件(前期9件)と前年同期と比
     較して増加したことにあわせて、1件あたり平均成約手数料が48,318千円(前期32,102千円)と上昇したことによる
     ものであります。
      売上原価は、289,163千円となりました。
      その結果、売上総利益は、1,038,876千円となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)
      販売費及び一般管理費は、475,804千円となりました。                         主な構成要素は人件費、広告宣伝費であります。人件費は人
     材採用が計画通りに推移したことにより増加しており、今後も増加を続ける見込みであります。広告宣伝費は営業活
     動に関するものと会社広報に関するものに分かれており、前者は事業規模の拡大に伴い増加しますが、後者は事業規
     模とは連動しないため、今後も費用対効果を慎重に勘案し、投下する資金を決定してまいります。
      その結果、営業利益は563,071千円で前期比17,038.1%の増加となりました。これはM&Aアドバイザーの新規採用
     や上場準備に伴う管理体制強化のための各種費用の発生により、売上原価や販売費及び一般管理費は増加しているも
     のの、売上がそれらを上回る増加となったことによるものであります。
      (営業外収益、営業外費用、経常利益)

      営業外収益は197千円となりました。これは                    主に新型コロナウイルス感染症に伴う制度融資に関する利子補給190千
     円等によるものであります。
      営業外費用は5,336千円となりました。これは主に東京本社移転費用4,167千円等によるものであります。                                                 人員の増
     加に伴う本社増床及び移転費用は今後も継続的に発生する見込みであります。
      その結果、経常利益は557,932千円で前期比14,163.9%の増加となりました。
      (特別利益、法人税等、当期純利益)

      特別利益は10千円となりました。
      法人税等は189,777千円となりました。
      その結果、当事業年度の当期純利益は368,164千円で前期比8,552.6%の増加となりました。
      第4期第2四半期累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年3月31日)

      (売上高、売上原価、売上総利益)
      売上高は1,752,387千円となりました。これは成約件数が26件、1件あたり平均成約手数料が                                           65,180千円     となったこ
     とによるものであります。
      売上原価は、285,612千円となりました。
      その結果、売上総利益は、1,466,775千円となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)

      販売管理費及び一般管理費は、399,803千円となりました。
      営業利益は1,066,972千円となりました。バックオフィス部門の増員に伴う人件費の増加や本社増床に伴う地代家賃
     の増加、新規案件の受託に向けた広告宣伝費を投下したことにより、売上原価や販売費及び一般管理費は増加してい
     るものの、売上がそれらを上回る増加となったことによるものであります。
      (営業外収益、営業外費用、経常利益)

      営業外収益は1,527千円となりました。                  これは主に事業用携帯電話の契約による返戻金1,500千円等によるものであ
     ります。
      営業外費用は8,520千円となりました。これは主に新株予約権発行費5,077千円等によるものであります。
      その結果、     当第2四半期累計期間          の経常利益は1,059,979千円となりました。
      (特別利益、法人税等、           四半期純利益)

                                 49/135

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      特別利益は33千円となりました。               これは備品の売却に伴う固定資産売却益によるものであります。
      法人税等は332,266千円となりました。
      その結果、     当第2四半期累計期間          の四半期純利益は727,745千円となりました。
      b 経営成績に重要な影響を与える要因について

      当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとお
     り、事業環境等の様々な要因が変動することによる影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社
     を取り巻く外部環境と内部環境の変化に留意しつつ、内部統制の強化や人材の確保と育成等により、経営成績に重要
     な影響を与えるリスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。
      c 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

      キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとお
     りであります。
      当社の運転資金需要の主なものは、人材の獲得、維持にかかる人件費、業容拡大に伴う物件維持費、将来の顧客獲
     得のため又は顧客の利便性や当社サービス向上のための広告宣伝費及びシステム改良費等の営業費用であります。
      現時点で予定されております重要な資本的支出は、「第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」に記載
     しております本社オフィスの増床であります。
      当社としては、不測の事態も想定し、十分な資金を自己資金で確保しながら、必要に応じて銀行借入による調達を
     行う方針であります。
      d 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

      当社は、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高と営業利益を重視しております。ま
     た、これらの経営指標に影響する成約件数、1件あたり平均成約手数料、M&Aアドバイザー数の推移を把握してお
     ります。
      第3期事業年度における売上高は1,328,039千円(前期比253.2%増)、営業利益は563,071千円(前期比17,038.1%
     増)となりました。また、成約件数は25件(前期は9件)、1件あたり平均成約手数料は48,318千円(前期は32,102
     千円)、M&Aアドバイザー数は31名(前期は10名)とそれぞれ増加しており、今後の各指標の向上の施策については
     第2[事業の状況]1[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](4)に記載しております。
                                 50/135










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      e 重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定
      当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
      その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える
     見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実
     際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。特に以下の事項は、経営
     者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。
      繰延税金資産の回収可能性

      当社は、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異に
     ついて、繰延税金資産を計上しております。
      繰延税金資産の回収可能性の判断に当たっては、将来の課税所得見積りを慎重に検討しておりますが、その見積り
     の前提となる条件や仮定に変更が生じ、繰延税金資産の一部又は全額の回収が困難と判断した場合には、繰延税金資
     産を取り崩し、同額を法人税等調整額として計上することで、当社の業績を悪化させる可能性があります。
      なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を会計上の見積りに反映するにあっての仮定については「第

     5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しております。
                                 51/135















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

     第3期事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
      当事業年度の研究開発活動は、M&Aの当事者に資するサービスの提供を基本理念とし、売手と買手のマッチング
     アルゴリズムの開発を中心に、本社の開発部門において研究開発を進めております。
      当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は                          5,060   千円であります。
      セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

     (1)  M&A仲介事業

       売手と買手のマッチングにおいて、自然言語処理(NLP)技術及び機械学習を用いたアルゴリズムの開発に取
      り組んでおります。
       ①自然言語処理(NLP)技術

       買手候補をピックアップする際に、インターネット等の社外に散在する膨大なデータの中から特定のキーワード
      を自然言語処理技術により解析、抽出することで売手と親和性の高い候補企業を高速・高精度にピックアップする
      ことを可能にしております。
       ②機械学習
       自社内に蓄積した企業情報、過去のM&A情報を学習させ、売手に対する親和性の高さを自動で判断し、買手候
      補をピックアップしており、その結果に対する評価を再度学習させることで常にピックアップ精度の向上を図って
      おります。
       これら2点の技術を組み合わせることで、人間が同様の作業を行った際に生じる抜け漏れや誤謬を防ぎ、幅広い
      買手候補の提案を実現しております。
       また、M&Aのソーシングからエグゼキューションまでの一連のプロセスに関して、業務効率化を図るシステム

      の開発に取り組んでおります。従来は人間の手によって行われていたアナログな活動をシステムにより自動化する
      ことで、本来注力すべき、顧客とのコミュニケーションに時間を割くことが可能になりました。
     (2)  その他

       該当事項はありません。
     第4期第2四半期累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年3月31日)

      当第2四半期累計期間の研究開発費の総額は                     3,799   千円であります。        なお、当第2四半期累計期間において、当社の
     研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
                                 52/135







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      第3期事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
       当事業年度に実施した設備投資の総額は                   30,393   千円であり、その主な内訳は、東京本社増床に伴う有形固定資産
      の取得でありました。そのほか、東京本社増床及び大阪オフィスの移転並びに名古屋オフィスの移転に伴い、敷金
      を新たに32,782千円差し入れております。
       なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
       当社の事業セグメントは、M&A仲介事業及びその他でありますが、M&A仲介事業に占める割合が高く、その
      他の事業は開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
      第4期第2四半期累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年3月31日)

       当第2四半期累計期間に実施した設備投資の総額は                        11,372   千円であり、その主な内訳は、東京本社増床に伴う有
      形固定資産の取得でありました。そのほか、東京本社増床に伴い、敷金を新たに75,159千円差し入れております。
       なお、当第2四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
       当社の事業セグメントは、M&A仲介事業及びその他でありますが、M&A仲介事業に占める割合が高く、その
      他の事業は開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。
    2 【主要な設備の状況】

                                                  2021年9月30日現在
                                     帳簿価額(千円)
        事業所名
                セグメントの        設備                               従業員数
                  名称     の内容                                (名)
        (所在地)
                             建物
                                 工具、器具      リース     ソフト
                                                  合計
                                 及び備品      資産     ウエア
    東京本社
                全社      業務施設       19,387      4,967     4,405     3,275     32,034       44
    (東京都千代田区)
    大阪オフィス
                M&A仲介      業務施設         ―     66     ―     ―     66     1
    (大阪府大阪市北区)
    名古屋オフィス
                M&A仲介      業務施設         ―     183      ―     ―     183     4
    (愛知県名古屋市中村区)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載をしていません。
       4.建物は賃借物件であり、年間賃借料は28,494千円であります。
    3  【設備の新設、除却等の計画】(2022年4月30日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
                     投資予定額                 着手及び完了予定年月

     事業所名                                             完成後の
           設備の内容                   資金調達方法
                   総額      既支払額
     (所在地)                                             増加能力
                                      着手      完了
                  (千円)      (千円)
      本社
                                     2023年9月期      2023年9月期
    (東京都千代       本社増床        100,000       -     自己資金                   (注)6.
                                     (注)4.      (注)4.
      田区)
      本社
                                     2024年9月期      2024年9月期
    (東京都千代       本社増床        60,000      -     自己資金                   (注)6.
                                     (注)5.      (注)5.
      田区)
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.当社の事業セグメントは、M&A仲介事業及びその他でありますが、M&A仲介事業に占める割合が高
        く、その他の事業は開示情報としての重要性が乏しいため、主要な設備のセグメント別の記載を省略しており
        ます。
        3.本社増床及び本社移転の投資予定額には差入敷金及び保証金が含まれております。
        4.着手予定年月及び完了予定年月は2023年9月期中を予定しており、月は未定であります。
        5.着手予定年月及び完了予定年月は2024年9月期中を予定しており、月は未定であります。
        6.完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため、記載を省略しております。
     (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
                                 53/135

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                 54/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      70,000,000

                 計                                    70,000,000

    (注)1.2022年3月4日付でA種優先株式、B種優先株式に関する定款の定めが廃止され、発行可能株式総数は普通
         株式のみの20,000,000株となりました。
       2.2022年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は
         50,000,000株増加し、70,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                                内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株主
                                            としての権利内容に何ら限定
                                            のない当社における標準とな
       普通株式                18,480,000            非上場
                                            る株式であります。
                                            なお、単元株式数は100株であ
                                            ります。
        計               18,480,000             ―               ―
    (注)1.     株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年2月10日付でA種優先株式、B種優先株式の全て
         を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、
         B種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年2月14日開催の取締役会決議により、
         同日付で消却しております。
       2.2022年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を
         行っております。これにより発行済株式総数は12,320,000株増加し、18,480,000株となっております。
       3.2022年3月4日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、1単元を100株とする
         単元株制度を採用しております。
       4.2022年3月4日付でA種優先株式、B種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。
                                 55/135








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
                  第1回新株予約権           第2回新株予約権           第3回新株予約権           第4回新株予約権

    決議年月日             2020年9月25日           2021年4月26日           2021年10月25日           2021年11月26日

                 当社取締役1                      当社取締役2 
    付与対象者の区分及び人
                 当社従業員4            当社従業員11           当社従業員26            信託会社
    数(名)
                 (注)9                     (注)10
    新  株  予  約  権  の  数
                 307 (注)1           79,650 (注)1           228,660 (注)1           308,000 (注)1
    (個) ※
    新株予約権の目的となる             普通株式 153,500           普通株式 79,650           普通株式 228,660           普通株式 308,000
    株式の種類、内容及び数                  [460,500]          [238,950]           [661,494]           [924,000]
    (株) ※             (注)1、5           (注)1、5           (注)1、5           (注)1、5
    新株予約権の行使時の払             380  [127]         460[154]           1,086   [362]        1,086   [362]
    込金額(円)※             (注)2、5           (注)2、5           (注)2、5           (注)2、5
    新株予約権の行使期             自 2022年9月26日           自 2023年4月27日           自 2023年10月26日           自 2021年11月30日
    間 ※             至 2030年9月17日           至 2031年4月15日           至 2031年10月15日           至 2041年11月29日
    新株予約権の行使により
                                                 発行価格     1,089   [363]
                                      発行価格     1,086   [362]
                            発行価格 460       [154]
                 発行価格 380       [127]
    株式を発行する場合の株
                                                 資本組入額545
                            資本組入額      230  [77]
                 資本組入額190[63.5]                     資本組入額      543  [181]
                                                 [181.5]
    式の発行価格及び資本組
                 (注)5
                            (注)5
                                      (注)5
                                                 (注)5
    入額(円) ※
    新株予約権の行使の条
                 (注)6           (注)6           (注)6           (注)8
    件 ※
                 新株予約権の譲渡に           新株予約権の譲渡に           新株予約権の譲渡に           新株予約権の譲渡に
    新株予約権の譲渡に関す             ついては、取締役会           ついては、取締役会           ついては、取締役会           ついては、取締役会
    る事項 ※             の承認を要するもの           の承認を要するもの           の承認を要するもの           の承認を要するもの
                 とする。           とする。           とする。           とする。
    組織再編成行為に伴う新
    株予約権の交付に関する             (注)4           (注)4           (注)4           (注)4
    事項 ※
     ※ 第1回及び第2回新株予約権は、最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近
      事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現
      在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はあ
      りません。
       第3回及び第4回新株予約権は、新株予約権の発行時における内容を記載しています。発行時から提出日の前月
      末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
      しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、                         最近事業年度の末日現在は第1回新株予約権は500株、第2回新

         株予約権は1株、提出日の前月末現在は第1回新株予約権は1,500株、第2回、第3回及び第4回新株予約権
         は3株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                          新規発行前の株価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
                                 56/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       3.新株予約権の取得に関する事項
         ① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(注)6に定める規定により、権利を行使する条件に該当しな
           くなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
         ② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新
           設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取
           得することができる。
         ③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、新
           株予約権を無償で取得することができる。
       4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
         おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)
         の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
         割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調
           整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得
           られるものとする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日か
           ら、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
           (注)3に準じて決定する。
         ⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて
           決定する。
       5.2020年12月17日開催の取締役会決議により、2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合で、また2022年
         2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行ってお
         ります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
         ります。
                                 57/135





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       6.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要
         する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
         また、新株予約権にはベスティングが付されている。ベスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就に
         より、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付
         与する方式をいう。ベスティングの内容は以下のとおり。
         ① 上場日以降、割当てられた権利の10%について行使することができる。
         ② 上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の30%について行使することができる。
         ③ 上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利の50%について行使することができる。
         ④ 上場日から3年が経過する日以降、割当てられた権利の70%について行使することができる。
         ⑤ 上場日から4年が経過する日以降、割当てられた権利の90%について行使することができる。
         ⑥ 上場日から5年が経過する日以降、割当てられた権利の100%について行使することができる。
         ⑦ 上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものと
         する。
         その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定める
         ところによる。
       7.第4回     新株予約権は、新株予約権1個につき3円で有償発行しております。
       8.新株予約権の行使の条件
         ① 新株予約権者は、2023年9月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には
           連結損益計算書)に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を
           行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当
           社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成し
           ている場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が
           判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値
           の調整を行うことができるものとする。
         ② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に
           掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないもの
           とする。
         (a)362円(ただし、(注)2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る
           価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同
           第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格
           である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
         (b)362円(ただし、(注)2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る
           価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発
           行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
         (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、362円(ただし、(注)2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回
           る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著し
           く低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
         (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上
           場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が362円(ただし、(注)2にお
           いて定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
         ③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
                                 58/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       9.付与対象者の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、
         当社従業員3名となっております。
       10.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取
         締役2名、当社従業員25名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                 59/135

















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式         発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

       年月日         総数増減数          総数残高                        増減額         残高
                 (株)          (株)        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    2018年10月12日         普通株式         普通株式

                                    9       9       ―       ―
    (注)1              9,900         9,900
                      普通株式

    2018年11月10日         A種優先株式              9,900
                                  55,555       55,565       55,555       55,555
    (注)2              1,100    A種優先株式
                           1,100
                      普通株式

                           9,900
    2019年10月7日         B種優先株式         A種優先株式
                                 150,000       205,565       150,000       205,555
    (注)3              1,320         1,100
                      B種優先株式
                           1,320
             普通株式         普通株式

                4,940,100         4,950,000
    2021年1月12日         A種優先株式         A種優先株式
                                    ―     205,565          ―     205,555
    (注)4             548,900         550,000
             B種優先株式         B種優先株式
                 658,680         660,000
                      普通株式

                         6,160,000
    2022年2月10日         普通株式         A種優先株式
                                    ―     205,565          ―     205,555
    (注)5            1,210,000          550,000
                      B種優先株式
                          660,000
             A種優先株式

    2022年2月14日            △550,000      普通株式
                                    ―     205,565          ―     205,555
    (注)6         B種優先株式            6,160,000
                △660,000
    2022年3月16日         普通株式         普通株式

                                    ―     205,565          ―     205,555
    (注)7            12,320,000         18,480,000
     (注)1.会社設立

         発行価格  1円
         資本組入額 1円
       2.有償第三者割当
         割当先 Reo      Asset   Management1号投資事業有限責任組合、Blackswan                       Capital1号投資事業有限責任組合
         発行価格        101,010円
         資本組入額         50,505円
       3.有償第三者割当
         割当先 株式会社SMBC信託銀行(特定金外信 PKSHA                         SPARXアルゴリズム1号)
         発行価格  227,273円
         資本組入額 113,636.5円
       4.2021年1月12日付で株式1株につき500株の株式分割を行っております。
                                 60/135


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       5.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年2月10日付でA種優先株式、B種優先株式の全て
         を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
       6.当社が取得したA種優先株式、B種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年2月14
         日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
       7.2022年3月16日付で株式1株につき3株の株式分割を行っております。
     (4)  【所有者別状況】

                                                2022年4月30日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      1     ―      1     ―     ―      3     5     ―
    (人)
    所有株式数
              ―   19,800       ―   10,500       ―     ―   154,499     184,799        100
    (単元)
    所有株式数
              ―    10.7      ―     5.7      ―     ―    83.6      100      ―
    の割合(%)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2022年4月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                         完全議決権株式であり、株主として

                                         の権利内容に何ら限定のない当社に
                     普通株式
                                         おける標準となる株式であります。
    完全議決権株式(その他)
                         18,479,900            184,799
                                         なお、単元株式数は100株となってお
                                         ります。
    単元未満株式                        100       ―              ―
    発行済株式総数                    18,480,000          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            184,799             ―

    (注)1.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年2月10日付でA種優先株式、B種優先株式の全て
         を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、
         B種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年2月14日開催の取締役会決議により、
         同日付で消却しております。
       2.2022年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を
         行っております。これにより発行済株式総数は12,320,000株増加し、18,480,000株となっております。
       3.2022年3月4日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、1単元を100株とする
         単元株制度を採用しております。
      ② 【自己株式等】

       該当事項はありません。
                                 61/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        会社法第155条第1号に該当するA種優先株式、B種優先株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数(株)           価額の総額(千円)
    最近事業年度における取得自己株式                                        -            -
                                  A種優先株式 550,000
    最近期間における取得自己株式                                                    -
                                  B種優先株式 660,000
    (注)1.当社は2022年2月10日付で、A種優先株主、B種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全
         ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しており
         ます。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式は、2022年2月14日開催の取締役会決議により全
         て消却しております。
       2.当社は2022年3月16日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割
         前の数であります。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              最近事業年度                 最近期間
                                 処分価額の                   処分価額の
              区分
                            株式数                株式数
                                   総額                   総額
                            (株)                (株)
                                  (千円)                   (千円)
    引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -       -            -       -
                                        A種優先株式 550,000
    消却の処分を行った取得自己株式                           -       -                   -
                                        B種優先株式 660,000
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
                               -       -            -       -
    転を行った取得自己株式
    その他(-)                           -       -            -       -
    保有自己株式数                           -       -            -       -
    (注)1.2022年2月14日開催の取締役会決議により、2022年2月14日付でA種優先株式、B種優先株式の全てを消却
         しております。
       2.当社は2022年3月16日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割
         前の数であります。
    3 【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務体質の強化に加えて事業拡大
     のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大
     の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来、配当は実施しておりません。
      将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現
     時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今
     後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合は、株主総会の決議により年1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としてお
     ります。当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当を含む剰余金の
     配当にかかる決定機関を取締役会とすることができる旨を定款に定めております。
                                 62/135


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「M&A         Techにより未来のM&A市場を創造する」の企業理念の下、当社を取り巻くステークホ
       ルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点から
       コーポレート・ガバナンスの強化に努め、さらなる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針とし
       ております。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部
       統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を
       設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナ
       ンス体制を補強しております。
        当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指
       すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
       a 取締役会

         当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、そのうち1名が独立社外取締役となりま
        す。毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定め
        られた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。当社独
        立社外取締役は、企業経営者であり、企業経営について高い見識を認められており、当社の経営に多面的な視
        点で、取締役会への助言及び監視を行っております。2021年9月期の取締役会は、18回開催しております。全
        取締役が全ての取締役会に出席しております。提出日現在の取締役は以下のとおりです。
         佐上 峻作(議長、代表取締役社長)
         矢吹 明大(取締役営業本部長)
         荻野 光 (取締役管理本部長)
         水谷 亮 (社外取締役)
       b 監査役会・監査役

         監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状
        況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、公認会計士、弁護
        士であり、それぞれの経験を活かした視点で監査しております。常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、
        情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の
        閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。
         監査役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、
        監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等を行っております。2021年9月期の監査役会は、14回開催してお
        り、うち4回は監査役協議会となります。全監査役が全ての監査役会に出席しております。提出日現在の監査
        役は以下のとおりです。
         岡本 尚樹(議長、常勤社外監査役)
         東 陽亮 (社外監査役)
         熊澤 誠 (社外監査役)
       c コンプライアンス委員会

         当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコン
        プライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長の佐上峻作が委員長となり、取締役営業本部長の矢
        吹明大、取締役管理本部長の荻野光、常勤社外監査役の岡本尚樹、内部監査室長の北名剛の4名の委員で構成
        されており、必要に応じて開催する方針としております。
                                 63/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       d 内部監査室
         当社は、社長直轄組織である内部監査室(内部監査室長 北名剛)を設け、2名体制で法令及び社内規程へ
        の遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、重要な問題が検
        出された場合には社長及び監査役会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っております。
       e 会計監査人

         PwC京都監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
       当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

      ③ 企業統治に関するその他の事項







        当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整
       備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基
       本方針の概要は下記のとおりであります。
       a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ・法令及び定款を遵守し、かつ社会的な要請や期待に応えていくことを企業倫理として醸成していき、コン
          プライアンス委員会を中心に、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。
         ・取締役は、重大な法令違反や社内規程違反を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞
          なく取締役会において報告し、必要に応じて外部専門家に協力頂きながら対応に努める。
         ・反社会的勢力との取引排除に向けて、反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内に周知し、これらに該
          当する者に対して毅然とした態度で対応する。
       b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         ・文書管理規程を制定し、社内情報の保管・管理を行う。
         ・個人情報保護規程、情報システム管理規程等を制定し、安全に情報が管理される体制を構築する。
       c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ・リスク管理規程を制定し、これに基づき、リスクの事前把握に努めるとともに、会社のリスク情報が代表
          取締役社長に集約される仕組みを構築し、迅速かつ適切な組織対応を図る。
         ・法律事務所及びその他専門家から必要に応じて助言を受けるとともに、リスクに対して迅速な対応が図れ
          るようこれらの者と密接な関係を構築する。
       d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ・社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制に基づく
          職務執行の効率化を図る。
                                 64/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       e 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         ・当社に関係会社は存在しないものの、新たに関係会社が生じた場合には、遅滞なく関係会社の管理のため
          の規程を制定し、適切な管理体制を構築するものとする。
       f 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
         当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めておりま
         す。
         ・会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨
         ・取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨
       g 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、その使用人の独立性に関する事項及びその使用人に対する
         指示の実効性の確保に関する事項
         ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合又は補助すべき使用人の増員を求めた場
          合、監査役と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。
         ・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、その使用人に対する指揮命令、監督、人事考課等の
          権限は監査役会に移譲されるものとする。
       h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
         ・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役から重要事項について報告を行うものとする。また、取締役及び
          使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等を報告するものとする。さらに、監査役
          は、定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催するとともに、定期的に管理部担当役員から業績等に
          ついての詳細報告を受ける。
       i 監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項
         ・監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社に請求できるものとし、また、予算が不足する場合
          には追加での費用を請求できるものとし、当社は、明らかに職務に関係しないと認められるものが含まれ
          る場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じる。
       j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ・取締役は、監査役の監査環境の整備、向上に協力する。
         ・監査役は、管理部その他の各部門に対して、必要に応じて、監査への協力を求めることができる。
      ④ リスク管理体制の整備の状況

        当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締
       役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに
       関しては、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。
        また、リスクの未然防止のために、コンプライアンス委員会が中心となり、役職員のコンプライアンス意識の
       向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門への指導を
       行っております。
      ⑤ 取締役の定数

        当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
      ⑥ 取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3の1以上を有する株主
       が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票に
       よらない旨を定款に定めております。
      ⑦ 株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
       もって行う旨を定款で定めております。
                                 65/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ⑧ 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
        当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に
       基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任を
       法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
        また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役と
       の間で、会社法第423条第1項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定
       款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)
       及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、
       社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
      ⑨ 役員等賠償責任保険契約の概要

        当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
       当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
        当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の
       支払限度額の範囲内で損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。
        ただし、非保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して生じた損害等は補填の対象としないこととして
       おります。
      ⑩ 剰余金の配当等の決定機関

        当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項につい
       ては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に
       定めております。
      ⑪ 自己株式の取得

        当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、
       取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
                                 66/135











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  7 名 女性    0 名(役員のうち女性の比率            0.0  %)

                                                      所有株式数
     役職名      氏名     生年月日                  略歴                 任期
                                                       (株)
                     2013年9月     ㈱マイクロアド入社
                          ㈱Alpaca(現     ㈱スマートメディア)設立 代表取締役就任
    代表取締役                2015年11月
         佐上 峻作     1991年2月25日                                    (注)3    15,329,166
     社長
                     2018年10月     当社設立
                     2019年1月     当社代表取締役就任(現任)
                     2010年4月     ㈱キーエンス入社
                     2015年7月     ㈱日本M&Aセンター入社
     取締役
         矢吹 明大     1986年12月22日                                    (注)3        ―
    営業本部長                2019年7月     当社入社営業本部長
                     2020年4月     当社取締役就任(現任)
                          有限責任    あずさ監査法人入所
                     2014年4月
     取締役
          荻野 光    1992年3月27日      2020年3月     当社入社管理本部長                        (注)3        ―
    管理本部長
                     2020年12月     当社取締役就任(現任)
                          大和証券エスエムビーシー㈱(現             大和証券㈱)入社
                     2007年4月
                     2014年7月     ㈱デイズ設立 取締役就任
                          and  factory㈱ 取締役就任
                     2014年11月
                     2015年4月     ㈱クレッジテクノロジー 取締役就任
                     2016年5月     C-studio㈱ 監査役就任
     取締役     水谷 亮    1983年4月4日                                    (注)3        ―
                          Beyond   X㈱  代表取締役就任(現任)
                     2019年12月
                     2020年1月     AIQ㈱ 取締役就任(現任)
                     2020年2月     three㈱ 代表取締役就任(現任)
                     2020年3月     ㈱Livewell 代表取締役就任
                     2020年4月     当社取締役就任(現任)
                          朝日監査法人(現 有限責任           あずさ監査法人)入所
                     1999年10月
    常勤監査役     岡本 尚樹     1973年2月27日      2020年7月     岡本尚樹公認会計士事務所開業            (現任)            (注)4        ―
                     2020年7月     当社監査役就任(現任)
                          監査法人トーマツ(現         有限責任監査法人トーマツ)入所
                     2006年12月
                     2011年12月     ㈱サイバーエージェント入社
                     2013年8月     東陽亮公認会計士事務所開所(現任)
                     2015年7月     ㈱GameWith入社
     監査役     東 陽亮    1979年5月8日                                    (注)4        ―
                     2019年8月     同社内部監査室長就任(現任)
                     2019年12月     ㈱プログリット社外監査役就任(現任)
                     2020年4月     ㈱JCG社外監査役就任(現任)
                     2020年4月     当社監査役就任(現任)
                          ABCash   Technologies 社外監査役就任(現任)
                     2021年3月
                     2007年9月     森・濱田松本法律事務所入所
                     2011年7月     熊澤誠法律事務所代表就任
                     2012年8月     新幸総合法律事務所共同代表就任(現任)
                     2013年6月     日本M&Aマネジメント㈱社外取締役就任(現任)
                     2014年3月     リノベる㈱社外監査役就任
     監査役     熊澤 誠    1981年8月10日                                    (注)4        ―
                     2016年9月     ライフイズテック㈱社外監査役就任(現任)
                     2019年3月     ㈱アイディス社外監査役就任(現任)
                     2019年7月     ワンメディア㈱社外監査役就任(現任)
                     2019年11月     ㈱インディペンデントインキュベータ社外監査役(現任)
                     2020年12月     当社監査役就任(現任)
                     2021年8月     ㈱ RYコーポレーション社外監査役就任(現任)
                            計                          15,329,166
     (注)1.取締役水谷亮は、社外取締役であります。
       2.監査役岡本尚樹、東陽亮、熊澤誠は、社外監査役であります。
       3.取締役の任期は、2022年3月4日開催の臨時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のう
         ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
       4.監査役の任期は、2022年3月4日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のう
         ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
                                 67/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ② 社外役員の状況
        当社の社外取締役は1名であり、社外取締役水谷亮及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、資本的関係又
       は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である水谷亮は、企業経営者としての豊富な経験があ
       り、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。
        当社の社外監査役は3名であり、社外監査役のうち、岡本尚樹及び東陽亮は公認会計士として高い専門性と豊
       富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、社外監
       査役岡本尚樹、東陽亮及び同氏らの兼職先と当社の間には人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利
       害関係はありません。また、社外監査役のうち、熊澤誠は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有してお
       り、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適
       切に遂行できるものと判断しております。なお、社外監査役熊澤誠及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、
       資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持しているこ
       と、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を
       社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員
       の責任限定制度を採用しております。
        社外取締役及び社外監査役については、会計監査人と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換
       し、両者で連携を図っております。さらに、社外取締役及び社外監査役は内部監査人とも定期的に面談を行うこ
       とで、内部監査人とも連携しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役管理本部長が窓口と
       なって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。
        なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めて
       おりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が
       生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有してい
       ること等の検討を行っております。
      ③   社外取締役役員又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

        当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当2名及び監査役3名により構成されております。
        内部監査担当は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評
       価を実施しております。また、内部監査担当は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係
       る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。
        監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取
       締役会に常時出席しているほか、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査
       し、さらに内部統制部門である管理本部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒア
       リングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。
        会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。
        社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。 社外監査役は会
       計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的
       に説明を受けております。
     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        当社の監査役監査は、3名の社外監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されており、取締役会
       への出席のほか、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じ
       て、社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、監査役会を原
       則として月1回開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を活かして、適
       切な監査判断ができる体制としております。なお、監査役岡本尚樹及び東陽亮は、公認会計士の資格を有してお
       り、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行
       の全般にわたって監査を実施しております。                     この他、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及
       び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、
       取締役の業務執行状況を監査しております。2021年9月期において当社は監査役協議会及び監査役会を合計14回
       開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
                                 68/135

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           役職名              氏 名            監査役協議会及び監査役会出席回状況
    常勤監査役(社外監査役)                 岡本 尚樹                     全14回中14回

    社外監査役                 東 陽亮                     全14回中14回

    社外監査役                 熊澤 誠                     全10回中10回

        監査役会における主な検討事項は、最近事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取
       締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥
       当性、監査報告書の作成等の検討等であります。
      ② 内部監査の状況

        当社の内部監査は、代表取締役社長直轄組織として2名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に従
       い、内部監査を実施しております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき、社内ルールを始めとする内部統
       制システムの整備・遵守状況、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・遵守状況を監査するとともに、内部
       監査の結果に基づく改善指示書を被監査部門に提示し、その改善状況を確認しており、当該状況を代表取締役社
       長に都度報告しております。
        内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出
       された場合には、相互の役割を活かして、改善状況を監督又は確認しております。
        内部統制に関しては内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役会
       は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内
       部統制運用に活かしております。
      ③ 会計監査の状況

       a 監査法人の名称
        PwC京都監査法人
       b 継続監査期間

        2年
       c 業務を執行した公認会計士

        指定社員 業務執行社員 岩崎亮一
        指定社員 業務執行社員 安本哲宏
       d 監査業務に係る補助者の構成

        公認会計士4名、公認会計士試験合格者等6名(公認会計士試験合格者3名、その他3名)
       e 監査法人の選定方針と理由

        当社は、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料
       を入手し、質問・面談等を行ったうえで総合的に判断しております。
        また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。会計監査人の解任につきましては、会
       計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意によ
       り、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会
       におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の職務遂行の状況、
       監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締
       役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
                                 69/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
        当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及び品質に対
       して評価を行っており、適正に行われていることを確認しております。
      ④ 監査報酬の内容等

       a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
           最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              8,000              1,500              9,000               ―
         最近事業年度の前事業年度における当社の                    非監査業務     の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調
         査及び監査受託のための調査であります。
                                 70/135
















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
         該当事項はありません。
       c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
       d 監査報酬の決定方針

         監査報酬については、当社規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査
        役会の同意を得て決定しております。
       e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社
        の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額に
        ついて同意の判断を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており
       ます。2020年12月25日定時株主総会での決議により、取締役が年額300百万円以内(同株主総会終結時の取締役の
       員数は4名)、監査役が年額10百万円以内(同株主総会終結時の監査役の員数は3名)となっています。なお、
       役員の員数については定款で取締役と監査役いずれも3名以上と定めており、本書提出日現在の人数は取締役が
       4名、監査役が3名であります。
        各取締役の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役並びに社外取締役へ
       諮問の上、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて取締役会において決定することとしております。
       業績連動報酬はなく、固定報酬のみとなります。
        各監査役の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議にて決定す
       ることとしております。
        業績連動報酬はなく、固定報酬のみとなります。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                    (千円)
                               業績連動     ストック・           左記のうち、
                                                       (名)
                         固定報酬                退職慰労金
                                報酬    オプション           非金銭報酬等
    取締役
                     29,274     29,274        -     -     -       -      3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                       -     -     -     -     -       -     -
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                 14,200     14,200        -     -     -       -      4
      ③ 役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④   使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
                                 71/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         該当事項はありません。
       b 銘柄数及び貸借対照表計上額

         該当事項はありません。
       c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
                                 72/135












                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第5   【経理の状況】
    1   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下
     「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
     63号)に基づいて作成しております。
    2   監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日
     まで)及び当事業年度(2020年10月1日から2021年9月30日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人により監査
     を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2022年1月1日から2022年
     3月31日まで)及び第2四半期累計期間(2021年10月1日から2022年3月31日まで)に係る四半期財務諸表について、P
     wC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
    3   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、財務諸表等を適切に作成できる体制を整備するため、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っ
     ております。
                                 73/135












                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年9月30日)              (2021年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               555,973             1,177,305
        売掛金                                9,185              53,894
        前渡金                                  110               ―
        前払費用                                1,591              13,501
                                        10,020                ―
        未収還付法人税等
        流動資産合計                               576,880             1,244,701
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                 ―            19,952
                                          ―             △ 565
          減価償却累計額
          建物(純額)                               ―            19,387
         工具、器具及び備品
                                        3,842              8,977
                                       △ 1,280             △ 3,759
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                              2,561              5,217
         有形固定資産合計                               2,561              24,604
        無形固定資産
         ソフトウエア                               4,426              3,275
                                          ―             4,405
         リース資産
         無形固定資産合計                               4,426              7,680
        投資その他の資産
         差入保証金                               31,306              62,744
                                        2,693              13,855
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               34,000              76,600
        固定資産合計                                40,988              108,885
      資産合計                                 617,869             1,353,586
                                 74/135









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年9月30日)              (2021年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                  ―            12,705
        リース債務                                  ―             1,053
        未払金                                18,963              28,512
        未払費用                                22,049              36,778
        未払法人税等                                3,494             208,827
        未払消費税等                                14,911              80,603
        前受金                                  ―            51,813
                                        3,838              19,213
        預り金
        流動負債合計                                63,257              439,508
      固定負債
        長期借入金                               145,000              132,295
                                          ―             4,005
        リース債務
        固定負債合計                               145,000              136,300
      負債合計                                 208,257              575,809
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               205,565              205,565
        資本剰余金
                                       205,555              205,555
         資本準備金
         資本剰余金合計                              205,555              205,555
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 1,509             366,655
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              △ 1,509             366,655
        株主資本合計                               409,612              777,777
      純資産合計                                 409,612              777,777
     負債純資産合計                                  617,869             1,353,586
                                 75/135










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2022年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,934,446
        売掛金                               135,109
                                        34,395
        その他
        流動資産合計                              2,103,951
      固定資産
        有形固定資産                                29,225
        無形固定資産                                6,615
                                       118,102
        投資その他の資産
        固定資産合計                               153,943
      資産合計                                2,257,894
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                33,675
        未払法人税等                               350,033
        未払消費税等                               109,955
                                       142,985
        その他
        流動負債合計                               636,649
      固定負債
        長期借入金                               111,325
                                        3,472
        リース債務
        固定負債合計                               114,797
      負債合計                                 751,447
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               205,565
        資本剰余金                               205,555
                                      1,094,401
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,505,523
      新株予約権                                   924
      純資産合計                                1,506,447
     負債純資産合計                                 2,257,894
                                 76/135








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     売上高                                  376,026             1,328,039
                                       114,419              289,163
     売上原価
     売上総利益                                  261,606             1,038,876
                                   ※1 ,※2  258,321           ※1 ,※2  475,804
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   3,285             563,071
     営業外収益
      受取利息                                    3              7
      助成金収入                                  2,000                ―
                                          95              190
      雑収入
      営業外収益合計                                  2,098               197
     営業外費用
      支払利息                                   354              268
      株式交付費                                  1,080                ―
      事務所移転費用                                    ―             4,167
                                          38              900
      雑損失
      営業外費用合計                                  1,472              5,336
     経常利益                                   3,911             557,932
     特別利益
                                                     ※3  10
                                          ―
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    ―              10
     税引前当期純利益                                   3,911             557,942
     法人税、住民税及び事業税
                                        2,349             200,939
                                       △ 2,693             △ 11,162
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   △ 343            189,777
     当期純利益                                   4,254             368,164
                                 77/135











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2019年10月1日               (自    2020年10月1日
                            至   2020年9月30日)               至   2021年9月30日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (%)                 (%)
    Ⅰ  人件費
                     ※1          87,469       76.4          254,633       88.1
    Ⅱ   経費                         26,950                 34,529

                     ※2                 23.6                 11.9
      売上原価

                                      100.0                 100.0
                               114,419                 289,163
     (注)    主な内訳は次のとおりであります。

               前事業年度                            当事業年度
            (自    2019年10月1日                         (自    2020年10月1日
             至   2020年9月30日)                          至   2021年9月30日)
    ※1 人件費の主な内訳は次のとおりであります。                            ※1 人件費の主な内訳は次のとおりであります。
     給与手当                        69,151     給与手当                       173,495

     賞与                        7,960    賞与                        51,147

    ※2 経費の主な内訳は次のとおりであります。                            ※2 経費の主な内訳は次のとおりであります。

     旅費交通費                        11,071     旅費交通費                        27,542

     案件紹介料                        8,036    案件紹介料                        2,700

     外注作業費                        7,842    外注作業費                        4,286

                                 78/135












                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【四半期損益計算書】
        【第2四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2021年10月1日
                                至 2022年3月31日)
     売上高                                 1,752,387
                                       285,612
     売上原価
     売上総利益                                 1,466,775
                                    ※1   399,803
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                 1,066,972
     営業外収益
      受取利息                                    7
                                        1,520
      雑収入
      営業外収益合計                                  1,527
     営業外費用
      支払利息                                   163
      新株予約権発行費                                  5,077
      上場関連費用                                  2,000
                                        1,280
      その他
      営業外費用合計                                  8,520
     経常利益                                 1,059,979
     特別利益
                                          33
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    33
     税引前四半期純利益                                 1,060,012
     法人税等                                  332,266
     四半期純利益                                  727,745
                                 79/135











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                  その他
                                                    純資産合計
                                              株主資本
                資本金
                                 利益剰余金
                           資本剰余金            利益剰余金
                                               合計
                     資本準備金
                            合計            合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高             55,565      55,555      55,555      △ 5,763     △ 5,763     105,356      105,356
    当期変動額
     新株の発行           150,000      150,000      150,000                  300,000      300,000
     当期純利益                               4,254      4,254      4,254      4,254
    当期変動額合計            150,000      150,000      150,000       4,254      4,254     304,255      304,255
    当期末残高            205,565      205,555      205,555      △ 1,509     △ 1,509     409,612      409,612
       当事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)

                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                  その他
                                                    純資産合計
                                              株主資本
                資本金
                                 利益剰余金
                           資本剰余金            利益剰余金
                                               合計
                     資本準備金
                            合計            合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高            205,565      205,555      205,555      △ 1,509     △ 1,509     409,612      409,612
    当期変動額
     当期純利益                              368,164      368,164      368,164      368,164
    当期変動額合計              ―      ―      ―    368,164      368,164      368,164      368,164
    当期末残高            205,565      205,555      205,555      366,655      366,655      777,777      777,777
                                 80/135











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                  3,911             557,942
      減価償却費                                  2,432              4,924
      株式交付費                                  1,080                ―
      受取利息                                   △ 3             △ 7
      支払利息                                   354              268
      助成金収入                                 △ 2,000                ―
      有形固定資産売却損益(△は益)                                    ―             △ 10
      売上債権の増減額(△は増加)                                  9,823             △ 44,709
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  △ 259               ―
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 14,911              65,692
      前受金の増減額(△は減少)                                    ―            51,813
                                        12,279              36,525
      その他
      小計                                 42,528              672,440
      利息の受取額
                                          3              7
      利息の支払額                                  △ 420             △ 268
      法人税等の支払額                                △ 28,233              △ 3,233
      法人税等の還付額                                    ―            10,020
                                        2,000                ―
      助成金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 15,878              678,965
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,842             △ 25,498
      有形固定資産の売却による収入                                    ―              181
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 30,444             △ 32,782
                                          ―              812
      敷金及び保証金の返還による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 34,286             △ 57,286
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 145,000                 ―
      株式の発行による収入                                 298,920                 ―
                                          ―             △ 347
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 443,920               △ 347
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  425,511              621,331
     現金及び現金同等物の期首残高                                  130,461              555,973
                                     ※  555,973           ※  1,177,305
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 81/135








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2021年10月1日
                                至 2022年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                1,060,012
      減価償却費                                  7,759
      受取利息                                   △ 7
      支払利息                                   163
      有形固定資産売却損益(△は益)                                  △ 33
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 81,215
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 29,352
      前受金の増減額(△は減少)                                △ 51,208
                                        48,148
      その他
      小計                                1,012,970
      利息の受取額
                                          7
      利息の支払額                                  △ 163
                                      △ 197,852
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 814,962
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 11,372
      有形固定資産の売却による収入                                    90
      資産除去債務の履行による支出                                 △ 3,003
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 75,159
      敷金及び保証金の返還による収入                                 31,700
                                        △ 477
      その他の支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 58,221
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      新株予約権の発行による収入                                   924
                                        △ 524
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   399
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  757,141
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,177,305
                                   ※1   1,934,446
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 82/135









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      前事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
      1    固定資産の減価償却の方法
       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          工具、器具及び備品  3年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
      2   引当金の計上基準

       (1)貸倒引当金
        債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
       個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度は貸倒れの実績がなく、ま
       た貸倒懸念債権等もないことから貸倒引当金は計上しておりません。
       (2)賞与引当金

        従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込み額のうち、当事業年度末までに発生して
       いると認められる額を計上しております。なお、当事業年度末においては該当事項がないため計上しておりませ
       ん。
      3   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      4   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      当事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)

      1 固定資産の減価償却の方法
       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
        年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         8~15年
          工具、器具及び備品  3~15年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
       (3)  リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
                                 83/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2   引当金の計上基準
       (1)貸倒引当金
        債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
       個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度は貸倒れの実績がなく、ま
       た貸倒懸念債権等もないことから貸倒引当金は計上しておりません。
       (2)賞与引当金

        従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込み額のうち、当事業年度末までに発生して
       いると認められる額を計上しております。なお、当事業年度末においては該当事項がないため計上しておりませ
       ん。
      3   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      4   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

     前事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
       1 収益認識に関する会計基準等
         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日)
         (1) 概要
           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行業務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行業務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行業務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         (2) 適用予定日
           2022年9月期の期首より適用予定であります。
         (3) 当該会計基準等の適用による影響
           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
       2 時価の算定に関する会計基準等

         ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
         ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
         (1) 概要
            国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時
          価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定
          方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
          ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
           また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
          注記事項が定められました。
         (2) 適用予定日
                                 84/135

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2022年9月期の期首より適用予定であります。
         (3) 当該会計基準等の適用による影響
           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
       3 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

         ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月
        31日)
         (1) 概要
           関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続の概要を示すことを
          目的とするものです。
         (2) 適用予定日
           2021年9月期の年度末より適用予定であります。
       4 会計上の見積りの開示に関する会計基準

         ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)
         (1) 概要
           当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を
          及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開
          示することを目的とするものです。
         (2) 適用予定日
           2021年9月期の年度末より適用予定であります。
     当事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)

       1 収益認識に関する会計基準等
         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)
         (1)  概要
           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行業務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行業務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行業務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         (2)  適用予定日
           2022年9月期の期首より適用予定であります。
         (3)  当該会計基準等の適用による影響
           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
       2 時価の算定に関する会計基準等

         ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
         ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
                                 85/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1)  概要
            国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時
          価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定
          方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
          ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
           また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
          注記事項が定められました。
         (2)  適用予定日
           2022年9月期の期首より適用予定であります。
         (3)  当該会計基準等の適用による影響
           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
       (追加情報)

     前事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
      (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
       当社は、財務諸表作成時点までに入手可能な情報に基づき、会計上の見積りにおいて新型コロナウイルス感染症
      による重要な影響はないものとして当事業年度の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症によ
      る影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
     当事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)

      (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
       当社は、財務諸表作成時点までに入手可能な情報に基づき、会計上の見積りにおいて新型コロナウイルス感染症
      による重要な影響はないものとして当事業年度の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症によ
      る影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
       (損益計算書関係)

    ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額、並びにおおよその割合は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年10月1日               (自  2020年10月1日
                             至  2020年9月30日       )        至  2021年9月30日       )
        広告宣伝費                         88,455千円                158,519千円
                                 46,267    〃             66,764    〃
        採用費
                                 19,156    〃             40,270    〃
        給料手当
                                 16,525    〃             43,475    〃
        役員報酬
                                  2,432   〃              4,924   〃
        減価償却費
        おおよその割合

         販売費                           34.2%                 33.3%
         一般管理費                           65.8%                 66.7%
    ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年10月1日               (自  2020年10月1日
                             至  2020年9月30日       )        至  2021年9月30日       )
        研究開発費                          1,768千円                 5,060千円
                                 86/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    ※3 有形固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年10月1日               (自  2020年10月1日
                             至  2020年9月30日       )        至  2021年9月30日       )
                                   ―  千円
        工具、器具及び備品                                            10千円
       (株主資本等変動計算書関係)

     前事業年度(自         2019年10月1日        至   2020年9月30日       )
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  9,900             ―           ―         9,900
    A種優先株式(株)                  1,100             ―           ―         1,100
    B種優先株式(株)                    ―         1,320             ―         1,320
        合計              11,000            1,320             ―         12,320
     (注) B種優先株式の株式数の増加は、第三者割当増資に係る新株の発行によるものであります。
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                            年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    第1回新株予約権

                    ―         ―       ―       ―       ―      ―
    (ストック・オプション)
             合計                 ―       ―       ―       ―      ―

     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年10月1日        至   2021年9月30日       )

     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  9,900         4,940,100               ―       4,950,000
    A種優先株式(株)                  1,100          548,900              ―        550,000
    B種優先株式(株)                  1,320          658,680              ―        660,000
    合計                  12,320         6,147,680               ―       6,160,000
     (注) 株式数の増加は、2021年1月12日付の株式1株につき500株の株式分割によるものであります。
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
                                 87/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     3   新株予約権等に関する事項
                                目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                            年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    第1回新株予約権

                    ―         ―       ―       ―       ―      ―
    (ストック・オプション)
    第2回新株予約権

                    ―         ―       ―       ―       ―      ―
    (ストック・オプション)
             合計                 ―       ―       ―       ―      ―

     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年10月1日              (自    2020年10月1日
                             至   2020年9月30日       )       至   2021年9月30日       )
        現金及び預金                         555,973千円                1,177,305千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                             ―                 ―
        現金及び現金同等物                         555,973千円                1,177,305千円
       (金融商品関係)

     前事業年度(自         2019年10月1日        至    2020年9月30日       )
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高
       い金融資産で運用し、また、運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針で
       あります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要
       な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で7年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、営業債権について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに
        期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額
        により表わされています。
       ② 市場リスクの管理
         取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、十分な手許流動性を維
        持することにより流動性リスクを管理しております。
                                 88/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              555,973            555,973               ―
    (2)  売掛金
                               9,185            9,185              ―
    (3)  未収還付法人税等
                              10,020            10,020              ―
    (4)  差入保証金
                              31,306            30,183            △1,123
           資産計                   606,485            605,362            △1,123
    (1)  未払金
                              18,963            18,963              ―
    (2)  未払法人税等
                               3,494            3,494              ―
    (3)  未払消費税等
                              14,911            14,911              ―
    (4)  長期借入金
                              145,000            142,659            △2,340
           負債計                   182,369            180,029            △2,340
    (注)1    金融商品の時価の算定方法

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収還付法人税等
        これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (4)  差入保証金

        これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値に
       より算定しております。
     負   債

      (1)  未払金、(2)      未払法人税等、(3)         未払消費税等
        これらは全て短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (4)  長期借入金

        時価は、    元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定
       しております。
    (注)2    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超
                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            555,973          ―       ―       ―
    売掛金                             9,185         ―       ―       ―
                合計                 565,158          ―       ―       ―
                                 89/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (注)3    長期借入金の決算日後の返済予定額
                        1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金                 ―     12,705       41,940       41,940       33,880       14,535
        合計            ―     12,705       41,940       41,940       33,880       14,535
     当事業年度(自         2020年10月1日        至    2021年9月30日       )

     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高
       い金融資産で運用し、また、運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針で
       あります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要
       な資金の調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で6年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、営業債権について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに
        期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額
        により表わされています。
       ② 市場リスクの管理
         取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、十分な手許流動性を維
        持することにより流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
                                 90/135







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2 金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             1,177,305            1,177,305                ―
    (2)  売掛金
                              53,894            53,894              ―
    (3)  差入保証金
                              62,744            60,302            △2,442
           資産計                  1,293,944            1,291,502             △2,442
    (1)  未払金
                              28,512            28,512              ―
    (2)  未払法人税等
                              208,827            208,827               ―
    (3)  未払消費税等
                              80,603            80,603              ―
    (4)  長期借入金(1年内返済予定長
                              145,000            143,526            △1,473
    期借入金を含む)
    (5)リース債務(1年内返済予定
                               5,058            5,083              24
    リース債務を含む)
           負債計                   468,002            466,553            △1,448
    (注)1    金融商品の時価の算定方法

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  差入保証金
        これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値に
       より算定しております。
     負   債

      (1)  未払金、(2)      未払法人税等、(3)         未払消費税等
        これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (4)  長期借入金(1年内返済予定長期借入金を含む)
        これらの時価については、            元利金の合計額を、同様の新規の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて
       算定する方法によっております。
      (5)  リース債務(1年内返済予定リース債務を含む)
        これらの時価については、            元利金の合計額を、同様の新規のリース取引を行った場合に想定される利率で割り
       引いて算定する方法によっております。
    (注)2     金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超
                               1年以内                      10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,177,305           ―       ―       ―
    売掛金                             53,894         ―       ―       ―
                合計                1,231,199           ―       ―       ―
                                 91/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (注)3    長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額
                        1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              12,705       41,940       41,940       33,880        9,180       5,355
    リース債務               1,053       1,069       1,086       1,103        745        ―
        合計          13,758       43,009       43,026       34,983        9,925       5,355
       (ストック・オプション等関係)

      前事業年度(自         2019年10月1日        至    2020年9月30日       )
      1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                           第1回新株予約権
    決議年月日                       2020年9月25日
                           当社取締役1名 
    付与対象者の区分及び人数
                           当社従業員4名
    株式の種類別のストック・オプションの数(注)                       普通株式 460,500株
    付与日                       2020年9月30日
    権利確定条件                       定めておりません。
    対象勤務期間                       定めておりません。
                           自 2022年9月26日
    権利行使期間
                           至 2030年9月17日
       (注)株式数に換算して記載しております。なお、2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合、2022年3月
          16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を
          記載しております。
                                 92/135










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①   ストック・オプションの数
                               第1回新株予約権
          決議年月日                        2020年9月25日
          権利確定前(株)
           前事業年度末
                                        ―
           付与
                                     460,500
           失効
                                        ―
           権利確定
                                        ―
           未確定残
                                     460,500
          権利確定後(株)                              ―
           前事業年度末
                                        ―
           権利確定
                                        ―
           権利行使
                                        ―
           失効
                                        ―
           未行使残
                                        ―
         (注)2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株
            式分割を行っており、株式分割後に換算して記載しております。
        ②   単価情報
                               第1回新株予約権
          決議年月日                        2020年9月25日
          権利行使価格(円)                              127
          行使時平均株価(円)                              ―
          付与日における公正な評価単価(円)                              ―
         (注)2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株
            式分割を行っており、権利行使価格は株式分割後の権利行使価格により記載しております。
      3 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
       公式な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。
        また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となる自社の株式価値はDCF法(ディスカウンテッド・キャッ
       シュフロー法)により算出した価格によっております。
      4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    -千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            -千円
        行使日における本源的価値の合計額
                                 93/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自         2020年10月1日        至   2021年9月30日       )
      1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                            第1回新株予約権                  第2回新株予約権
    決議年月日                   2020年9月25日                  2021年4月26日
                        当社取締役1名 
    付与対象者の区分及び人数                                     当社従業員11名
                        当社従業員4名
    株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式 460,500株                  普通株式238,950株
    の数(注)
    付与日                   2020年9月30日                  2021年4月30日
    権利確定条件                   定めておりません。                  定めておりません。
    対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。
                        自 2022年9月26日                  自 2023年4月27日
    権利行使期間
                        至 2030年9月17日                  至 2031年4月15日
       (注)株式数に換算して記載しております。なお、2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合、2022年3月
          16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を
          記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
                               第1回新株予約権              第2回新株予約権
          決議年月日                        2020年9月25日              2021年4月26日
          権利確定前(株)
           前事業年度末
                                     460,500                ―
           付与
                                        ―           238,950
           失効
                                        ―              ―
           権利確定
                                        ―              ―
           未確定残
                                     460,500              238,950
          権利確定後(株)                              ―              ―
           前事業年度末
                                        ―              ―
           権利確定
                                        ―              ―
           権利行使
                                        ―              ―
           失効
                                        ―              ―
           未行使残
                                        ―              ―
         (注)2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株
            式分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
                                 94/135





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②   単価情報
                               第1回新株予約権              第2回新株予約権
          決議年月日                        2020年9月25日              2021年4月26日
          権利行使価格(円)                              127              154
          行使時平均株価(円)                              ―              ―
          付与日における公正な評価単価(円)                              ―              ―
         (注)2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株
            式分割を行っており、権利行使価格は株式分割後の権利行使価格により記載しております。
      3 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
       公式な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。
        また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となる自社の株式価値はDCF法(ディスカウンテッド・キャッ
       シュフロー法)により算出した価格によっております。
      4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                            -円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
                                                    -円
        権利行使日における本源的価値の合計額
       (税効果会計関係)

      前事業年度(自         2019年10月1日        至    2020年9月30日       )
    1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払金                                 1,347千円
                                        1,025   〃
        未払事業税
                                        1,281   〃
        未払給与
                                         90  〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                        3,745千円
                                        △28   〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        3,716千円
       繰延税金負債

                                       △1,022    〃
        未収事業税
                                       △1,022    〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                 2,693千円
                                 95/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  30.6%

        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                  7.6%
        住民税均等割等                                  7.4%
        評価性引当額の増減                                 △52.5%
                                         △1.8%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 △8.7%
      当事業年度(自         2020年10月1日        至    2021年9月30日       )

    1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払事業税                                 9,599千円
        地代家賃                                 2,654 〃
        未払給与                                 1,318 〃
                                         457 〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       14,029千円
                                        △173 〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                13,855千円
    2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  30.6%

        (調整)
        留保金課税                                  7.9%
        法人税等の特別控除額                                 △5.4%
                                          0.7%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  34.0%
       (資産除去債務関係)

      前事業年度(自         2019年10月1日        至    2020年9月30日       )
       重要性に乏しいため、記載を省略しております。
      当事業年度(自         2020年10月1日        至    2021年9月30日       )

        当社が使用している、一部建物の賃貸借契約において、当該賃貸建物等に係る有形固定資産(内部造作等)の
       除去などの原状回復が契約で要求されていることから、当該有形固定資産に関連する資産除去債務を計上しなけ
       ればならない場合があります。この場合において、当該賃貸借契約に関連する敷金が資産計上されており、当該
       計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する除去費用の資産計上に代え
       て、当該敷金に回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属
       する金額を費用に計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。
        なお、当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
                                 96/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自         2019年10月1日        至   2020年9月30日       )
     1 報告セグメントの概要

      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき事業セグメントを集約したうえで、「M&A仲
       介事業」と     「WEBマーケティング支援事業」                を報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属するサービスの種類

        「M&A仲介事業」は、AIによるマッチングテクノロジーを駆使し、効率と成約速度を追求したM&A仲介
       サービスを提供しております。
        「WEBマーケティング支援事業」                 は、ユーザー(消費者)のWEBサイトへの流入経路、行動パターンを収
       集し、クライアント企業のWEBサイトのSEO対策を実施することにより、流入数を向上させるための支援を
       行うサービスを提供しております。
      (3)  報告セグメントの変更等に関する事項

        当事業年度     より、前事業年度において報告セグメントに含まれていた「WEBマーケティング支援事業」につ
       きましては、量的な重要性が減少したため「その他」の区分に変更しております。なお、前事業年度のセグメン
       ト情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
     2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一でありま
       す。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        なお、当社は事業セグメントへの資産の配分は行っておりません。
     3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千
                                                        円)
                      報告セグメント
                                               調整額      財務諸表
                                  その他       合計
                                               (注)1       計上額
                    M&A仲介         計
    売上高
      外部顧客への売上高                  296,576       296,576       79,450      376,026         ―    376,026
      セグメント間の内部
                        ―       ―       ―       ―       ―       ―
      売上高又は振替高
           計           296,576       296,576       79,450      376,026         ―    376,026
    セグメント利益                  82,789       82,789       49,820      132,610      △ 129,324        3,285
     (注)1     セグメント利益の調整額△129,324千円は各報告セグメントに配分していない                                   全社  費用が含まれております。
        全社  費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       2 当社は、内部管理上資産及び負債その他の項目については報告セグメントごとに配分していないため、記載
        しておりません。
       3 セグメント利益の合計額は、財務諸表の営業利益と一致しております。
                                 97/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自         2020年10月1日        至   2021年9月30日       )
     1 報告セグメントの概要

      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき事業セグメントを集約したうえで、「M&A仲
       介事業」を報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属するサービスの種類

        「M&A仲介事業」は、AIによるマッチングテクノロジーを駆使し、効率と成約速度を追求したM&A仲介
       サービスを提供しております。
      (3)  報告セグメントの変更等に関する事項

        当事業年度     より、前事業年度において報告セグメントに含まれていた「WEBマーケティング支援事業」につ
       きましては、量的な重要性が減少したため「その他」の区分に変更しております。なお、前事業年度のセグメン
       ト情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
     2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一でありま
       す。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        なお、当社は事業セグメントへの資産の配分は行っておりません。
     3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                   (単位:千円)
                     報告セグメント
                                              調整額      財務諸表
                                 その他       合計
                                             (注)1       計上額
                   M&A仲介         計
    売上高
      外部顧客への売上高               1,269,310      1,269,310        58,728     1,328,039          ―    1,328,039
      セグメント間の内部
                       ―      ―      ―      ―      ―       ―
      売上高又は振替高
          計         1,269,310      1,269,310        58,728     1,328,039          ―    1,328,039
    セグメント利益                739,075      739,075       42,335      781,410     △ 218,339       563,071
     (注)1 セグメント利益の調整額△218,339千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれておりま
         す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       2 当社は、内部管理上資産及び負債その他の項目については報告セグメントごとに配分していないため、記載
         しておりません。
       3 セグメント利益の合計額は、財務諸表の営業利益と一致しております。
                                 98/135






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【関連情報】
     前事業年度(自         2019年10月1日        至    2020年9月30日       )
     1 製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略
       しております。
     3 主要な顧客ごとの情報
                                                    (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    M&A買収先A                                43,569    M&A仲介
    M&A買収先B                                35,100    M&A仲介
    M&A買収先C                                31,775    M&A仲介
    (注)当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。
     当事業年度(自         2020年10月1日        至    2021年9月30日       )

     1 製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略
       しております。
     3 主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    M&A買収先D                                105,925     M&A仲介
    M&A買収先E                                60,000    M&A仲介
    M&A買収先F                                58,816    M&A仲介
    (注)当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。
                                 99/135






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自 2019年10月1日                 至 2020年9月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自 2019年10月1日                 至 2020年9月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自 2019年10月1日                 至 2020年9月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)

      該当事項はありません。
                                100/135













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【関連当事者情報】
       前事業年度(自 2019年10月1日                 至 2020年9月30日)
       該当事項はありません。
       当事業年度(自 2020年10月1日                 至 2021年9月30日)

    1   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額         期末残高
     種類           所在地    は出資金                   取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)         (千円)
                    (千円)
                             割合(%)
    役員                    当社代表取     (被所有)    賃貸契約の     賃貸契約の
        佐上 峻作        -    -                         23,481     -     -
    主要株主                    締役社長     直接82%    債務被保証     債務被保証
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
     当社は本社オフィスの賃貸契約について、代表取締役社長佐上峻作の連帯保証を受けております。
     取引金額は本社オフィスの年間賃借料を記載しており、消費税等は含みません。
     なお、保証料の支払いは行っておりません。
    2   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
       (1株当たり情報)

                             前事業年度                  当事業年度
                          (自  2019年10月1日                (自  2020年10月1日
                           至  2020年9月30日       )          至  2021年9月30日       )
    1株当たり純資産額                                △0.08円                   19.84円
    1株当たり当期純利益                                 0.23円                  19.92円

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
         るため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
       2.当社は、2020年1月12日付で株式1株につき500株の割合で、また2022年3月16日付で株式1株につき3株の
         割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資
         産額及び1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
       3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、A種優先株式・B種優先株式
         は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取
         り扱っております。
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自  2019年10月1日            (自  2020年10月1日
                項目
                                 至  2020年9月30日       )     至  2021年9月30日       )
    1株当たり当期純利益
     当期純利益(千円)                                    4,254             368,164

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―

     普通株式に係る当期純利益(千円)                                    4,254             368,164

     普通株式の期中平均株式数(株)                                  18,447,540              18,480,000

                                             新株予約権2種類(新株予
                               新株予約権1種類(新株予
                                             約権の数79,957個)。な
                               約権の数307個)。なお、概
                                             お、概要は、「第4          提出会
                               要は、「第4       提出会社の状
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                             社の状況     1  株式等の状況
                               況  1  株式等の状況(2)
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                             (2)新株予約権等の状
                               新株予約権等の状況」に記
                                             況」に記載のとおりであり
                               載のとおりであります。
                                             ます。
                                101/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                 項目
                                  ( 2020年9月30日       )      ( 2021年9月30日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                     409,612              777,777
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     411,111              411,111

     (うちA種優先株式に係る払込金額)(千円)                                    111,111              111,111
     (うちB種優先株式に係る払込金額)(千円)                                    300,000              300,000
    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     △1,499              366,665
    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の
                                       18,480,000              18,480,000
    数(株)
     (注)A種優先株式、B種優先株式は、残余財産分配については普通株式より優先される株式であるため、1株当たり
       純資産額の算定にあたって、A種優先株式、B種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計
       額から控除しております。また、A種優先株式、B種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産
       の分配について普通株式と同等の権利を持つことから、1株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等
       の株式としております。
       (重要な後発事象)

     (第3回新株予約権の発行)
      当社は、2021年10月25日の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、2021年10月31日を新株予約権発行日とし
     て、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議
     いたしました。
    (1)新株予約権の名称

        株式会社M&A総合研究所 第3回新株予約権
    (2)新株予約権の総数

        22万8,660個
    (3)新株予約権の目的である株式の種類及び数

        新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1
       個あたり3株とする。
        なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
       ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
       いて行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
        また、上記のほか、(4)に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式
       数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の
       行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
       該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数
       については、これを切り捨てるものとする。
                                102/135






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより                                          交付を受けること
       ができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗
       じた金額とする。
        行使価額は、金362円とする。
        なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による
       1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
          調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
                               分割・併合の比率
        また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処                                          分する場合(新株
       予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整
       し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                新規発行株式数×1株当たりの払込金額

                        既発行株式数+───────────────────
                                   新規発行前の株価  
          調整後= 調整前 × ──────────────────────────
          行使価額 行使価額            既発行株式数+新規発行株式数
        上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株                                          式数を控除した数

       とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
        さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
       らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
       ことができるものとする。
    (5  )新株予約権の行使期間

       2023年10月26日から2031年10月15日まで
    (6)資本金及び資本準備金に関する事項

       ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算                                          規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り
        上げるものとする。
       ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記                                          ①記載の資本金等増
        加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす                                          る。
                                103/135






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (8)   新株予約権の取得条項
       ① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(9)に定める規定により、権利を行使する条                                          件に該当しなくなっ
        た場合には新株予約権を無償で取得することができる。
       ② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社と                                         する吸収分割・新設分
        割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得すること
        ができる。
       ③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別                                         途定める日に、当該新
        株予約権を無償で取得することができる。
    (9  )新株予約権の行使の条件

       ① 新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当
        社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退
        職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
       ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
    (10  )組織再編に伴う新株予約権の承継

        当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交                                         換又は株式移転(以
       上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
       存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
       第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の
       条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約
       権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約
       権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
       画において定めた場合に限るものとする。
       ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
       ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、(3)に準じて決定する。
       ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件                                        等を勘案の上調整した
        再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものと
        する。
       ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
        (5)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力                                        発生日のいずれか遅い
        日から、(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
       ⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
       ⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
        (8)に準じて決定する。
       ⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本                                      準備金に関する事項
        (6)に準じて決定する。
                                104/135





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (11)   新株予約権の行使により発生する端数の処理
        新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に                           1 株に満たない端数がある場合             には、これを切り捨て
       るものとする。
    (12)   2022年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行って

       おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
       額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
       す。
     (第4回新株予約権の発行)

      当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第4回新株予約権を発行しております。
      現在及び将来の当社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、当社の価値
     向上に寄与することを目的として、2021年11月26日開催の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議に基づき、
     2021年11月30日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託」という。)
     を設定しております。本信託に基づき、佐上峻作は受託者に資金を信託し、当社は2021年11月30日にコタエル信託株
     式会社に対して第4回新株予約権を発行しております。
      本信託は、当社の現在及び将来の役職員に対して、その功績に応じて、第4回新株予約権を配分するものであり、
     既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員に対して、将来の功績評価をもとにイン
     センティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員に対しても、関与時期によって
     過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第4回
     新株予約権の分配を受けた者は、第4回新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株
     予約権を行使することができます。
       本信託の概要は以下のとおりであります。
       名称                 新株予約権信託(時価発行新株予約権信託®)
       委託者                 佐上 峻作

       受託者                 コタエル信託株式会社

                         受益者候補の中から本信託に係る信託契約の定めるところにより指定さ
       受益者
                         れた者
       信託契約日                 2021年11月29日
       信託の新株予約権(個)                 308,000

       信託期間満了日(受益者指定日)                 2022年6月30日

                         当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者によ
       信託の目的                 る第4回新株予約権の引受け、払込みにより、本書提出日現在において
                         第4回新株予約権308,000個が信託の目的となっております。
                         当社の取締役、監査役、従業員及び顧問のうち、一定の条件を満たす者
       受益者適格要件                 を受益候補者とし、当社が指定し、本信託に係る信託契約の定めるとこ
                         ろにより、受益者として確定したものを受益者とします。
                                105/135






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      第4回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
    (1)新株予約権の名称

        株式会社M&A総合研究所 第4回新株予約権
    (2)新株予約権の総数

        30万8,000個
    (3)新株予約権の目的である株式の種類及び数

        新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1
       個あたり3株とする。
        なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
       ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
       いて行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
        また、上記のほか、(4)に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式
       数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の
       行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
       該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数
       については、これを切り捨てるものとする。
    (4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

        各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより                                          交付を受けること
       ができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗
       じた金額とする。
        行使価額は、金362円とする。
        なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による
       1円未満    の端数は切り上げる。
                                   1
          調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
                               分割・併合の比率
        また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処                                          分する場合(新株
       予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整
       し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                新規発行株式数×1株当たりの払込金額

                        既発行株式数+───────────────────
                                   新規発行前の株価  
          調整後= 調整前 × ──────────────────────────
          行使価額 行使価額            既発行株式数+新規発行株式数
        上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株                                          式数を控除した数

       とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
        さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
       らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
       ことができるものとする。
                                106/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (5  )新株予約権の行使期間
       2021年11月30日から2041年11月29日まで
    (6)資本金及び資本準備金に関する事項

       ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算                                          規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り
        上げるものとする。
       ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記                                          ①記載の資本金等増
        加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす                                          る。
    (8)   新株予約権の取得条項

       ① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(9)に定める規定により、権利を行使する条                                          件に該当しなくなっ
        た場合には新株予約権を無償で取得することができる。
       ② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社と                                         する吸収分割・新設分
        割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得すること
        ができる。
       ③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別                                         途定める日に、当該新
        株予約権を無償で取得することができる。
    (9  )新株予約権の行使の条件

       ① 新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当
        社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退
        職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
       ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
       ③新株予約権者は、2023年9月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損
        益計算書)に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使すること
        ができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影
        響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計
        算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的
        な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
                                107/135








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (10  )組織再編に伴う新株予約権の承継
        当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交                                         換又は株式移転(以
       上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
       存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
       第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の
       条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約
       権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約
       権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
       画において定めた場合に限るものとする。
       ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
       ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、(3)に準じて決定する。
       ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件                                        等を勘案の上調整した
        再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものと
        する。
       ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
        (5)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力                                        発生日のいずれか遅い
        日から、(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
       ⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
       ⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
        (8)に準じて決定する。
       ⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本                                      準備金に関する事項
        (6)に準じて決定する。
    (11)   新株予約権の行使により発生する端数の処理

        新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に                           1 株に満たない端数がある場合             には、これを切り捨て
       るものとする。
    (12)   2022年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行って

       おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
       額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
       す。
                                108/135







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (優先株式の取得及び消却)
      当社は、株主からの株式取得請求権行使を受けたことにより、2022年2月10日付でA種優先株式及びB種優先株式
     の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及び
     B種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、2022年2月14日開催の取締役会決議により、同日付で消
     却しております。
      (1)取得及び消却した株式数
        A種優先株式  550,000株
        B種優先株式  660,000株
      (2)交換により交付した普通株式数  1,210,000株
      (3)交付後の発行済普通株式数    6,160,000株
     (単元株制度の採用)

      2022年3月4日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、1単元を100株とする単元株
     制度を採用しております。
     (株式分割)

      当社は、2022年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式分割を行っております。
      (1)株式分割の目的

        株式上場を見据え、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、
       当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
      (2)株式分割の概要

        ① 分割の方法
         2022年3月15日を基準日として、同日最終の株主名後に記載又は記録された株主の有する普通株式を、1株
        につき3株で分割いたしました。
        ② 分割により増加する株式数

         株式分割前の発行済株式総数                            6,160,000株
         今回の株式分割により増加する株式数   12,320,000株
         株式分割後の発行済株式総数        18,480,000株
         株式分割後の発行可能株式総数      70,000,000株
        ③ 株式分割の効力発生日

         2022年3月16日
        ④ 1株当たり情報に及ぼす影響

         1株当たり情報に及ぼす影響については、(1株当たり情報)に反映されております。
                                109/135






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
       (会計方針の変更等)
        (収益認識に関する会計基準等の適用)
         「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
        う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、
        当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
         収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84条ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
        ておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、当第2四半期累計期間の損益に与える
        影響はありません。
         収益認識会計基準等を適用したことにより、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた
        「前受金」は、第1四半期会計期間より「流動負債」の「契約負債」として「その他」に含めて表示しており
        ます。
        (時価の算定に関する会計基準等の適用)

         「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
        う。)等を第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
        準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
        等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期財務諸表へ
        の影響はありません。
       (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

        (税金費用の計算)
         税金費用については、当第2四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後
        の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
       (追加情報)

        (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
         前事業年度の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)に記載した会計上の見
        積りにおける新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。
                                110/135










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (四半期損益計算書関係)
     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            当第2四半期累計期間

                             (自  2021年10月1日
                             至  2022年3月31日)
       広告宣伝費                         116,189    千円
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
      であります。
                            当第2四半期累計期間

                             (自  2021年10月1日
                             至  2022年3月31日)
       現金及び預金                        1,934,446千円
                                   ―  〃
       預入期間が3か月を超える定期預金
       現金及び現金同等物                        1,934,446千円
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当第2四半期累計期間(自            2021年10月1日         至  2022年3月31日)
     報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                    (単位:千円)
                                                      四半期
                      報告セグメント
                                  その他             調整額      損益計算書
                                         合計
                                  (注)1             (注)2       計上額
                    M&A仲介         計
                                                     (注)3
    売上高
     顧客との契約から生じる収益

                     1,747,352       1,747,352         5,035    1,752,387          -   1,752,387
      外部顧客への売上高                 1,747,352       1,747,352         5,035    1,752,387          -   1,752,387

      セグメント間の内部売上高
                        -       -       -       -       -       -
      又は振替高
           計          1,747,352       1,747,352         5,035    1,752,387          -   1,752,387
    セグメント利益                 1,237,408       1,237,408         2,344    1,239,753       △ 172,781      1,066,972

      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、                                         WEBマーケティング支援
           事業であります。
         2.セグメント利益の調整額△172,781千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており
           ます。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         3.セグメント利益の合計額は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。
                                111/135






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (収益認識関係)
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりでありま
       す。
       (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第2四半期累計期間
                                 (自  2021年10月1日
                                  至  2022年3月31日)
    1株当たり四半期純利益                                    39円38銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)

                                         727,745
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           -
     普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                         727,745
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                       18,480,000
                               新株予約権2種類(新株予
                               約権の数536,660個)。
                               なお、概要は、「第4           提出
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                           会社の状況      1  株式等の状
    年度末から重要な変動があったものの概要
                               況(2)新株予約権等の状
                               況」に記載のとおりであり
                               ます。
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場で
         あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       2.当社は、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。
       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
                                112/135










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ⑤  【附属明細表】(2021年9月30日現在)
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
      建物                 ―    19,952        ―    19,952       565      565    19,387

      工具、器具及び備品                3,842      5,545       411     8,977      3,759      2,718      5,217

       有形固定資産計             3,842     25,498        411    28,929      4,324      3,283     24,604

    無形固定資産

     ソフトウェア

                    5,757        ―      ―    5,757      2,482      1,151      3,275
     リース資産

                     ―    4,895       ―    4,895       489      489     4,405
       無形固定資産計             5,757      4,895       ―    10,652      2,971      1,640      7,680

     (注)当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物         東京本社      オフィス移転にともなう設備投資                  19,952千円
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
            区分                                        返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
    短期借入金                        ―         ―         ―       ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                        ―       12,705          1.17        ―

    1年以内に返済予定のリース債務                        ―       1,053         1.56        ―

                                                2022年10月1日~
    長期借入金(1年以内に返済予定の
                          145,000         132,295          1.22
    ものを除く)
                                                2027年4月1日
                                                2022年10月1日~
    リース債務(1年以内に返済予定の
                             ―       4,005         1.56
    ものを除く)
                                                2026年5月1日
    その他有利子負債                        ―         ―         ―       ―
            合計               145,000         150,058           ―       ―

     (注)長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済
       予定額の総額
                   1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
           区分
                     (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
       長期借入金                41,940          41,940          33,880           9,180
       リース債務                 1,069          1,086          1,103           745

                                113/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【引当金明細表】
        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        資産除去債務の計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を
       合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はあり
       ません。
                                114/135


















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2021年9月30日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)
    預金

      普通預金                                                 1,177,305

                合計                                     1,177,305

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)
    M&A譲渡先A                                                   51,749

    WEBマーケティング支援先A                                                    825

    WEBマーケティング支援先B                                                    660

    WEBマーケティング支援先C                                                    660

                合計                                       53,894

    (注)当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。
        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)
                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                      2
                                          (C)
                                              ×100
                                                     (B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                     365
          9,185       1,460,843         1,416,133           53,894          96.3           8
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③   未払金

                相手先                          金額(千円)
    株式会社クラウドワークス                                                   8,471

    株式会社スキュー                                                   4,352

    当社従業員                                                   3,727

    アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,inc.                                                   2,253

    株式会社ビズリーチ                                                   1,650

    その他                                                   8,057

                合計                                       28,512

                                115/135





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④   未払法人税等
                区分                          金額(千円)
    法人税                                                  159,028

    住民税                                                   18,450

    事業税                                                   31,349

                合計                                      208,827

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
                                116/135
















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年10月1日から翌年9月30日まで

    定時株主総会              毎事業年度の末日から3ヶ月以内

    基準日              毎年9月30日

    株券の種類              ―

                  毎年3月31日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年9月30日
    1単元の株式数              100株
    株式の名義書換え(注)1

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所            三菱UFJ信託銀行株式会社              全国各支店
      名義書換手数料            無料

      新券交付手数料            ―

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
      株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所            三菱UFJ信託銀行株式会社              全国各支店 (注)1
      買取手数料            無料 (注)2

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
                  経済新聞に掲載しております。
    公告掲載方法
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://masouken.com/XAAecdbUr8LuYZGAbeaRm26DECtx8WpBWDnrghNQ5C7e79MBBJDDdUkfX
                  DerK
    株主に対する特典              なし
     (注)1 当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項
         に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       2 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       3   当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         ①会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         ②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         ③株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                117/135





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、     金融商品取引法第24条の7第1項に規定する                    親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
                                118/135


















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

                                119/135



















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                       移動前                移動後

           移動前       移動前            移動後     移動後
     移動                  所有者の                所有者の     移動株数     価格(単価)
          所有者の       所有者の           所有者の氏名      所有者の                     移動理由
     年月日                 提出会社との                提出会社との       (株)      (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称      住所
                       関係等                関係等
        Blackswan
        Capital1号投資
                                      特別利害関
        事業有限責任組合
                                      係者等(大                 所有者の
        無限責任組合員        東京都港区      特別利害関
    2021年                             東京都     株主上位10     A種優先株式      168,506,710      投資方針
        Blackswan        六本木七丁      係者等(大株      佐上 峻作
    7月26日                             千代田区     名、当社代       479,166      (352)    に基づく
                目14番23号      主上位10名)
        Capital1号投資
                                      表取締役社                 売却
        事業有限責任組合
                                      長)
        員
        馬場嵜 聡
        Blackswan
        Capital1号投資
        事業有限責任組合
                                                       所有者の
        無限責任組合員        東京都港区      特別利害関
    2021年                             東京都        ―  A種優先株式      32,494,000     投資方針
        Blackswan        六本木七丁      係者等(大株      梅田 裕真
    7月26日                             渋谷区      (注6)      92,400     (352)    に基づく
                目14番23号      主上位10名)
        Capital1号投資
                                                       売却
        事業有限責任組合
        員
        馬場嵜 聡
        Blackswan
        Capital1号投資
        事業有限責任組合
                                                       所有者の
        無限責任組合員        東京都港区      特別利害関
    2021年                             東京都        ―  A種優先株式       9,999,290     投資方針
        Blackswan        六本木七丁      係者等(大株      松本 恭攝
    7月26日                             品川区      (注6)      28,434     (352)    に基づく
                目14番23号      主上位10名)
        Capital1号投資
                                                       売却
        事業有限責任組合
        員
        馬場嵜 聡
                                                       A種優先
                                                       株式の普
                                      特別利害関
                                           A種優先株式           通株式へ
                                      係者等(大               ―
    2022年
                                  東京都           △479,166           の 転 換
               ―      ―      ―  佐上 峻作          株主上位10             (注7)
                                  千代田区           普通株式          (取得請
    2月10日
                                      名、当社代
                                             479,166          求権の行
                                      表取締役社
                                                       使)
                                      長)
                                                       (注9)
                            株 式 会 社
                                                       B種優先
                            SMBC信託銀
                                                       株式の普
                            行(特定金
                                  東京都千
                                      特別利害関     B種優先株式           通株式へ
                            外信 PKSHA
                                  代田区丸                   ―
    2022年
                                      係者等(大     △1,980,000           の 転 換
                            SPARXアルゴ
               ―      ―      ―       の内一丁                  (注8)
                                      株主上位10      普通株式          (取得請
    2月10日
                            リズム1号)
                                  目3番2
                                      名)      1,980,000           求権の行
                            代表取締役
                                  号
                                                       使)
                            社長
                                                       (注9)
                            荻野  浩三
                            Reo   Asset
                            Management1
                            号投資事業
                            有限責任組
                                                       A種優先
                            合
                                                       株式の普
                            無限責任組
                                  東京都港     特別利害関     A種優先株式           通株式へ
                                                     ―
    2022年                        合  員  Reo
                                  区赤坂六     係者等(大     △1,050,000           の 転 換
               ―      ―      ―                         (注7)
                                  丁目10番     株主上位10      普通株式          (取得請
    2月10日                        Asset
                                  1号     名)      1,050,000           求権の行
                            Management1
                                                       使)
                            号有限責任
                                                       (注9)
                            事業組合 
                            業務執行組
                            合  員  笠
                            井 玲央
                                120/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       移動前                移動後
           移動前       移動前            移動後     移動後
     移動                  所有者の                所有者の     移動株数     価格(単価)
          所有者の       所有者の           所有者の氏名      所有者の                     移動理由
     年月日                 提出会社との                提出会社との       (株)      (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称      住所
                       関係等                関係等
                                                       A種優先
                                                       株式の普
                                      特別利害関     A種優先株式           通株式へ
                                                     ―
    2022年
                                  東京都     係者等(大      △92,400          の 転 換
               ―      ―      ―  梅田 裕真                       (注7)
                                  渋谷区     株主上位10      普通株式          (取得請
    2月10日
                                      名)       92,400         求権の行
                                                       使)
                                                       (注9)
                                                       A種優先
                                                       株式の普
                                      特別利害関     A種優先株式           通株式へ
                                                     ―
    2022年
                                  東京都     係者等(大      △28,434          の 転 換
               ―      ―      ―  松本 恭攝                       (注7)
                                  品川区     株主上位10      普通株式          (取得請
    2月10日
                                      名)       28,434         求権の行
                                                       使)
                                                       (注9)
    (注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、
         「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に
         基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年10月
         1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前
         の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該
         株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
         (Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
                          員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係
                          会社及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       4.移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した
         価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
       5.2022年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を
         行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」
         で記載しております。
       6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。
       7.2018年10月31日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるA種優先株式の発行を決議し、2018年11月
         10日に払込が完了しております。当該A種優先株式は、101,010円(株式分割前)で発行され、優先配当及び残
         余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該A種優先株式
         を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
       8.2019年9月9日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるB種優先株式の発行を決議し、2019年10月
         7日に払込が完了しております。当該B種優先株式は、227,273円(株式分割前)で発行され、優先配当及び残
         余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該B種優先株式
         を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
       9.2022年2月10日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
         A種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株
         につき普通株式1株を、当該B種優先株主にB種優先株式1株につき普通株式1株交付しております。な
         お、当該優先株式の発行価額はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価
         額を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価額は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価額と
         なっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定めら
         れた比率によっております。また、2022年2月14日開催の取締役会決議で当該A種優先株式及びB種優先株
         式の全てを消却しており、2022年3月4日開催の臨時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定め
         を廃止しております。
                                121/135


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2 【第三者割当等の概況】
    1  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目             株式①            新株予約権①              新株予約権②

    発行年月日                2019年10月7日              2020年9月30日              2021年4月30日

                                  第1回新株予約権              第2回新株予約権
    種類                 B種優先株式
                                (ストック・オプション)              (ストック・オプション)
                         1,980,000株          普通株式 460,500株              普通株式 238,950株
    発行数
                           (注)6              (注)6              (注)6
                            152円              127円              154円
    発行価格
                         (注)4、6              (注)4、6              (注)4、6
    資本組入額                        76円             63.5円               77円
    発行価額の総額                    300,000,360円              58,483,500円              36,639,000円

    資本組入額の総額                    150,000,180円              29,241,750円              18,319,500円

                                2020年9月25日開催の臨時              2021年4月26日開催の臨時

                                株主総会において、会社法              株主総会において、会社法
                                第236条、第238条及び第              第236条、第238条及び第
    発行方法                  第三者割当          239条の規定に基づく新株              239条の規定に基づく新株
                                予約権の付与(ストック・              予約権の付与(ストック・
                                オプション)に関する決議              オプション)に関する決議
                                を行っております。              を行っております。
    保有期間等に関する確約                    -              -            (注)3

          項目            新株予約権③              新株予約権④

    発行年月日                2021年10月31日              2021年11月30日

                    第3回新株予約権
    種類                              第4回新株予約権
                  (ストック・オプション)
                     普通株式 685,980株              普通株式 924,000株
    発行数
                           (注)6              (注)6
                            362円              363円
    発行価格
                         (注)4、6              (注)4、6
                            181円
    資本組入額                                     181.5円
                           (注)6
    発行価額の総額                    248,324,760円              335,412,000円
    資本組入額の総額                    124,162,380円              167,706,000円

                  2021年10月25日開催の           臨時

                                2021年11月26日開催の           臨時
                  株主総会及び普通種類株主
                                株主総会及び普通種類株主
                  総会  において、会社法第
                                総会  において、会社法第
                  236条、第238条及び第239
    発行方法                           236条、第238条及び第239
                  条の規定に基づく新株予約
                                条の規定に基づく新株予約
                  権の付与(ストック・オプ
                                権の付与に関する決議を
                  ション)に関する決議を
                                行っております。
                  行っております。
    保有期間等に関する確約                  (注)3              (注)2

    (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
          日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
          行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
          で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
                                122/135


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
          のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項
          に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新
          株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新
          株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当
          てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所
          有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内
          容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
          めるところにより提出するものとされております。
        (3)  同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (4)  当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (5)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年9月30日であります。
       2.同取引所の定める同施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
         割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日か
         ら上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない
         場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
       3.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
         を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       4.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
         ロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                      新株予約権①          新株予約権②          新株予約権③          新株予約権④
          行使時の払込金額           1株につき127円          1株につき154円          1株につき362円          1株につき362円

                    自 2022年9月26日          自 2023年4月27日          自 2023年10月26日          自 2021年11月30日

          行使期間
                    至 2030年9月17日          至 2031年4月15日          至 2031年10月15日          至 2041年11月29日
                     「第二部 企業情          「第二部 企業情          「第二部 企業情          「第二部 企業情

                     報 第4 提出会          報 第4 提出会          報 第4 提出会          報 第4 提出会
                     社の状況 1 株          社の状況 1 株          社の状況 1 株          社の状況 1 株
          行使の条件           式等の状況 (2)          式等の状況 (2)          式等の状況 (2)          式等の状況 (2)
                     新株予約権等の状          新株予約権等の状          新株予約権等の状          新株予約権等の状
                     況」に記載のとお          況」に記載のとお          況」に記載のとお          況」に記載のとお
                     りであります          りであります          りであります          りであります
                     新株予約権を譲渡          新株予約権を譲渡          新株予約権を譲渡          新株予約権を譲渡

          新株予約権の譲渡に
                     するときは、当社          するときは、当社          するときは、当社          するときは、当社
          関する    事項
                     取締役会の承認を          取締役会の承認を          取締役会の承認を          取締役会の承認を
                     要する。          要する。          要する。          要する。
                                123/135




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       6.2020年12月17日開催の取締役会決議により、2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合で、また2022
         年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行って
         おり、当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行
         使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金
         額」で記載しております。
       7.  新株予約権③については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員1名24,486株分の権利が
         喪失しております。
                                124/135


















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2 【取得者の概況】
    株式①

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      総額(単価)         取得者と
                   取得者の住所            職業及び
         又は名称                                (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
    株式会社SMBC信託銀行
    (特定金外信 PKSHA
    SPARXアルゴリズム1
                 東京都千代田区丸の内                           300,000,360       特別利害関係者等
                             信託業         1,980,000
    号)
                 一丁目3番2号                              (152)    (大株主上位10名)
    代表取締役社長 荻野
    浩三
    資本金875億5千万円
    (注)株式会社SMBC信託銀行(特定金外信 PKSHA                        SPARXアルゴリズム1号)は、当該第三者割当増資により特別利害関
       係者等(大株主上位10名)となりました。
    新株予約権①

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所            職業及び
         又は名称                                (株)       (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            28,120,000      特別利害関係者等
    矢吹 明大            東京都千代田区            会社役員          222,000
                                              (127)    (当社の取締役)
                                            21,090,000
    荻野 光            東京都墨田区            会社員          166,500           当社の従業員
                                              (127)
                                            5,130,000
    西澤 建造            東京都港区            会社員          40,500           当社の従業員
                                              (127)
                                            2,850,000
    鎌田 実築            神奈川県川崎市中原区            会社員          22,500           当社の従業員
                                              (127)
                                            1,140,000
    山口 大樹            東京都台東区            会社員           9,000          当社の従業員
                                              (127)
    (注)1.荻野光は2020年12月25日付で当社取締役に選任されております。
       2.  2020年12月17日開催の取締役会決議により、2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合で、また                                               2022年
         2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行ってお
         り、分割後の株式に換算して記載しております。
    新株予約権②

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所            職業及び
         又は名称                                (株)       (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            18,985,120
    辻 亮人            東京都文京区            会社員          123,816           当社の従業員
                                              (154)
                                            8,500,800
    向井 崇            東京都江東区            会社員          55,440           当社の従業員
                                              (154)
                                            2,125,200
    鎌田 実築            神奈川県川崎市中原区            会社員          13,860           当社の従業員
                                              (154)
                                            1,416,800
    西澤 建造            東京都港区            会社員           9,240          当社の従業員
                                              (154)
                                            1,020,280
    室井 佑太            東京都品川区            会社員           6,654          当社の従業員
                                              (154)
                                            1,020,280
    北名 剛            東京都中央区            会社員           6,654          当社の従業員
                                              (154)
                                            1,020,280
    田中 稚拓            東京都文京区            会社員           6,654          当社の従業員
                                              (154)
                                             850,080
    佐々木 真梨乃            東京都世田谷区            会社員           5,544          当社の従業員
                                              (154)
                                             679,880
    松崎 悟            千葉県柏市            会社員           4,434          当社の従業員
                                              (154)
                                             510,140
    小西 悠平            東京都台東区            会社員           3,327          当社の従業員
                                              (154)
                                             510,140
    立花 槙次郎            東京都中央区            会社員           3,327          当社の従業員
                                              (154)
    (注)1.2022年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を
         行っており、分割後の株式に換算して記載しております。
                                125/135



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社M&A総合研究所(E37733)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    新株予約権③
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所            職業及び
         又は名称                                (株)       (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            22,076,208
    辻 亮人            東京都文京区            会社員          60,984           当社の従業員
                                              (362)
                                                  特別利害関係者
                                            20,069,280
    矢吹 明大            東京都千代田区            会社役員          55,440
                                              (362)
                                                  (当社の取締役)
                                                  特別利害関係者
                                            20,069,280
    荻野 光            東京都墨田区            会社役員          55,440
                                              (362)
                                                  (当社の取締役)
                                            20,069,280
    鏡 弘樹            愛知県名古屋市東区            会社員          55,440           当社の従業員
                                              (362)
                                            17,058,888
    鎌田 実築            神奈川県川崎市中原区            会社員          47,124           当社の従業員
                                              (362)
                                            14,048,496
    西澤 建造            東京都港区            会社員          38,808           当社の従業員
                                              (362)
                                            13,379,520
    小林 雄太            神奈川県川崎市宮前区            会社員          36,960           当社の従業員
                                              (362)
                                            13,379,520
    岩沢 裕一            東京都中央区            会社員          36,960           当社の従業員
                                              (362)
                                            13,379,520
    猪狩 有智            東京都渋谷区            会社員          36,960           当社の従業員
                                              (362)
                                            10,151,928
    向井 崇            東京都江東区            会社員          28,044           当社の従業員
                                              (362)
                                            8,863,932
    栗原 章充            神奈川県川崎市麻生区            会社員          24,486           当社の従業員
                                              (362)
                                            8,362,200
    依田 彪吾            神奈川県横浜市中区            会社員          23,100           当社の従業員
                                              (362)
                                            8,362,200
    増田 健吾            東京都文京区            会社員          23,100           当社の従業員
                                              (362)
                                            6,355,272
    狐塚 瑛一郎            東京都新宿区            会社員          17,556           当社の従業員
                                              (362)
                                            5,953,452
    田中 稚拓            東京都文京区            会社員          16,446           当社の従業員
                                              (362)
                                    &nb