株式会社アークス 有価証券報告書 第61期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

提出書類 有価証券報告書-第61期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)
提出日
提出者 株式会社アークス
カテゴリ 有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年5月24日
     【事業年度】                   第61期(自       2021年3月1日         至   2022年2月28日)
     【会社名】                   株式会社アークス
     【英訳名】                   ARCS   COMPANY,LIMITED
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長            横山    清
     【本店の所在の場所】                   北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号
     【電話番号】                   011(530)1000(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役副社長執行役員           管理部門・コーポレート部門管掌                    古川    公一
     【最寄りの連絡場所】                   北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号
     【電話番号】                   011(530)1000(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役副社長執行役員           管理部門・コーポレート部門管掌                    古川    公一
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         証券会員制法人札幌証券取引所
                         (北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
                                  1/103












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)  連結経営指標等
             回次             第57期       第58期       第59期       第60期       第61期
            決算年月             2018年2月       2019年2月       2020年2月       2021年2月       2022年2月

                          513,955       512,246       519,218       556,946       577,568
     売上高              (百万円)
                           16,366       16,405       13,746       19,503       17,306
     経常利益              (百万円)
     親会社株主に帰属する当期純
                           10,255       10,168        6,870       12,967       10,304
                   (百万円)
     利益
                           10,764       10,354        2,763       15,752       10,056
     包括利益              (百万円)
                          133,442       147,529       144,580       157,504       163,995
     純資産額              (百万円)
                          211,157       226,699       232,332       251,032       258,025
     総資産額              (百万円)
                          2,425.76       2,557.79       2,558.46       2,787.27       2,910.41
     1株当たり純資産額               (円)
                           185.10       183.90       121.56       229.59       182.47
     1株当たり当期純利益金額               (円)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -       -       -
     期純利益金額
                            63.2       65.0       62.2       62.7       63.5
     自己資本比率               (%)
                            7.9       7.2       4.7       8.6       6.4
     自己資本利益率               (%)
                            13.7       14.1       14.2        9.6       11.9
     株価収益率               (倍)
     営業活動によるキャッシュ・
                           18,087       16,186       16,584       29,047       14,215
                   (百万円)
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   (百万円)      △ 10,276      △ 18,033      △ 10,775       △ 5,627      △ 4,385
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                  5,796
                   (百万円)       △ 4,936             △ 5,159      △ 3,887      △ 7,422
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                           39,084       43,033       44,212       63,767       66,175
                   (百万円)
     高
                           4,885       4,912       5,132       5,393       5,810
     従業員数
                    (人)
     [外、平均臨時雇用人員]                     ( 14,470   )    ( 14,260   )    ( 14,695   )    ( 14,723   )    ( 15,383   )
     (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第59期の期
           首から適用しており、第58期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
                                  2/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      (2)  提出会社の経営指標等
             回次             第57期       第58期       第59期       第60期       第61期
            決算年月             2018年2月       2019年2月       2020年2月       2021年2月       2022年2月

                           5,500       5,899       6,397       7,688       8,229
     売上高              (百万円)
                           3,135       2,987       2,655       3,030       3,525
     経常利益              (百万円)
                           3,192       3,444       2,785       2,972       2,907
     当期純利益              (百万円)
                           20,000       21,205       21,205       21,205       21,205
     資本金              (百万円)
                           56,650       57,649       57,649       57,649       57,649
     発行済株式総数              (千株)
                           61,672       69,079       63,673       66,357       65,530
     純資産額              (百万円)
                           89,772       102,301       101,554       105,192       102,372
     総資産額              (百万円)
                          1,121.72       1,198.27       1,127.35       1,174.87       1,163.52
     1株当たり純資産額               (円)
                           48.00       50.00       50.00       55.00       57.00
     1株当たり配当額
                    (円)
    (うち1株当たり中間配当額)                      ( 23.00   )    ( 24.00   )    ( 25.00   )    ( 25.00   )    ( 27.00   )
                           57.62       62.29       49.27       52.63       51.48
     1株当たり当期純利益金額               (円)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -       -       -
     期純利益金額
                            68.7       67.5       62.7       63.1       64.0
     自己資本比率               (%)
                            5.1       5.3       4.2       4.6       4.4
     自己資本利益率               (%)
                            43.9       41.5       35.1       41.7       42.3
     株価収益率               (倍)
                            79.8       80.3       101.5       104.5       110.7
     配当性向               (%)
                            112       121       119       125       123
     従業員数
                    (人)
     [外、平均臨時雇用人員]                       ( 26 )     ( 26 )     ( 27 )     ( 30 )     ( 31 )
                           101.7       105.9        74.0       94.6       96.1
     株主総利回り               (%)
     (比較指標:配当込み
                    (%)       ( 117.6   )    ( 109.3   )    ( 105.3   )    ( 133.1   )    ( 137.6   )
     TOPIX)
     最高株価               (円)       2,798       3,260       2,605       2,822       2,596
     最低株価               (円)       2,313       2,228       1,710       1,411       2,026

     (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第59期の期
           首から適用しており、第58期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
                                  3/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     2【沿革】
       年月                           概要

      1961年10月       生鮮食料品の小売業を目的として、北海道札幌市南十三条西九丁目716番地において㈱ダイマル

             スーパー(現、㈱アークス)設立(資本金5百万円)。
      1961年11月       本社に食品スーパーマーケットの第一号店「山鼻店」を併設、開店。
      1964年11月       北海道札幌郡広島村字大曲(現、北海道北広島市大曲)に本社を移転。商号を大丸産業㈱に変更。
      1966年5月       ビルメンテナンス事業の大丸建装㈱(現、㈱エルディ)を設立。
      1969年8月       商号を大丸スーパー㈱に変更。
      1980年6月       共同集中仕入機構の㈱シジシージャパンに加盟。
      1987年7月       大丸建装㈱(現、㈱エルディ)に資本参加し、子会社とする。
      1989年2月       ㈲イワイ(現、㈱イワイ)に資本参加し、酒類販売事業の子会社とする。
      1989年3月       丸友産業㈱と合併し、商号を㈱ラルズ(現、㈱アークス)に変更。
             北海道札幌市豊平区平岸一条一丁目に本社を移転。
      1989年5月       ㈱コーセーに資本参加し、子会社とする。
      1989年12月       ㈱コーセーより㈱ラルズにて14店舗を譲り受ける。
      1993年7月       日本証券業協会に株式を店頭登録。
      1995年11月       ㈱イチワ(本社北海道北見市)に資本参加し子会社(㈱道東ラルズ)とする。
      1996年3月       ㈲ライフポートを医薬品販売事業の子会社(㈱ライフポート)とする。
      1997年11月       ㈱三島の関連会社㈲サンフーズ(本社北海道旭川市)に資本参加し子会社(㈱道北ラルズ)とす
             る。
      1997年12月       ㈱三島より㈱道北ラルズにて8店舗を譲り受ける。
      1998年9月       ㈱角幡商店より5店舗を買収し、㈱道北ラルズにて運営。
             ㈱ユニークショップつしま(本社北海道函館市)と共同出資で㈱北海道流通企画(現、㈱道南ラル
             ズ)を設立。
      2000年2月       ㈱シー・ジー・シー北海道本部(現、㈱北海道シジシー)への出資比率が20%超となり関連会社と
             する。
      2000年5月       ㈱いちまる(本社北海道帯広市)に20%資本参加し、関連会社とする。
      2000年12月       ㈱ホームストア(本社北海道室蘭市)に90%資本参加し、子会社とする。
      2001年10月       食品の安全・衛生管理や食品加工の技術を研鑚する場として、本社敷地内にラルズ生活研究セン
             ターを開設。
      2002年11月       商号を㈱アークスに変更するとともに、会社分割(会社分割期日2002年11月1日)により純粋持株
             会社へ移行する。
             同日、会社分割により営業の全てを承継した㈱ラルズ(本社北海道札幌市)を設立。
             同日、㈱福原(本社北海道帯広市)を株式交換により完全子会社とする。
      2003年3月       アークスグループ統一の新情報システム「e-ARCS」を立ち上げる。
      2004年2月       関連会社であった㈱北海道流通企画を完全子会社にするとともに、商号変更し㈱道南ラルズ(本社
             北海道函館市)とする。
      2004年3月       東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
             子会社店舗の地域別再編成として、㈱福原のフクハラ恵み野店及び同島松店の営業を㈱ラルズに移
             管し、㈱道東ラルズのビッグハウス釧路店の営業を㈱福原にそれぞれ移管する。
                                  4/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       年月                           概要

      2004年10月       ㈱福原の4店舗(ぴあざフクハラ桜町店、フクハラタイガー店、同とん田西町店、同三輪店)の営

             業を㈱道東ラルズへ移管する。
             ㈱ふじ(本社北海道旭川市)を株式交換により完全子会社とする。
      2005年2月       東京証券取引所市場第一部銘柄へ指定。
      2005年3月       ㈱いちまる(本社北海道帯広市)と資本・業務提携を解消する。
             ㈱三島(本社北海道士別市)より4店舗の営業を㈱道北ラルズにて譲り受ける。
      2006年11月       新業態「スーパーアークス」の第1号店としてスーパーアークス菊水店を開店。
      2007年2月       当社子会社の㈱エルディと㈱カインズ(本社群馬県高崎市)との業務提携(ホームセンター事業に
             おけるフランチャイズ基本契約の締結)を発表。
      2008年3月       ㈱ラルズ(本社北海道札幌市)は、㈱ホームストア(本社北海道室蘭市)を吸収合併。
      2008年10月       当社及び㈱ラルズは、北海道札幌市豊平区平岸一条一丁目9番6号から北海道札幌市中央区南十三
             条西十一丁目2番32号(現在地)に本社を移転。
      2009年10月       東京急行電鉄㈱及び㈱東急ストアより㈱札幌東急ストア(現、㈱東光ストア、本社北海道札幌市)
             の全株式を取得し完全子会社とする。
      2010年2月       札幌証券取引所に株式を上場。
      2011年10月       アークスグループの新基幹システム「アークス次世代システム」稼動。
             ㈱ユニバース(本社青森県八戸市)を株式交換により完全子会社とする。
      2011年11月       ㈱篠原商店(本社北海道網走市)を株式取得により完全子会社とする。
      2012年7月       ㈱ふじは、㈱道北ラルズを吸収合併し商号を㈱道北アークスに変更。
      2012年9月       ㈱ジョイス(本社岩手県盛岡市)を株式交換により完全子会社とする。
      2012年10月       アークス事務棟完成及び「アークス事務集中センター」を新設。
      2013年9月       東北地方において「アークスRARAカード」の導入を開始。
      2013年12月       ㈱エルディ(本社北海道札幌市)は、㈱ライフポート(本社北海道札幌市)を吸収合併。
      2014年3月       ㈱ユニバースは、㈱リッツコーポレーション及びFINI㈱の全株式を取得し完全子会社とする。
      2014年9月       ㈱ベルプラス(本社岩手県盛岡市)を株式交換により完全子会社とする。
             ㈱ユニバースは、㈱リッツコーポレーション及びFINI㈱を吸収合併。
             ㈱イワイは、酒類販売事業を㈱ラルズへ移管。
      2016年2月       ㈱ラルズは、㈱丸しめ志賀商店より食品スーパーマーケット事業を譲り受ける。
      2016年3月       ㈱ジョイスは、㈱ベルプラスを吸収合併し商号を㈱ベルジョイスに変更。
             ㈱道東ラルズは、㈱篠原商店を吸収合併し商号を㈱道東アークスに変更。
      2016年6月       ㈱サンドラッグと当社との合弁会社「㈱サンドラッグエース」設立。㈱サンドラッグエースへの出
             資比率が20%超となり関連会社とする。
      2016年8月       ㈱エルディ及び㈱ドラッグ・ユーのドラッグストア事業を「㈱サンドラッグエース」へ移管する。
      2016年12月       ㈱ドラッグ・ユーを清算。
      2018年12月       ㈱アークス、㈱バローホールディングス、㈱リテールパートナーズの3社間で「新日本スーパー
             マーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携契約を締結。
      2019年1月       アークスアプリの運用を開始。
      2019年9月       ㈱伊藤チェーン(本社宮城県柴田郡柴田町)を株式交換により完全子会社とする。
      2019年10月       アークスグループの新基幹システムが本稼働。
                                  5/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       年月                           概要

      2021年4月       ㈱オータニ(本社栃木県宇都宮市)を株式取得により完全子会社とする。

      2021年10月       ㈱ラルズが「アークスオンラインショップ」の運営を開始。
      2021年11月       アークスアプリをリニューアル。
             2022年2月末現在のアークスグループ総店舗数375店舗。
                                  6/103


















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     3【事業の内容】
      当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社アークス)、子会社17社及び関連会社
     3社の計21社で構成されており、スーパーマーケット事業を主な事業としております。
      また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該

     当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に
     基づいて判断することとなります。
      当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

      なお、当社グループは小売に関連する事業がほとんどを占めていることから、小売事業の単一セグメ

     ントとしております。
     (1)  小売事業(会社総数15社)

       ㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道南ラル
      ズ、㈱道東アークス、㈱伊藤チェーン、㈱オータニは食料品を中心としたスーパーマーケット、㈱エ
      ルディは住居関連商品などを販売するホームセンター、㈱サンドラッグエースは医薬品等の小売、㈲
      ふっくら工房はパンの製造販売、㈱ナイス.フーズは水産品の販売、㈱オータニ農場は農作物の生産
      販売を行っております。
     (2)  その他の事業

      ①  旅行代理店業(会社総数1社)
        ㈱エルディは旅行代理店業務を行っております。
      ②  ビルメンテナンス事業(会社総数1社)
        ㈱エルディは施設の清掃、設備の保守管理を中心とした総合ビルメンテナンスを行っておりま
       す。
      ③  不動産賃貸事業(会社総数1社)
        ㈱エルディは不動産賃貸業務を行っております。
      ④  損害保険・生命保険代理店業(会社総数2社)
        ㈱エルディ及びユニバース興産㈱は店舗施設等の損害保険に係る業務及び生命保険募集業務を
       行っております。
      ⑤  卸売業(会社総数2社)
        ㈱北海道シジシー及び㈱東北シジシーは共同集中仕入機構(㈱シジシージャパン)の取扱商品の
       食品卸売業を行っております。
      ⑥  産業廃棄物・一般廃棄物収集運搬事業(会社総数1社)
        ㈱エルディは産業廃棄物・一般廃棄物の収集運搬業務を行っております。
      ⑦  建設事業(会社総数1社)
        ㈱エルディは建築物の内装及び外装の設計並びに施工を行っております。
      ⑧  その他事業(会社総数1社)
        ㈱ビッグハウスはディスカウント事業の開発及び展開における指導と支援を行っておりました
       が、2022年2月14日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在清算手続中であ
       ります。
                                  7/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         事業系統図は次のとおりであります。
                                  8/103




















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     4【関係会社の状況】
                                           議決権の所有
                          資本金
                                           (又は被所有)
          名称          住所             主要な事業の内容                    関係内容
                         (百万円)
                                           割合(%)
                                                 経営指導の受託
     (連結子会社)
                                                 建物等の賃貸
     ㈱ラルズ            北海道札幌市         4,200   食料品等小売事業                 100
                                                 資金の借入
     (注)1、2
                                                 役員の兼任あり
                                                 経営指導の受託
     ㈱ユニバース
                                 同上
                 青森県八戸市         1,522                    100  資金の借入
     (注)1、2
                                                 役員の兼任あり
                                                 経営指導の受託
     ㈱ベルジョイス
                                 同上
                 岩手県盛岡市         1,052                    100  資金の貸付
     (注)2
                                                 役員の兼任あり
                                                 経営指導の受託
     ㈱福原
                                 同上
                 北海道帯広市         2,481                    100  資金の借入
     (注)1
                                                 役員の兼任あり
                                                 経営指導の受託
                                 同上
     ㈱道北アークス            北海道旭川市          781                   100  資金の貸付
                                                 役員の兼任あり
                                                 経営指導の受託
                                 同上
     ㈱東光ストア            北海道札幌市         1,377                    100  資金の貸付
                                                 役員の兼任あり
                                                 経営指導の受託
                                 同上
     ㈱道南ラルズ            北海道北斗市          480                   100  資金の貸付
                                                 役員の兼任あり
                                                 経営指導の受託
                                 同上
     ㈱道東アークス            北海道北見市          450                   100
                                                 役員の兼任あり
                                                 経営指導の受託
                 宮城県柴田郡
                                 同上
     ㈱伊藤チェーン                       50                   100  資金の貸付
                 柴田町
                                                 役員の兼任あり
                 栃木県宇都宮                                経営指導の受託
                                 同上
     ㈱オータニ                       98                   100
                 市
                                                 役員の兼任あり
                              ビルメンテナンス事業・保険代
                              理店業、産業廃棄物の収集・運
                                                 経営指導の受託
                              搬、住居関連商品等を販売する
     ㈱エルディ            北海道札幌市          480                   100
                              ホームセンター事業、不動産賃
                                                 役員の兼任あり
                              貸事業、建設事業、旅行代理店
                              業
                                               100
                                                 経営指導の受託
     ユニバース興産㈱            青森県八戸市           10  保険代理店業
                                                 役員の兼任あり
                                              (100)
     ㈱ビッグハウス                                         22.9
                                                 経営指導の受託
                 岩手県盛岡市           69  その他事業
                                                 役員の兼任あり
     (注)3                                        (22.9)
                              パン、和・洋菓子の製造及び販
                                               100
                                                 経営指導の受託
     ㈲ふっくら工房            北海道帯広市           15
                              売
                                              (100)
                                               100
                                                 経営指導の受託
     ㈱ナイス.フーズ            北海道旭川市           70  水産品の販売
                                                 役員の兼任あり
                                              (100)
                 栃木県宇都宮                             100
                                                 経営指導の受託
     ㈱オータニ農場                       12  農作物の生産販売
                                                 役員の兼任あり
                 市                            (100)
     (持分法適用関連会社)
                                                 建物等の賃貸
                                              49.3
                 北海道札幌市          114  卸売業                   資金の借入
                                             (28.4)
     ㈱北海道シジシー
                                                 役員の兼任あり
                                              31.5
                 岩手県紫波郡
     ㈱東北シジシー                       110  卸売業                   役員の兼任あり
                 矢巾町
                                             (31.5)
     ㈱サンドラッグエース            北海道札幌市          105  医薬品等小売事業                 40  役員の兼任あり
     (注)1.特定子会社に該当しております。
         2.㈱ラルズ、㈱ユニバース及び㈱ベルジョイスは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売
           上高に占める割合が10%を超えております。
                                  9/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
          主要な損益情報等           ㈱ラルズ       ㈱ユニバース        ㈱ベルジョイス
         (1)  売上高        141,844百万円        131,360百万円         80,301百万円
         (2)経常利益           6,902     〃     5,521     〃      543    〃
         (3)当期純利益           4,698     〃     3,808     〃      178    〃
         (4)純資産額           58,427     〃    49,070     〃    13,074     〃
         (5)総資産額           73,028     〃    63,749     〃    26,313     〃
           なお、㈱ユニバースの数値は、ユニバース興産㈱の情報を、㈱ベルジョイスの数値は、㈱ビッグハウスの情
          報を、それぞれ含んでおります。
         3.持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
           なお、2022年2月14日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在清算手続中でありま
         す。
         4.議決権の所有割合の(              )内は、間接所有割合で内数であります。
     5【従業員の状況】

      (1)  連結会社の状況
                                                2022年2月28日現在
              セグメントの名称                            従業員数(人)
                                               5,810   (15,383)

      小売事業
                                               5,810   ( 15,383    )
                 合計
     (注)1.従業員数は就業人員であり、パートナー社員数(1日1人8時間換算)は、年間の平均人員を(                                                   )外数
           で記載しております。
         2.当社グループは小売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2)  提出会社の状況

                                                2022年2月28日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
           123   ( 31 )           45.5              14.1           5,613,138

     (注)1.当社の従業員は、主に㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ス
           トアからの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.従業員数は就業人員であり、パートナー社員数(1日1人8時間換算)は、年間の平均人員を(                                                 )外数で
           記載しております。
      (3)  労働組合の状況

         当社グループの労働組合は、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟(総称UAゼンセ
        ン)を上部団体とする、アークスグループ労働組合連合、オールユニバースユニオン、UAゼンセ
        ンベルジョイスユニオンが組織されており、労使関係は良好に推移しております。
         なお、2022年2月28日現在における組合員数は、24,122人であります。
                                 10/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり
      ます。
      (1)  会社の経営の基本方針
        当社グループ(以下、「アークスグループ」という場合もあります。)は、小売業界における淘
       汰・再編の動きが加速するなか、クリティカル・マス(企業が存続していくために最低限必要な事
       業規模)を確保し、経営資源の特大化(膨張=極大化ではなく、成長=特大化を目指す)を図るこ
       とが、企業価値の更なる向上と、地域のお客様のライフラインを守る道であるとの共通認識のも
       と、2002年11月1日にスタートいたしました。
        当社グループは、どの様な領域で社会的使命を果たすべきなのかを明確にする基本的な考え方と
       して、「地域のライフラインとして価値ある商品・サービスを低価格で提供し、豊かな暮らしに貢
       献」していくことを、グループ各社が共有するグループ理念として掲げております。
        また、「私たちは何のために存在するのか」という存在意義に関する考え方を表明するコーポ
       レートステートメントとして「豊かな大地に輝く懸け橋(Bridge                                      on  the  Rich   Land   for  Your
       Life)」を定めております。これは、各地域にドミナントエリアを築き、多くのお客様へ新鮮で、
       安全・安心な食品を提供することにより、生産地とお客様を結ぶ懸け橋になりたいという思いと、
       同じ志を持って事業展開を進めていく地域企業同士が、海外流通資本も含めた大手流通企業に対抗
       していくための受け皿会社として、企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという思いが込められてい
       ます。
        グループ名「ARCS」は、Always(常に)、Rising(上昇する)、Community(地域社会に)、
       Service(奉仕する)の頭文字で構成され、「1つひとつの企業が強い“弧”となり、大きな円=A
       RCSを創りあげ、地域社会に貢献していく」ことをうたったもので、経営の基本理念とコーポ
       レートステートメントを体現したものであります。
        当社グループは、徹底した顧客志向に基づくお客様への奉仕の精神を持ち続け、将来の大同団結
       に向けた母体企業としての役割も認識しながら、更なる事業の発展を目指してまいります。
      (2)  中長期的な経営戦略

        当社は、グループのシンクタンク的な役割を担う持株会社として、「中核企業としての業務執行
       責任の明確化と意思決定のスピードアップ」、「遂行課題を絞り込んだ企業横断的な委員会、プロ
       ジェクトの活用」、「グループ統一の情報システムによる効率化と効果的なコスト運用」、「既存
       組織の見直しと再編成」そして「グループ統一の人材開発育成と統一人事制度」を主要テーマに、
       グループ全体の業務改革に取り組んでおります。
        具体的には、執行役員制度に基づき、権限と責任の明確化を図ると共に、各々の事業領域におけ
       る意思決定の権限をグループ各社に適切な範囲で委譲し、グループ全体の経営資源の使用に関する
       決定などの戦略的な経営機能を当社へ集約しております。
        当社グループは「八ヶ岳連峰経営」を標榜し、旧来型の垂直的な企業統合からイメージされる富
       士山のように高い大きな企業グループを目指すのではなく、同じような規模の山々が横に連なるこ
       とで、企業とお客様の距離を短く保ち続けることを目指しております。2019年10月に稼働した当社
       グループの新基幹システムは地域毎の独自色が強い食品スーパーマーケットの特殊性と、業務の統
       一化を両立させた業界標準たりうるシステムプラットフォームであり、「八ヶ岳連峰経営」の更な
       る深化に資するものであります。新基幹システムの活用によりグループシナジーを拡大し、地域に
       密着した流通企業グループとして継続的に成長し続けてまいります。また新基幹システム活用と並
                                 11/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       行して商流改革や物流改革、顧客管理の手法の強化、並びに後方業務の集約における定量的な効果
       創出に向けて業務改革・組織改革に継続して取り組み、グループシナジーの追求及びそれぞれの地
       域 におけるシェア拡大に努めてまいります。
        組織・管理面におきましては、アークス事務集中センターを中心に、グループ各社の後方業務の
       集約を進めており、シェアードサービスセンターの機能強化に向けて、グループ各社の経理、人事
       業務の一層の効率化を図ってまいります。また2021年11月に設置された「SDGs推進委員会」につい
       て、時限目標に捉われない永続的な活動を推進していくため、名称を2022年3月に「サステナビリ
       ティ推進委員会」に変更し、グループ各社が横断的に環境対応・社会貢献・ダイバーシティ推進の
       活動を深化させ、持続可能な社会の実現とグループの成長を目指し、地域における未来への懸け橋
       としての社会的役割を果たしてまいります。
        2018年12月に株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズ及び当社の3社
       間で結成した「新日本スーパーマーケット同盟」につきましては、それぞれの展開エリアを越え、
       食品流通企業の全国的な結集軸として業界再編の中心核になることを目指しており、結成からの3
       年を経て4つの分科会活動のもと具体的な相乗効果を実現するための取り組みを進めてまいりまし
       た。厳しさを増す経営環境下ではあるものの、今後も将来にわたり生き残りを図り、地域のライフ
       ライン企業として地域の食文化・食生活を守っていくことで、食品スーパーマーケットとしての共
       通課題へ適切に対処すると考え、ビジネスモデルの革新に向けて取り組んでまいります。
      (3)  優先的に対処すべき課題

        当社グループを取り巻く経営環境につきましては、消費者の生活防衛意識の高まりによる価格競
       争の一層の激化に加え、仕入価格やエネルギー価格などコスト上昇が見込まれ、厳しい経営環境が
       継続することで、業界再編の動きも加速することが予想されます。
        このような状況のもと、当社グループは「環境変化に適応 厳正な行動力と誠意ある言葉 思い
       遣りの心で生命線を護る」を年頭方針として掲げ、地球環境や地域社会への責任を確り果たし、お
       客様の豊かな暮らしに貢献すべく事業活動に努めてまいります。
        デジタルトランスフォーメーションにつきましては、「DX推進委員会」を軸に、新基幹システム
       の利活用や高度化による販売力の強化、お客様の利便性向上、予約販売業務のデジタル化など、業
       務の効率化を引き続き推進することに加えて、「アークス オンラインショップ」の対象エリア拡
       大とグループ各社への横展開及びお客様が店舗内でカートやスマホを利用し商品をスキャンするセ
       ルフレジシステムの導入などにも取り組んでまいります。また後方管理業務につきましては、グ
       ループ間の業務円滑化のためメール、掲示板、スケジュール帳などの機能を統合したグループウェ
       アの導入、稟議書や出張申請などの電子化などにより、後方業務の効率化を図り、グループ各社の
       更なるシステムシナジーを追求してまいります。
        アークスRARAカードにつきましては、「マーケティング推進プロジェクト」が中心となり、自社
       アプリの更なる機能拡充のほか、キャッシュレス決済の拡大を図るため、各種QR/バーコード決済の
       導入にも取り組んでまいります。これらを通してアークスRARAカードの購買情報と連携したデジタ
       ルマーケティング戦略を一層強化、推進してまいります。
        サステナビリティ推進活動につきましては、当社のみならずグループ各社にもそれぞれ「サステ
       ナビリティ推進委員会」を設置し、グループ各社固有の取り組みとグループ全体の推進活動を融合
       させ、従来以上にグループ一丸となった活動を展開してまいります。また、新日本スーパーマー
       ケット同盟における3社共同のセミナー開催や、CO2やフードロス削減に関する情報共有を行い、同
       盟全体でのサステナビリティ推進活動も強化してまいります。加えて「TCFD(気候関連財務情報開
                                 12/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       示タスクフォース)」の枠組みに基づくガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標の開示も進め
       てまいります。
      (4)  目標とする客観的な指標等

        当社グループは、主要経営指標のなかでも特に、総資産経常利益率(ROA)と総資産回転率を
       重視しており、ROA10%以上、総資産回転率3回転以上を中長期的な目標にしております。毎期
       継続した利益成長と資本の効率的な運用を図ることで、自己資本当期純利益率(ROE)の向上に
       も努めてまいります。
      (5)  サステナビリティ推進方針及びサステナビリティに関する重点課題

        持続可能な社会の実現に向けた活動の重要性が一段と増すなか、アークスグループは、「地域の
       ライフラインとして価値ある商品・サービスを低価格で提供し、豊かな暮らしに貢献します」とい
       うグループ理念のもと、当社並びにグループ各社が一丸となってこれらの活動を更に深化させ、事
       業活動を通じてサステナビリティ経営を推進するための指針として、サステナビリティ推進方針及
       びサステナビリティに関する重点課題を策定しております。
       ①サステナビリティ推進方針










         私たちアークスグループは、「地域のライフラインとして価値ある商品・サービスを低価格で
        提供し、豊かな暮らしに貢献します」というグループ理念のもと、事業活動を通じてステークホ
        ルダーの皆様とともに持続可能な社会の実現とグループの成長を目指し、地域における未来への
        懸け橋としての社会的役割を果たしてまいります。
                                 13/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       ②サステナビリティに関する重点課題と取り組みの方向性
               重点課題                        取り組みの方向性

        お客様の豊かな暮らしへの貢献                  多様化するお客様ニーズへの対応

                           リアルとデジタルの融合によるお客様の利便性・満足度向上

                           食を通じたお客様の健康促進

        地域社会との共生                  産・学・官連携による地域活性化

                           地産地消を通じた豊かな食文化への貢献

                           店舗における地域コミュニティ機能の発揮

        地球環境への配慮                  気候変動への対応

                           つくる責任・つかう責任・へらす責任

        ダイバーシティ&                  全ての人がイキイキと自分らしく活躍できる魅力ある職場づくり

        インクルージョンの推進

       ③地球環境への配慮に係る具体的な取り組み

         当社グループのサステナビリティに関する重点課題の一つである「地球環境への配慮」につき
        ましては、具体的な取り組みの方向性として、「気候変動への対応」「つくる責任・つかう責
        任・へらす責任」を掲げております。
         既に実施している具体的な取り組み事例としましては、電気使用量の監視や冷凍ケースの温度
        設定変更、設備の更新・新規導入などによるCO2の削減推進や、北海道CGCみどりとこころの基金
        への寄付を通じた植林等の環境保全活動、食品廃棄物や廃油のリサイクル、再利用原料を使用し
        た食品トレーの導入などがあげられます。今後、このような持続可能な社会づくりに向けた活動
        を、グループ各社においてより一層深化させてまいります。
       ④TCFD提言への対応

         「TCFD(Task        Force    on  Climate-related          Financial      Disclosures:気候関連財務情報開示タス
        クフォース)」提言への対応につきましては、気候変動がもたらす事業活動に係る重要なリスク
        と機会について、シナリオ分析に基づく対応策の立案・検討・実施、KPIの設定・モニタリング、
        ステークホルダーへの開示・広報を通じて、すなわち、Plan(計画)、Do(実行)、Check
        (チェック)、Disclosure(開示)、Action(対策)の「PDCDA」サイクルを回していくことによ
        り、2050年の脱炭素社会実現に貢献する取り組みを進めてまいります。
        a.ガバナンス
          当社グループは、気候変動問題をグループ横断で取り組むべき重要課題と考え、当社取締役副社
         長執行役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会において取り組みの管理を行っております。サ
         ステナビリティ推進委員会は、当社及びグループ各社のメンバーで構成されており、原則四半期に1回
         以上の頻度での開催を予定しております。
          サステナビリティ推進委員会は、気候変動問題に関わる方針や目標の設定の他、実績・進捗の管理、
         各種取り組みの推進を実施し、その状況につきましては年1回以上、取締役会に報告いたします。
          なお、当社グループのサステナビリティ推進活動を、より一層迅速かつ強力に推進するため、2022年
         6月1日に、当社代表取締役社長直轄の組織として、サステナビリティ推進室を新設いたします。
        b.リスク管理
                                 14/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
          当社グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括する組織として設置された「コンプライアン
         ス・リスク管理委員会」は、当社代表取締役社長が委員長となり、全役職員に関連法令やグループ理
         念・行動規範についての教育を行い、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する基本事項を
         周 知徹底しています。気候変動に係るリスクにつきましても、グループ全体のリスク管理体制の下で管理
         すべく、サステナビリティ推進委員会とコンプライアンス・リスク管理委員会とが密接に情報連携を図って
         おります。
        c.戦略







          当社グループでは、気候変動がもたらす事業活動に係る重要なリスクと機会の明確化に向けて、信頼
         性のある外部機関によるシナリオ群を活用しつつ、「脱炭素シナリオ(1.5℃~2℃)」、「温暖化進行シナ
         リオ(2.7℃~4℃)」の2つのシナリオ分析を進め、重要なリスク(移行リスク、物理的リスク)と機会に対す
         る主なインパクトを想定し、費用対効果を考慮のうえ対応策を定め、財務インパクトを測定してまいりま
         す。
        d.指標と目標
          当社グループでは、サステナビリティ推進方針に掲げる「持続可能な社会の実現とグループの成長」
         を目指し、「社会・環境価値」、「経済価値」の両面における持続的な価値向上を図るよう、当社グループ
         が事業展開する食品スーパーマーケットチェーンの事業活動に密接に関連する気候変動に係るKPIを
         設定し、モニタリングを行ってまいります。
       ⑤ダイバーシティ&インクルージョンの推進

         当社グループは「ダイバーシティ&インクルージョンの推進」についてもサステナビリティに関する重点課
        題の一つであると認識しており、取り組みの方向性として「全ての人がイキイキと自分らしく活躍できる魅力
        ある職場づくり」を掲げております。2019年に発足した「ダイバーシティ推進プロジェクト」の活動を通じて、
        多種多様な人材が能力を最大限発揮できる機会を提供し、多様化するお客様のニーズや、雇用環境の変
        化にも対応することで、当社グループの持続的な成長を目指してまいります。
                                 15/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     2【事業等のリスク】
     (1)リスク管理の体制及び運用状況
         当社グループは、企業活動に影響を与える様々なリスクへの対応力の向上や、リスク管理の体制
        及びその仕組みの整備・改善に鋭意取り組んでおり、その効果的な実現のために、コンプライアン
        ス・リスク管理委員会を設置し、定期的に開催しております。本委員会では、企業活動に関して抽
        出したリスク事象とその対応策を、その発生頻度や影響度等に基づき策定するとともに、それらが
        有効に機能しているかどうかの評価を行っております。なお、本委員会でのリスク管理の運用状況
        等については、定期的に当社取締役会に報告しております。
         今後は、対応策とその有効性についての検証を更に重視し、定期的な評価・見直しによるリスク
        管理体制の強化を推進してまいります。
     (2)事業等のリスク

         有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の
        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識して
        いる主要なリスクは、以下のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したもの
        であります。
       ①自然災害によるリスク

         当社グループは地震や大雨・洪水等の大災害に備え、事業継続計画(BCP)や防災マニュアルの
        策定、緊急連絡体制の整備、避難訓練の実施等の対策を講じております。しかしながら、今後、
        店舗が集中している地域を中心として想定を大幅に上回る災害などが発生したことで甚大な被害
        を受け、店舗の運営や販売商品の調達等を含めた事業活動が阻害された場合には、当社グループ
        の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ②感染症・伝染病によるリスク

         当社グループは地域のライフラインとしての責任を果たすため、お客様及び従業員の安全を最
        優先とした上で、事業活動を継続するための対応を進めてまいります。しかしながら、新型コロ
        ナウイルス感染症の終息時期は未だに見通せず、次々と発生する変異株などの影響によって先行
        きが不透明な状況が続いております。今後、新型コロナウイルス感染症を含む感染症の流行拡大
        が世界的な規模で、または事業展開している地域で発生した場合には、以下のリスクが想定され
        るとともに、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        a.従業員が感染するリスク
           店舗従業員が感染した場合、行政機関と連携し対応いたしますが、消毒等に期間を要する場
          合、また集団感染により店舗運営上に必要な従業員が確保できなくなる場合などに休業を余儀
          なくされる可能性があります。
        b.商品調達に関するリスク
           グローバル化が進んだ現代において商品調達網は世界中に張り巡らされておりますが、感染
          症の更なる流行拡大により生産、加工、物流各段階において作業が滞り、結果として適時適量
          の商品調達が出来なくなる可能性があります。
        c.感染症の大流行に伴い日本経済が後退し、景気が大きく低迷した場合、消費者の節約志向・低
          価格志向が強まることで過度の価格競争に陥り、適切な採算を確保できなくなる可能性があり
          ます。
                                 16/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       ③地政学リスク

         当社グループが取り扱う商品・資材の仕入れは、特定の地域に大きく依存しないように努めて
        おりますが、テロや戦争、紛争等の政治的な不安により世界経済が不況に陥ることで、エネル
        ギー価格の高騰やサプライチェーンの混乱等が生じた場合には、仕入価格及び水道光熱費等の販
        管費の上昇や経済環境の悪化による消費マインドの冷え込み等が発生し、当社グループの業績及
        び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ④情報セキュリティ及び情報管理に関するリスク

         以下の場合に、当社グループの社会的信用を毀損するとともに業績及び財政状態に影響を及ぼ
        す可能性があります。
        a.当社グループは、店舗及び事務所等において通信ネットワークを通じて商品の調達や発注・販
          売、財務や人事データなどを扱っており、これに対する適切なセキュリティ対策をはじめシス
          テムの運用・管理には万全を期しております。しかし、災害、停電、ソフトウエア及び機器の
          欠陥、コンピュータウィルスの感染、不正アクセスに代表されるサイバーテロなど、予測の範
          囲を超える事柄により情報システムの停止または一時的な混乱、内部情報の流出、漏洩、改ざ
          んなどのリスクがあります。このような事態が発生し営業活動に支障をきたした場合が該当し
          ます。
        b.当社グループは、特定個人情報を含む個人情報を保有しております。ガイドラインなどの策
          定・遵守や従業員教育などを通じ個人情報の厳正な管理に留意しておりますが、個人情報を含
          む重要な情報が外部に漏洩した場合が該当します。
       ⑤人材確保等に関するリスク

         以下の場合に、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        a.当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、ダイバーシ
          ティ&インクルージョン推進の重要性を認識し、採用方法の多様化、教育研修制度の充実並び
          に人事制度、処遇および労働環境の適正化を通じて、優秀な人材の確保および育成に取り組ん
          でおります。それにもかかわらず、少子高齢化の進行による労働人口の減少並びに同業他社間
          および同一営業地域の企業間における人材獲得競争の激化などにより、優秀な人材の確保と育
          成が順調に進まない場合が該当します。
        b.最低賃金が大幅に引き上げられるなど、人件費が増加した場合が該当します。
       ⑥商品・食品の安全性及び商品政策に関するリスク

         以下の場合に、当社グループの社会的信用を毀損するとともに、業績及び財政状態に影響を及
        ぼす可能性があります。
        a.当社グループは、安全・安心な商品を提供するため、専任部署を設けて、その指導のもと衛生
          管理、鮮度管理、温度管理などを徹底しております。しかし、食中毒や食品表示の誤りなどが
          発生する可能性は皆無ではないため、風評によるものを含め一般消費者に食品への不安感が広
          まった場合や、販売する商品に問題が生じた場合が該当します。
        b.商品販売時の表示などにおいては、食品表示法や景品表示法などの規制を受けております。当
          社グループでは法令遵守の重要性についての教育、啓蒙を継続して行っておりますが、監督官
          庁からの違法性の指摘による営業活動への影響や損害賠償の発生などがあった場合、また万が
          一重大な不祥事やコンプライアンス上の問題が発生した場合が該当します。
                                 17/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       ⑦事業環境の変化による影響及び出店施策に関するリスク
         以下の場合に、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        a.小売業界では国内の有力企業を交えた競争が激化しております。当社グループでは、エリアド
          ミナント戦略により特定の地域に集中した店舗展開を行うことで経営効率を高めております
          が、競合他社との競争激化や消費動向により事業環境が大幅に変化した場合が該当します。
        b.食品スーパーマーケット店舗の出店・増床に際しては、大規模小売店舗立地法並びに大規模集
          客施設制限等の規制を受けております。店舗の新設・増床などを申請する前の環境調査や、出
          店が周辺地域の生活環境に与える影響の予想などに時間を要する場合が該当します。
        c.当社グループは、新規出店の際に土地及び建物を取得する場合と賃借する場合があります。賃
          借する場合は、対象物件の権利関係などの確認を行っておりますが、土地などの所有者である
          法人・個人が破綻などの状態に陥り、土地などの継続的使用が困難となった場合が該当しま
          す。
       ⑧その他のリスク

         将来的に当社グループが規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等により各種規制事
        項を遵守するためのコストが増加した場合や、重大な不祥事・コンプライアンス上の問題・予期
        せぬ事件・事故等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性
        があります。
                                 18/103













                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経
       営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであり
       ます。
       ① 財政状態及び経営成績の状況

        経営成績
         当連結会計年度(2021年3月1日から2022年2月28日)におけるわが国経済は、新型コロナウ
        イルス感染症の再拡大により経済活動が繰り返し制約を受けたことに加え、エネルギー価格や原
        材料価格などの上昇により消費者心理が冷え込むなど、総じて厳しい状況で推移いたしました。
        またウクライナ情勢に端を発する地政学リスクの高まりにより世界規模でエネルギー・食料品の
        供給体制が影響を受け、経済環境の先行きに不透明感が高まってまいりました。
         当社グループが主力事業を展開する食品小売業界におきましては、行動制限に伴ういわゆる
        「巣ごもり消費」による内食需要が高まる一方で、家計負担の増加に伴うお客様の節約志向並び
        に低価格志向が強まり、加えて仕入価格や販管費などのコスト上昇もあり、食品スーパーマー
        ケットを取り巻く経営環境は一段と厳しさを増してまいりました。
         このような状況の中、当社はデジタルシフトの加速と徹底、業種・業態の垣根を超えた競合対
        策、気候変動などの地球環境問題への取り組み、人口動態の変化対応などを重要な経営課題とし
        て捉え、地域のライフライン企業として価値ある商品・サービスを低価格で提供するとともに、
        コロナ禍におけるお客様及び従業員の安全と健康を最優先に、感染防止対策を講じながら営業活
        動を継続してまいりました。
         2019年10月に本格稼働した新基幹システムにつきましては、「DX推進委員会」の活動として、
        事業会社におけるシステム利活用の横展開や機能向上の改修を行い、情報システムの活用能力の
        向上に努めてまいりました。また、カード会員情報や従業員情報の登録作業におけるAI(人工知
        能)を活用した作業の自動化など、デジタル化による業務効率の向上にも取り組んでまいりまし
        た。
         また、お客様の多様な決済ニーズへの対応と利便性向上のため、2021年11月に「アークスアプ
        リ」をリニューアルし、アプリ上でRARAポイント付与が可能となったほか、「RARAプリカ(プリ
        ペイドカード)」会員向けに、プリペイドカード払いやRARAポイントからのプリカ残高チャージ
        も、アプリ上で完結出来るようになりました。リニューアル後、2022年3月末日時点のアプリ会
        員数は、リニューアル前と比較して約8割増加いたしました。更に、DX推進委員会の下部組織で
        ある「マーケティング推進プロジェクト」において、販売促進及びお客様サービスの向上を目指
        して、お客様の各種位置データを活用したお買物行動を把握するための実証実験を開始いたしま
        した。
         加えて、2021年10月に㈱ラルズにおいて「アークス                             オンラインショップ」をオープンいたしま
        した。店舗で販売している生鮮食品、お惣菜などの食料品や日用雑貨に加え、店舗で取り扱いの
        ない商品をお取り寄せするサービスもあり、客単価は当初計画を上回って推移しております。
        オープン当初は主に札幌市内の約22万世帯を対象としておりましたが、会員数の増加とともに対
        象エリアを拡大し、2022年4月14日時点では札幌市及び石狩市の一部を含む約68万世帯を対象に
        サービスを展開しております。また、㈱福原や㈱道北アークスの一部店舗におきましては、フー
        ドデリバリーサービス専門業者と提携し、店舗で取り扱う食料品などの配送サービスを開始いた
        しました。
                                 19/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         アークスグループの基盤充実という点では、2021年4月に栃木県下を中心に食品スーパーマー
        ケット31     店舗を展開する㈱オータニが当社グループに参画いたしました。「アークス・オータニ
        統 合委員会」における活動のもと、営業面においては、当社グループや新日本スーパーマーケッ
        ト同盟における企画商品の新規導入や、競合店対策を含む店舗運営ノウハウの共有を図ってまい
        りました。また福利厚生制度の充実や教育研修、各種社内規程の整備、コンプライアンス体制の
        強化など、管理面においても統合効果の創出に努めてまいりました。
         株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズ及び当社の3社による「新
        日本スーパーマーケット同盟」(以下、「同盟」といいます。)につきましては結成から3年間
        が経過し、その間、4つの分科会活動のもと具体的な相乗効果を実現するための取り組みを進め
        てまいりました。商品分科会におきましては、共同販促の実施や同盟限定商品の開発・販売、同
        盟各社の地域性商材の共同拡販などに取り組み、同盟3社相互の商品調達の強化や品揃えの多様
        化に貢献してまいりました。また、同盟オリジナル商品である「ビスク風芳醇カニクリームコ
        ロッケ」は、(一社)           全国スーパーマーケット協会の「お弁当・お惣菜大賞2022」惣菜部門で全国
        最優秀賞を受賞いたしました。その他3つの分科会におきましても、消耗資材の共同調達や、管
        理業務集約による業務合理化などを進め、同盟各社のコスト削減を実現してまいりました。詳細
        につきましては、2022年3月9日付リリースの「「新日本スーパーマーケット同盟」提携進捗状
        況に関するお知らせ」をご参照ください。
         店舗展開につきましては、2021年7月に「ビッグハウス青山店」(㈱ベルジョイス)を「スー
        パーアークス青山店」へ、同年8月に「ラルズマート発寒店」(㈱ラルズ)を「スーパーアーク
        ス発寒店」へ、同年9月に「ビッグハウス大麻店」(㈱ラルズ)を「スーパーアークス大麻店」
        へ、計3店舗の業態変更を実施した他、㈱ユニバース3店舗、㈱福原2店舗、㈱道北アークス1
        店舗、㈱東光ストア1店舗、㈱道南ラルズ1店舗、㈱オータニ1店舗の改装を実施し、業態変更
        を含む改装店舗は合計12店舗となりました。なお、新規出店・閉店はございませんでしたが、当
        社グループ入りした㈱オータニの栃木県30店舗、埼玉県1店舗が加わった結果、当連結会計年度
        末における当社グループの総店舗数は375店舗となりました。
         気候変動などの地球環境問題並びに人口動態の変化対応などを含むサステナビリティを巡る諸
        課題につきましては、アークスグループとして経営の最重要課題と捉えており、2021年11月に
        「SDGs推進委員会」を設置し、更には永続的な活動を推進するため2022年3月に「サステナビリ
        ティ推進委員会」へと名称変更いたしました。本委員会の活動を通してこれまでの取り組みを深
        化させるべく、同年4月4日に「サステナビリティ推進方針」及び「サステナビリティに関する
        重点課題」を策定し、対外公表いたしました。その後に開催したサステナビリティ推進委員会に
        おいて、実行フェーズの基本的な進め方として掲げる「PDCDA」サイクル、すなわち「Plan(計
        画)」、「Do(実行)」、「Check(評価)」、「Disclosure(情報開示)」、「Action(改
        善)」に則り、持続可能な社会貢献並びに企業価値向上に向けた各種取り組みに着手いたしまし
        た。詳細につきましては、同年4月4日付リリースの「サステナビリティに関する重点課題及び
        サステナビリティ推進方針の策定、並びに委員会名称変更のお知らせ」をご参照ください。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は、㈱オータニの業績寄与などもあり5,775億68百万円
        (対前期比3.7%増)、売上総利益は1,483億70百万円(対前期比3.6%増)、売上総利益率は
        25.7%(対前期比±0.0ポイント)となりました。販管費につきましては、水道光熱費や人件費な
        どが増加したことから販管費率は23.0%(対前期比+0.5ポイント)となり、営業利益は155億62百
        万円(対前期比12.3%減)、経常利益は173億6百万円(対前期比11.3%減)、親会社株主に帰属
        する当期純利益は103億4百万円(対前期比20.5%減)となりました。
                                 20/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        (注1)サステナビリティ:「Sustainability」は「持続可能性」と直訳され、企業活動が短期
            的な経営業績の向上のみを重視するのではなく、環境や社会に与える長期的な影響にも
            配慮し、経済・環境・社会とバランスよく持続的に成長していくという考え方。
        (注2)SDGs:2015年に国連で開かれた持続可能な開発サミットで定められた「Sustainability
            Development            Goals(持続可能な開発目標)」の略称。2030年までの開発目標であり、17
            のゴールとそれらの目標を細分化した169のターゲットで構成され、「地球上の誰一人取
            り残さないこと」を目標に世界各国で取り組まれている。
        当連結会計年度に実施した改装店舗は以下のとおりであります。

        概   要

                店舗名称                        実施時期        運営会社
                フクハラ本別店                        2021年4月        ㈱福原
                ディナーベル北大前店                        2021年6月        ㈱東光ストア
                ユニバース三沢堀口店                        2021年7月        ㈱ユニバース
                スーパーアークス青山店                        2021年7月        ㈱ベルジョイス
                スーパーアークス発寒店                        2021年8月        ㈱ラルズ
        業態変更を
                スーパーアークス大麻店                        2021年9月        ㈱ラルズ
        含む改装
                ラルズマート八雲店                        2021年9月        ㈱道南ラルズ
        (12店舗)
                ぴあざフクハラ星が浦店                        2021年10月        ㈱福原
                ベストプライス10条通店                        2021年11月        ㈱道北アークス
                パワーズU十和田店                        2021年11月        ㈱ユニバース
                ユニバース大野店                        2022年1月        ㈱ユニバース
                フードマーケットオータニ西那須野店                        2022年2月        ㈱オータニ
        財政状態

         当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、69億92百万円増加し、2,580億
        25百万円となりました。
         当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、5億1百万円増加し、940億29
        百万円となりました。
         当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、64億91百万円増加し、1,639
        億95百万円となりました。
                                 21/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       ② キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」といいます。)の残高は、前
        連結会計年度末と比較して24億7百万円増加し、661億75百万円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであ
        ります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果得られた資金は、142億15百万円(対前期比51.1%減)となりました。これは主
        に、税金等調整前当期純利益167億46百万円、減価償却費87億52百万円、未払消費税等の減少額14
        億3百万円、及び法人税等の支払額74億37百万円などによるものです。                                       ま た、得られた資金が減
        少した要因は、税金等調整前当期純利益や未払消費税等が減少したこと及び法人税等の支払額が
        増加したことなどによるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果使用した資金は、43億85百万円(対前期比22.1%減)となりました。これは主
        に、店舗改装等に伴う有形固定資産の取得による支出50億92百万円、システム関連投資に伴う無
        形固定資産の取得による支出7億59百万円、及び保険積立金の解約による収入7億95百万円など
        によるものです。また、使用した資金が減少した要因は、システム関連投資に伴う無形固定資産
        の取得による支出が減少したことに加え、㈱オータニのグループ入りに伴う子会社株式の取得に
        よる収入及び保険積立金の解約による収入が発生したことなどによるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果使用した資金は、74億22百万円(対前期比90.9%増)となりました。これは主
        に、短期借入金の純減少額14億円、長期借入れによる収入44億円、長期借入金の返済による支出
        54億円、及び配当金の支払額32億10百万円などによるものです。また、使用した資金が増加した
        要因は、短期借入金が減少したこと及び長期借入れによる収入が減少したことなどによるもので
        す。
                                 22/103










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       ③ 生産、受注及び販売の実績
        当社グループは小売事業を主たる事業としているため、生産実績及び受注状況は記載しておりま
       せん。
        a.  仕入実績

                          前連結会計年度
                                         当連結会計年度
                        (自    2020年3月1日
                                        (自    2021年3月1日
                                                       前期比
           事業の名称
                         至   2021年2月28日)
                                         至   2022年2月28日)
                                                       (%)
                       金額(百万円)        構成比(%)       金額(百万円)        構成比(%)
             食       品       350,926        84.0       366,539        84.4      104.4
             衣   料   品        1,229       0.3        1,299       0.3      105.7
             住  居  関  連       17,350        4.2       16,550        3.8      95.4
       小売事業
             酒   類   等       35,060        8.4       37,086        8.5      105.8
             テ  ナ  ン  ト       12,226        2.9       11,803        2.7      96.5
                計          416,793        99.8       433,279        99.8      104.0
       その他      その他の事業               784      0.2         753      0.2      96.0
            合      計                           434,032       100.0
                          417,578       100.0                      103.9
      (注)上記金額には、消費税等は含まれておりません。

        b.  販売実績

                          前連結会計年度
                                         当連結会計年度
                        (自    2020年3月1日
                                       (自    2021年3月1日
                                                      前期比
           事業の名称
                         至   2021年2月28日)
                                         至   2022年2月28日)
                                                      (%)
                      金額(百万円)        構成比(%)       金額(百万円)        構成比(%)
             食       品       470,623        84.5       489,885        84.8      104.1
             衣   料   品        1,860       0.3        1,797       0.3      96.6
             住  居  関  連       22,821        4.1       22,050        3.8      96.6
             酒   類   等       40,877        7.3       43,118        7.5      105.5
      小売事業
             テ  ナ  ン  ト       14,361        2.6       13,842        2.4      96.4
             不動産賃貸収入等               5,291       1.0        5,679       1.0      107.3
                計          555,835        99.8       576,374        99.8      103.7
       その他      その他の事業              1,110       0.2        1,194       0.2      107.5
            合      計
                          556,946       100.0        577,568       100.0       103.7
      (注)上記金額には、消費税等は含まれておりません。

                                 23/103







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のと
       おりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        a.財政状態
        (資産)
          当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、69億92百万円増加し、2,580
         億25百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が24億70百万円、たな卸資産が13億
         2百万円、及び土地が31億80百万円増加した一方で、ソフトウエアが12億39百万円減少したこ
         となどによるものです。
        (負債)
          当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、5億1百万円増加し、940億
         29百万円となりました。この主な要因は、買掛金が17億37百万円、短期借入金が29億87百万円
         増加した一方で、未払金が11億19百万円、未払法人税等が22億55百万円、及び未払消費税等が
         12億99百万円減少したことなどによるものです。
        (純資産)
          当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、64億91百万円増加し、
         1,639億95百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が70億85百万円増加した一方で、
         自己株式が3億42百万円増加したことなどによるものです。
          この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末より0.8ポイント上昇し63.5%となりました。
         b.経営成績

        (売上高)
          売上高は、前連結会計年度と比較して206億21百万円増の5,775億68百万円(前期比3.7%増)
         となりました。増加の主な要因は、当連結会計年度において改装12店舗など既存店の営業基盤
         の拡充をはかったことに加えて、2021年4月より連結子会社となった㈱オータニが通期で業績
         貢献したことなどによるものです。
        (営業利益)
          売上総利益率が前年同水準を確保できたことにより、売上総利益は前連結会計年度と比較し
         て52億20百万円増の1,483億70百万円となりましたが、水道光熱費や人件費が増加したことに加
         えて㈱オータニが通期で連結子会社となったことにより、販売費および一般管理費が前連結会
         計年度と比較して74億6百万円増となったことから、営業利益は前連結会計年度と比較して21
         億85百万円減の155億62百万円(前期比12.3%減)となりました。
        (経常利益)
          経常利益は、営業外損益が前連結会計年度と比較して12百万円減少して17億43百万円となっ
         たことにより、前連結会計年度と比較して21億97百万円減の173億6百万円(前期比11.3%減)
         となりました。
        (親会社株主に帰属する当期純利益)
          親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の減少に加え、繰延税金資産の取崩しによる
         法人税等負担の増加などにより、前連結会計年度と比較して26億62百万円減の103億4百万円
         (対前期比20.5%減)となりました。
        c.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきまし
         ては、「1       経営方針、経営戦略及び対処すべき課題等」に記載しております。
          当連結会計年度の状況は次のとおりであります。
                                 24/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
                                       2022年2月期
                指 標            中長期目標
                                        (実績)
          ROA(総資産経常利益率)                                 6.8%
                               10%以上
          総資産回転率                    3回転以上           2.19回転
       ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)                                     経営成績等の状況の概
         要 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
          なお、キャッシュ・フロー指標の推移は次のとおりであります。
                     2018年2月期        2019年2月期        2020年2月期        2021年2月期        2022年2月期

       自己資本比率(%)                 63.2        65.0        62.2        62.7        63.5
       時価ベースの
                         65.9        65.7        42.0        49.4        47.5
       自己資本比率(%)
       キャッシュ・フロー対
                         0.9        1.2        1.4        0.8        1.8
       有利子負債比率(年)
       インタレスト・カバ
                        114.3        112.2        111.4        203.5        92.1
       レッジ・レシオ(倍)
            自己資本比率:自己資本/総資産
            時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
            キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
            インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い
        (注)1.いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
           2.株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
           3.キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
           4.有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象と
             しております。
          当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、運転資金及び設備投資は営業

         キャッシュ・フローの範囲で行う方針であり、営業キャッシュ・フローでまかないきれない時
         は、金融機関からの借入により資金調達を行います。
       ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に
        基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針
        は、「第5       経理の状況       1  連結財務諸表等         (1)  連結財務諸表        注記事項(連結財務諸表作成のた
        めの基本となる重要な事項)」に記載しております。
         この連結財務諸表の作成に当たっては、過去の実績や現状等を勘案して、合理的と考えられる
        方法により会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、
        これらの見積りと異なる場合があります。
         連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5                                                   経
        理の状況     1  連結財務諸表等         (1)  連結財務諸表        注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載し
        ております。
                                 25/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     4【経営上の重要な契約等】
       (1)  業務・資本提携契約
                             契約
      契約会社名           相手方の名称                    契約期間             契約内容
                            締結日
                                            業務提携
                                            ⑴ 既存領域の強化
                                             ① 地場商品や産地情報、取引
                                              先情報の相互共有
                                             ② 資材・備品・什器などの共
                                              同購入
                                             ③ 店舗開発、店舗運営などの
                                              ノウハウの共有
                                             ④ 物流やセンター運営のノウ
                                              ハウの共有
                                             ⑤ スポーツクラブ事業などの
                                              小売周辺事業の共同展開
                                             ⑥ 人材採用や人材教育に関す
     ㈱アークス        ㈱バローホールディングス、               2018年
                                   期間の定めなし
                                              るノウハウの共有 他
     (当社)        ㈱リテールパートナーズ               12月25日
                                            ⑵ 次世代に向けた取り組み
                                             ① カード事業の共同研究、及
                                              び統合に向けた検討
                                             ② バックオフィス業務の統合
                                              も含めた共同研究
                                             ③ 金融、決済事業に係る共同
                                              運営の検討
                                             ④ スマートストア(次世代型
                                              店舗)など新たなテクノロ
                                              ジー対応への共同研究 他
                                            資本提携
                                             株式の相互保有
       (2)  株式会社オータニとの株式譲渡契約書の締結

         当社は、2021年3月29日開催の取締役会において、株式会社オータニの株式を取得(子会社化)するため、株
        式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。なお、株式譲渡は
        2021年4月14日付で実行されています。
         詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりです。
     5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
                                 26/103







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資等の総額は                        79 億円であり、その主な内訳は、システム投資23億円
      及びグループ会社店舗のスーパーアークスへの業態変更等の改装14億円、㈱ラルズのスーパーアー
      クス宮の沢店の不動産自社保有化6億円等であります。なお、当連結会計年度において重要な設備
      の除却、売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                                2022年2月28日現在
                                     帳簿価額(百万円)

                                                         従業
                セグメント
                       設備の
        事業所名
                                                         員数
                 の名称
                       内   容
        (所在地)
                            建物及び       土地     リース
                                                         (人)
                                             その他      合計
                            構築物     (面積㎡)       資産
                                                         123

     本社他                                442
               そ  の  他  事 務 所 他     448           326     119      1,336
                                                        ( 31 )
    (北海道札幌市)                             (3,014.0)
      (2)  国内子会社

                                                 2022年2月28日現在
                                        帳簿価額(百万円)
                                                         従業
                            設備の
               事業所名       セグメント
                                                         員数
       会社名
                            内   容
               (所在地)        の名称
                                      土地
                                建物及び           リース
                                                         (人)
                                               その他      合計
                                構築物    (面積㎡)      資産
                                                         1,040
                                      25,841
            菊水店他
     ㈱ラルズ                 小売事業      店舗他     7,968           585     593    34,988
            (北海道札幌市他)
                                                        (3,776   )
                                    (555,721.5)
                                       8,252                   418
            西帯広店他
     ㈱福原                        〃     5,647            -    851    14,751
                        〃
            (北海道帯広市他)
                                    (317,711.7)                    (1,066)
                                       4,830                   431
            ウエスタンパワーズ他
     ㈱道北アークス                        〃     2,725          2,152      203     9,911
                        〃
            (北海道旭川市他)
                                    (191,183.2)                    (1,387)
                                       844                  194
            本町店他
     ㈱道東アークス                        〃     760           54     81    1,740
                        〃
            (北海道北見市他)
                                    (48,970.3)                    (631)
                                       3,928                   246
            本通店他
     ㈱道南ラルズ                        〃     2,852           134     272     7,187
                        〃
            (北海道函館市他)
                                    (134,348.5)                     (837)
                                                          81
                                       134
            大曲店他
                      小売事業
     ㈱エルディ                        〃      60           0    16     212
                      及びその他
            (北海道北広島市他)
                                                         (104  )
                                     (3,055.0)
                                       4,972                   477
            行啓通店他
     ㈱東光ストア                 小売事業       〃     1,887            15    316     7,191
            (北海道札幌市他)
                                     (85,468.4)                    (1,141)
                      小売事業                11,155                   1,102
            下長店他
     ㈱ユニバース                        〃    11,917            5   2,168     25,247
            (青森県八戸市他)
                      及びその他              (597,559.8)                    (3,223)
                                       7,678                  1,074
            川久保店他
     ㈱ベルジョイス                        〃     5,795           526     375    14,375
                        〃
            (岩手県盛岡市他)
                                    (281,720.1)                    (2,138)
                                       571                  212
            玉浦店他
     ㈱伊藤チェーン                 小売事業       〃     2,460            93    175     3,301
            (宮城県岩沼市他)
                                     (22,383.7)                    (382)
                                       3,179                   412
            平松店他
     ㈱オータニ                        〃
                                 1,731           374     16    5,302
                        〃
            (栃木県宇都宮市他)
                                     (87,569.2)                    (667)
      (注)1.帳簿価額の内「その他」は工具器具備品、機械装置、車両運搬具及び建設仮勘定であります。なお、上記金

           額には消費税等は含まれておりません。
                                 27/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         2.㈱ユニバースの数値はユニバース興産㈱の情報を、㈱ベルジョイスの数値は㈱ビッグハウスの情報を、㈱福
           原の数値は㈲ふっくら工房の情報を、㈱道北アークスの数値は㈱ナイス.フーズの情報を、㈱オータニの数
           値は㈱オータニ農場の情報を含んでおります。
         3.土地及び建物の一部を賃借しており、店舗賃借料7,464百万円及び地代家賃420百万円であります。
         4.上記のほか、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は、次のとおりであります。
               設備の内容           年額リース料(百万円)              リース契約残高(百万円)

            店内什器他                        69              372
         5.従業員数欄の( )は外数でパートナー社員数(1日1人8時間換算)であります。

     3【設備の新設、除却等の計画】

        当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定
      しております。設備計画は原則的にグループ各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっ
      てはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
        なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
      (1)  重要な設備の新設
                        セグメ
                                投資予定金額(百万円)                  着手及び完了予定年月
                            設備の
                事業所名
       会社名                 ントの                   資金調達方法
               (所在地)             内 容
                        名称
                                  総額    既支払額             着手      完了
     ㈱道南ラルズ        スーパーアークス千代台店            小売業     店舗      1,859      695   銀行借入      2021年7月      2022年9月

            (北海道函館市)
     ㈱ユニバース        ユニバース北上花園町店            小売業     店舗               自己資金     2021年12月      2022年9月

                                  1,120      21
            (岩手県北上市)
      (2)  重要な改修

                        セグメ
                                                  着手及び完了予定年月
                                投資予定金額(百万円)
                            設備の
                事業所名
       会社名                 ントの                   資金調達方法
               (所在地)             内 容
                        名称
                                  総額    既支払額             着手      完了
                                            自己資金
             ラルズストア平岸店
     ㈱ラルズ                   小売業     店舗      220      -        2022年9月      2022年9月
            (北海道札幌市)
                                            リース
                                            自己資金

             ビックハウス北上店
     ㈱ベルジョイス                   小売業     店舗      179      -        2022年7月      2022年7月
            (岩手県北上市)
                                            リース
             水産・食肉・デリカ
                                            自己資金
                            プロセス
             プロセスセンター
     ㈱ベルジョイス                   小売業           218      -        2022年9月      2022年9月
                            センター
                                            リース
            (岩手県盛岡市)
             フクハラ大樹店
     ㈱福原                   小売業     店舗               自己資金      2022年5月      2022年5月
                                   164      -
             (北海道広尾郡大樹町)
             フクハラ桂木店

     ㈱福原                   小売業     店舗      164      -   自己資金      2022年7月      2022年7月
             (北海道釧路町)
             ビックハウス中標津店

     ㈱福原                   小売業     店舗               自己資金     2022年10月      2022年10月
                                   237      -
             (北海道標津郡中標津町)
                                 28/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)  【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                                                200,000,000

      普通株式
                                                200,000,000
                  計
      ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数             提出日現在発行数
                                    上場金融商品取引所名又は登録認可
       種類          (株)            (株)                           内容
                                    金融商品取引業協会名
             (2022年2月28日)            (2022年5月24日)
                                    東京証券取引所
                                    市場第一部(事業年度末現在)
                                                      単元株式数
                57,649,868           57,649,868
     普通株式
                                                      100株
                                    プライム市場(提出日現在)
                                    札幌証券取引所
                57,649,868           57,649,868                 -            -
       計
      (2)  【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
      ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
      ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式

                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高      資本準備金増       資本準備金残
         年月日        総数増減数
                        数残高(株)        (百万円)       (百万円)      減額(百万円)       高(百万円)
                  (株)
     2019年1月17日
                   999,400      57,649,868          1,205      21,205        1,202       33,944
     (注)
      (注)有償第三者割当      999千株
                 発行価格  2,409円
                 資本組入額 1,205円
                 割当先   ㈱バローホールディングス、㈱リテールパートナーズ
                                 29/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      (5)  【所有者別状況】
                                                2022年2月28日現在
                         株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                     単元未満株式
       区分
                                   外国法人等
            政府及び地          金融商品取     その他の                         の状況(株)
                  金融機関                         個人その他       計
            方公共団体          引業者     法人
                                 個人以外      個人
                     38     21    557     180     84   39,465     40,345
     株主数(人)           -                                          -
     所有株式数
                  122,518      7,079    130,680      82,525      100   232,329     575,231      126,768
               -
     (単元)
     所有株式数の
                   21.298      1.230    22.717     14.346     0.017     40.388
               -                                 100.000         -
     割合(%)
     (注)1.自己株式1,329,022株は、「個人その他」に13,290単元及び「単元未満株式の状況」に22株が含まれておりま
          す。
        2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ59単元
          及び66株含まれております。
      (6)  【大株主の状況】

                                                 2022年2月28日現在
                                                    発行済株式(自
                                                     己株式を除
                                             所有株式数
          氏名又は名称                      住所                    く。)の総数に
                                              (千株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
     日本マスタートラスト信託銀行
                                               3,838        6.81
                       東京都港区浜松町2丁目11番3号
     ㈱(信託口)
                                               3,037        5.39
     横山     清
                       北海道札幌市中央区
                       北海道札幌市中央区大通西4丁目1                        2,533        4.49

     ㈱北海道銀行
                       北海道河東郡鹿追町泉町1丁目21                        1,437        2.55

     ㈲丸治
                       北海道札幌市中央区大通西3丁目7                        1,415        2.51

     ㈱北洋銀行
                       岐阜県恵那市大井町180番地1                        1,335        2.37

     ㈱バローホールディングス
                       山口県防府市江泊1936                        1,335        2.37

     ㈱リテールパートナーズ
                       北海道札幌市中央区南13条西11丁目2
                                               1,039        1.84
     アークスグループ取引先持株会
                       番32号
                       北海道札幌市中央区南13条西11丁目2
                                               1,017        1.80
     アークスグループ社員持株会
                       番32号
                       ONE  LINCOLN     STREET,BOSTON        MA  USA
     SSBTC    CLIENT    OMNIB    US  ACCOUNT
                       02111
                                                984      1.74
     (常任代理人)香港上海銀行東京
                       (東京都中央区日本橋3丁目11番1
     支店
                       号)
                                 -              17,975        31.91

             計
      (注)1.所有株式数の千株未満は、切り捨てております。
         2.当社は自己株式を1,329千株(発行済株式総数に対する所有株式の割合2.30%)保有しておりますが、上記
           大株主からは除外しております。
         3.日本マスタートラスト信託銀行㈱が所有している株式は、すべて信託業務に係るものであります。
                                 30/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      (7)  【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                2022年2月28日現在
             区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容
      無議決権株式                             -          -        -

      議決権制限株式(自己株式等)                             -          -        -
      議決権制限株式(その他)                             -          -        -

                         (自己保有株式)
                               1,329,000
                         普通株式
      完全議決権株式(自己株式等)                                       -        -
                         (相互保有株式)
                                 3,800
                         普通株式
                              56,190,300            561,903
      完全議決権株式(その他)                   普通株式                            -
                                126,768
      単元未満株式                   普通株式                    -        -
                              57,649,868
      発行済株式総数                                       -        -
                                          561,903
      総株主の議決権                             -                  -
      (注)「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株が含まれております。また、
         「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個を含めております。
      ②【自己株式等】

                                                 2022年2月28日現在
                                                   発行済株式総数に
     所有者の氏名又は                       自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
                  所有者の住所                                 対する所有株式数
     名称                       株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
                                                   の割合(%)
               北海道札幌市中央区南十三
     (自己保有株式)
                              1,329,000               1,329,000            2.30
                                         -
               条西十一丁目2-32
     ㈱アークス
               北海道札幌市豊平区平岸三
     (相互保有株式)
                                3,800               3,800          0.00
                                         -
               条七丁目9-6
     ㈱北海道シジシー
                              1,332,800               1,332,800            2.31

         計            -                    -
                                 31/103









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

                 区分                   株式数(株)             価格の総額(円)

     取締役会(2022年2月14日)での決議状況
                                         159,400            341,594,200
     (取得期間 2022年2月15日)
     当事業年度前における取得自己株式                                       -              -
     当事業年度における取得自己株式                                    159,400            341,594,200

     残存決議株式の総数及び価格の総額                                       -              -

     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                       -              -

     当期間における取得自己株式                                       -              -

     提出日現在の未行使割合(%)                                       -              -

                 区分                   株式数(株)             価格の総額(円)

     取締役会(2022年5月16日)での決議状況
                                         337,400            680,535,800
     (取得期間 2022年5月17日)
     当事業年度前における取得自己株式                                       -              -
     当事業年度における取得自己株式                                       -              -

     残存決議株式の総数及び価格の総額                                       -              -

     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                       -              -

     当期間における取得自己株式                                    337,400            680,535,800

     提出日現在の未行使割合(%)                                       -              -

      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                    区分                  株式数(株)           価額の総額(円)

        当事業年度における取得自己株式                                    352          805,304

        当期間における取得自己株式                                     81          173,193

       (注)当期間における取得自己株式には、2022年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          による株式数は含まれておりません。
                                 32/103




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                当期間
                 区分
                                      処分価額の               処分価額の
                              株式数(株)               株式数(株)
                                      総額(円)               総額(円)
        引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          -        -       -        -
        消却の処分を行った取得自己株式                          -        -       -        -

        合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                   -        -       -        -
        移転を行った取得自己株式
        その他
                                   30      70,605         -        -
        (単元未満株式の売渡請求による売渡)
        保有自己株式数                       1,329,022            -   1,666,503           -

      (注)当期間における保有自己株式数には、2022年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りによる取得株式数及び売渡請求による売渡株式数は含まれておりません。
     3【配当政策】

        当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付けし、営業
       基盤の拡充と企業体質の強化を図りながら、1株当たり利益の増加と積極的な成果の配分を行うこ
       とを基本方針としております。
        剰余金の配当につきましては、連結当期純利益に対して30%の配当性向を目標としており、外部
       環境を考慮のうえ、株式分割、自己株式取得や増配等を織り交ぜながら、業績向上による一層の利
       益還元を実施してまいります。
        内部留保資金につきましては、今後予想される業界の競争激化に対応するため、新規出店や既存
       店のリニューアルなどの設備投資や人材開発のための教育投資に充当するとともに、技術革新を含
       めた変化著しい経営環境や、お客様のニーズに速やかに対応するため、情報システム関連の投資も
       継続していくことで、中長期的な経営基盤の強化に努め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたい
       と考えております。
        また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており
      ます。当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりま
      す。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締
      役会であります。
        なお、第61期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
                           配当金の総額        (百万円)          1株当たりの配当額           (円)
             決議年月日
        2021年10月14日
                                      1,524                   27
        取締役会決議
        2022年5月24日
                                      1,689                   30
        定時株主総会決議
                                 33/103





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の基本方針及び中長期的な
         経営戦略並びに対処すべき課題を実現していくために、経営環境の変化に迅速に対応できる組
         織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、コンプライ
         アンス経営を徹底していくことが、コーポレート・ガバナンスの要諦と考えております。
        ②  企業統治の体制

          a.企業統治の体制の概要

          当社は、2002年11月1日に持株会社へ移行し、親会社としてグループ全体の中長期計画、グ
         ループ戦略を決定すると共に、ヒト・モノ・カネ・情報・技術等グループの経営資源の適切な
         配分と、子会社に対する管理・指導を業務としております。事業子会社は、当社が策定した全
         体戦略に基づいて、全ての事業活動を推進し、各々の数値目標に対して執行責任を負うことと
         しております。
          このため、当社は、子会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業
         統治体制の有効性を確保することを目的として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査
         役会による業務執行監督及び監視を行っております。役員は提出日現在(2022年5月24日)取
         締役9名、監査役4名で構成されており、このうち取締役3名、監査役2名は社外からの選任
         であります。また、当社は、職務の執行をより迅速に行い、かつその責任を明確にするため、
         執行役員制度を導入しております。
          取締役会は、代表取締役社長横山清が議長を務めており、その他のメンバーは、取締役副社
         長執行役員古川公一、取締役三浦紘一、取締役執行役員猫宮一久、取締役執行役員三浦建彦、
         取締役執行役員福原郁治、社外取締役佐伯浩、社外取締役佐々木亮子、社外取締役富樫豊子、
         常勤監査役佐川広幸、監査役田守隆行、社外監査役髙嶋智、社外監査役伊東和範の取締役9名
         (うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。毎月1
         回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。取締役会は、グループ経営に
         関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項の他、経営方針や施策に係る
         事項について積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。
          監査役会は、常勤監査役佐川広幸が議長を務めており、その他のメンバーは、監査役田守隆
         行、社外監査役髙嶋智、社外監査役伊東和範の監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され
         ております。取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割
         としております。
          また、当社は、グループ全体の重要事項についての討議を深める場として、グループ経営会
         議を毎月開催し、グループ各社間のコミュニケーションと情報の共有化ならびに経営意思の統
         一と徹底を図っております。グループ経営会議は、代表取締役社長横山清が議長を務めてお
         り、その他のメンバーは、取締役副社長執行役員古川公一、取締役三浦紘一、取締役執行役員
         猫宮一久、取締役執行役員三浦建彦、取締役執行役員福原郁治、社外取締役佐伯浩、社外取締
         役佐々木亮子、社外取締役富樫豊子、常勤監査役佐川広幸、監査役田守隆行、社外監査役髙嶋
         智、社外監査役伊東和範、執行役員小苅米秀樹、執行役員澤田司、執行役員井上浩一、執行役
         員松尾直人の取締役9名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役2名)、執行
         役員4名、その他事業子会社の社長及び当社ゼネラルマネジャー・室長13名を中心に構成され
         ております。
          当社は、社外取締役および社外監査役が取締役会、経営会議等の重要会議への出席や、監査
         役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されていると考えております。
          当社は、代表取締役社長横山清、社外取締役佐伯浩、社外取締役佐々木亮子の取締役3名で
         構成される指名・報酬委員会を設置し、指名並びに報酬等に係る事項について検討することを
                                 34/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         主な役割としております。指名・報酬委員会は、その過半数を社外取締役にて構成することと
         しており、代表取締役社長が議長を務めております。
          当社は、当社グループ全体に適用するコンプライアンス規程およびリスク管理規程に基づく
         コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会に報
         告しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化を目的として内部
         通報規程を制定し、社内通報窓口を設置しております。
          当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、通常の会計監査に加え、監査人の
         独立性を損なわない範囲で経営及び組織的な課題等について、適宜助言を受けております。同
         監査法人及び当社グループ各社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社グループ各
         社との間には、特別な利害関係はなく、更に同監査法人においては、業務執行社員が当社グ
         ループの会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的な措置を講じておりま
         す。
          また、グループ内で複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して
         必要に応じて適切な助言を受ける体制になっております。なお、顧問弁護士と当社グループ各
         社との間に特別な利害関係はありません。
          当社の企業統治の体制は次のとおりであります。

                                 35/103














                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
          b.当該体制を採用する理由
          当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれ大学総長等の組織運営の経験、企業経営・
         行政職の経験、法務、財務及び会計等の専門知識を有しております。社外監査役を含む監査役
         全員は、毎月開催される取締役会及びアークスグループ経営会議に出席し、それぞれ独立した
         立場から適宜適切な発言を行っているほか、社内の稟議書、各種会議議事録の閲覧等により、
         会社経営全般の状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役会
         を毎月1回開催し、各監査役相互の情報交換を行うとともに、取締役または取締役会より適宜
         報告を受けるなど、経営の監視機能を果たすことが出来る体制としております。なお、社外取
         締役3名および社外監査役2名を独立役員として指定しております。
          c.その他の企業統治に関する事項
          イ.内部統制システムの整備の状況
            当社における業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の大綱につ
           いては以下の通り2016年4月12日の取締役会にて決議しております。
              a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
                制
              b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
              c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
              d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
              f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人
                に関する事項
              g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
              h)監査役のf)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
              i)当社の監査役への報告に関する体制
              j)i)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない
                ことを確保するための体制
              k)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当
                該職務の執行について生ずる費用または債務処理に係る方針に関する事項
              l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
              m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
            なお、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制に
           関する内容について、2009年11月30日の取締役会にて新たに以下の事項を決議しておりま
           す。
             ・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な
             運用及び評価を行う。
          ロ.リスク管理体制の整備の状況
            当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす災害や店舗における事故等が発生し
           た場合に対応するため、リスク管理規程に基づいた社内の連絡網を定めております。また、
           コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理の状況等を定期的に取締役会に
           報告しております。
            当社の主要な子会社の1社である㈱ラルズに対する公正取引委員会の立入検査を契機に、
           2012年1月18日に㈱ラルズにおいて「公正取引推進委員会」を設置するとともに、2012年11
           月29日にはグループ各社の公正取引の担当を担う部署の横断的な研究会として「公正な取引
           推進のための研究会」を発足し、また、2016年3月1日には同研究会を「アークス公正取引
           推進委員会」へ組織変更し、グループ全体の公正な取引の推進基盤を確立するべく活動を
           行っております。
          ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
            当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、定期的にグループ経営会議を開催
           し、当社グループ全体の重要事項を協議、グループ企業各社の経営情報共有化を図っており
           ます。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催して、経営上のリスク及
           びそれへの対策を協議し、グループ企業各社に対して協議または決定した内容の徹底を図っ
           ております。加えて、当社の取締役及び監査役は、当社グループ各社の取締役会に出席し、
           重要事項の審議に関与しております。
          d.責任限定契約の内容の概要
                                 36/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
          当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第
         1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限
         度 額は、法令が定める最低責任限度額となります。
       ③  株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

          a.自己株式の取得
          当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策
         を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができ
         る旨を定款で定めております。
          b.中間配当
          当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議によっ
         て、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
       ④  その他定款で定めている事項

          a.役員の定数
           当社は、取締役は20名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
          b.役員選任の決議要件
          当社は、役員の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3
         分の1以上を要する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めておりま
         す。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
          c.株主総会の特別決議要件
          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する
         ことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上
         をもって行う旨を定款で定めております。
          これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
         を行うことを目的とするものであります。
       ⑤  株式会社の支配に関する基本方針について

          a.基本方針の内容
          上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当
         社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概
         に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的
         には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
          しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等か
         ら判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式
         の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討
         し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないも
         のなど、不適切なものも少なくありません。
          当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価
         値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解
         し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければなら
         ないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあ
         る不適切な大規模な買付等又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針
         の決定を支配する者として不適切であると考えます。
          そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者
         が現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関
         する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるい
                                 37/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         は当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株
         主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
         b.不適切な支配の防止のための取組み
          当社は、2008年3月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応
         策(買収防衛策)」を決議し、同年5月29日開催の第47期定時株主総会において承認された
         後、3年毎の定時株主総会において継続が承認され、2020年5月26日開催の第59期定時株主総
         会において、改めて継続することが承認されております。(以下「本プラン」といいます。)
            その概要は以下のとおりです。
          イ.当社株式の大規模買付行為等
            本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%
           以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議
           決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といい
           ます。
          ロ.大規模買付ルールの概要
            大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提
           供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというもの
           です。
          ハ.大規模買付行為がなされた場合の対応
            大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付
           行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提
           示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する
           対抗措置はとりません。
            ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大
           規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の
           利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
            また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確
           認させていただく場合がございます。
          ニ.本プランの有効期間等
            本プランの有効期限は、2023年5月31日までに開催予定の当社第62期                                      定時株主総会終結
           の時までとなっております。
         c.本プランの合理性について
           本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映する
         ものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型
         およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社
         の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの
         ではないと考えております。
           なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の
         加重をしておりません。
                                 38/103





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      (2)  【役員の状況】
        ①  役員一覧
        男性  11 名 女性       2 名 (役員のうち女性の比率                15.4  %)
                                                         所有
       役職名        氏名     生年月日                 略歴                任期   株式数
                                                        (千株)
                        1961年12月      当社入社
                        1985年4月      当社代表取締役社長(現任)
      代表取締役            1935年5月
                                                    (注)4
              横山    清
                                                         3,037
      社   長             15日  生  2002年11月      ㈱ラルズ代表取締役社長
                        2007年5月      同社代表取締役会長兼CEO(現任)
                        1980年4月      ㈱北海道銀行入行
                        1998年10月      当社入社
                        2002年11月      当社執行役員
       取締役            1956年5月
              古川    公一        2006年5月      ㈱ラルズ取締役(現任)                       (注)4
                                                           9
      副社長執行役員              7日  生
                        2013年5月      当社取締役常務執行役員
                        2019年5月      当社取締役専務執行役員
                        2021年5月      当社取締役副社長執行役員(現任)
                        1967年10月      ㈱ユニバース設立       代表取締役社長
                        1969年4月      ㈱みまん代表取締役社長
                        1981年7月      ユニバース興産㈱設立         代表取締役社長
                        2006年4月      ㈱みまん代表取締役社長退任            同社取締役(現任)
                        2011年10月      当社代表取締役会長
                   1939年12月
              三浦    紘一                                    (注)4
       取締役                                                  880
                    3日  生  2020年5月      ㈱ユニバース代表取締役CEO
                        2021年5月      同社取締役会長
                             当社取締役会長
                        2022年5月      ㈱ユニバース取締役最高顧問(現任)
                             当社取締役(現任)
                        1983年3月      当社入社
                        1997年3月      当社SVグループ食品ゼネラルマネジャー(ビッグハウ
                             ス担当)
                        2005年5月      ㈱ラルズ執行役員第2運営部ゼネラルマネジャー
                        2006年5月      同社取締役第2運営部ゼネラルマネジャー
       取締役            1960年8月
              猫宮    一久                                    (注)4
                                                          14
       執行役員             11日  生  2007年9月      同社取締役営業副本部長兼販売統括部担当ゼネラルマネ
                             ジャー
                        2010年5月      同社常務取締役
                        2016年5月      同社代表取締役社長兼COO(現任)
                             当社取締役執行役員(現任)
                        2005年6月      ㈱ユニバース入社
                        2011年7月      同社取締役営業企画部長
                        2018年5月      同社取締役店舗運営本部店舗支援部長
                        2018年10月      同社取締役管理本部長兼店舗運営本部店舗支援部長
       取締役            1971年8月
                        2019年3月      同社取締役商品本部長兼管理本部長
              三浦    建彦                                    (注)4
                                                          506
       執行役員             28日  生
                        2020年5月      同社代表取締役COO兼管理本部長
                             ユニバース興産㈱代表取締役社長(現任)
                             当社取締役執行役員(現任)
                        2021年5月      ㈱ユニバース代表取締役社長(現任)
                        1995年9月      ㈱福原入社
                        2006年5月      同社取締役
                        2009年5月      同社常務取締役商品部長
       取締役            1967年9月
              福原    郁治                                    (注)4
                                                          740
       執行役員             30日  生  2009年9月      同社常務取締役店舗運営部統括
                        2013年5月      同社代表取締役社長(現任)
                             当社取締役執行役員(現任)
                                                         所有

       役職名        氏名     生年月日                 略歴                任期   株式数
                                                        (千株)
                                 39/103

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
                        1984年4月      北海道大学工学部教授
                        2001年4月      同大学大学院工学研究科長・工学部長
                        2003年5月      同大学副学長
                   1941年7月
              佐伯    浩                                    (注)4
       取締役                                                   -
                        2007年5月      同大学総長
                    1日  生
                        2013年4月      同大学名誉教授(現任)
                        2014年5月      当社社外取締役(現任)
                        1992年6月      ㈱調査開発センター常務取締役
                        1995年7月      ㈲アールズセミナー代表取締役
                        2002年7月      北海道副知事
                   1946年7月
                        2007年7月      北海道公安委員会委員長
             佐々木    亮子                                    (注)4
       取締役                                                   -
                    6日  生
                        2013年6月      北海道電力㈱社外取締役
                        2015年5月      当社社外取締役(現任)
                        2018年4月      北海道大学新渡戸カレッジフェロー(現任)
                        1985年4月      ㈱B4取締役
                        1996年8月      ㈲北海道人材バンク代表取締役社長
                   1955年6月
                                                    (注)4
              富樫    豊子
       取締役                                                   -
                    11日  生  2012年8月      北海道人材バンク㈱代表取締役会長(現任)
                        2022年5月      当社社外取締役(現任)
                        1974年4月      ㈱定鉄商事(現㈱東光ストア)入社
                        1989年5月      同社取締役
                        1997年6月      同社常務取締役
                   1949年5月
              佐川    広幸                                    (注)5
      常勤監査役
                                                           1
                        2002年6月      同社専務取締役
                    31日  生
                        2008年5月      同社監査役(現任)
                        2014年5月      当社常勤監査役(現任)
                        1976年4月      ㈱定鉄商事(現㈱東光ストア)入社
                        1995年6月      同社取締役
                   1952年11月
                        2010年5月      同社常務取締役
              田守    隆行                                    (注)5
       監査役                                                   1
                    2日  生
                        2014年5月      同社常勤監査役(現任)
                        2019年5月      当社監査役(現任)
                        1985年4月      髙嶋智法律事務所開設
                        1993年5月      当社社外監査役(現任)
                   1951年10月
              髙嶋    智                                    (注)5
       監査役
                                                           -
                    21日  生  1996年1月      札幌中央法律事務所開設
                        2006年8月      たかしま総合法律事務所所長(現任)
                        1968年4月      札幌国税局入局
                        2008年7月      札幌中税務署長
                   1949年5月
              伊東    和範                                    (注)5
       監査役
                                                           -
                    16日  生  2009年8月      伊東和範税理士事務所所長(現任)
                        2013年5月      当社社外監査役(現任)
                                     計
                                                         5,192
      (注)1.取締役佐伯           浩、佐々木      亮子及び富樫       豊子は、社外取締役であります。
         2.監査役髙嶋        智及び伊東      和範は、社外監査役であります。
         3.当社では意思決定・監督執行の分離による取締役会活性化のため執行役員制度を導入しております。上記の
           ほかに執行役員が4名おります。
         4.取締役の任期は、2022年2月期に係る定時株主総会終結の時から2023年2月期に係る定時株主総会終結の時
           までであります。
         5.監査役の任期は、2019年2月期に係る定時株主総会終結の時から2023年2月期に係る定時株主総会終結の時
           までであります。
         6.取締役三浦        建彦は、取締役三浦          紘一の長男であります。
        ②  社外役員の状況

          当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であり、非常勤であります。
          社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方については、会社法に定める
         社外取締役又は社外監査役の要件のほか、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に
         関する判断基準を適用しております。加えて、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性
                                 40/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         の高い知識を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した中立的な立場の者を選任す
         る方針であります。
          社外取締役および社外監査役は、当社の取締役、その他の監査役、執行役員と家族関係その他
         人的関係を有しておりません。また、いずれも当社との資本的関係及び取引関係その他の利害関
         係はありません。
          社外取締役の佐伯浩氏は、北海道大学の副学長・総長を歴任され、組織運営に関する知見を有
         しております。
          社外取締役の佐々木亮子氏は、北海道副知事・北海道公安委員長及び北海道電力株式会社社外
         取締役を歴任され、行政職・企業経営の経験から当社の経営全般に対して提言をいただいており
         ます。
          社外取締役の富樫豊子氏は、人材派遣会社の経営者として、人材発掘に関する豊富な経験と実
         績を有しております。
          社外取締役は、取締役会、グループ経営会議等の重要会議に出席し、取締役会の監督機能を高
         めるとともに、専門分野からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治に重要な役割を果
         たしております。
          社外監査役の髙嶋智氏は弁護士事務所所長を務める弁護士であり、法務に関する知見を有して
         おります。また社外監査役の伊東和範氏は札幌国税局勤務の後、税理士事務所所長を務める税理
         士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。
          社外監査役は、取締役会、グループ経営会議等の重要会議及び監査役会に出席し、取締役の職
         務執行を監視するとともに、専門分野からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治に重
         要な役割を果たしております。
          また、社外監査役は、監査役会において経営監査グループからの監査実施報告を受けるととも
         に、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正及び内部統制の整備状況に係る監
         視、検証を行っております。
          なお、社外取締役および社外監査役の最近1年間の取締役会への出席状況は下記の通りであり
         ます。
                          取締役会(26回開催)
                       出席回数(回)          出席率(%)
        社外取締役         佐伯       浩
                              26        100.0
        社外取締役         佐々木亮子
                              26        100.0
        社外監査役         髙嶋       智
                              26        100.0
        社外監査役         伊東    和範
                              26        100.0
        ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互

         連携並びに内部統制部門との関係
          「(3)     監査の状況 ①監査役監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりであります。
                                 41/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      (3)  【監査の状況】
       ①  監査役監査の状況
         a.組織・人員

          当社は監査役会設置会社ですが、提出日現在社外監査役2名を含む4名の監査役は、取締役
         会、経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況等について客観的な
         立場で助言と提言を行っております。
          また、社外監査役は、監査役会において経営監査グループからの監査実施報告を受けるととも
         に、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正及び内部統制の整備状況に係る監
         視、検証を行っております。
          なお、社外監査役の伊東和範氏は札幌国税局勤務の後、税理士事務所所長を務める税理士であ
         り、財務及び会計に関する知見を有しております。
         b.監査役会の出席状況
          監査役は内部監査実施の都度経営監査グループより実施内容について報告を受けるとともに、
         毎月開催の監査役会で協議を行い、必要と認められた場合には、取締役との協議を行っており
         ます。
          個々の監査役の最近1年間の監査役会への出席状況は下記の通りであります。
                            監査役会(15回開催)
                         出席回数(回)          出席率(%)
          常勤監査役         佐川    広幸
                               15        100.0
          監 査 役         田守    隆行
                               15        100.0
          社外監査役         髙嶋       智
                               15        100.0
          社外監査役         伊東    和範
                               15        100.0
         c.監査役会における主な検討事項

         イ.取締役会等の意思決定の監査
         ロ.内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備状況、運用状況の監査
         ハ.各事業会社の監査
         ニ.会計監査人の独立性の監視と監査人からの報告の監査
         ホ.財務報告体制の監査
         ヘ.計算書類等の監査
         ト.経営監査グループ監査の検証
         チ.コーポレートガバナンス・コード実施状況の監査
         リ.不明ロスの原因究明
         ヌ.正確な棚卸の実施
         d.監査役の主な活動
          監査役は、取締役、グループ各社監査役及び関係部署との連携・情報の共有を図るとともに、
         監査役間の意思疎通を深め実効ある監査に努めました。
          当事業年度において、常勤監査役佐川広幸は、取締役会、グループ経営会議、コンプライアン
         ス・リスク管理委員会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況に
         ついて報告を受け、必要に応じ説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っており
         ます。また、経営監査グループの店舗監査の立合等主要な事業所の往査を適宜実施しておりま
         す。これらの結果については、逐次、監査役会に報告し監査役間で情報を共有しております。
          監査役田守隆行は、取締役会、グループ経営会議、その他重要な会議に出席し、必要に応じ
         て、助言・提言を行っております。社外監査役髙嶋智は、必要に応じて、法務及びコンプライ
         アンスの見地から助言・提言を行っております。社外監査役伊東和範は、必要に応じて、税務
         及び財務・会計の見地から助言・提言を行っております。
       ②  内部監査の状況

                                 42/103

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         内部監査につきましては、当社の経営監査グループが社長直轄部署として、グループ全社、全
        事業所を対象に、業務監査を中心に会社業務が適正に遂行されているか、各事業所が年度方針に
        忠 実に運営管理されているか等の検証を行っております。経営監査グループは当期末現在札幌常
        駐の6名に加え、旭川市、帯広市、八戸市、盛岡市に駐在するグループ各社の監査担当者も含め
        15名が内部監査を実施し、監査上必要がある場合は、社長承認を経て他部署の社員を臨時監査担
        当者として指名し、内部監査体制の充実及びその運営を図っております。
         監査法人と経営監査グループとの連携については、必要に応じて内部監査の実施内容について
        報告を受けるとともに、相互の意見交換が行われております。
         監査法人と監査役との連携についても、各四半期レビュー及び期末監査終了後監査役に対して
        監査の概要、監査結果に関する詳細な報告が行われるとともに、必要に応じて相互の意見交換が
        行われております。
         内部統制部門と経営監査グループとの連携については、整備状況の評価を内部統制部門が、運
        用状況の評価を経営監査グループが分担し、相互牽制体制を確保しております。
         内部統制部門と監査役との連携についても、内部統制の整備・評価の状況について内部統制部
        門から随時報告を受けるとともに、評価書類・証憑書類等の検証を行っております。
       ③  会計監査の状況

         a.監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         b.継続監査期間

           1988年以降
         c.業務を執行した公認会計士

           業務執行社員 柴本 岳志
           業務執行社員 萩原 靖之
         d.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士15名、その他29名で構成されております。
         e.監査法人の選定方針と理由

          会計監査人の選定に関しては、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、当監査法人の品質管理
         体制、独立性及び専門性等を総合的に評価し、選定する方針としております。EY新日本有限責任
         監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定いたしまし
         た。
          監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
         は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
         監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役
         は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告い
         たします。
                                 43/103




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
          当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監
         査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、
         会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保
         するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」
         (平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説
         明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
       ④  監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬
                         前連結会計年度                     当連結会計年度

            区分
                  監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                  く報酬(百万円)          報酬(百万円)          く報酬(百万円)          報酬(百万円)
                          26                     30

         提出会社                            -                     -
                          41                     41

         連結子会社                            -                     -
                          67                     71

            計                        -                     -
         (注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、上記の金額に加えて追加の報酬が発生

             する可能性がありますが、当有価証券報告書提出日現在、金額は確定しておりません。
         (前連結会計年度における非監査業務の内容)
          該当事項はありません。
         (当連結会計年度における非監査業務の内容)
          該当事項はありません。
         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

          該当事項はありません。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受け
         た監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定してお
         ります。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算
         出根拠の適切性について検討した上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1
         項の同意を行っています。
                                 44/103





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      (4)  【役員の報酬等】
       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定
        方針を決議しております。
         また、取締役会は、代表取締役社長である横山清に、各取締役の報酬等の具体的な内容につい
        て決定を委任しております。その決定権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績
        等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適任であると
        判断しているためであります。
         代表取締役社長は、当該委任に基づき、当該決定方針を踏まえ、報酬等の内容を決定してお
        り、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法
        及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、その内容が当該決定
        方針に沿うものであると判断しております。
         取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
         当社の取締役の報酬等は、固定報酬等(業績連動報酬及び非金銭報酬に該当しないもの)と業
        績連動報酬により構成されるものとし、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、固定報
        酬等としてa.固定報酬及びb.退職慰労金を、業績連動報酬としてc.役員賞与を支給する。
         a.固定報酬については、各取締役の役位、同業他社や世間水準を総合的に勘案して決定し、月
        1回支給する。
         b.退職慰労金については、各取締役の役位別基準額及び在任年数等に基づき支給額を算定し、
        退任時に支給する。
         c.役員賞与については、当社及び各事業子会社における各経営指標の達成度等、各取締役の役
        位及び職務内容に応じた業績評価等を勘案して決定し、年1回支給する。
         なお、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2011年9月7日開催の臨時株主総会
        において、報酬限度額は年額300百万円以内(但し使用人分給与は含まない)としている。
         固定報酬等と業績連動報酬の支給割合については、報酬が、各取締役に対して、当社及び事業
        子会社の企業価値向上に係るインセンティブとして機能するよう、同業他社における報酬水準等
        を勘案して決定する。
         各事業年度における個人別の取締役の報酬等の決定過程については、株主総会後の取締役会に
        おいて、代表取締役社長が上記の算定方法及び報酬限度額内で決定することを取締役会に諮り、
        決議することとする。
         役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については、2011年9月7日開催の臨

        時株主総会において、報酬限度額は年額300百万円以内(当該株主総会終結時点の取締役の員数は
        8名。ただし、使用人分給与は含まない)、監査役については、1993年5月20日開催の第32期定
        時株主総会において、報酬限度額は年額50百万円以内(当該株主総会終結時点の監査役の員数は
        3名)と承認いただいております。
         また、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況といたしま
        しては、2021年5月25日開催の取締役会において、代表取締役社長が、上記の算定方法及び報酬
        限度額内で決定することを前提に取締役会に諮り、これを決議しており、監査役の報酬について
        は、2021年5月25日開催の監査役会において監査役が協議し、決定しております。
                                 45/103




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                  報酬等の種類別の総額(百万円)

                                                      対象となる
                      報酬等の総額
                                               退職慰労金
            役員区分                                         役員の員数
                       (百万円)
                                固定報酬       業績連動報酬       (引当金繰入
                                                       (人)
                                               額を含む)
        取締役
                           172        146        12        14      10
        (社外取締役を除く)
        監査役
                            24        21        1        1      2
        (社外監査役を除く)
                            17        15        1        0      4
        社外役員
       ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
      (5)  【株式の保有状況】

       ①  投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、投資株式について、もっぱら株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを
        目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的
        である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
         なお、当社は、純投資目的である投資株式を保有しておりません。
       ②  提出会社における株式の保有状況

         提出会社については、以下のとおりであります。
         a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会
         等における検証の内容
           当社は、当社グループが保有する政策保有株式の保有合理性について、お客さま企業・お取
          引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定
          性的な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、配当収益その他
          の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、取締役会において検証しております。
          ロ.  銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                      (銘柄)        合計額(百万円)
                          1             21
          非上場株式
                          2           6,833
          非上場株式以外の株式
         (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

          該当事項はありません。
         (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

          該当事項はありません。
                                 46/103




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         ハ.    特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
     特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                株式数(株)         株式数(株)           保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の

         銘柄
                                   及び株式数が増加した理由(注)                  保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (百万円)         (百万円)
                                  当社、㈱バローホールディングス及び㈱
                                  リテールパートナーズは、2018年12月25
                   3,136,400         3,136,400
                                  日に3社間で「新日本スーパーマーケッ
                                  ト同盟」と銘打つ資本業務提携契約を締
     ㈱リテールパート                             結しております。
                                                        有
     ナーズ                             本同盟の取り組みにおいては、限定商品
                                  による売上拡大、生鮮食品及び加工食品
                     4,030         4,231    の共同調達による原価低減のほか、消耗
                                  資材等の共同購買による継続的なコスト
                                  削減を実現しております。
                                  当社、㈱リテールパートナーズ及び㈱バ
                                  ローホールディングスは、2018年12月25
                   1,260,000         1,260,000
                                  日に3社間で「新日本スーパーマーケッ
                                  ト同盟」と銘打つ資本業務提携契約を締
     (株)バローホール                             結しております。
                                                        有
     ディングス                             本同盟の取り組みにおいては、限定商品
                                  による売上拡大、生鮮食品及び加工食品
                     2,803         2,836
                                  の共同調達による原価低減のほか、消耗
                                  資材等の共同購買による継続的なコスト
                                  削減を実現しております。
    (注)定量的な保有効果については、保有先企業との取引条件守秘の観点から、記載が困難でありま
    す。保有の合理性は、上記方針に基づき取締役会で検証しております。
         b.保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
                                 47/103









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       ③  ㈱ラルズにおける株式の保有状況
         当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社
        の次に大きい会社である㈱ラルズについては、以下のとおりであります。
         a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会
         等における検証の内容
           当社は、㈱ラルズが保有する政策保有株式の保有合理性について、お客さま企業・お取引先
          企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定性的
          な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、配当収益その他の経
          済合理性等の定量的な観点も踏まえて、取締役会において検証しております。
          ロ.  銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                      (銘柄)        合計額(百万円)
                          5            636
          非上場株式
                          10             487
          非上場株式以外の株式
         (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                      (銘柄)      価額の合計額(百万円)
          非上場株式                -             -  -

                          1             0
          非上場株式以外の株式                                持株会月例買付による増加
         (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                          1             50
          非上場株式
          非上場株式以外の株式                -             -

                                 48/103









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     ハ.    特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
     特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                株式数(株)         株式数(株)           保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の

         銘柄
                                   及び株式数が増加した理由(注)1                   保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (百万円)         (百万円)
                    627,000         627,000
                                  主要な金融機関として、資金調達等の取
     ㈱北洋銀行                                                   有
                                  引を円滑に行うため保有しております。
                      159         151
                    129,185         129,185

     ㈱ほくほくフィナン                             主要な金融機関として、資金調達等の取
                                                      無(注)2
     シャルグループ                             引を円滑に行うため保有しております。
                      121         124
                    31,000         31,000

     アクシアルリテイリ
                                  同業他社の調査研究のため保有しており
                                                        無
     ング㈱
                                  ます。
                      103         141
                     8,400         8,400

     ㈱三井住友フィナン                             金融機関として、資金調達等の取引を円
                                                      無(注)3
     シャルグループ                             滑に行うため保有しております。
                      34         31
                                  商品仕入先として、取引を円滑に行うた
                    11,592         11,292
                                  め保有しております。
     ブルドックソース㈱
                                                        有
                                  株式数は取引先持株会月例買付のため増
                      23         28
                                  加しております。
                     8,800         8,800

                                  金融機関として、年金資産運用等の取引
     第一生命保険㈱
                                                        有
                                  を円滑に行うため保有しております。
                      21         16
                    20,000         20,000

                                  リース契約先として、取引を円滑に行う
     中道リース㈱
                                                        有
                                  ため保有しております。
                       8         8
                     4,000         4,000

                                  商品仕入先として、取引を円滑に行うた
     雪印メグミルク㈱
                                                        有
                                  め保有しております。
                       8         8
                     4,000         4,000

                                  商品仕入先として、取引を円滑に行うた
     大王製紙㈱
                                                        無
                                  め保有しております。
                       6         7
                      525         525

     ㈱みずほフィナン                             金融機関として、資金調達等の取引を円
                                                      無(注)4
     シャルグループ                             滑に行うため保有しております。
                       0         0
    (注)1.定量的な保有効果については、保有先企業との取引条件守秘の観点から、記載が困難であります。保有の合理
          性は、上記方針に基づき取締役会で検証しております。
       2.株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株
          式を保有しております。
       3.株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株
          式を保有しております。
       4.株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株式
          を保有しております。
         b.保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
                                 49/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年
        大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省

        令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表
        を作成しております。
      2.監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年3月1日か
        ら2022年2月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年3月1日から2022年2月28日まで)
        の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的に
        は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ
        加入し情報の収集を行うとともに、同機構の主催する研修への参加等を行っております。
                                 50/103














                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     1【連結財務諸表等】
      (1)  【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年2月28日)              (2022年2月28日)
     資産の部
       流動資産
                                       ※3  63,835             ※3  66,305
        現金及び預金
                                         4,031              4,768
        売掛金
                                       ※1  14,519             ※1  15,821
        たな卸資産
                                         8,478              9,101
        その他
                                         △ 30             △ 48
        貸倒引当金
                                        90,834              95,949
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                      ※3  130,377             ※3  142,029
          建物及び構築物
                                       △ 86,653             △ 97,773
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                        43,723              44,256
           建物及び構築物(純額)
                                       ※3  68,651             ※3  71,832
          土地
                                        11,456              11,879
          リース資産
                                        △ 7,257             △ 7,610
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                         4,199              4,268
           リース資産(純額)
                                           8             180
          建設仮勘定
                                        27,318              28,821
          その他
                                       △ 22,719             △ 23,811
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                         4,599              5,009
           その他(純額)
                                        121,183              125,547
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          327              233
          のれん
                                        10,775               9,535
          ソフトウエア
                                          356               43
          ソフトウエア仮勘定
                                          339              333
          その他
                                        11,799              10,146
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       ※2  10,392             ※2  10,048
          投資有価証券
                                          65              57
          長期貸付金
                                          99              32
          退職給付に係る資産
                                        10,676              11,210
          敷金及び保証金
                                         5,177              4,363
          繰延税金資産
                                          819              680
          その他
                                         △ 13             △ 12
          貸倒引当金
                                        27,216              26,380
          投資その他の資産合計
                                        160,198              162,075
        固定資産合計
                                        251,032              258,025
       資産合計
                                 51/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年2月28日)              (2022年2月28日)
     負債の部
       流動負債
                                        29,237              30,975
        買掛金
                                       ※3  5,711             ※3  8,699
        短期借入金
                                         1,119              1,211
        リース債務
                                         8,070              6,950
        未払金
                                         3,178              3,040
        未払費用
                                         4,804              2,548
        未払法人税等
                                         2,177               878
        未払消費税等
                                         2,825              2,640
        賞与引当金
                                         3,788              3,978
        ポイント引当金
                                       ※3  1,787             ※3  1,739
        その他
                                        62,701              62,664
        流動負債合計
       固定負債
                                       ※3  11,411             ※3  11,649
        長期借入金
                                         4,351              4,282
        リース債務
                                         5,543              5,295
        退職給付に係る負債
                                                        278
        繰延税金負債                                  -
                                         1,132              1,165
        役員退職慰労引当金
                                       ※3  4,314             ※3  4,245
        長期預り保証金
                                         3,780              4,172
        資産除去債務
                                          293              275
        その他
                                        30,826              31,365
        固定負債合計
                                        93,528              94,029
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        21,205              21,205
        資本金
                                        24,996              24,996
        資本剰余金
                                        115,537              122,622
        利益剰余金
                                        △ 2,752             △ 3,094
        自己株式
                                        158,987              165,730
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          528              373
        その他有価証券評価差額金
                                        △ 2,094             △ 2,192
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                △ 1,565             △ 1,819
                                          82              84
       非支配株主持分
                                        157,504              163,995
       純資産合計
                                        251,032              258,025
     負債純資産合計
                                 52/103







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2020年3月1日              (自 2021年3月1日
                                至 2021年2月28日)               至 2022年2月28日)
                                        556,946              577,568
     売上高
                                        413,797              429,198
     売上原価
                                        143,149              148,370
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                         3,516              3,761
       宣伝装飾費
                                         6,871              7,464
       店舗賃借料
                                          644              757
       役員報酬
                                        51,896              55,253
       給料及び手当
                                         2,817              2,563
       賞与引当金繰入額
                                          65              63
       役員退職慰労引当金繰入額
                                         7,329              7,372
       ポイント引当金繰入額
                                         1,209              1,194
       退職給付費用
                                         7,957              9,403
       水道光熱費
                                         2,862              2,902
       租税公課
                                         8,212              8,745
       減価償却費
                                          93              116
       のれん償却額
                                        31,923              33,207
       その他
                                        125,401              132,807
       販売費及び一般管理費合計
                                        17,748              15,562
     営業利益
     営業外収益
                                          50              48
       受取利息
                                          203              200
       受取配当金
                                          73              69
       持分法による投資利益
                                          587              600
       業務受託料
                                          377              372
       ポイント収入額
                                          39              19
       補助金収入
                                          710              659
       その他
                                         2,042              1,970
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          152              161
       支払利息
                                          19              17
       貸倒引当金繰入額
                                          114               47
       その他
                                          286              227
       営業外費用合計
                                        19,503              17,306
     経常利益
     特別利益
                                         ※1  13            ※1  55
       固定資産売却益
                                        ※4  289
       補助金収入                                                  -
                                          12              141
       保険解約返戻金
                                                         28
       賃貸借契約違約金収入                                    -
                                           0              4
       その他
                                          316              230
       特別利益合計
     特別損失
                                        ※2  140             ※2  56
       固定資産除売却損
                                                        133
       保険解約損                                    -
                                        ※3  488            ※3  489
       減損損失
                                           6              96
       投資有価証券評価損
                                          29              14
       その他
                                          664              790
       特別損失合計
                                        19,155              16,746
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    6,215              5,141
                                                       1,294
                                         △ 32
     法人税等調整額
                                         6,183              6,435
     法人税等合計
                                        12,972              10,310
     当期純利益
                                           5              5
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                        12,967              10,304
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 53/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2020年3月1日              (自 2021年3月1日
                                至 2021年2月28日)               至 2022年2月28日)
                                        12,972              10,310
     当期純利益
     その他の包括利益
                                         2,623
       その他有価証券評価差額金                                                △ 155
                                          155
       退職給付に係る調整額                                                 △ 98
                                           0
                                                        △ 0
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                        ※ 2,779             ※ △ 253
       その他の包括利益合計
                                        15,752              10,056
     包括利益
     (内訳)
                                        15,746              10,051
       親会社株主に係る包括利益
                                           5              5
       非支配株主に係る包括利益
                                 54/103
















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      ③【連結株主資本等変動計算書】
         前連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)
                                                     (単位:百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 21,205         24,996        105,394         △ 2,751        148,845
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 2,824                △ 2,824
      親会社株主に帰属する当期
                                       12,967                 12,967
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 0        △ 0
      連結子会社の増加に伴う増
                                         418                 418
      加
      連結子会社の増加に伴う減
                                        △ 418                △ 418
      少
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
      当期変動額合計                  -         -       10,142          △ 0      10,142
     当期末残高                 21,205         24,996        115,537         △ 2,752        158,987
                         その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                 その他有価証券評価         退職給付に係る調整         その他の包括利益累
                 差額金         累計額         計額合計
     当期首残高
                      △ 2,095        △ 2,249        △ 4,345          81      144,580
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 2,824
      親会社株主に帰属する当期
                                                        12,967
      純利益
      自己株式の取得                                                    △ 0
      連結子会社の増加に伴う増
                                                          418
      加
      連結子会社の増加に伴う減
                                                         △ 418
      少
      株主資本以外の項目の当期
                       2,624         155        2,779          1       2,781
      変動額(純額)
      当期変動額合計                 2,624         155        2,779          1      12,923
     当期末残高
                        528       △ 2,094        △ 1,565          82      157,504
                                 55/103








                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         当連結会計年度(自           2021年3月1日         至   2022年2月28日)
                                                     (単位:百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      21,205         24,996        115,537         △ 2,752        158,987
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 3,219                △ 3,219
      親会社株主に帰属する当期
                                       10,304                 10,304
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 342        △ 342
      自己株式の処分                           0                 0         0
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
      当期変動額合計                  -         0       7,085         △ 342        6,743
     当期末残高                 21,205         24,996        122,622         △ 3,094        165,730
                         その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                 その他有価証券評価         退職給付に係る調整         その他の包括利益累
                 差額金         累計額         計額合計
     当期首残高
                        528       △ 2,094        △ 1,565          82      157,504
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 3,219
      親会社株主に帰属する当期
                                                        10,304
      純利益
      自己株式の取得
                                                         △ 342
      自己株式の処分                                                     0
      株主資本以外の項目の当期
                       △ 155        △ 98       △ 253         1       △ 252
      変動額(純額)
      当期変動額合計
                       △ 155        △ 98       △ 253         1       6,491
     当期末残高                   373       △ 2,192        △ 1,819          84      163,995
                                 56/103









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2020年3月1日              (自 2021年3月1日
                                至 2021年2月28日)               至 2022年2月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        19,155              16,746
       税金等調整前当期純利益
                                         8,221              8,752
       減価償却費
                                          488              489
       減損損失
                                          93              116
       のれん償却額
       受取利息及び受取配当金                                  △ 254             △ 248
                                          152              161
       支払利息
                                          126               0
       固定資産除売却損益(△は益)
       投資有価証券売却損益(△は益)                                   △ 0              -
                                           6              96
       投資有価証券評価損益(△は益)
       持分法による投資損益(△は益)                                   △ 73             △ 69
                                          19              33
       役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  △ 259             △ 627
                                          388
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                                △ 263
                                          13              16
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                          162               79
       ポイント引当金の増減額(△は減少)
                                          208
       売上債権の増減額(△は増加)                                                △ 552
                                          552
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                                △ 334
                                          261
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                                △ 260
                                          141              454
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                         1,326
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                               △ 1,952
                                         1,583
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                               △ 1,403
                                                         37
       差入保証金の増減額(△は増加)                                   △ 17
                                          194              301
       その他
                                        32,493              21,573
       小計
                                          238              234
       利息及び配当金の受取額
       利息の支払額                                  △ 142             △ 154
                                        △ 3,541             △ 7,437
       法人税等の支払額
                                        29,047              14,215
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                 57/103










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2020年3月1日              (自 2021年3月1日
                                至 2021年2月28日)               至 2022年2月28日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                   △ 96             △ 96
                                          96              234
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,579             △ 5,092
                                          300              220
       有形固定資産の売却による収入
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,249              △ 759
                                          115              113
       投資有価証券の売却による収入
       投資有価証券の取得による支出                                   △ 1             △ 1
       貸付けによる支出                                   △ 5             △ 4
                                          12              12
       貸付金の回収による収入
       差入保証金の差入による支出                                  △ 241             △ 129
                                          365              183
       差入保証金の回収による収入
       預り保証金の返還による支出                                  △ 152             △ 229
                                          57              72
       預り保証金の受入による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                      ※2  373
                                          -
       収入
                                                        795
       保険積立金の解約による収入                                    -
                                         △ 248              △ 79
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 5,627             △ 4,385
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                  △ 300            △ 1,400
                                         5,950              4,400
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                 △ 5,198             △ 5,400
       自己株式の取得による支出                                   △ 0            △ 342
       配当金の支払額                                 △ 2,820             △ 3,210
       非支配株主への配当金の支払額                                   △ 3             △ 3
                                        △ 1,514             △ 1,464
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,887             △ 7,422
                                        19,532               2,407
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
     現金及び現金同等物の期首残高                                   44,212              63,767
                                          23
                                                         -
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                       ※1  63,767             ※1  66,175
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 58/103









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
        1.連結の範囲に関する事項
         (1)  連結子会社の数         16 社
           連結子会社の名称
           ㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディ、㈱東光ストア、㈱ユニ
           バース、ユニバース興産㈱、㈱ベルジョイス、㈱ビッグハウス、㈱伊藤チェーン、㈲ふっくら工房、㈱ナイ
           ス.フーズ、㈱オータニ、㈱オータニ農場
            なお、㈱ビッグハウスは2022年2月14日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在清
           算手続中であります。
           連結の範囲の変更
            ㈱オータニとその完全子会社である㈱バックス・プランニング(2021年7月1日付で㈱オータニ農場へ商
           号変更)は2021年4月14日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
         (2)  非連結子会社の名称等
           ㈱イワイ
           (連結の範囲から除いた理由)
            非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利
           益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲
           から除外しております。
        2.持分法の適用に関する事項

         (1)  持分法を適用した関連会社数               3 社
           関連会社の名称
           ㈱北海道シジシー、㈱東北シジシー、㈱サンドラッグエース
         (2)  持分法を適用しない非連結子会社の名称等
           ㈱イワイ
            持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う
           額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても
           重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
        3.連結子会社の事業年度等に関する事項

          すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
        4.会計方針に関する事項

         (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
          ①   有価証券
            その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定)
             時価のないもの
              主として移動平均法による原価法
          ②   たな卸資産
            通常の販売目的で保有するたな卸資産
             主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)
         (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
          ①   有形固定資産(リース資産を除く)
           定率法
           ただし、一部の連結子会社を除き、定期借地権契約による借地上の建物及び構築物については、耐用年数
          を定期借地権の残存期間とし、残存価額を零とした定額法によっております。
           また、1998年4月1日以後に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以後に取得した
          建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
           なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物                  2~50年
              その他の有形固定資産            2~34年
                                 59/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
          ②   無形固定資産(リース資産を除く)
           定額法
            なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5~7年)に基づいておりま
           す。
          ③   リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年2月28日以前のリース
          取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
         (3)  重要な引当金の計上基準
          ①   貸倒引当金
            売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
           定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ②   賞与引当金
            従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しておりま
           す。
          ③   ポイント引当金
           顧客に付与されたポイントの使用による売上値引等に備えるため、当連結会計年度末において将来使用さ
          れると見込まれる金額を、ポイント引当金として計上しております                               。
          ④   役員退職慰労引当金
           役員の将来の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上して
          おります。
         (4)  退職給付に係る会計処理の方法
          ① 退職給付見込額の期間帰属方法
            退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
           は、給付算定式基準によっております。
          ② 数理計算上の差異の費用処理方法
            数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の
           年数(主として10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理してお
           ります。
          ③ 過去勤務費用の費用処理方法
            過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10
           年)による定額法により費用処理しております。
         (5)  のれんの償却方法及び償却期間
            のれんについては、5年間の定額法により償却しております。
         (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
           消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結
           会計年度の費用として処理しております。
                                 60/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        (重要な会計上の見積り)
         店舗固定資産の減損
         (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
           減損の兆候がある店舗固定資産  14,347百万円
           店舗固定資産の減損損失                        296百万円
         (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
          ① 算出方法
           当社グループは、店舗固定資産の減損の兆候の把握に際して、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み
          出す最小単位としており、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている場合、土地の時価の下落
          が著しい場合、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化が生じている場合に減損の兆
          候があるものと判定しております。
           減損の兆候がある店舗については、経営者により承認された事業計画を必要に応じて経営環境などの企業の
          外部要因に関する情報や企業が用いている内部の情報と整合的に修正したもの(以下、「事業計画等」といい
          ます。)に基づき各店舗の割引前将来キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合に減損
          損失を認識すべきと判定しております。
           減損損失を認識すべきと判定した店舗固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額
          を減損損失として計上しております。
          ② 主要な仮定
           将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、将来見込損益の基礎となる各店舗の事業計画等の
          売上高及び売上原価率並びに事業計画策定期間を超える期間の売上高の成長率及び売上原価率であります。事
          業計画等の売上高及び売上原価率については過去の実績、事業計画策定期間を超える期間の売上高の成長率は
          業界平均値を基礎とし、売上原価率については過去の趨勢に基づき予測しております。
          ③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
           将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、新型コロナウイルス感染症の影響等当社グループ
          を取り巻く経営環境の変化等の影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュ・フローの金額が見積
          りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、追加の減損損失が発生する可能性があります。
           なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、ワクチン接種の促進や各種の感染防止対策により、翌
          連結会計年度内に緩やかに収束するものと仮定しております。
        (未適用の会計基準等)

        1 収益認識に関する会計基準等
         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委
          員会)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
          準委員会)
         (1)  概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         (2)  適用予定日

           2023年2月期の期首から適用します。
                                 61/103




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         (3)  当該会計基準等の適用による影響
           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
        2 時価の算定に関する会計基準等

         ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日 企業会計基準
         委員会)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
         準委員会)
         (1)  概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820  「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企
          業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な
          会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等を配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
         (2)  適用予定日

          2023年2月期の期首から適用します。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
          あります。
                                 62/103










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        (表示方法の変更)
         (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度の
          年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
          す。
           ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
          計年度に係る内容については記載しておりません。
        (連結貸借対照表関係)

          ※1.     たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2021年2月28日)               (2022年2月28日)
          商品                            14,424   百万円            15,716   百万円
          貯蔵品                              94  〃              105   〃
          ※2.非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2021年2月28日)               (2022年2月28日)
          投資有価証券(株式)                             958百万円              1,013百万円
          ※3.担保資産及び担保付債務

           (1)  担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2021年2月28日)               (2022年2月28日)
          現金及び預金                              50百万円               50百万円
                                      2,604     〃            2,600     〃
          建物及び構築物
                                      4,530     〃            5,582     〃
          土地
                  計                    7,184百万円               8,232百万円
           (2)  担保付債務は、次のとおりであります。

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2021年2月28日)               (2022年2月28日)
                                       439    〃            361    〃
          短期借入金
                                        23   〃             23   〃
          その他流動負債
                                      1,352     〃           1,516     〃
          長期借入金
                                       318    〃            307    〃
          長期預り保証金
          (1年以内返済予定長期預り保証金含む)
                   計                    2,134百万円               2,209百万円
                                 63/103







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        (連結損益計算書関係)
          ※1.固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2020年3月1日            (自    2021年3月1日
                                 至   2021年2月28日)             至   2022年2月28日)
          建物及び構築物                              -百万円               22百万円
                                        13   〃             32   〃
          土地
                                         0   〃             0   〃
          その他(有形固定資産)
                   計                     13百万円               55百万円
          ※2.固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

             除却損
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2020年3月1日            (自    2021年3月1日
                                 至   2021年2月28日)             至   2022年2月28日)
          建物及び構築物                              130百万円                32百万円
                                         8   〃             12   〃
          その他(有形固定資産)
                   計                     138百万円                44百万円
             売却損

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2020年3月1日            (自    2021年3月1日
                                 至   2021年2月28日)             至   2022年2月28日)
                                        -百万円                4百万円
          建物及び構築物
                                         1   〃             6   〃
          土地
                   計                      1百万円              11百万円
          ※3.減損損失

            前連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)
             (1)  減損損失を認識した資産グループの概要
                 用途            種類            場所            金額
             店舗等            建物等・土地             道央地区                  159百万円
                                                      190    〃
             店舗等            建物等・土地             道東地区
                                                       39   〃
             店舗等            建物等・土地             道北地区
                                                       98   〃
             店舗等            建物等・土地             東北地区
                 合計                                     488百万円
             (2)  減損損失を認識するに至った経緯
               営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地の時価の下落が著しい店舗等
              を対象としています。回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減
              額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
             (3)  減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの内訳
                             建物等            土地            合計
                 店舗等             356百万円            131百万円            488百万円
             (4)  資産をグループ化した方法
               キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休不動産については個別物
              件毎にグルーピングしております。
             (5)  回収可能価額の算定方法
               資産グループの回収可能価額は不動産鑑定評価基準による評価額、路線価による相続税評価額等を
              基礎とした合理的な見積りに基づく正味売却価額によって算定しております。
                                 64/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
            当連結会計年度(自           2021年3月1日         至   2022年2月28日)
             (1)  減損損失を認識した資産グループの概要
                 用途            種類            場所            金額
             店舗等            建物等・土地             道央地区                   10百万円
                                                       61   〃
             店舗等            建物等・土地             道東地区
                                                      120    〃
             店舗等            建物等・土地             道北地区
                                                       6   〃
             店舗等            建物等・土地             道南地区
                                                      212    〃
             店舗等            建物等・土地             東北地区
                                                       77   〃
             店舗等            建物等・土地             関東地区
                 合計                                     489百万円
             (2)  減損損失を認識するに至った経緯
               営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地の時価の下落が著しい店舗等
              を対象としています。回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減
              額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
             (3)  減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの内訳
                             建物等            土地            合計
                 店舗等             211百万円            277百万円            489百万円
             (4)  資産をグループ化した方法
               キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休不動産については個別物
              件毎にグルーピングしております。
             (5)  回収可能価額の算定方法
               資産グループの回収可能価額は不動産鑑定評価基準による評価額、路線価による相続税評価額等を
              基礎とした合理的な見積りに基づく正味売却価額によって算定しております。
          ※4.補助金収入(特別利益)

              補助金収入は、経済産業省より交付された津波・原子力災害被災地域雇用創出企業立地補助金233百
             万円及び八戸市より交付された立地奨励金55百万円であります。
        (連結包括利益計算書関係)

          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2020年3月1日            (自    2021年3月1日
                                至   2021年2月28日)             至   2022年2月28日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                2,954百万円               △305百万円
      組替調整額                                  6 〃               96 〃
       税効果調整前
                                      2,960百万円               △209百万円
       税効果額                               △337 〃                 54 〃
       その他有価証券評価差額金
                                      2,623 〃               △155 〃
     退職給付に係る調整額:
      当期発生額                                △213百万円               △570百万円
      組替調整額                                 441 〃               433 〃
       税効果調整前
                                       228百万円              △137百万円
       税効果額                                △72 〃                38 〃
       退職給付に係る調整額
                                       155 〃               △98 〃
     持分法適用会社に対する持分相当額:
      当期発生額
                                        0百万円              △0百万円
        その他の包括利益合計
                                      2,779百万円               △253百万円
                                 65/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        (連結株主資本等変動計算書関係)
       前連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                               当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                     当連結会計年度
                     期首株式数(株)
                               増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
        発行済株式
         普通株式               57,649,868              -          -      57,649,868
             合計           57,649,868              -          -      57,649,868
        自己株式
         普通株式(注)                1,170,812             369          -      1,171,181
             合計            1,170,812             369          -      1,171,181
      (注)自己株式の普通株式数の増加369株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
       2.配当に関する事項

         (1)  配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり
                  株式の種類                         基準日         効力発生日
        (決議)                  (百万円)        配当額(円)
        2020年5月26日
                  普通株式          1,412         25   2020年2月29日          2020年5月27日
        定時株主総会
        2020年10月13日
                  普通株式          1,412         25   2020年8月31日          2020年11月6日
        取締役会
         (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                       配当金の総額             1株当たり
                 株式の種類              配当の原資               基準日       効力発生日
        (決議)                (百万円)             配当額(円)
        2021年5月25日
                 普通株式         1,694     利益剰余金          30   2021年2月28日        2021年5月26日
        定時株主総会
       当連結会計年度(自           2021年3月1日         至   2022年2月28日)

       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                               当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                     当連結会計年度
                     期首株式数(株)
                               増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
        発行済株式
         普通株式               57,649,868              -          -      57,649,868
             合計           57,649,868              -          -      57,649,868
        自己株式
         普通株式(注)1,2                1,171,181           159,752            30      1,330,903
             合計            1,171,181           159,752            30      1,330,903
      (注)1.自己株式の普通株式数の増加159,752株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加159,400株、単
            元未満株式の買取りによる増加352株であります。
      (注)2.自己株式の普通株式数の減少30株は、単元未満株式の売渡請求による減少30株によるものであります。
                                 66/103





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
       2.配当に関する事項

         (1)  配当金支払額
                         配当金の総額        1株当たり
                  株式の種類                         基準日         効力発生日
        (決議)                  (百万円)        配当額(円)
        2021年5月25日
                  普通株式          1,694         30   2021年2月28日          2021年5月26日
        定時株主総会
        2021年10月14日
                  普通株式          1,524         27   2021年8月31日          2021年11月5日
        取締役会
         (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                       配当金の総額             1株当たり
                 株式の種類              配当の原資               基準日       効力発生日
        (決議)                (百万円)             配当額(円)
        2022年5月24日
                 普通株式         1,689     利益剰余金          30   2022年2月28日        2022年5月25日
        定時株主総会
        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※1    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2020年3月1日            (自    2021年3月1日
                                至   2021年2月28日)             至   2022年2月28日)
          現金及び預金勘定                            63,835百万円               66,305百万円
                                       △67    〃           △130     〃
          預入期間が3ヶ月を超える定期預金
          現金及び現金同等物                            63,767百万円               66,175百万円
          ※2    株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

           前連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)

            株式の取得により新たに㈱オータニを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債並びに株式取得価額
           につきましては、相手先との守秘義務により非開示としております。なお、取得価額は、公平性・妥当性を
           確保するため、第三者機関による株式価値の算定結果を勘案し、決定しております。
                                 67/103









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        (リース取引関係)
         1.ファイナンス・リース取引
         (借主側)
         所有権移転外ファイナンス・リース取引
         (1)  リース資産の内容
           有形固定資産
           主として小売事業における店舗設備(建物及び構築物)であります。
         (2)  リース資産の減価償却の方法
           連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項                                      (2)   重要な減価償却資産
          の減価償却の方法         ③  リース資産」に記載のとおりであります。
           なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2009年2月28日以前のリー
          ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりで
          あります。
         ①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

                                                   (単位:百万円)
                               前連結会計年度(2021年2月28日)

                               減価償却累計額          減損損失累計額
                     取得価額相当額                              期末残高相当額
                                 相当額          相当額
         建物及び構築物                  818          514           -          303
              合計              818          514           -          303
                                                   (単位:百万円)
                               当連結会計年度(2022年2月28日)

                               減価償却累計額          減損損失累計額
                     取得価額相当額                              期末残高相当額
                                 相当額          相当額
         建物及び構築物                  818          555           -          262
              合計              818          555           -          262
         ②  未経過リース料期末残高相当額等

                                                   (単位:百万円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2021年2月28日)                 (2022年2月28日)
          未経過リース料期末残高相当額
           1年内                               46                 49
           1年超                              372                 323
           合計                              418                 372
          ③   支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

                                                   (単位:百万円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年3月1日              (自    2021年3月1日
                              至   2021年2月28日)               至   2022年2月28日)
          支払リース料                                69                 69
          減価償却費相当額                                40                 40
          支払利息相当額                                25                 23
         ④  減価償却費相当額の算定方法

           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
         ⑤  利息相当額の算定方法
           リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、
          利息法によっております。
                                 68/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         2.オペレーティング・リース取引
         (借主側)
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   (単位:百万円)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2021年2月28日)                (2022年2月28日)
            1年内                             1,025                1,032
            1年超                             7,896                7,961
                  合計                      8,922                8,994
         (貸主側)

           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   (単位:百万円)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2021年2月28日)                (2022年2月28日)
            1年内                              38                43
            1年超                              807                719
                  合計                       845                762
        (金融商品関係)

         1.金融商品の状況に関する事項
         (1)  金融商品に対する取組方針
           当社グループは、主に店舗開設のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入により調達してお
          ります。一時的な余資については短期的な安全性の高い金融商品で運用し、また短期的な運転資金は銀行借
          入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な
          取引は行わない方針であります。
         (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
           営業債権である売掛金は、クレジットカード売上に関して信販会社より発生するものが主であります。信
          販会社は、信用調査の結果承認した当社グループの顧客に対する販売代金を顧客に代わって当社グループに
          支払い、その立替代金を信販会社の責任において回収するため、信販会社の信用リスクに晒されています
          が、当社グループでの代金未回収リスクは原則として発生いたしません。
           投資有価証券である株式は市場価額の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業
          の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状態を把握しております。
           敷金及び保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、契約先(地主又はデベロッ
          パー)の信用リスクに晒されております。
           営業債務である買掛金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。また借入金のうち、短期借
          入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金(原則として5年以内)は主に設備投資に係る資金
          調達であります。
           また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰
          計画を作成するなどの方法により管理しています。
           長期預り保証金は当社グループの店舗へ出店しているテナントからの預り金であり、契約満了時に返還が
          必要になります。
         (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
          含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
          ることにより、当該価額が変動することがあります。
                                 69/103




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
          前連結会計年度(2021年2月28日)                                                                                        (単位:百万円)
                         連結貸借対照表計上額                時価           差額
          (1)  現金及び預金
                                 63,835            63,835             -
          (2)  売掛金
                                 4,031            4,031            -
          (3)  投資有価証券
                                 8,146            8,146            -
          (4)  敷金及び保証金(*1)
                                 11,100            10,405           △695
            資産    計
                                 87,113            86,418           △695
          (1)  買掛金
                                 29,237            29,237             -
          (2)  短期借入金
                                 1,570            1,570            -
          (3)  長期借入金(*2)
                                 15,552            15,546            △6
          (4)  長期預り保証金(*3)
                                 4,408            4,215           △193
            負債    計
                                 50,769            50,569           △199
         (*1)敷金及び保証金には1年以内償還予定のものを含めて表示しております。
         (*2)長期借入金には1年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
         (*3)長期預り保証金には1年以内償還予定のものを含めて表示しております。
          当連結会計年度(2022年2月28日)                                                                                        (単位:百万円)

                         連結貸借対照表計上額                時価           差額
          (1)  現金及び預金
                                 66,305            66,305             -
          (2)  売掛金
                                 4,768            4,768            -
          (3)  投資有価証券
                                 7,860            7,860            -
          (4)  敷金及び保証金(*1)
                                 11,648            10,863           △785
            資産    計
                                 90,583            89,798           △785
          (1)  買掛金
                                 30,975            30,975             -
          (2)  短期借入金
                                 2,370            2,370            -
          (3)  長期借入金(*2)
                                 17,979            17,963            △15
          (4)  長期預り保証金(*3)
                                 4,306            4,137           △169
            負債    計
                                 55,630            55,445           △185
         (*1)敷金及び保証金には1年以内償還予定のものを含めて表示しております。
         (*2)長期借入金には1年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
         (*3)長期預り保証金には1年以内償還予定のものを含めて表示しております。
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

         資   産
         (1)  現金及び預金、並びに           (2)  売掛金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
          ります。
         (3)  投資有価証券
           これらの時価については取引所の価格によっております。
         (4)  敷金及び保証金
           償還金の合計額を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
         負   債
         (1)  買掛金及び      (2)  短期借入金
           これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
          ります。
         (3)  長期借入金
                                 70/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
           元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており
          ます。
         (4)  長期預り保証金
           償還金の合計額を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
               区分
                             (2021年2月28日)                 (2022年2月28日)
        非上場株式                              1,286                 1,174
        非連結子会社及び関連会社株式                               958                1,013
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資
          有価証券」には含めておりません。
         3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(2021年2月28日)
                                                    (単位:百万円)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                  5年以内         10年以内
         現金及び預金                   54,557           -         -         -
         売掛金                    4,031           -         -         -
         敷金及び保証金                     424        1,164          747        8,765
              合計              59,013          1,164          747        8,765

          当連結会計年度(2022年2月28日)

                                                    (単位:百万円)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                  5年以内         10年以内
         現金及び預金                   58,551           -         -         -
         売掛金                    4,768           -         -         -
         敷金及び保証金                     437        1,224          780        9,205
              合計              63,758          1,224          780        9,205

         4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度(2021年2月28日)
                                                    (単位:百万円)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                     5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
        短期借入金             1,570         -       -       -       -       -
        長期借入金             4,141       5,357       3,156       1,983        213       700
           合計          5,711       5,357       3,156       1,983        213       700
          当連結会計年度(2022年2月28日)

                                                    (単位:百万円)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                     5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
        短期借入金             2,370         -       -       -       -       -
        長期借入金             6,329       3,997       2,632       3,751        274       992
           合計          8,699       3,997       2,632       3,751        274       992
        (有価証券関係)

          1.その他有価証券
                                 71/103

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
            前連結会計年度(2021年2月28日)
                                                    (単位:百万円)
                              連結貸借対照表
                      種類                    取得原価           差額
                                計上額
                  (1)  株式
                                    5,029          3,536          1,492
                  (2)  債券
      連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等
                                     -          -          -
      が取得原価を超えるも
                   ②  その他
                                     -          -          -
      の
                  (3)  その他
                                     -          -          -
                      小計             5,029          3,536          1,492
                  (1)  株式
                                    3,117          3,650          △532
                  (2)  債券
      連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等
                                     -          -          -
      が取得原価を超えない
                   ②  その他
                                     -          -          -
      もの
                  (3)  その他
                                     -          -          -
                      小計             3,117          3,650          △532
                合計                   8,146          7,186           959
      (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額                    1,286百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
         て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
            当連結会計年度(2022年2月28日)
                                                    (単位:百万円)
                              連結貸借対照表
                      種類                    取得原価           差額
                                計上額
                  (1)  株式
                                    4,803          3,573          1,230
                  (2)  債券
      連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等
                                     -          -          -
      が取得原価を超えるも
                   ②  その他
                                     -          -          -
      の
                  (3)  その他
                                     -          -          -
                      小計             4,803          3,573          1,230
                  (1)  株式
                                    3,057          3,616          △558
                  (2)  債券
      連結貸借対照表計上額
                   ①  国債・地方債等
                                     -          -          -
      が取得原価を超えない
                   ②  その他
                                     -          -          -
      もの
                  (3)  その他
                                     -          -          -
                      小計             3,057          3,616          △558
                合計                   7,860          7,189           671
      (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額                    1,174百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
         て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
                                 72/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
          2.売却したその他有価証券
            前連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)
                                                    (単位:百万円)
                種類             売却額         売却益の合計額           売却損の合計額

          (1)  株式

                                   115            0           -
          (2)  債券
                                   -           -           -
                                   -           -           -
          (3)  その他
                合計

                                   115            0           -
            当連結会計年度(自           2021年3月1日         至   2022年2月28日)

                                                    (単位:百万円)
                種類             売却額         売却益の合計額           売却損の合計額

          (1)  株式

                                   113            -           -
          (2)  債券
                                   -           -           -
                                   -           -           -
          (3)  その他
                合計

                                   113            -           -
          3.減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度において、有価証券について6百万円(その他有価証券の株式6百万円)減損処理を行っ
           ております。
            当連結会計年度において、有価証券について96百万円(その他有価証券の株式96百万円)減損処理を行っ
           ております。
            なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合及び2年間継続
           して30~50%下落した場合には、時価の回復可能性がないものとして全て減損処理を行っております。
        (デリバティブ取引関係)

         前連結会計年度(2021年2月28日)
          1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           該当事項はありません。
          2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
           該当事項はありません。
         当連結会計年度(2022年2月28日)
          1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           該当事項はありません。
          2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
           該当事項はありません。
                                 73/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        (退職給付関係)
          前連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
          1.採用している退職給付制度の概要
            当社、㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディ
           の8社は、退職金制度として、積立型の確定給付企業年金制度(キャッシュ・バランス・プラン)を設けて
           おります。また、㈱ユニバースにおいては、積立型の確定給付企業年金制度(ポイント制)、その他の連結
           子会社は、非積立型の退職一時金制度を設けております。なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債
           及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便
           法を採用しております。
          2.確定給付制度

           (1)   退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を含む)
            退職給付債務の期首残高                           20,223百万円
             勤務費用                           1,160 〃
             利息費用                             11 〃
             数理計算上の差異の発生額                            593 〃
             退職給付の支払額                           △768 〃
             新規連結による増加額                             3 〃
            退職給付債務の期末残高                           21,223百万円
           (2)   年金資産の期首残高と期末残高の調整表

            年金資産の期首残高                           14,369百万円
             期待運用収益                            397 〃
             数理計算上の差異の発生額                            380 〃
             事業主からの拠出額                           1,281 〃
             退職給付の支払額                           △648 〃
            年金資産の期末残高                           15,780百万円
           (3)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

            に係る資産の調整表(簡便法を適用した制度を含む)
            積立型制度の退職給付債務                           19,129百万円
            年金資産                           15,780 〃
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           3,349 〃
            非積立型制度の退職給付債務                           2,094 〃

            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           2,094 〃
            退職給付に係る負債                           5,543 〃

            退職給付に係る資産                             99 〃
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           5,443百万円
           (4)   退職給付費用及びその内訳項目の金額(簡便法を適用した制度を含む)

            勤務費用                           1,160百万円
            利息費用                             11 〃
            期待運用収益                           △397 〃
            数理計算上の差異の費用処理額                            429 〃
            過去勤務費用の費用処理額                             12 〃
            確定給付制度に係る退職給付費用                           1,216百万円
                                 74/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
           (5)   退職給付に係る調整額

             退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
            数理計算上の差異                           △215百万円
            過去勤務費用                            △12 〃
              合 計                           △228百万円
           (6)   退職給付に係る調整累計額

             退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
            未認識数理計算上の差異                           2,925百万円
            未認識過去勤務費用                             77 〃
              合 計                           3,003百万円
           (7)   年金資産に関する事項

            ①    年金資産の主な内訳
             年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
              債券                            27.7%
              株式                            24.7〃
              生命保険一般勘定                            37.9〃
              その他                            9.7〃
                合 計                            100%
            ②    長期期待運用収益率の設定方法
             年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を
            構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
           (8)   数理計算上の計算基礎に関する事項

             当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)
              割引率 主に0.05%
              長期期待運用収益率 主に3.0%
              予想昇給率 2.1%
          当連結会計年度(自 2021年3月1日 至 2022年2月28日)

          1.採用している退職給付制度の概要
            当社、㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディ
           の8社は、退職金制度として、積立型の確定給付企業年金制度(キャッシュ・バランス・プラン)を設けて
           おります。また、㈱ユニバースにおいては、積立型の確定給付企業年金制度(ポイント制)、その他の連結
           子会社は、非積立型の退職一時金制度を設けております。なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債
           及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便
           法を採用しております。
          2.確定給付制度

           (1)   退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を含む)
            退職給付債務の期首残高                           21,223百万円
             勤務費用                           1,210 〃
             利息費用                             16 〃
             数理計算上の差異の発生額                            224 〃
             過去勤務費用の発生額                            237 〃
             退職給付の支払額                           △594 〃
             新規連結による増加額                            345 〃
            退職給付債務の期末残高                           22,664百万円
                                 75/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
           (2)   年金資産の期首残高と期末残高の調整表
            年金資産の期首残高                           15,780百万円
             期待運用収益                            439 〃
             数理計算上の差異の発生額                           △108 〃
             事業主からの拠出額                           1,719 〃
             退職給付の支払額                           △429 〃
            年金資産の期末残高                           17,401百万円
           (3)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

            に係る資産の調整表(簡便法を適用した制度を含む)
            積立型制度の退職給付債務                           20,200百万円
            年金資産                           17,401 〃
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           2,799 〃
            非積立型制度の退職給付債務                           2,464 〃

            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           2,464 〃
            退職給付に係る負債                           5,295 〃

            退職給付に係る資産                             32 〃
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           5,263百万円
           (4)   退職給付費用及びその内訳項目の金額(簡便法を適用した制度を含む)

            勤務費用                           1,210百万円
            利息費用                             16 〃
            期待運用収益                           △439 〃
            数理計算上の差異の費用処理額                            396 〃
            過去勤務費用の費用処理額                             36 〃
            確定給付制度に係る退職給付費用                           1,222百万円
           (5)   退職給付に係る調整額

             退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
            数理計算上の差異                            △64百万円
            過去勤務費用                            201 〃
              合 計                            137百万円
           (6)   退職給付に係る調整累計額

             退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
            未認識数理計算上の差異                           2,861百万円
            未認識過去勤務費用                            279 〃
              合 計                           3,140百万円
                                 76/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
           (7)   年金資産に関する事項
            ①    年金資産の主な内訳
             年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
              債券                            28.7%
              株式                            18.8〃
              生命保険一般勘定                            33.8〃
              その他                            18.6〃
                合 計                            100%
            ②    長期期待運用収益率の設定方法
             年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を
            構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
           (8)   数理計算上の計算基礎に関する事項

             当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)
              割引率 主に0.05%
              長期期待運用収益率 主に3.0%
              予想昇給率 2.2%
        (ストック・オプション等関係)

         該当事項はありません。
                                 77/103













                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     (2021年2月28日)             (2022年2月28日)
           繰延税金資産
             退職給付に係る負債                             1,667百万円             1,627百万円
             減損損失                             1,891     〃         2,841     〃
             貸倒引当金                              126    〃          129    〃
             役員退職慰労引当金                              350    〃          361    〃
             減価償却超過額                             1,966     〃         2,278     〃
             土地評価差額                             2,894     〃         3,147     〃
             賞与引当金                              862    〃          808    〃
             未払事業税等                              306    〃          206    〃
             ポイント引当金                             1,151     〃         1,214     〃
             資産除去債務                             1,121     〃         1,290     〃
             長期前払費用                              271    〃          281    〃
             その他有価証券評価差額金                              123    〃          133    〃
             税務上の繰越欠損金(注)2                              763    〃          780    〃
             その他                              778    〃          834    〃
            繰延税金資産小計
                                         14,279百万円             15,934百万円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                             △760百万円             △772百万円
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            △4,919百万円             △7,667百万円
            評価性引当額小計(注)1
                                        △5,680百万円             △8,439百万円
            繰延税金資産合計
                                         8,599百万円             7,494百万円
           繰延税金負債
             土地評価差額                            △1,886百万円             △1,901百万円
                                         △312     〃         △326     〃
             資産除去債務に対応する除去費用
             その他有価証券評価差額金                             △414     〃         △360     〃
             その他                             △808     〃         △820     〃
            繰延税金負債合計
                                        △3,421百万円             △3,409百万円
            繰延税金資産の純額
                                         5,177百万円             4,085百万円
         (注)1.評価性引当額が2,759百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社において回収可能性を

           見直したことに伴い623百万円増加したこと及び新規連結子会社の取得に伴い1,822百万円増加したことに
           よるものであります。
            2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           前連結会計年度(2021年2月28日)
                                                    (単位:百万円)
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                             5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
           税務上の繰越
                      170       0     13      53      34     491      763
           欠損金(a)
           評価性引当額          △170       △0     △12      △51      △34     △491      △760
           繰延税金資産            -      -      0      2     -      -   (b)  2

           (a)  税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
           (b)  税務上の繰越欠損金763百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産2百万円を計上し
             ております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回
             収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
                                 78/103




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
           当連結会計年度(2022年2月28日)
                                                    (単位:百万円)
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                             5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
           税務上の繰越
                       5     20      51      35      62     603      780
           欠損金(a)
           評価性引当額           △3     △20      △51      △35      △62     △598      △772
           繰延税金資産            2     -      -      -      -      5  (b)  7

           (a)  税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
           (b)  税務上の繰越欠損金780百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産7百万円を計上し
             ております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回
             収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2021年2月28日)              (2022年2月28日)
           法定実効税率
                                          30.4   %           30.4   %
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.3              0.3
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                              △5.8              △7.9
            住民税均等割額                               1.3              1.6
            評価性引当額の増減                               1.1              6.4
            のれん償却                               0.5              0.7
            連結による調整項目                               5.8              6.7
            賃上げ・投資促進税制による税額控除                              △0.1               -
            復興特区の税額控除                              △0.3              △0.1
                                         △0.9               0.4
            その他
                                          32.3   %           38.4   %
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
        (企業結合等関係)

        取得による企業結合
         当社は、2020年11月17日開催の取締役会において、株式会社オータニ(以下、「オータニ」といいます。)の
        全株式を取得し、子会社化することを決議し、2021年3月29日付で両社の経営統合に関する株式譲渡契約書を締
        結し、2021年4月14日付で全株式を取得いたしました。
         (1)企業結合等の概要
          ① 被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称  株式会社オータニ
            事業の内容     スーパーマーケットの経営
          ② 企業結合を行った主な理由
            当社は、2002年11月のグループ発足以来、北海道・東北地方においてスーパーマーケット事業子会社9
           社を中心に344店舗を展開する流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献
           するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかる
           ことで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委
           譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業
           価値の向上を図ってまいりました。
            一方、オータニは、1946年6月の創業(1982年9月設立)以来、「お店はお客様のためにある」との経

           営理念の下、健康・本物志向のお客様ニーズに応える豊富な品揃えでお客様をお迎えするフードオアシス
           オータニと、徹底的なローコスト運営により地域一番の低価格で販売するフードマーケットオータニを、
           栃木県下を中心に合わせて31店舗展開し、地域におけるお客様の強固な支持基盤を築いてまいりました。
            食品スーパーマーケット業界におきましては、長期にわたり低迷する消費環境の中、業種、業態を越え

           た激しい競争が常態化しております。そのような環境の中、2019年10月に実施された消費増税による消費
                                 79/103

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
           者の低価格志向はより顕著となり、加えて2020年の年初から発生した新型コロナウイルス感染症の拡大に
           より、消費者の購買行動のみならずライフスタイルそのものが変容させられるほどの大きな影響が生じて
           お り、今後の経営環境についても見通すことが極めて困難な時代を迎えております。
            このような状況の下、オータニが創業以来築き上げてきた営業基盤と企業体質を更に強化させ、お客様

           満足度を一層向上させていくためには、アークスグループとの経営統合を通じて商品調達力、店舗運営
           力、及び情報システムなどの経営インフラ並びに展開力を最大限に活用し、グループシナジーを享受する
           ことで、地域経済に更に貢献できるとの判断に至りました。
            当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結

           ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合により従来の展開地域を越えて、
           広く北海道から北関東地方へと続く東日本エリアにおける流通企業グループを形成することが、当社の
           コーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、対等の精神に則
           り、本株式譲渡契約書の締結に至ったものであります。
          ③ 企業結合日

           2021年4月14日(取得日)
           2021年3月1日(みなし取得日)
          ④ 企業結合の法的形式
           株式の取得
          ⑤ 結合後企業の名称
           変更ありません。
          ⑥ 取得した議決権比率
           100%
          ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
         (2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           2021年3月1日から2022年2月28日まで
         (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           株式譲渡契約書における秘密保持の定めにより非開示としております。
         (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリーに対する報酬・手数料等      31百万円
         (5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

          ①発生したのれんの金額
            23百万円
          ②発生原因
            取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しておりま
            す。
          ③償却方法及び償却期間
            金額的重要性が乏しいため、発生時にのれん償却額として一括償却しております。
         (6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           株式譲渡契約書における秘密保持の定めにより非開示としております。
                                 80/103





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        (資産除去債務関係)
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           (1)  当該資産除去債務の概要
             店舗等の土地及び建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

             各物件毎に使用見込期間を見積り、使用期間(主として20~34年)に対応する割引率(主として0.0~
            3.7%)を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
           (3)  当該資産除去債務の総額の増減
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2020年3月1日           (自    2021年3月1日
                                  至   2021年2月28日)            至   2022年2月28日)
              期首残高                         3,641百万円              3,780百万円
                                        61   〃            -   〃
              有形固定資産の取得に伴う増加額
                                        46   〃            45   〃
              時の経過による調整額
                                        -   〃            350    〃
              連結子会社の増加に伴う増加額
                                        57   〃            -   〃
              見積りの変更による増加額
                                       △27    〃            -   〃
              資産除去債務の履行による減少額
                                        △0    〃            △4    〃
              その他増減額(△は減少)
              期末残高                         3,780百万円              4,172百万円
        (賃貸等不動産関係)

          一部の連結子会社では、北海道、東北地方及び栃木県を中心に賃貸用の商業施設等(土地を含む。)を有し
         ております。
          前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,859百万円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用
         は販売費及び一般管理費に計上)、減損損失は18百万円(特別損失に計上)であります。
          当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,910百万円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用
         は販売費及び一般管理費に計上)、減損損失は158百万円(特別損失に計上)であります。
          また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                              (単位:百万円)

                              前連結会計年度             当連結会計年度
                            (自 2020年3月1日             (自 2021年3月1日
                             至 2021年2月28日)             至 2022年2月28日)
          連結貸借対照表計上額
             期首残高                       13,226             13,005
             期中増減額                        △220              △37
             期末残高                       13,005             12,968
          期末時価                           13,974             14,368
         (注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であり
              ます。
            2.期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、用途変更214百万円、主な減少は、減価償却費
              310百万円、売却113百万円、減損損失18百万円であります。
              当連結会計年度の主な増加は、新規取得150百万円、新規連結子会社増加に伴う増加98百万円、用途
              変更310百万円、主な減少は、減価償却費323百万円、売却117百万円、減損損失158百万円でありま
              す。
            3.期末の時価は、主要な物件については、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額
              であります。また、重要性の乏しいものについては、一定の評価額や適切に市場価格を反映してい
              ると考えられる指標に基づく金額であります。
                                 81/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【関連情報】

          前連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)
          1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業売上高の90%を超えるた
            め、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報
           (1)  売上高
             本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           (2)  有形固定資産
             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          3.主要な顧客ごとの情報
             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載は
            ありません。
          当連結会計年度(自           2021年3月1日         至   2022年2月28日)

          1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業売上高の90%を超えるた
            め、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報
           (1)  売上高
             本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           (2)  有形固定資産
             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          3.主要な顧客ごとの情報
             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載は
            ありません。
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自           2021年3月1日         至   2022年2月28日)

           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自           2021年3月1日         至   2022年2月28日)

           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)
           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自           2021年3月1日         至   2022年2月28日)

           当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
                                 82/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        【関連当事者情報】
         前連結会計年度(自           2020年3月1日         至   2021年2月28日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自           2021年3月1日         至   2022年2月28日)

          該当事項はありません。
        (1株当たり情報)

                 前連結会計年度                          当連結会計年度
               (自    2020年3月1日                       (自    2021年3月1日
                至   2021年2月28日)                        至   2022年2月28日)
         1株当たり純資産額                  2,787円27銭         1株当たり純資産額                  2,910円41銭

         1株当たり当期純利益金額                   229円59銭        1株当たり当期純利益金額                   182円47銭

       (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

          2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2020年3月1日            (自    2021年3月1日
                                 至   2021年2月28日)            至   2022年2月28日)
         親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                        12,967               10,304
         (百万円)
         普通株主に帰属しない金額(百万円)                                  -               -
         普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                        12,967               10,304
         利益金額(百万円)
         期中平均株式数(株)                              56,478,886               56,472,836
        (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
                                 83/103










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
                          当期首残高       当期末残高
      会社名       銘柄     発行年月日                     利率(%)        担保      償還期限
                          (百万円)       (百万円)
     ㈱伊藤       第4回無担保       2016年8月            6      -                2021年8月
                                           0.16     なし
     チェーン       社債       31日                                   31日
     ㈱伊藤       第5回無担保       2018年4月           100       100                2023年4月
                                           0.33     なし
     チェーン       社債       25日                                   25日
                              106       100
       合計       -       -                       -     -       -
         (注)連結決算日後5年間の償還予定額は次のとおりであります。

                                                    (単位:百万円)
               1年以内        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内

                    -         100          -         -         -
        【借入金等明細表】

                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                  区分                                  返済期限
                                (百万円)       (百万円)       (%)
        短期借入金                           1,570       2,370      0.28       -
        1年以内に返済予定の長期借入金                           4,141       6,329      0.16       -

        1年以内に返済予定のリース債務                           1,119       1,211       -      -

                                                   2023年3月1日~
        長期借入金
                                  11,411       11,649      0.22
                                                  2039年1月31日
        (1年以内に返済予定のものを除く。)
                                                   2023年3月1日~
        リース債務
                                   4,351       4,282       -
                                                  2035年2月27日
        (1年以内に返済予定のものを除く。)
                  合計                22,593       25,843       -      -
        (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
           2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債
             務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
           3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額
             は次のとおりであります。
                                                    (単位:百万円)
                      1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
                           3,997          2,632          3,751           274

         長期借入金
                           1,056           763          496          264
         リース債務
        【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
                                 84/103





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      (2)  【その他】
        ①当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)                  第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度
        売上高           (百万円)          142,615         291,250         429,681         577,568

        税金等調整前四半期
                   (百万円)           4,674         9,304        12,481         16,746
        (当期)純利益金額
        親会社株主に帰属する
        四半期(当期)純利益           (百万円)           2,883         5,989         8,059        10,304
        金額
        1株当たり四半期
                     (円)         51.05        106.05         142.69         182.47
        (当期)純利益金額
        (会計期間)                  第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

        1株当たり四半期
                     (円)         51.05         55.00         36.64         39.78
        純利益金額
        ② 当社の連結子会社である㈱ラルズは、公正取引委員会より、2013年7月3日付で、独占禁止法第2条第9項

         第5号(優越的地位の濫用)に該当し、同法第19条の規定に違反する行為を行っていたとして、排除措置命令
         及び課徴金納付命令を受けました。
          なお、2013年7月25日付で、独占禁止法第49条第6項及び同法第50条第4項の規定に基づき両命令について
         審判請求を行い、2013年10月17日に、公正取引委員会は、審判手続開始を決定しました。2016年10月17日に結
         審し、2019年3月25日付で排除措置命令及び課徴金納付命令は相当である旨の審決が出されました。
          審判における主張が審決に反映されなかったことから、旧独占禁止法第77条第1項及び第85条第1号の規定
         に基づき、2019年4月24日に、審決を不服として審決取消訴訟を東京高等裁判所に提起いたしましたが、2021
         年3月3日付で排除措置命令及び課徴金納付命令は適法であるとして請求棄却判決が下されました。
          これを受け、2021年3月15日に判決を不服として最高裁判所に対し審決取消請求の上告受理申立てを行いま
         した。
          2022年5月18日付で最高裁判所から上告受理申立てに対する不受理の決定がなされ、これにより上記の2021
         年3月3日付東京高等裁判所の判決が確定いたしました。
                                 85/103










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     2【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年2月28日)              (2022年2月28日)
     資産の部
       流動資産
                                         5,184              2,530
        現金及び預金
                                        ※ 2,180             ※ 2,133
        未収入金
                                        ※ 3,960             ※ 4,280
        短期貸付金
                                          291              302
        その他
                                        11,617               9,246
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          466              444
          建物
                                           3              3
          構築物
                                          56              119
          工具、器具及び備品
                                          442              442
          土地
                                          195              326
          リース資産
                                         1,165              1,336
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        10,644               9,421
          ソフトウエア
                                          356               40
          ソフトウエア仮勘定
                                           0              0
          その他
                                        11,001               9,462
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         7,089              6,855
          投資有価証券
                                        73,257              74,789
          関係会社株式
                                         ※ 740             ※ 660
          長期貸付金
                                          11              20
          前払年金費用
                                          307
          繰延税金資産                                               -
                                           2              1
          その他
                                        81,408              82,326
          投資その他の資産合計
                                        93,575              93,125
        固定資産合計
                                        105,192              102,372
       資産合計
                                 86/103









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年2月28日)              (2022年2月28日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※ 22,141             ※ 21,559
        短期借入金
                                          72              117
        リース債務
                                        ※ 1,804             ※ 1,719
        未払金
                                          18              19
        未払費用
                                          21              13
        未払法人税等
                                          347               17
        未払消費税等
                                          78              79
        賞与引当金
                                         3,786              3,857
        ポイント引当金
                                          32              32
        その他
                                        28,303              27,416
        流動負債合計
       固定負債
                                       ※ 10,150              ※ 8,701
        長期借入金
                                          137              235
        リース債務
                                                        245
        繰延税金負債                                  -
                                          231              231
        役員退職慰労引当金
                                          11              11
        その他
                                        10,531               9,425
        固定負債合計
                                        38,835              36,841
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        21,205              21,205
        資本金
        資本剰余金
                                        33,944              33,944
          資本準備金
                                          911              911
          その他資本剰余金
                                        34,855              34,855
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                          305              305
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         9,000              9,000
           別途積立金
                                         3,462              3,150
           繰越利益剰余金
                                        12,767              12,455
          利益剰余金合計
        自己株式                                △ 2,751             △ 3,094
                                        66,075              65,421
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                          281              108
        その他有価証券評価差額金
                                          281              108
        評価・換算差額等合計
                                        66,357              65,530
       純資産合計
                                        105,192              102,372
     負債純資産合計
                                 87/103






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2020年3月1日              (自 2021年3月1日
                                至 2021年2月28日)               至 2022年2月28日)
                                       ※1  7,688             ※1  8,229
     売上高
                                         7,688              8,229
     売上総利益
                                       ※2  5,352             ※2  5,477
     販売費及び一般管理費
                                         2,336              2,751
     営業利益
     営業外収益
                                         ※1  5            ※1  5
       受取利息
                                          135              135
       受取配当金
                                       ※1  7,629             ※1  7,718
       ポイント収入額
                                          285              313
       その他
                                         8,055              8,173
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         ※1  33            ※1  35
       支払利息
                                         7,329              7,363
       ポイント引当金繰入額
                                           0              0
       その他
                                         7,362              7,400
       営業外費用合計
                                         3,030              3,525
     経常利益
                                         3,030              3,525
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                      5              3
                                          52              613
     法人税等調整額
                                          57              617
     法人税等合計
                                         2,972              2,907
     当期純利益
                                 88/103












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
         前事業年度(自         2020年3月1日         至   2021年2月28日)
                                                     (単位:百万円)
                                     株主資本
                             資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                    資本金
                             その他資本     資本剰余金                    利益剰余金
                        資本準備金               利益準備金
                             剰余金     合計               繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高                21,205     33,944      911    34,855      305    9,000     3,313     12,618
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 2,824    △ 2,824
      当期純利益
                                                    2,972     2,972
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
      当期変動額合計
                      -     -     -     -     -     -     148     148
     当期末残高                21,205     33,944      911    34,855      305    9,000     3,462     12,767
                      株主資本         評価・換算差額等

                             その他有価          純資産合計
                        株主資本合          評価・換算
                   自己株式          証券評価差
                        計          差額等合計
                              額金
     当期首残高               △ 2,751     65,928     △ 2,254    △ 2,254     63,673
     当期変動額
      剰余金の配当
                         △ 2,824              △ 2,824
      当期純利益                    2,972               2,972
      自己株式の取得                △ 0    △ 0              △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動
                               2,536     2,536     2,536
      額(純額)
      当期変動額合計                △ 0    147    2,536     2,536     2,683
     当期末残高               △ 2,751     66,075      281     281    66,357
                                 89/103









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
         当事業年度(自         2021年3月1日         至   2022年2月28日)
                                                     (単位:百万円)
                                     株主資本
                             資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                    資本金
                             その他資本     資本剰余金                    利益剰余金
                        資本準備金               利益準備金
                             剰余金     合計               繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高                21,205     33,944      911    34,855      305    9,000     3,462     12,767
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 3,219    △ 3,219
      当期純利益                                              2,907     2,907
      自己株式の取得
      自己株式の処分
                                 0     0
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
      当期変動額合計                 -     -      0     0     -     -    △ 312    △ 312
     当期末残高
                     21,205     33,944      911    34,855      305    9,000     3,150     12,455
                      株主資本         評価・換算差額等

                             その他有価          純資産合計
                        株主資本合          評価・換算
                   自己株式          証券評価差
                        計          差額等合計
                              額金
     当期首残高               △ 2,751     66,075      281     281    66,357
     当期変動額
      剰余金の配当                    △ 3,219              △ 3,219
      当期純利益
                          2,907               2,907
      自己株式の取得               △ 342    △ 342              △ 342
      自己株式の処分                 0     0               0
      株主資本以外の項目の当期変動
                               △ 172    △ 172    △ 172
      額(純額)
      当期変動額合計               △ 342    △ 654    △ 172    △ 172    △ 826
     当期末残高               △ 3,094     65,421      108     108    65,530
                                 90/103









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
        (重要な会計方針)
        1.重要な資産の評価基準及び評価方法
          有価証券
         (1)  子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法
         (2)  その他有価証券
            時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定)
            時価のないもの
             移動平均法による原価法
        2.固定資産の減価償却の方法

         (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
           定率法
            ただし、1998年4月1日以後取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以後取得した建
           物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物                         10~50年
           構築物                       10~30年
           工具、器具及び備品           4~15年
         (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
           定額法
           なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5~7年)に基づいております。
         (3)  リース資産
           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
        3.引当金の計上基準

         (1)  賞与引当金
            従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
         (2)  ポイント引当金
            連結子会社において顧客に付与されたポイントの使用による売上値引等に備えるため、当事業年度末にお
           いて将来使用されると見込まれる金額をポイント引当金として計上しております。
         (3)  役員退職慰労引当金
            役員の将来の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しており
           ます。
         (4)  退職給付引当金(前払年金費用)
            従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当
           事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
           ①  退職給付見込額の期間帰属方法
            退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
           は、給付算定式基準によっております。
           ②  数理計算上の差異の費用処理方法
            数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数
           (10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
           ③  過去勤務費用の費用処理方法
            過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数(10年)によ
           る定額法により費用処理しております。
        4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
         (1)  退職給付に係る会計処理の方法
            退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理
           の方法と異なっております。
         (2)  消費税等の会計処理
                                 91/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業
           年度の費用として処理しております。
        (重要な会計上の見積り)

          該当事項はありません。
        (表示方法の変更)

         (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
           ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
        (貸借対照表関係)

          ※  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)
                                  前事業年度               当事業年度
                                (2021年2月28日)               (2022年2月28日)
          短期金銭債権                            4,885百万円               5,089百万円
                                       740    〃             660    〃
          長期金銭債権
                                      20,222     〃           17,969     〃
          短期金銭債務
                                      1,375     〃             875    〃
          長期金銭債務
        (損益計算書関係)

          ※1.関係会社との取引高
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2020年3月1日               (自 2021年3月1日
                                至 2021年2月28日)               至 2022年2月28日)
          営業取引による取引高
           売上高                           7,688百万円               8,229百万円
                                      7,284     〃            7,381     〃
          営業取引以外の取引による取引高
          ※2.一般管理費に属する費用の割合は100%であります。

             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                               (自 2020年3月1日               (自 2021年3月1日
                                至 2021年2月28日)                 至 2022年2月28日)
          役員報酬                             205  百万円              182  百万円
                                       669   〃             701   〃
          給料及び手当
                                        78  〃             79  〃
          賞与引当金繰入額
                                        22  〃             28  〃
          退職給付費用
                                        25  〃             15  〃
          役員退職慰労引当金繰入額
                                        58  〃             52  〃
          租税公課
                                      2,265    〃            2,387    〃
          減価償却費
                                        5  〃             11  〃
          リース料
                                       860   〃             644   〃
          業務委託費
                                       135   〃             157   〃
          教育採用費
                                       403   〃             584   〃
          修繕費
                                        61  〃             44  〃
          支払報酬
                                 92/103




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
        (有価証券関係)
          子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式74,681百万円、関連会社株式107
         百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式73,149百万円、関連会社株式107百万円)は、市場価格が
         なく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
        (税効果会計関係)

          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2021年2月28日)             (2022年2月28日)
           繰延税金資産
             賞与引当金                             23百万円             24百万円
             ポイント引当金                            1,151     〃         1,172     〃
             役員退職慰労引当金                             70   〃           70   〃
             税務上の繰越欠損金                             608    〃          587    〃
             その他有価証券評価差額金                             123    〃          133    〃
             その他                             10   〃           8   〃
            繰延税金資産小計
                                        1,987百万円             1,997百万円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △608百万円             △587百万円
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            △768百万円            △1,409百万円
            評価性引当額小計
                                       △1,376百万円             △1,997百万円
            繰延税金資産合計
                                         611百万円              -百万円
           繰延税金負債

             その他有価証券評価差額金                            △300百万円             △239百万円
             その他                             △3    〃          △6    〃
            繰延税金負債合計
                                        △303百万円             △245百万円
            繰延税金資産(負債)の純額
                                         307百万円            △245百万円
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2021年2月28日)             (2022年2月28日)
            法定実効税率
                                           30.4%             30.4%
            (調整)
              交際費等永久に損金に算入されない項目                             1.2             1.1
              受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △36.2             △35.9
              評価性引当額の増減                             6.3            21.8
              その他                             0.2             0.1
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           1.9%            17.5%
        (企業結合等関係)

        取得による結合
         連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
        (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
                                 93/103




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
      ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                   (単位:百万円)
                                                      減価償却

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
            建物               466       -      -      21      444      380
     有形固定資産
            構築物                3      -      -      0      3      37
            工具、器具及び備品               56      106       -      43      119      309

            土地               442       -      -      -     442       -

            リース資産               195      227       -      96      326      210

                 計         1,165       333       -     162     1,336       938

            ソフトウエア             10,644       1,002        -    2,225      9,421      5,700

     無形固定資産
            ソフトウエア仮勘定               356      162      478       -      40       -
            その他                0      -      -      0      0      0

                 計         11,001       1,165       478     2,225      9,462      5,700

    (注)当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

        工具、器具及び備品   RARAステーション バーコード読み取り機                                        104百万円
        リース資産       RARAステーション                                                   205百万円
        ソフトウエア      新システム開発費用                                                  849百万円
                    システム統合費用                                                    45百万円
                    アークスアプリ開発費用                                                 36百万円
        【引当金明細表】

                                                   (単位:百万円)
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     賞与引当金                      78          79          78          79

     ポイント引当金                     3,786          7,363          7,292          3,857

     役員退職慰労引当金                      231           15          15          231

      (2)  【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)  【その他】

           該当事項はありません。
                                 94/103





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年3月1日から翌年2月末日まで
      定時株主総会                  毎年5月中
      基準日                  毎年2月末日
      剰余金の配当の基準日                  8月31日、2月末日
      1単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取・買増し
                       (特別口座)
                       東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
       取扱場所
                       みずほ信託銀行株式会社             本店証券代行部
                       (特別口座)
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
                       みずほ信託銀行株式会社
                        ―――
       取次所
       買取・買増手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                       電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
                       告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
       公告掲載方法
                       なお、電子公告は、当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは
                       次のとおりであります。             http://www.arcs-g.co.jp
                        毎年2月末現在の株主名簿に記載又は記録された100株以上を所有する株主
                       に対し、下記の①~③のいずれか及び④カタログギフトを贈呈する。
                      (1)ご優待の内容
                        ①~③のいずれかを選択、④は贈呈
                         ①  当社グループ商品券又はVJAギフトカード
                         ②  アップルジュース(250g×30本)
                         ③  青森県産りんご
                         ④  カタログギフト
                          保有株式数           ①      ②      ③      ④
                        100株     ~   499株
                                   2,000円分         1箱    約3kg         -
                        500株     ~   999株

                                   3,000円分         2箱    約5kg         -
                        1,000株    ~  4,999株

                                   4,000円分         2箱    約5kg     3,000円相当
      株主に対する特典
                          5,000株以上         5,000円分         2箱    約10kg     3,500円相当
                      (2)ご利用の方法

                        ①  当社グループ商品券          ―  当社グループ店舗にて利用できる。
                        ①  全国共通商品券VJAギフトカード
                                   ―  全国のVJA加盟店にて利用できる。
                        ④  カタログギフト        ―――    申込はがきをもって、カタログ掲載品の中から
                                     希望商品を指定して取寄せできる。
                      (3)発送時期
                        ①、②及び④は7月下旬、③は12月上旬の発送予定。
                      (4)有効期限
                        ①  当社グループ商品券又はVJAギフトカ-ド                     ―  有効期限なし
                        ④  カタログギフト        ――   翌々年2月末日迄(申込はがき必着)
    (注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定
      款で定めております。
     (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
     (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
     (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
     (4)単元未満株式の買増請求をする権利
                                 95/103


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度(第60期)(自               2020年3月1日           至   2021年2月28日)
         2021年5月25日関東財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

         2021年5月25日関東財務局長に提出
      (3)  四半期報告書及び確認書

         (第61期第1四半期)(自                 2021年3月1日           至   2021年5月31日)
         2021年7月15日関東財務局長に提出
         (第61期第2四半期)(自                 2021年6月1日           至   2021年8月31日)

         2021年10月14日関東財務局長に提出
         (第61期第3四半期)(自                 2021年9月1日           至   2021年11月30日)

         2022年1月14日関東財務局長に提出
      (4)  臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(定時株主総会における議決権行使
         の結果)に基づく臨時報告書
         2021年5月27日関東財務局長に提出
      (5)  自己株券買付状況報告書

         報告期間(自         2022年2月1日           至   2022年2月28日)
         2022年5月9日関東財務局長に提出
                                 96/103










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
                                 97/103




















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2022年5月24日

    株式会社アークス
      取    締    役    会     御   中
                           EY新日本有限責任監査法人

                           札幌事務所

                            指定有限責任社員

                                               柴  本     岳  志
                                       公認会計士
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                               萩  原     靖  之
                                       公認会計士
                            業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている株式会社アークスの2021年3月1日から2022年2月28日までの連結会計年度の連
    結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動
    計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の
    注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社の2022年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示
    しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
    る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
    おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
    なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門

    家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対す
    る監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して
    個別に意見を表明するものではない。
                                 98/103







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
     店舗固定資産の減損損失の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積り

      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

      会社は、連結財務諸表の              注記事項(重要な会計              当監査法人は、有形固定資産の減損損失の認識
     上の見積り)       に記載されているとおり、当連結財                    の判定における割引前将来キャッシュ・フローの
     会計年度末において14,347百万円の店舗固定資産                            総額の見積りについて、主として以下の監査手続
     について減損の兆候があると判断し、当連結会計                            を実施した。
     年度に店舗固定資産の減損損失296百万円を計上                            ・店舗固定資産に関する減損損失の認識の判定に
     している。                             係る内部統制の整備・運用状況の有効性を評価
      会社は、減損の兆候がある店舗については、主                             した。
     として、経営者により承認された事業計画を必要                            ・過年度における将来キャッシュ・フローの見積
     に応じて経営環境などの企業の外部要因に関する                             額とその後の実績を比較した。
     情報や企業が用いている内部の情報と整合的に修                            ・将来キャッシュ・フローの前提となった事業計
     正したもの(以下、「事業計画等」という。)に                             画が、経営者によって適切な承認が得られてい
     基づき各店舗の割引前将来キャッシュ・フローを                             ることについて、該当議題の取締役会議事録、
     見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合に減損                             稟議書等を閲覧した。
     損失を認識すべきと判定している。減損損失を認                            ・将来キャッシュ・フローの前提となった事業計
     識すべきと判定した店舗固定資産について、帳簿                             画の修正と、利用可能な業界動向データなどの
     価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減                             企業の外部要因に関する情報や過去実績との趨
     損損失として計上している。                             勢などの企業が用いている内部情報との一貫性
      将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要                             を検討した。
     な仮定は、(重要な会計上の見積り)に記載のと                            ・事業計画策定期間を超える期間の売上高の成長
     おり、将来見込損益の基礎となる各店舗の事業計                             率については、根拠資料である外部機関のレ
     画等の売上高及び売上原価率並びに事業計画策定                             ポートを閲覧して経営者の仮定を評価した。
     期間を超える期間の売上高の成長率及び売上原価                            ・事業計画策定期間を超える期間の売上高の成長
     率である。                             率及び売上原価率については過去の実績の趨勢
      事業計画等の売上高及び売上原価率については                             分析を実施した。
     過去の実績、事業計画策定期間を超える期間の売
     上高の成長率は業界平均値を基礎とし、売上原価
     率については過去の趨勢に基づき予測している。
      なお、新型コロナウイルス感染症の影響につい
     ては、翌連結会計年度内に緩やかに収束するもの
     との仮定に基づき決定している。
      将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記
     の重要な仮定は不確実性を伴い経営者の判断を必
     要とし、また当連結会計年度において減損損失の
     認識の要否に関する経営者の判断が特に重要であ
     ることから、当監査法人は当該事項を監査上の主
     要な検討事項と判断した。
                                 99/103





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
    る。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
    結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
    り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
    合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
      人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
      内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
      た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
      不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
      合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
      する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、
      将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
      に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、
      並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任
      がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に
    重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただ
    し、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書にお
    いて報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告
    すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                100/103




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    <内部統制監査>
    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アー
    クスの2022年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社アークスが2022年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制
    の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
    準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
    「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
    関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
    責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
    している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
    ある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
    ある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
    ない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
    に対する意見を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
    て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
    る。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監
      査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影
      響の重要性に基づいて選択及び適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、
      全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
      は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
    査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
    で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                       以       上
      (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                101/103



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                   2022年5月24日
    株式会社アークス
      取    締    役    会     御   中
                           EY新日本有限責任監査法人

                           札幌事務所

                            指定有限責任社員

                                               柴  本     岳  志
                                       公認会計士
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                               萩  原     靖  之
                                       公認会計士
                            業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている株式会社アークスの2021年3月1日から2022年2月28日までの第61期事業年度の
    財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
    拠して、株式会社アークスの2022年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営
    成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として

    特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
    過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を
    表明するものではない。
     当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
                                102/103




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アークス(E03199)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
      部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
      査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
      実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
      は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
      務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
      ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
      況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
      拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
      務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であ
    ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等
    により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告す
    ることにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでな
    いと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以       上
      (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                103/103






PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2024年4月16日

2024年4月よりデータの更新が停止しております。
他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。