株式会社エムズ 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社エムズ
提出先 株式会社ミューチュアル
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                        株式会社エムズ(E37746)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年5月23日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社エムズ
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル
     【電話番号】                   03-3500-9870
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役  小山 潔人
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社エムズ
                         (東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エムズをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ミューチュアルをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注9) 本書中の、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        株式会社ミューチュアル
     2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、有価証券の取得及び所有を主たる目的として2022年4月5日に設立された株式会社であり、本公
        開買付けを通じて株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場して
        いる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを企図しております。また、
        公開買付者は、本書提出日現在において、その発行済株式の全てを株式会社マーキュリアインベストメント(以下
        「マーキュリアインベストメント」といいます。)が無限責任組合員を務めるマーキュリア日本産業成長支援2号
        投資事業有限責任組合(以下「マーキュリアファンド」といいます。)が所有しております。なお、本書提出日現
        在、マーキュリアファンド、マーキュリアインベストメント及びマーキュリアインベストメントの親会社である株
        式会社マーキュリアホールディングス(以下「マーキュリアホールディングス」といいます。)及び公開買付者
        は、対象者株式を所有しておりません。
         マーキュリアインベストメントは、「投融資一体型の金融サービス」を提供する専門性の高い金融機関である日
        本政府100%出資の株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)からの出資及び人材派遣を受け
        て、2005年10月に設立されました。マーキュリアインベストメントは、設立以来「クロスボーダー」をコンセプト
        に、国や地域を超えて、あるいは既成概念を破って非連続的な成長を目指す企業のハンズオン支援(投資後に投資
        先企業に対して役職員の派遣を行うこと等により投資先企業の成長を直接的に支援しながら企業価値の向上を図る
        投資手法をいいます。)を提供しているファンド運用事業者です。マーキュリアインベストメントを含むマーキュ
        リアホールディングスグループは、2021年12月末日現在、約2,171億円の運用資産残高を有しております。また、
        マーキュリアインベストメントは運営ファンドを通じて東京電解株式会社、株式会社ツノダ、シンクス株式会社、
        ライフネット生命保険株式会社、株式会社オキサイド等、16年間で合計40件以上の投資実績を有しており、投資先
        企業に対して、経営戦略策定及び遂行、人材採用及び組織設計、営業戦略の立案、製造事業における生産能力向上
        及び生産性改善、管理業務の効率化、その他投資先企業の事業内容に応じた経営全般に亘る合理化施策のハンズオ
        ン支援を実施しております。マーキュリアインベストメントは、2016年10月に東京証券取引所第二部へ上場し、
        2017年12月には東京証券取引所第一部(2021年7月に株式移転の方法により持株会社であるマーキュリアホール
        ディングスを設立し上場主体をマーキュリアホールディングスに変更しております。)へ、2022年4月には東京証
        券取引所の市場区分見直しによりマーキュリアホールディングスは東京証券取引所プライム市場へ上場市場を変更
        しています。マーキュリアホールディングスはグループ全体のミッションとして「ファンドの力で、日本の今を変
        える」を掲げており、ファンド運営を通じて日本の持つ潜在能力を最大限に引き出すことがミッションであると考
        え企業活動を行っております。
         今般、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することによ
        り、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取
        引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
         公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式を非公開化することを目的としているため、4,301,200株
        (所有割合(注1):66.67%)を買付予定数の下限(注2)と設定しており、本公開買付けに応募された対象者
        株式(以下「応募株券等」といいます。)が買付予定数の下限に満たなかった場合は、応募株券等の全ての買付け
        等は行いません。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、対象者株式を非公開化することを目
        的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記
        載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
        す。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引を確実に遂行すべく、本
        公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためで
        す。
         一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きま
        す。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定し
        ておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
         公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除き
        ます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者を完全子会社とするため、下
        記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施す
        ることを予定しております。
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        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2022年5月20日に提出した2022年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)
             (以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2022年3月31日現在の発行済株式総数
             (7,620,320株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,168,558株)を控除した株式数
             (6,451,762      株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下、所有割
             合の記載においては同じとします。
        (注2) 本公開買付けにおける買付予定数の下限(4,301,200株、所有割合:66.67%)は、対象者決算短信に記
             載された2022年3月31日現在の発行済株式総数(7,620,320株)から、同日現在の対象者が所有する自
             己株式数(1,168,558株)を控除した株式数(6,451,762株)に係る議決権の数(64,517個)の3分の2
             (43,012個)(小数点以下を切り上げております。)に対象者の単元株式数である100株を乗じた数
             (4,301,200株)に設定しております。
         また、公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は

        借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、
        本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社福岡銀行(以下「福岡銀行」といいます。)からの借入れ(以
        下「本公開買付決済資金借入れ」といいます。)並びにマーキュリアファンドからの出資(以下「本出資」といい
        ます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日
        の前営業日までに、本公開買付決済資金借入れ及び本出資を受けることを予定しております。
         対象者が2022年5月20日に公表した「株式会社エムズによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお

        知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は同日開催の対象者取締役会におい
        て、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募
        を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
         なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の
        公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
        置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針

        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、1949年2月に、大阪府大阪市北区浮田町に国産機械の輸出を目的
         に、株式会社ミューチュアルトレイディングとして設立され、1961年10月に包装機械の販売を開始したとのこと
         です。1983年4月に商号を株式会社ミューチュアルに変更し、2003年6月には日本証券業協会に店頭登録銘柄と
         して株式の店頭登録を行い、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」
         といいます。)に上場したとのことです。その後、2008年12月に行われた株式会社大阪証券取引所(以下「大阪
         証券取引所」といいます。)によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010年4月に行われた大阪証券取引所
         によるジャスダック証券取引所の吸収合併、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合、及
         び2022年4月に行われた東京証券取引所の市場区分見直しを経て、現在は東京証券取引所スタンダード市場に上
         場しているとのことです。
          対象者グループは、本書提出日現在、対象者及びその連結子会社3社により構成されており、ミューチュアリ
         ティーの精神すなわち「互いに協力する共存の精神」をモットーとして、医薬品業界、化粧品業界、食品業界向
         けの包装関連設備を中心とした産業用機械等の輸出入・製造・販売を主たる業務としている他、工業用ダイヤモ
         ンドの販売、包装資材の販売等を行っているとのことです。
          一方、対象者グループ(対象者及び本書提出日現在における対象者の連結子会社3社を総称していいます。以
         下同じです。)を取り巻く国内医薬品業界は、度重なる薬価制度改革により2011年から2020年まで既存薬価の改
         定率は薬剤費ベースで年平均3.1%下落している(注1)ことやジェネリック医薬品の普及率が2005年9月の
         32.5%から2020年9月の79.0%に上昇しており(注2)、今後医薬品関連の設備投資が見込みづらくなっている
         こと、及び一昨年からの新型コロナウイルス感染症拡大の影響等により、今後の設備投資が抑制的となっていく
         ことが予想されることから、厳しい市場環境の下に置かれているとのことです。
          このような経営環境の下、対象者グループは、①医薬品業界の深掘り、②国内新規マーケットの開拓、③海外
         への展開強化を基本路線として、国内外の設備投資に係る受注を目指し、グループ企業の総力を結集して更なる
         収益機会の拡大を目指してきたとのことです。具体的には、医薬品業界については、研究所等これまで手薄で
         あった部署へのアプローチを強化し、新たに専門部署を立ち上げ、全てのメンテナンス依頼を請け負うことでア
         フターサービスの質と顧客満足度の向上を図るとともに、営業人員が新規受注の獲得に向けた営業活動に注力で
         きる体制への移行を目指しているとのことです。またエンジニアリング機能を強化することで、ライン設計から
         機械の納入、据え付け、運転までの大型な受注に対応できる体制を整えているとのことです。さらに国内新規
         マーケットの開拓では、専門部署を新たに設置して、国内外での新商材の発掘及び国内における新商材・新市場
         に対する需要の掘り起こしを専門的に行っているとのことです。また、海外展開では中国で開催される展示会へ
         の積極的な出展を契機とした、現地企業とのタイアップ、ネットワークづくりが形となりつつあり、引き続き海
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         外代理店や海外機械メーカーとの業務提携やM&A等様々な可能性を追求し、グローバルな営業体制を整え、業
         容の更なる拡大を実現していく方針とのことです。
          これらの施策を実行し、持続的な企業価値の向上を実現するためには、特に製造機能と営業機能の拡充を目指
         すべくマネジメント能力に長けた人材、また、従業員に関しても、技術開発や営業、メンテナンス対応において
         即戦力となる人材の確保が必要不可欠であるものの、こうした人材の採用や育成は容易ではないことから継続的
         な課題となっているとのことです。さらに、経営体制においても、対象者の取締役・監査役8名の平均年齢は
         71.5歳と経営陣の高齢化が進んでおり、現体制のみでは上記の厳しい環境下での舵取りが困難となりつつあると
         の自覚から、早急に次世代経営布陣を整備することを重大な課題と認識しているとのことです。
         (注1) 出典:厚生労働省 令和4年度薬価制度改革について 2022年3月4日
         (注2) 出典:厚生労働省 後発医薬品の使用割合の目標と推移 2021年6月18日
          マーキュリアインベストメントは、「クロスボーダー」を旗印としながら、主として日本企業に対する投資を

         通じて、①日本企業が本来有する事業ポテンシャルの開花をご支援すること、その結果として、②全てのステー
         クホルダーの幸せの総量を最大化することを投資コンセプトとして、マーキュリアインベストメントのノウハウ
         の活用や独自の取り組みを実施することで、これらを達成することが可能な有力な投資先を選定しておりまし
         た。
          マーキュリアインベストメントは、業歴が長く確固たる事業基盤を有しながらも業績の成長が鈍化傾向にある
         中堅企業に対する投資を行った上で、経営計画の作成や人材採用、顧客開拓の支援といった経営支援策を通じて
         企業の再成長を実現するという投資方針を有しており、上場会社の中においてもこれまで蓄積したノウハウを活
         用することで更なる成長の支援が可能な企業が存在すると考え、日常的に、業界環境や事業内容等の観点から候
         補となりうる企業を探索しておりました。その中で、マーキュリアインベストメントは、2020年2月中旬、対象
         者グループの存在を知り、2020年3月上旬から対象者グループの事業について初期的に調査を実施し、当該調査
         を通じて、対象者グループが医薬品業界向けに築き上げてきた業界内でのプレゼンス及び顧客企業のニーズに
         沿ったサービス提供を可能とする技術に関するノウハウの蓄積に高い関心を持ちました。一方で、対象者は、今
         後更なる競争力の強化及び企業価値の向上を実現するためには、対象者独自の経営努力に加え、外部の経営資源
         を活用することが有益であると考え、2020年1月上旬に対象者の新たな資本パートナーの検討を開始していたと
         のことです。その中で、対象者は、2020年1月上旬から2021年9月下旬にかけて、対象者と取引上の関係があっ
         た大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」とい
         います。)と対象者の新たな資本パートナーについて議論を進める中で両社より紹介を受けた事業会社4社及び
         プライベート・エクイティ・ファンド4社の計8社の中の1社として、2020年7月下旬に大和証券よりマーキュ
         リアインベストメントの紹介を受け、対象者の代表取締役会長兼CEOである三浦隆氏(以下「三浦氏」といい
         ます。)及び取締役である吉野尊文氏(以下「吉野氏」といいます。)は、2020年8月上旬に、マーキュリアイ
         ンベストメントとの間で、対象者グループの事業の状況及び今後の経営課題について意見交換を行ったとのこと
         です。その後、マーキュリアインベストメントは、同年8月下旬に、三浦氏及び吉野氏に対し、マーキュリアイ
         ンベストメントが想定している経営支援の概要を含む対象者株式の非公開化に向けた本公開買付けに関する初期
         的な意向を表明するとともに、経営支援及び本公開買付けの内容を説明しました。その際、三浦氏及び吉野氏か
         ら継続的に意見交換をしていきたい旨の意向をいただいたことから、マーキュリアインベストメントは、上記の
         初期的な調査を踏まえ、対象者がマーキュリアインベストメントの上記の投資コンセプトに合致しているかの検
         証や、対象者グループの事業の状況及び今後の経営課題についてさらに理解を深めることを目的として、2020年
         9月中旬から2021年11月中旬までの間に、三浦氏及び吉野氏との面談や協議を計8回に亘って行ってまいりまし
         た。
          かかる面談や協議を行う中で、対象者からは、営業力強化に向けた専門営業部隊の創設及びアフターサービス
         要員の拡充等の施策、利益水準の向上に向けた事業分野拡大のための製品開発及びグループブランド製品の製造
         能力向上等の施策並びに事業活動を担う即戦力人材の採用活動の強化等を検討及び実施してきたものの、足下の
         新型コロナウイルスの感染拡大というマクロ環境の大きな変化や、施策を推進するための人材や経営ノウハウと
         いった経営リソースの不足という課題に直面していると考えていることが説明されました。また、対象者は、上
         記8社から対象者の完全子会社化及び非公開化に関しての提案を受けて検討する中で、対象者ではなく事業会社
         固有の事業の拡大及び収益性の向上が主目的である事業会社よりも、投資先の収益性の向上を通じて利益拡大を
         追求するプライベート・エクイティ・ファンドの方が、より対象者の事業自体を中核に据えた企業価値の向上を
         主眼に置いて進めることができると考え、2021年11月下旬に事業会社よりもプライベート・エクイティ・ファン
         ドの方が従業員や取引先等のステークホルダーにとって望ましい資本パートナーであると判断したとのことで
         す。その後、上記で紹介を受けたプライベート・エクイティ・ファンド4社のうち、大和証券及び三井住友銀行
         からの推薦があったことに加え、各社提案内容を対象者で比較検討の上で、特に人材紹介面で対象者にとって有
         益なパートナーとなり得ると判断したことから、2021年12月中旬に、マーキュリアインベストメントを含む2社
         と更なる交渉を進めることとしたとのことです。そして、マーキュリアインベストメントとしては、2020年9月
         中旬から2021年11月中旬までの計8回に亘る面談や協議を通じて、対象者が置かれる厳しい市場環境と、そのよ
         うな市場環境に対処する施策を推進するための人材や経営ノウハウといった経営リソースが対象者に不足してい
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         るという課題を認識いたしました。マーキュリアインベストメントとしては、対象者が抱えるそのような課題に
         対しては、経営資源を集中的に投下し、中長期的な経営戦略を速やかに策定しつつ対象者の従来の取り組みを超
         え た施策を実行に移していくことが必要であるという認識を持ちましたが、これらの取り組みは今後の収益性に
         不確実な影響を与え得るものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負
         債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあると考えておりました。そのため、マーキュリアインベ
         ストメントは、これらの取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があ
         り、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定で
         きないものと考えておりました。そこで、マーキュリアインベストメントは、対象者がこれらの経営課題に対処
         し、安定した経営体制の下で中長期的に持続的な企業価値向上を実現させていくためには、対象者株式を非公開
         化した上で対象者をマーキュリアファンドの完全子会社とすることにより、対象者において市場環境に対処する
         施策について、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、機動的かつ柔軟な意思決定が可能となる経営環境を
         構築し、また、対象者がマーキュリアファンド及びその完全子会社である公開買付者の単なる子会社ではなく、
         完全子会社となり、対象者の株主を公開買付者のみとすることで、マーキュリアファンドと対象者の一般株主と
         の間の将来的な利益相反の可能性を回避し、マーキュリアインベストメントが有する経営能力及び経営支援を最
         大限活用できる体制を構築した上で、対象者の経営改革の実行及び事業の積極的展開に取り組むことが最も有効
         な手段であると考えるに至りました。
          そこでマーキュリアインベストメントは、2021年12月15日、対象者の取締役会に対して、対象者株式を非公開
         化すること、対象者グループに対して実施するデュー・ディリジェンスの結果によって異なる提案を行う可能性
         を留保した上での買付予定価格として1株当たり1,300円とすること及びマーキュリアインベストメントが想定
         している経営支援の内容(詳細は下記(ⅰ)乃至(ⅴ)をご参照ください。)を含む本公開買付けに関する提案を行
         いました。これに対し、対象者は、マーキュリアインベストメントの提案と、同じく対象者の経営改革の実行及
         び事業の積極的展開に取り組むことを狙いとして対象者株式の非公開化を提案していた他の候補者1社の提案の
         いずれが優れているかを比較検討するため、マーキュリアインベストメントに対し、買付予定価格の水準の引き
         上げの余地がある場合には引き上げるよう打診を行ったとのことです。これを受けて、マーキュリアインベスト
         メントは、2022年1月31日に、買付予定価格の水準を前回の提案よりも引き上げ、対象者グループに対して実施
         するデュー・ディリジェンスの結果によって異なる提案を行う可能性を留保した上での買付予定価格として1株
         当たり1,800円を提案し、改めて本公開買付けに関する提案を行いました。これを受けて対象者は、マーキュリ
         アインベストメントの提案と他の候補者1社の提案を①投資実績、②会社の安定性及び③提案価格の3点から比
         較検討した結果、マーキュリアインベストメントは①16年間で合計40件以上の豊富な投資実績があることに加
         え、②上場企業傘下であるという安心感もあり、③提案価格についても他の候補者1社の提案を上回っていたこ
         とから、2022年2月4日にマーキュリアインベストメントに対して、マーキュリアインベストメントからの当該
         提案内容について前向きに検討を開始する旨の連絡をしたとのことです。その後、マーキュリアインベストメン
         ト及び対象者は、本取引の実施について具体的な検討を進めていくことを相互に確認し、2022年2月14日、マー
         キュリアインベストメントは、対象者から、本取引の検討に関する独占交渉権を付与されました。
          その後、マーキュリアインベストメントは本取引の検討をさらに推進するために、2022年3月上旬から2022年
         4月上旬まで、対象者グループに対するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。
          マーキュリアインベストメントは、上記デュー・ディリジェンスを通じて、対象者の経営ノウハウに、マー
         キュリアインベストメントがこれまで培ってきた投資先に対する経営戦略策定及び遂行、人材採用及び組織設
         計、営業戦略の立案、製造事業における生産能力向上及び生産性改善、管理業務の効率化、その他投資先企業の
         事業内容に応じた経営全般に亘る合理化施策に関する豊富なバリューアップノウハウや、マーキュリアインベス
         トメントの役職員が提供するハンズオン支援とM&Aその他の成長投資に必要な資金提供機能を中心とした経営
         資源等を併せて活用することにより、対象者の再成長の実現を確かなものにできるという確信を持ちました。具
         体的には、以下のような施策を講じることを想定しております。
         (ⅰ)中長期的な経営戦略策定及び実行の支援

            マーキュリアインベストメントとしては、対象者においては、人材及びノウハウの不足からこれまで中長
           期的な経営戦略を明示的には策定してこなかったと認識しておりますが、マーキュリアインベストメントが
           これまで投資先の経営支援を行う中で蓄積してきた経営課題の特定と解決施策の立案及びそれらを実行する
           仕組みづくりに関するノウハウを活用することにより、従前以上に経営課題を具体的に特定した形での中長
           期的な経営戦略及び事業計画の策定と具体的な施策の実行を支援することが可能になると考えております。
         (ⅱ)人材・組織強化に関する支援

            マーキュリアインベストメントとしては、対象者においては、マネジメント能力に長けた人材その他成長
           に向けて必要となる人材を十分に採用できていないことが事業拡大を目指すための課題であると認識してお
           りますが、マーキュリアインベストメントやその戦略的パートナーである、マーキュリアホールディングス
           の主要株主であるDBJ及び伊藤忠商事株式会社並びにマーキュリアホールディングスの株主である三井住
           友信託銀行株式会社等が有する幅広い人材ネットワークを活用することにより、重要な経営リソースである
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           人材の確保を推進することが可能になると考えております。加えて、マーキュリアインベストメントがこれ
           まで投資先の組織づくりに関する支援を行う中で蓄積してきたノウハウを活用することにより、対象者にて
           新 たに採用する人材と既存人材が、対象者の経営方針において目標及び役割を明確に認識しつつ、相互に補
           完しながら事業活動を行う仕組みづくり及び組織風土を醸成することで、対象者が効果的に経営戦略を推進
           することが可能になると考えております。
         (ⅲ)営業部門に関する支援

            マーキュリアインベストメントとしては、対象者の営業部門では、個人の経験や能力に依存する面があ
           り、組織横断的な情報やノウハウの共有が必ずしも十分ではないと認識しておりますが、マーキュリアイン
           ベストメントがこれまで投資先に対して提供してきたデータを活用した営業戦略の立案及び推進の支援に関
           するノウハウを活用し、対象者の社内データの整理・活用を推進する等の営業部門のマネジメントを支援す
           ることにより、対象者が更に顧客のニーズに沿った営業活動を実施し、既存顧客、医薬品業界以外の業界や
           海外における新規顧客も含めた顧客からの受注拡大や仕入先との取引拡大に繋げることや、アフターサービ
           スの品質向上及び規模拡大が可能になると考えております。
         (ⅳ)製造部門拡充の支援

            マーキュリアインベストメントとしては、対象者においては、新たな技術開発や製造能力の向上に十分な
           人材を割くことや製造に関する業務提携先の探索ができていないと認識しておりますが、マーキュリアイン
           ベストメントがこれまで投資先の製造企業に対して生産性向上や第三者との業務提携等の企業価値向上に関
           する支援を行う中で蓄積してきたノウハウを活用し、製造企業との資本提携及びM&Aの実施や協力会社と
           の連携を強化することにより、顧客の需要へタイムリーに応えるための柔軟な製造体制の確立や、エンジニ
           アリング力の強化、事業領域の拡大を支援することが可能になると考えております。
         (ⅴ)業務効率化の支援

            マーキュリアインベストメントとしては、対象者においては、社内情報の電子化が遅れており、業務効率
           化に向けた課題となっていると認識しておりますが、マーキュリアインベストメントがこれまで投資先の企
           業価値向上に関する支援を行う中で蓄積してきたデジタル化や管理オペレーションの改善に係るノウハウを
           活用することにより、対象者の従業員がより働きやすい環境を整えると共に対象者の業務の効率化を支援す
           ることが可能になると考えております。
          マーキュリアインベストメントは、上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に記載の施策を実現し、対象者の再成長の実現を確かな

         ものにするためには、投資先に対する豊富なバリューアップノウハウや、人材面と資金面を中心とした経営資源
         を保有するマーキュリアインベストメントと対象者が協働することにより、対象者が必要とする経営ノウハウや
         経営資源を効率的・効果的に補完・補強するべく、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築する
         ことが望ましく、対象者株式の非公開化によりそのような経営体制の構築が可能となると考えております。
          なお、対象者株式を非公開化した場合には、上場企業として対象者が享受してきた社会的な信用力や知名度の
         向上による取引先の拡大及び優れた人材の確保に影響を及ぼす可能性が存在します。しかしながら、マーキュリ
         アインベストメントとしては、対象者は業界においてこれまで知名度やブランド力を培ってきているため、対象
         者株式を非公開化したとしても、取引先を拡大する事業活動への影響は限定的であると考えており、また、優れ
         た人材の確保についても、マーキュリアインベストメントが有する人材獲得のノウハウを活用することにより、
         対象者株式の非公開化後も引き続き優れた人材の確保が可能と考えていることから、対象者株式の非公開化のメ
         リットはデメリットを上回ると考えております。
          また、マーキュリアインベストメントは、上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に記載の施策の実現のためには、従来の枠組みを
         超えた取り組みや先行投資等が必要となる一方で、これらの取り組みは今後の収益性に不確実な影響を与え得る
         ものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状
         況の悪化を招来するリスクがあると考えております。具体的には、従来は十分に取り組めていなかった積極的な
         人材の採用や経営戦略策定及びその実行といった試行錯誤を行うことにより、採用及びマネジメントにおける負
         担の増加や、組織としての生産性の低下をもたらすことで、利益水準に影響を及ぼすおそれがあります。また、
         積極的なM&AやIT投資を実施することで、キャッシュ・フローの悪化や有利子負債の増加が生じる可能性も
         あります。そのため、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性が
         あり、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定
         できないものと考えております。なお、上場を維持したままマーキュリアファンドから出資を行い経営支援を行
         う手法も考えられますが、マーキュリアインベストメントとしては、上場会社としての対象者の独立性の観点か
         ら対象者の企業価値向上を実現する手法として効果が限定的にならざるを得ない面があることに加え、対象者の
         株主の皆様へ上記のような不利益をもたらすおそれがあると考えております。そこで、株主の皆様に対しては、
         短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、対象者を非公開化することで、マー
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         キュリアインベストメントの経営能力及び経営支援を最大限活用することが、対象者の企業価値向上を実現する
         最良の選択であると判断いたしました。
          上記のような検討の結果等を踏まえ、マーキュリアインベストメントは、2022年4月13日、対象者に対して、
         対象者が開示している財務情報等の資料、対象者グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、
         2022年1月31日に対象者に提案した1株当たり1,800円という買付予定価格に重大な影響を与える事項は発見さ
         れなかったことから、本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案した価格として、対象者株式1株当たりの買
         付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,800円とする旨の提案を行いました。
          マーキュリアインベストメントは、1株当たり1,800円という本公開買付価格について、提案実施日の前営業
         日である2022年4月12日の東京証券取引所スタンダード市場(2022年4月1日までは東京証券取引所市場JAS
         DAQ市場)における対象者株式の終値690円に対して160.87%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミ
         アム率の記載において同じです。)、同日までの1ヶ月間の終値単純平均値707円(小数点以下を四捨五入。以
         下、終値単純平均値の記載において同じです。)に対して154.60%、同日までの3ヶ月間の終値単純平均値717
         円に対して151.05%、同日までの6ヶ月間の終値単純平均値743円に対して142.26%のプレミアムとなり、公開
         買付けを利用したプライベート・エクイティ・ファンドによる完全子会社化事例(経済産業省が「公正なM&A
         の在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に実施され、対象企業から当該公開買付けに関する賛同
         及び株主への応募推奨の意見が表明された、上場廃止を前提とし公開買付けが成立した事例16件)において観測
         されたプレミアム水準(平均値は公表日前営業日の終値に対して43.33%、公表日前営業日までの過去1ヶ月間
         の終値単純平均値に対して41.95%、公表日前営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して46.07%、公表
         日前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して52.03%、中央値は公表日前営業日の終値に対して
         40.79%、公表日前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して38.00%、公表日前営業日から過去3ヶ
         月間の終値単純平均値に対して41.38%、公表日前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して56.19%)
         を大幅に上回っており、対象者及びその株主にとって魅力的な提案であると考えられることから、対象者に対し
         て、当該提案を実施いたしました。
          その後、マーキュリアインベストメントは、2022年4月22日、対象者より、2022年4月13日のマーキュリアイ
         ンベストメントによる本公開買付価格を1,800円とする提案を応諾する旨の回答を得ました。
          そのため、公開買付者は、2022年5月20日に本公開買付価格を1,800円とし、本取引の一環として本公開買付
         けを実施することを決定いたしました。なお、2022年4月22日以降、2022年5月20日に至るまで、対象者とマー
         キュリアインベストメント及び公開買付者との間で、本公開買付価格に関する協議又は交渉は行われておりませ
         ん。
        ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下の
         とおりです。
          上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者
         グループを取り巻く国内医薬品業界は、度重なる薬価制度改革により2011年から2020年まで既存薬価の改定率は
         薬剤費ベースで年平均3.1%下落していることやジェネリック医薬品の普及率が2005年9月の32.5%から2020年
         9月の79.0%に上昇しており、今後医薬品関連の設備投資が見込みづらくなっていること、及び一昨年からの新
         型コロナウイルス感染症拡大の影響等により、今後の設備投資が抑制的となっていくことが予想されることか
         ら、厳しい市場環境の下に置かれているとのことです。
          このような経営環境の下、対象者グループは、①医薬品業界の深掘り、②国内新規マーケットの開拓、③海外
         への展開強化を基本路線として、国内外の設備投資に係る受注を目指し、グループ企業の総力を結集して更なる
         収益機会の拡大を目指してきたとのことです。具体的には、医薬品業界については、研究所等これまで手薄で
         あった部署へのアプローチを強化し、新たに専門部署を立ち上げ、全てのメンテナンス依頼を請け負うことでア
         フターサービスの質と顧客満足度の向上を図るとともに、営業人員が新規受注の獲得に向けた営業活動に注力で
         きる体制への移行を目指しているとのことです。またエンジニアリング機能を強化することで、ライン設計から
         機械の納入、据え付け、運転までの大型な受注に対応できる体制を整えているとのことです。さらに国内新規
         マーケットの開拓では、専門部署を新たに設置して、国内外での新商材の発掘及び国内における新商材・新市場
         に対する需要の掘り起こしを専門的に行ってきたとのことです。また、海外展開では中国で開催される展示会へ
         の積極的な出展を契機とした、現地企業とのタイアップ、ネットワークづくりが形となりつつあり、引き続き海
         外代理店や海外機械メーカーとの業務提携やM&A等様々な可能性を追求し、グローバルな営業体制を整え、業
         容の更なる拡大を実現していく方針とのことです。
          これらの施策を実行し、持続的な企業価値の向上を実現するためには、特に製造機能と営業機能の拡充を目指
         すべくマネジメント能力に長けた人材、また、従業員に関しても、技術開発や営業、メンテナンス対応において
         即戦力となる人材の確保が必要不可欠であるものの、こうした人材の採用や育成は容易ではないことから継続的
         な課題となっているとのことです。さらに、経営体制においても、対象者の取締役・監査役8名の平均年齢は
         71.5歳と経営陣の高齢化が進んでおり、現体制のみでは上記の厳しい環境下での舵取りが困難となりつつあると
         の自覚から、早急に次世代経営布陣を整備することを重大な課題と認識しているとのことです。
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          そのような中、今後更なる競争力の強化及び企業価値の向上を実現するためには、対象者独自の経営努力に加
         え、外部の経営資源を活用することが有益であると考え、2020年1月上旬に対象者の新たな資本パートナーの検
         討 を開始したとのことです。具体的には、2020年1月上旬から2021年9月下旬にかけて対象者と取引上の関係が
         あった大和証券及び三井住友銀行と対象者の新たな資本パートナーについて議論を進める中で、事業会社4社及
         びプライベート・エクイティ・ファンド4社の計8社の紹介を受け、対象者の完全子会社化及び非公開化に関し
         て提案を受けたとのことです。これらの提案を検討する中で、対象者ではなく事業会社固有の事業の拡大及び収
         益性の向上が主目的である事業会社よりも、投資先の収益性の向上を通じて利益拡大を追求するプライベート・
         エクイティ・ファンドの方が、より対象者の事業自体を中核に据えた企業価値の向上を主眼に置いて進めること
         ができると考え、2021年11月下旬に事業会社よりもプライベート・エクイティ・ファンドの方が従業員や取引先
         等のステークホルダーにとって望ましい資本パートナーであると判断したとのことです。その後、上記で紹介を
         受けたプライベート・エクイティ・ファンド4社のうち、大和証券及び三井住友銀行からの推薦があったことに
         加え、各社提案内容を対象者で比較検討の上で、特に人材紹介面で対象者にとって有益なパートナーとなり得る
         と判断したことから、2021年12月中旬に、マーキュリアインベストメントを含む2社と更なる交渉を進めること
         としたとのことです。
          その後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
         り、対象者は、マーキュリアインベストメントと、同じく対象者株式の非公開化を提案していた他の候補者1社
         から買付予定価格の水準及び想定している経営支援の内容の提示を受け、①投資実績、②会社の安定性及び③提
         案価格の3点から提案内容を比較検討したとのことです。その後、マーキュリアインベストメントの提案と、他
         の候補者1社の提案のいずれが優れているかを検討するため、マーキュリアインベストメントに対し、買付予定
         価格の水準の引き上げの余地がある場合には引き上げるよう打診し、マーキュリアインベストメントより、2022
         年1月下旬に、買付予定価格の水準を前回の提案よりも引き上げた対象者株式1株当たり1,800円で改めて本公
         開買付けに関する提案を受けたとのことです。これを受けて対象者は、マーキュリアインベストメントの提案と
         他の候補者1社の提案を①投資実績、②会社の安定性及び③提案価格の3点から比較検討した結果、マーキュリ
         アインベストメントは①16年間で合計40件以上の豊富な投資実績があることに加え、②上場企業傘下であるとい
         う安心感もあり、③提案価格についても他の候補者1社の提案を上回っていたことから、2022年2月4日にマー
         キュリアインベストメントに対して、マーキュリアインベストメントからの当該提案内容について前向きに検討
         を開始する旨の連絡をしたとのことです。
          その後、対象者及びマーキュリアインベストメントは、本取引の実施について具体的な検討を進めていくこと
         を相互に確認し、2022年2月14日に、対象者はマーキュリアインベストメントに本取引の検討に関する独占交渉
         権を付与したとのことです。
          対象者は、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
         本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値
         算定書の取得」及び「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付けを含
         む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、2022年3月10日付で、本取引
         についての、公開買付者、マーキュリアホールディングス、マーキュリアインベストメント及び対象者のいずれ
         からも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下
         「KPMG」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任すると
         ともに、本取引に関する提案を検討するための対象者の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」とい
         います。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を
         担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
         「③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置した
         とのことです。
          対象者は、上記の体制を整備した後、マーキュリアインベストメントによる本取引に関する提案についての検
         討を行い、本特別委員会による重要な局面における意見を踏まえた上で、KPMG及びシティユーワ法律事務所
         の助言を受けながら、本公開買付価格その他の本取引の諸条件についてマーキュリアインベストメントと協議を
         重ねてきたとのことです。
          その上で、対象者は、KPMGから取得した株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーであるシティ
         ユーワ法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助
         言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2022年5月19日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内
         容を最大限尊重しながら(本答申書の概要については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措
         置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者におけ
         る特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引について、企業価値向
         上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか、及び新たに公開買付者を単独株主として招く
         ことが対象者にとって適切かどうかといった観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
          その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断しているとのことで
         す。
         (ア)中長期的な経営戦略策定及び実行
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            上記のとおり、対象者を取り巻く国内医薬品業界は、設備投資が抑制的となっており、厳しい市場環境の
           下に置かれていることに加えて、対象者における現在の経営陣の次世代後継者の確保が課題として認識され
           て いることから、対象者の中長期的な成長のためには、対象者の従業員が目標や課題を共有し、それぞれが
           企業価値向上に向けた具体的な方策を考え行動できるような中長期的な経営戦略や事業計画の策定及びそれ
           らを実行する仕組みづくりが必要不可欠であると考えるところ、これまで対象者は中期的な経営戦略や事業
           計画を策定してこなかったため、マーキュリアインベストメントがこれまで投資先の経営支援を行う中で蓄
           積してきた経営課題の特定と解決施策の立案及びそれらを実行する仕組みづくりに関するノウハウを活用し
           てこれらの策定をマーキュリアインベストメントにサポートいただくことにより、対象者の中長期的な成長
           を可能にすると考えているとのことです。
         (イ)人材・組織強化

            上記のとおり、対象者の中長期的な成長のためには、マネジメント能力に長けた人材を獲得することによ
           る営業機能及び製造機能の拡充の促進が必要不可欠であると考えるところ、マーキュリアインベストメント
           やその戦略的パートナーである、マーキュリアホールディングスの主要株主であるDBJ、及び伊藤忠商事
           株式会社並びにマーキュリアホールディングスの株主である三井住友信託銀行株式会社等が有する幅広い人
           材ネットワークを活用することにより、重要な経営リソースである人材の確保を推進することが可能になる
           と考えているとのことです。加えて、マーキュリアインベストメントがこれまで投資先の組織づくりに関す
           る支援を行う中で蓄積してきた組織設計や会議体の設計、現場レベルのマネジメント機能向上を目的とした
           インセンティブの設計といったノウハウを活用することにより、対象者にて新たに採用する人材と既存人材
           が、対象者の経営方針において目標及び役割を明確に認識しつつ、相互に補完しながら事業活動を行う仕組
           みづくり及び組織風土を醸成することで、対象者の従業員一人一人がこれまでより効果的に経営戦略を推進
           することが可能になると考えているとのことです。
         (ウ)営業部門の拡充

            上記のとおり、対象者を取り巻く国内医薬品業界は、設備投資が抑制的となっており、厳しい市場環境の
           下に置かれていることから、対象者の中長期的な成長のためには、専門部署を新たに設置して、自社製品の
           販売営業及び国内外から新商材・新市場の発掘を専門的に行い、マーケットインの考え方に基づく営業を強
           化することが必要と考えるところ、マーキュリアインベストメントがこれまで投資先に対してデータを活用
           した営業戦略の立案及び推進を支援してきたノウハウを活用し、対象者の社内データの整理・活用を推進す
           る等の営業部門のマネジメントを支援することにより、対象者が更に顧客のニーズに沿った営業活動を実施
           し、既存顧客、医薬品業界以外の業界や海外における新規顧客も含めた顧客からの受注拡大や仕入先との取
           引拡大に繋げることや、競争力の高いエンジニアリング業務の強化、アフターサービスの品質向上及び規模
           拡大が可能になると考えているとのことです。
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         (エ)製造部門の拡充
            対象者の中長期的な成長のためには、継続的かつ安定的に対象者の収益に貢献する自社製品の販売が重要
           であるものの、現状は自社製品の開発力に課題を認識しているところ、マーキュリアインベストメントがこ
           れまで投資先の製造企業に対して生産性向上や第三者との業務提携等の企業価値向上に関する支援を行う中
           で蓄積してきたノウハウを活用し、製造企業との資本提携及びM&Aの実施や協力会社との連携を強化する
           ことにより、顧客の需要へタイムリーに応えるための柔軟な製造体制の確立や、製造コストの削減、事業領
           域の拡大が可能になると考えているとのことです。
         (オ)業務効率化

            対象者の中長期的な成長のためには、デジタル技術の導入及びオペレーションへのスムーズな組み込みに
           よる業務効率化が重要であると考えるところ、マーキュリアインベストメントがこれまで投資先の企業価値
           向上に関する支援を行う中で蓄積してきたデジタル化や管理オペレーションの改善に係るノウハウを活用す
           ることにより、対象者の従業員がより働きやすい環境を整えると共に対象者の業務の効率化が可能になると
           考えているとのことです。
         (カ)公開買付者を単独株主として招くことの影響

            本公開買付けが成立した場合、「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する
           事項)」に記載する対象者株式の非公開化を目的とした手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいま
           す。)を経て、対象者の株主は公開買付者のみとなりますが、対象者の株主が公開買付者のみとなる場合に
           懸念される事項として、①取引関係にある既存株主や持合株式を前提とした関係がある場合は、当該前提が
           崩れて事業運営に支障をきたす可能性があること、②上場廃止により従前の取引関係を維持することができ
           なくなる可能性があること、及び③役員が変更された場合に事業を維持できなくなる可能性があることが挙
           げられますが、①については、対象者はB                    to   Bの事業であり、現在の事業領域において業歴も長く、対
           象者と対象者の各取引先・顧客との間には長年の信頼関係が構築されており、対象者の株主が公開買付者の
           みとなった場合でも、対象者の経営や事業に変更はないため、事業運営に支障をきたす可能性は僅少と考え
           られること、②については、対象者が非上場企業となっても、マーキュリアインベストメントの親会社であ
           るマーキュリアホールディングスが東証プライム市場上場の企業である上、豊富な資金力及び経営支援実績
           に裏付けられた高い信用力を有しており、そのような背景を説明することで、従前の取引関係は維持される
           ことが見込まれること、③については、公開買付者より、本公開買付け成立後の役員構成については、下記
           「③ 本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等」に記載のとおり、対象者との間で協議を行い、対象者
           経営陣の意向も尊重した上で決定する方針と聞いており、事業が維持できなくなる可能性は大きくないと考
           えているとのことです。以上から、対象者は、公開買付者を単独株主として招くことのデメリットは限定的
           であると考えているとのことです。
          その上で、対象者は、本公開買付価格(対象者株式1株当たり1,800円)について、(a)下記「(3)本公開買付

         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
         めの措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のKPMGに
         よる対象者株式の株式価値の算定結果によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると706
         円から717円、類似上場会社比較法によると1,656円から1,878円、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
         (以下「DCF法」といいます。)によると1,638円から1,890円とされているところ、本公開買付価格である
         1,800円は、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回るものであり、類似上場会社比較法による算定結
         果のレンジの範囲内で中央値である1,767円を上回る金額、かつDCF法による算定結果のレンジの範囲内で中
         央値である1,748円を上回る金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年5月19日の東京
         証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値712円に対して152.81%、2022年5月19日までの過去
         1ヶ月間における終値単純平均値706円に対して154.96%、過去3ヶ月間における終値単純平均値706円に対して
         154.96%、過去6ヶ月間における終値単純平均値717円に対して151.05%のプレミアムをそれぞれ加えた価格で
         あって、かかるプレミアムの水準は、公開買付けを利用したプライベート・エクイティ・ファンドによる完全子
         会社化事例(経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に実施され、
         対象企業から当該公開買付けに関する賛同及び株主への応募推奨の意見が表明された、上場廃止を前提とし公開
         買付けが成立した事例16件)における、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム水準(平均値は公表日前営
         業日の終値に対して43.33%、公表日前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して41.95%、公表日前
         営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して46.07%、公表日前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均
         値に対して52.03%、中央値は公表日前営業日の終値に対して40.79%、公表日前営業日までの過去1ヶ月間の終
         値単純平均値に対して38.00%、公表日前営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して41.38%、公表日前
         営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して56.19%)を大幅に上回っており、対象者株主にとって有利
         な水準であること、(c)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
         の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正性を担保するた
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         めの措置が十分に講じられ、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件(本公開買付価格
         (対象者株式1株当たり1,800円)を含む。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公
         開 買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者
         株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
          なお、対象者は2022年5月16日に業績予想の上方修正を行っておりますが、業績予想の上方修正を行った翌日
         の2022年5月17日から公表日前営業日にかけての期間における終値単純平均値710円に対しても153.52%のプレ
         ミアムが付されていることから、業績予想の上方修正による株価への影響を加味しても、本公開買付価格は対象
         者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格であると判断したとのことです。
          以上より、対象者は、2022年5月20日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
         に、対象者株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
          対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全
         員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
        ③ 本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等

          本取引が成立した後の経営方針については、マーキュリアインベストメントは、対象者の企業価値向上のため
         の経営戦略の具体的な施策として、主に上記の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
         思決定の過程」に記載の各施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、本取引完
         了後に対象者と協議しながら決定していく予定です。
          なお、公開買付者は、対象者、対象者の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任については
         何らの合意も行っておりません。対象者の経営体制については、本書提出日現在において未定ですが、対象者の
         取締役会の過半数の取締役をマーキュリアインベストメントの役職員及びマーキュリアインベストメントが有す
         るネットワークを活用して招聘する人材の中から派遣することを基本方針としつつ、その詳細については、本公
         開買付け成立後に対象者と協議しながら、対象者経営陣の意向も尊重した上で決定していく予定です。なお、対
         象者が2022年5月20日に公表した「代表取締役の異動(退任)に関するお知らせ」によれば、対象者の代表取締
         役会長兼CEOである三浦氏は、2022年6月29日をもって対象者の代表取締役会長兼CEOを退任されるとのこ
         とですが、マーキュリアインベストメントは、本書提出日現在において、対象者の代表取締役社長である榎本洋
         氏やその他の経験豊富な経営陣が対象者を退任する意向を有しているといった事情は認識していないため、三浦
         氏が退任した場合であっても、マーキュリアインベストメントから上記の方針に沿った経営支援を行うことによ
         り、対象者の企業価値向上を実現できると考えております。
      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買
        付けには該当いたしません。また、本取引は、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資
        することも予定されておらず、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、本公開買
        付けが対象者株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われることを考慮し、公開買付者及び対
        象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣
        意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載
        のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する対
         象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付者、マー
         キュリアホールディングス、マーキュリアインベストメント及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関
         としてのファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2022
         年5月19日付で株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、KPMGから本公開買付価格の
         公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、KPMGは、マー
         キュリアホールディングス、マーキュリアインベストメント、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せ
         ず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るKPMGに対する
         報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報
         酬の支払制度は採用していないとのことです。また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、KPMG
         の独立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとし
         て承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとの
         ことです。
          KPMGは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
         上、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、
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         類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況を
         算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて
         算 定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
          市場株価法    :706円~717円

          類似上場会社比較法:1,656円~1,878円
          DCF法     :1,638円~1,890円
          市場株価法では、2022年5月19日を算定基準日とする東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の

         基準日終値712円、直近1ヶ月間の終値単純平均値706円、直近3ヶ月間の終値単純平均値706円及び直近6ヶ月
         間の終値単純平均値717円を基に、対象者株式1株当たりの価値の範囲を706円から717円までと分析していると
         のことです。
          なお、対象者は2022年5月16日に業績予想の上方修正を行っておりますが、その翌日の2022年5月17日から公
         表日前営業日にかけての期間における終値の最高値は712円、最安値は707円となっており、いずれも上記の市場
         株価法のレンジの範囲内であることから、業績予想の上方修正の影響が織り込まれた市場株価に鑑みても、上記
         市場株価法による結果が妥当なものであると分析しているとのことです。
          類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標と
         の比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,656円から1,878円まで
         と分析しているとのことです。
          DCF法では、対象者から提供された2023年3月期から2027年3月期までの対象者の事業計画に基づき、対象
         者が2023年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引
         いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,638円から1,890円までと分析して
         いるとのことです。なお、KPMGがDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては大幅な増減
         益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、現時点で対象者にて受注済みと認識して
         いる案件が想定通り売上として計上されることを見込み、2023年3月期において、連結売上高13,593百万円(前
         連結会計年度比44.3%増)、連結営業利益1,381百万円(同78.4%増)を見込んでいるとのことです。なお、フ
         リー・キャッシュ・フローの大幅な変動を見込む事業年度が含まれておりますが、運転資本の時期的な変動に対
         応するものであり、設備投資等の臨時的な支出が予定されているわけではないとのことです。また、本取引によ
         り実現することが期待されるシナジー効果については、上場廃止によるコスト削減額を除き、現時点において具
         体的に見積もることは困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を
         排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するために慎重を期して、公開買付者、マーキュリアホールディ
         ングス、マーキュリアインベストメント及び対象者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるシ
         ティユーワ法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手
         続、並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関す
         る意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、シティユーワ法律事務所
         は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会
         は、第1回の特別委員会において、シティユーワ法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、対象者
         のリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることが
         できることを確認したとのことです。なお、シティユーワ法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしてお
         り、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用していないとのことです。
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        ③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
          対象者プレスリリースによれば、本取引は支配株主による従属会社の買収取引やマネジメントバイアウト取引
         には該当いたしませんが、対象者取締役会は、本取引が対象者株式を非公開化することを目的として行われるこ
         とを踏まえ、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客
         観性を確保するために慎重を期して、2022年3月10日、公開買付者、マーキュリアホールディングス、マーキュ
         リアインベストメント及び対象者のいずれからも独立した、対象者社外取締役及び独立役員である野尻恭氏並び
         に対象者の社外監査役及び独立役員である北川和郎氏及び中西清氏の3名から構成される本特別委員会を設置し
         たとのことです。本特別委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。さらに、本特別委員会の
         委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取
         引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用していないとのことです。
          また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(a)本取引の目的の正
         当性・合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)、(b)本取引の条件の公正性・妥当性、
         (c)本取引に係る手続の公正性、(d)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び対象者株主に
         対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(e)対象者取締役会における本取引についての決定が、対
         象者の少数株主にとって不利益なものではないか(以下、これらを「本諮問事項」といいます。)について諮問
         し、これらの点についての答申を対象者に提出することを嘱託したとのことです。また、特別委員会への諮問に
         あたり、対象者取締役会は、本公開買付けに対する意見の表明にあたり、特別委員会による答申を最大限尊重す
         るものとし、特別委員会が取締役会に対し、本公開買付けに賛同すべきでない、株主に対する応募推奨をすべき
         でない旨の答申を行った場合には、対象者取締役会は、これに従って、前者の場合は本公開買付けへの賛同意見
         の表明は行わないこと、後者の場合は株主に対する応募推奨を行わないことを決議するとともに、特別委員会に
         対し、必要に応じて取引条件等についてマーキュリアインベストメントと交渉を行う(対象者及びそのアドバイ
         ザーを通じた間接的な交渉を含む。)権限、対象者の費用負担の下、特別委員会のアドバイザーを選任する権限
         (対象者の取締役会がその選定を追認した対象者リーガル・アドバイザーとしてのシティユーワ法律事務所及び
         対象者ファイナンシャル・アドバイザー兼第三者評価機関としてのKPMGを事後的に承認する権限を含
         む。)、並びに対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議し
         ているとのことです。
          そして、対象者は、シティユーワ法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社
         外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認を行い、マーキュリアインベストメントから
         の独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことを確
         認した上で、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、また、シティユーワ法律事務所の助言を得
         て、本特別委員会の委員の選定をしたとのことです。なお、本特別委員会は、本特別委員会の設置前の交渉過程
         も踏まえた上で、本公開買付価格を含む本取引の取引条件等は妥当であり、対象者の少数株主にとって不利益な
         ものではないと判断していることから、公開買付者との交渉は結果として行っていないとのことです。
          本特別委員会は、2022年3月10日より同年5月19日までの間に合計7回開催され、本諮問事項についての協議
         及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず第1回の特別委員会において、対
         象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門
         性に問題がないことから、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関及びリーガ
         ル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができるこ
         とを確認したとのことです。
          その上で、本特別委員会は、対象者から開示を受けた資料等について検証を行うとともに、対象者から、事業
         内容、事業環境・業績及び経営課題について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
          また、マーキュリアインベストメントに対しても、本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、本
         取引の意義、本取引によるシナジー等、本取引のストラクチャー、本取引の時期及び買付価格、並びに、本取引
         後の対象者の経営方針について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
          対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるKPMGからは、財務的見地からの助言
         も踏まえつつ、対象者の事業計画についての説明も受けた上で、算定方法の選択理由、算定結果の分析、公開買
         付けを利用したプライベート・エクイティ・ファンドによる完全子会社化事例(経済産業省が「公正なM&Aの
         在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に実施され、対象企業から当該公開買付けに関する賛同及
         び株主への応募推奨の意見が表明された、上場廃止を前提とし公開買付けが成立した事例16件)におけるプレミ
         アム水準等、対象者株式の株式価値の算定に関する事項について説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定
         結果の合理性について検討したとのことです。
          対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からは、特別委員会の意義・役割等を含む本
         取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び
         過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けているとのことです。
          また、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び
         内容等につき本特別委員会の設置前のものも含めて適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本
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         公開買付価格につき、本公開買付価格が妥当な価格となっているかという点について意見する等して、公開買付
         価格の決定プロセスに関与したとのことです。
          本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022年5月19日付
         で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
         (a)答申の内容

          ⅰ 本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的なものと認められ
            ると考える。
          ⅱ 本公開買付けにおける買付価格を含む本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考える。
          ⅲ 本公開買付けを含む本取引において、公正な手続を通じた当会社の株主の利益への配慮がなされていると
            認められると考える。
          ⅳ 上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
            に、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考える。
          ⅴ 上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する
            とともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数
            株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている対象者の完全子会
            社化を目的とする株式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、対象
            者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
         (b)答申の理由

          ⅰ 以下の点より、特別委員会は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けを含
            む本取引の目的は合理的と認められると判断するに至った。
            ・上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本取引後の経
             営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」、「② 対
             象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「③ 本公開買付け及び本取引
             実施後の経営方針等」に記載の対象者が認識する対象者を取り巻く経営環境及び経営課題に不合理的な
             点はなく、本取引の目的には合理性があるものと思料する。
            ・同所記載の対象者及び公開買付者が両社間の協議の結果想定する対象者の企業価値の向上については、
             その内容は合理的な内容であり、本取引により一定の企業価値の向上が見込まれるものと考える。
          ⅱ 以下の点より、特別委員会は、買付価格を含む本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると判断

            するに至った。
            ・①株式価値算定書の算定手法である市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法は、現在の実務に照
             らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、類似上場会社比較法においては、対象者の時価
             総額と時価総額が近接する上場会社のうち、企業情報提供会社の業界分類等に従った会社を選定したと
             のことであり、その選定にあたり恣意性は認められず、DCF法においては、その算定内容も現在の実
             務に照らして妥当なものであると考えられること、②当該DCF法の算定の基礎とした対象者の事業計
             画について、対象者からその内容及び作成経緯等について説明を受け、その作成目的、作成手続及びそ
             の内容について、特に不合理な点がないと考えられること、③本公開買付価格は、市場株価法の算定結
             果の上限値を超え、また、本公開買付けにおける買付価格の市場株価からのプレミアムは、公開買付け
             を利用したプライベート・エクイティ・ファンドによる完全子会社化事例における直前日、1ヶ月平
             均、3ヶ月平均、6ヶ月平均株価からの各プレミアムの平均値はもちろん最大値も大きく上回る水準で
             あり、加えて、本公開買付けにおける買付価格は、DCF法による算定結果のレンジの範囲内で中央値
             である1,748円を上回る金額であり、かつ類似上場会社比較法による算定結果のレンジの範囲内で中央
             値である1,767円を上回る金額であること等から、独立した第三者算定機関であるKPMGの株式価値
             算定書の算定結果に照らして妥当なものといえる。
            ・本公開買付価格の決定プロセスは、本特別委員会が適時に状況の報告を受け、対象者やKPMGに対し
             て、重要な局面で意見を述べることで進められた。なお、意見を述べるに当たって、本特別委員会は、
             市場株価に対するプレミアム水準だけに着目することなく、対象者の保有する資産の潜在的な価値等を
             含む対象者の本源的価値を前提として公開買付価格が妥当な価格となっているかという点について検討
             し、かかる検討に際しては、本特別委員会設置前の2021年12月中旬のマーキュリアインベストメントの
             提案時点では、対象者株式1株当たり1,300円という買付予定価格の水準での提案であったものの、初
             期的提案の時点では、当初提案価格は、上記のとおりの水準のプレミアムが付されている1,800円にま
             で引き上げられている点を考慮した。
            ・本取引の方法に不合理な点は認められない。
            ・対象者は2022年5月16日に業績予想の上方修正を行っているが、業績予想の上方修正を行った翌日の
             2022年5月17日から公表日の前営業日にかけての期間における終値単純平均値710円に対しても
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                                                           公開買付届出書
             153.52%のプレミアムが付されていることから、業績予想の上方修正による株価への影響を加味して
             も、本公開買付価格は対象者の株主に対して、合理的なプレミアムを付した価格であるといえ、上記の
             結 論を左右するものではないと考えられる。
          ⅲ 以下の点より、特別委員会は、本取引において、公正な手続を通じた対象者の一般株主の利益への十分な

            配慮はなされていると判断するに至った。
            ・対象者取締役会は、公開買付者、マーキュリアホールディングス、マーキュリアインベストメント及び
             対象者から独立した特別委員会を設置している。
            ・対象者は、公開買付者、マーキュリアホールディングス、マーキュリアインベストメント及び対象者か
             ら独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及びファイナンシャル・アドバイ
             ザー兼第三者算定機関であるKPMGから助言を受けている。
            ・特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三
             者算定機関につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから専門的助言を受けている。
            ・対象者はKPMGから株式価値算定書を取得している。
            ・公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(39営業日)に設定されるととも
             に、対象者は、公開買付者との間で、本取引の公表後において、対象者が公開買付者以外の対抗的買収
             提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる間接的マーケット・
             チェックが行われていると認められる。加えて、本取引に関しては、上記「(2)本公開買付けの実施を
             決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針」の「② 対象者が本公開
             買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年1月上旬から2021年9月
             下旬にかけて取引銀行・証券会社からの紹介で、計8社の事業会社又は投資ファンドから対象者の完全
             子会社化に関して提案を受ける等、事前に複数の事業会社又は投資ファンドからの提案を比較・検討し
             ていたことからすれば、市場における潜在的な買付者の有無を調査・検討するいわゆる積極的なマー
             ケット・チェックに準じた取引機会が確保されていたとも考えられ、いわゆる間接的なマーケット・
             チェックのみが実施されている事案に比して、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等
             その他の取引機会は実質的には確保されていたことが認められる。
            ・本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、スクイーズアウト手続の適法性も確保され
             ているといえる。
        ④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、KPMGより取得した株式価値算定書の内容、シティユーワ法律
         事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本
         取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに
         至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに
         至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が実現することにより、対象者が中長期的に成長し企
         業価値を高めることができると判断したため、2022年5月20日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役
         5名の全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意
         見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったと
         のことです。上記取締役会には対象者の監査役3名全員が参加し、出席した監査役はいずれも上記決議に異議が
         ない旨の意見を述べているとのことです。なお、上記の取締役及び監査役には、本取引に関して対象者と利益相
         反関係を有する者はいないとのことです。
        ⑤ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令
         において定められた最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を39営業日に設定しております。公開買付
         期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断
         機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)
         にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しており
         ます。また、公開買付者は、対象者との間で、本取引の公表後において、対象者が対抗的買収提案者と接触する
         ことを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限
         するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付
         け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするため
        の本取引の一環として、本公開買付けを実施いたします。本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付け
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        により対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開
        買付け成立後に、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
        ① 株式売渡請求

          公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象
         者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる
         場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株
         主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象
         者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求におい
         ては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定
         める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求め
         ます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売
         渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主
         全員から、その所有する対象者株式の全てを取得します。そして、売渡株主の所有していた対象者株式1株当た
         りの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
          なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法
         第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、かかる株式売渡請
         求を承認する予定とのことです。
          株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の
         関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを
         行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が
         判断することになります。
        ② 株式併合

          本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権
         の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併
         合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更
         を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2022年9月下
         旬を目途に開催することについて対象者に要請する予定です。
          本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
         株式を所有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、
         端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計
         した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象
         者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当
         該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった
         対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が
         所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立
         てを行うことを、対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定
         ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなる
         よう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株
         式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
          株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
         合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他
         の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)
         は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取るこ
         とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
         法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することにな
         ります。
         上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要

        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
        本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を
        交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買
        付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
         以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
        やかに公表する予定です。
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         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自
        ら の責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

         本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開
        買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取
        引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成
        立した場合は、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用
        法令及び上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する本スク
        イーズアウト手続に従って、対象者株式の全て(但し、対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有すること
        を予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手
        続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所スタン
        ダード市場において取引することはできません。
      (6)本公開買付けに関する重要な合意

         該当事項はありません。
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     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2022年5月23日(月曜日)から2022年7月14日(木曜日)まで(39営業日)
     公告日           2022年5月23日(月曜日)

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
      (2)【買付け等の価格】

     株券           普通株式  1株につき金1,800円
     新株予約権証券           -
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している財務情報等の資
                料、対象者グループに対して2022年3月上旬から2022年4月上旬まで実施したデュー・ディリ
                ジェンスの結果及び公開買付けを利用したプライベート・エクイティ・ファンドによる完全子
                会社化事例(経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日
                以降に実施され、対象企業から当該公開買付けに関する賛同及び株主への応募推奨の意見が表
                明された、上場廃止を前提とし公開買付けが成立した事例16件)において観測されたプレミア
                ム水準(平均値は公表日前営業日の終値に対して43.33%、公表日前営業日までの過去1ヶ月
                間の終値単純平均値に対して41.95%、公表日前営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に
                対して46.07%、公表日前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して52.03%、中央値
                は公表日前営業日の終値に対して40.79%、公表日前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平
                均値に対して38.00%、公表日前営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して41.38%、
                公表日前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して56.19%)、また、対象者株式が
                金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である
                2022年5月19日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値(712円)、同
                日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(706円、706円
                及び717円)の推移を参考にいたしました。公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、
                かつ、対象者との協議を経て、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開
                買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2022年4月13日に本公開買付価格を1,800
                円と決定しております。公開買付者は、前記のとおり対象者との協議及び交渉を踏まえ、本公
                開買付価格を決定したものであるため、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ
                ス・オピニオンは取得しておりません。
                 なお、本公開買付価格である1株当たり1,800円は、本公開買付けの公表日の前営業日であ
                る2022年5月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値712円に対し
                て152.81%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値706円に対して154.96%、同日までの
                過去3ヶ月間の終値単純平均値706円に対して154.96%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純
                平均値717円に対して151.05%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開
                買付価格1,800円は、本書提出日の前営業日である2022年5月20日の東京証券取引所スタン
                ダード市場における対象者株式の終値731円に対して146.24%のプレミアムを加えた価格とな
                ります。
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     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至っ
                た背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、マーキュリアインベストメントは、業歴
                が長く確固たる事業基盤を有しながらも業績の成長が鈍化傾向にある中堅企業に対する投資を
                行った上で、経営計画の作成や人材採用、顧客開拓の支援といった経営支援策を通じて企業の
                再成長を実現するという投資方針を有しており、上場会社の中においてもこれまで蓄積したノ
                ウハウを活用することで更なる成長の支援が可能な企業が存在すると考え、日常的に、業界環
                境や事業内容等の観点から候補となりうる企業を探索しておりました。その中で、マーキュリ
                アインベストメントは、2020年2月中旬、対象者グループの存在を知り、2020年3月上旬か
                ら、対象者グループの事業について初期的に調査を実施し、当該調査を通じて、対象者グルー
                プが医薬品業界向けに築き上げてきた業界内でのプレゼンス及び顧客企業のニーズに沿った
                サービス提供を可能とする技術に関するノウハウの蓄積に高い関心を持ちました。一方で、対
                象者は、今後更なる競争力の強化及び企業価値の向上を実現するためには、対象者独自の経営
                努力に加え、外部の経営資源を活用することが有益であると考え、2020年1月上旬に対象者の
                新たな資本パートナーの検討を開始していたとのことです。その中で、対象者は、2020年1月
                上旬から2021年9月下旬にかけて、対象者と取引上の関係があった大和証券及び三井住友銀行
                と対象者の新たな資本パートナーについて議論を進める中で両社より紹介を受けた事業会社4
                社及びプライベート・エクイティ・ファンド4社の計8社の中の1社として、2020年7月下旬
                に大和証券よりマーキュリアインベストメントの紹介を受け、対象者の代表取締役会長である
                三浦氏及び取締役である吉野氏は、2020年8月上旬に、マーキュリアインベストメントとの間
                で、対象者グループの事業の状況及び今後の経営課題について意見交換を行ったとのことで
                す。その後、マーキュリアインベストメントは、同年8月下旬に、三浦氏及び吉野氏に対し、
                マーキュリアインベストメントが想定している経営支援の概要を含む対象者株式の非公開化に
                向けた本公開買付けに関する初期的な意向を表明するとともに、経営支援及び本公開買付けの
                内容を説明しました。その際、三浦氏及び吉野氏から継続的に意見交換をしていきたい旨の意
                向をいただいたことから、マーキュリアインベストメントは、上記の初期的な調査を踏まえ、
                対象者がマーキュリアインベストメントの上記の投資コンセプトに合致しているかの検証や、
                対象者グループの事業の状況及び今後の経営課題についてさらに理解を深めることを目的とし
                て、2020年9月中旬から2021年11月中旬までの間に、三浦氏及び吉野氏との面談や協議を計8
                回に亘って行ってまいりました。
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                 かかる面談や協議を行う中で、対象者からは、営業力強化に向けた専門営業部隊の創設及び
                アフターサービス要員の拡充等の施策、利益水準の向上に向けた事業分野拡大のための製品開
                発及びグループブランド製品の製造能力向上等の施策並びに事業活動を担う即戦力人材の採用
                活動の強化等を検討及び実施してきたものの、足下の新型コロナウイルスの感染拡大というマ
                クロ環境の大きな変化や、施策を推進するための人材や経営ノウハウといった経営リソースの
                不足という課題に直面していると考えていることが説明されました。また、対象者は、上記8
                社から対象者の完全子会社化及び非公開化に関しての提案を受けて検討する中で、対象者では
                なく事業会社固有の事業の拡大及び収益性の向上が主目的である事業会社よりも、投資先の収
                益性の向上を通じて利益拡大を追求するプライベート・エクイティ・ファンドの方が、より対
                象者の事業自体を中核に据えた企業価値の向上を主眼に置いて進めることができると考え、
                2021年11月下旬に事業会社よりもプライベート・エクイティ・ファンドの方が従業員や取引先
                等のステークホルダーにとって望ましい資本パートナーであると判断ししたとのことです。そ
                の後、上記で紹介を受けたプライベート・エクイティ・ファンド4社のうち、大和証券及び三
                井住友銀行からの推薦があったことに加え、各社提案内容を対象者で比較検討の上で、特に人
                材紹介面で対象者にとって有益なパートナーとなり得ると判断したことから、2021年12月中旬
                に、マーキュリアインベストメントを含む2社と更なる交渉を進めることとしたとのことで
                す。そして、マーキュリアインベストメントとしては、2020年9月中旬から2021年11月中旬ま
                での計8回に亘る面談や協議を通じて、対象者が置かれる厳しい市場環境と、そのような市場
                環境に対処する施策を推進するための人材や経営ノウハウといった経営リソースが対象者に不
                足しているという課題を認識いたしました。マーキュリアインベストメントとしては、対象者
                が抱えるそのような課題に対しては、経営資源を集中的に投下し、中長期的な経営戦略を速や
                かに策定しつつ対象者の従来の取り組みを超えた施策を実行に移していくことが必要であると
                いう認識を持ちましたが、これらの取り組みは今後の収益性に不確実な影響を与え得るもので
                あるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等に
                よる財務状況の悪化を招来するリスクがあると考えておりました。そのため、マーキュリアイ
                ンベストメントは、これらの取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評価が得
                られない可能性があり、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短
                期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えておりました。そこで、マーキュリア
                インベストメントは、対象者がこれらの経営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的
                に持続的な企業価値向上を実現させていくためには、対象者株式を非公開化した上で対象者を
                マーキュリアファンドの完全子会社とすることにより、対象者において市場環境に対処する施
                策について、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、機動的かつ柔軟な意思決定が可能と
                なる経営環境を構築し、また、対象者がマーキュリアファンド及びその完全子会社である公開
                買付者の単なる子会社ではなく、完全子会社となり、対象者の株主を公開買付者のみとするこ
                とで、マーキュリアファンドと対象者の一般株主の将来的な利益相反の可能性を回避し、マー
                キュリアインベストメントが有する経営能力及び経営支援を最大限活用できる体制を構築した
                上で、対象者の経営改革の実行及び事業の積極的展開に取り組むことが最も有効な手段である
                と考えるに至りました。
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                 そこでマーキュリアインベストメントは、2021年12月15日、対象者の取締役会に対して、対
                象者株式を非公開化すること、対象者グループに対して実施するデュー・ディリジェンスの結
                果によって異なる提案を行う可能性を留保した上での買付予定価格として1株当たり1,300円
                とすること及びマーキュリアインベストメントが想定している経営支援の内容(詳細は、上記
                「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
                決定の過程並びに本取引後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背
                景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅰ)」乃至「(ⅴ)」をご参照ください。)を含む本公開買
                付けに関する提案を行いました。これに対し、対象者は、マーキュリアインベストメントの提
                案と、同じく対象者の経営改革の実行及び事業の積極的展開に取り組むことを狙いとして対象
                者株式の非公開化を提案していた他の候補者1社の提案のいずれが優れているかを比較検討す
                るため、マーキュリアインベストメントに対し、買付予定価格の水準の引き上げの余地がある
                場合には引き上げるよう打診しました。これを受けて、マーキュリアインベストメントは、
                2022年1月31日に、買付予定価格の水準を前回の提案よりも引き上げ、対象者グループに対し
                て実施するデュー・ディリジェンスの結果によって異なる提案を行う可能性を留保した上での
                買付予定価格として1株当たり1,800円を提案し、改めて本公開買付けに関する提案を行いま
                した。これを受けて対象者は、マーキュリアインベストメントの提案と他の候補者1社の提案
                を①投資実績、②会社の安定性及び③提案価格の3点から比較検討した結果、マーキュリアイ
                ンベストメントは①16年間で合計40件以上の豊富な投資実績があることに加え、②上場企業傘
                下であるという安心感もあり、③提案価格についても他の候補者1社の提案を上回っていたこ
                とから、2022年2月4日にマーキュリアインベストメントに対して、マーキュリアインベスト
                メントからの当該提案内容について前向きに検討を開始する旨の連絡をしたとのことです。そ
                の後、マーキュリアインベストメント及び対象者は、本取引の実施について具体的な検討を進
                めていくことを相互に確認し、2022年2月14日、マーキュリアインベストメントは、対象者か
                ら、本取引の検討に関する独占交渉権を付与されました。その後、マーキュリアインベストメ
                ントは本取引の検討をさらに推進するために、2022年3月上旬から2022年4月上旬まで、対象
                者グループに対するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。
                 上記のような検討の結果等を踏まえ、マーキュリアインベストメントは、2022年4月13日、
                対象者に対して、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者グループに対して実施した
                デュー・ディリジェンスの結果、2022年1月31日に対象者に提案した1株当たり1,800円とい
                う買付予定価格に重大な影響を与える事項は発見されなかったことから、本公開買付けに対す
                る応募の見通し等を勘案した価格として、本公開買付価格を1,800円とする旨の提案を行いま
                した。
                 マーキュリアインベストメントは、1株当たり1,800円という本公開買付価格について、提
                案実施日の前営業日である2022年4月12日の東京証券取引所スタンダード市場(2022年4月1
                日までは東京証券取引所市場JASDAQ市場)における対象者株式の終値690円に対して
                160.87%、同日までの1ヶ月間の終値単純平均値707円に対して154.60%、同日までの3ヶ月
                間の終値単純平均値717円に対して151.05%、同日までの6ヶ月間の終値単純平均値743円に対
                して142.26%のプレミアムとなり、公開買付けを利用したプライベート・エクイティ・ファン
                ドによる完全子会社化事例(経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した
                2019年6月28日以降に実施され、対象企業から当該公開買付けに関する賛同及び株主への応募
                推奨の意見が表明された、上場廃止を前提とし公開買付けが成立した事例16件)において観測
                されたプレミアム水準(平均値は公表日前営業日の終値に対して43.33%、公表日前営業日ま
                での過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して41.95%、公表日前営業日から過去3ヶ月間の終
                値単純平均値に対して46.07%、公表日前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して
                52.03%、中央値は公表日前営業日の終値に対して40.79%、公表日前営業日までの過去1ヶ月
                間の終値単純平均値に対して38.00%、公表日前営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に
                対して41.38%、公表日前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して56.19%)を大幅
                に上回っており、対象者及びその株主にとって魅力的な提案であると考えられることから、対
                象者に対して、当該提案を実施いたしました。
                 その後、マーキュリアインベストメントは、2022年4月22日、対象者より、2022年4月13日
                のマーキュリアインベストメントによる本公開買付価格を1,800円とする提案を応諾する旨の
                回答を得ました。
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                                                           公開買付届出書
                 そのため、公開買付者は、2022年5月20日に本公開買付価格を1,800円とし、本取引の一環
                として本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、2022年4月22日以降、2022年
                5月20日に至るまで、対象者とマーキュリアインベストメント及び公開買付者との間で、本公
                開買付価格に関する協議又は交渉は行われておりません。
                 なお、公開買付者及び対象者において実施した本公開買付価格の公正性を担保するための措

                置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置につい
                ては、上記「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
                び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の
                とおりです。
      (3)【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              6,451,762(株)             4,301,200(株)                 ―(株)

           合計             6,451,762(株)             4,301,200(株)                 ―(株)

     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,301,200株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,301,200株)以上の場合は、応募株券等の
           全ての買付け等を行います。買付予定数の下限(4,301,200株、所有割合:66.67%)は、対象者決算短信に
           記載された2022年3月31日現在の発行済株式総数(7,620,320株)から、同日現在の対象者が所有する自己
           株式数(1,168,558株)を控除した株式数(6,451,762株)に係る議決権の数(64,517個)の3分の2
           (43,012個)(小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数(4,301,200株)です。
     (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者株式の最大数(6,451,762株)を記載しております。当該最大数は、対象者決
           算短信に記載された2022年3月31日現在の発行済株式総数(7,620,320株)から、同日現在の対象者が所有
           する自己株式数(1,168,558株)を控除した株式数(6,451,762株)になります。
     (注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株
           式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
     (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     64,517
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年5月23日       現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2022年5月23日       現在)(個)(g)                       -
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
                                                     64,411
     対象者の総株主等の議決権の数(               2021年9月30日       現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定(6,451,762株)の株
           券等に係る議決権の数を記載しております。
     (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年11月10日に提出
           した第78期第2四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を
           100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も公開買付けの対象と
           しているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け
           等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2022年3月31日現
           在の発行済株式総数(7,620,320株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,168,558株)を控除
           した株式数(6,451,762株)に係る議決権の数(64,517個)を分母として計算しております。
     (注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

      (1)【株券等の種類】
           普通株式
      (2)【根拠法令】

           公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けに
          よる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なけ
          ればならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出が受
          理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得を行うことはできません
          (以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措
          置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
          ならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知
          しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に
          係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日か
          ら原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うことと
          されております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととし
          た場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされておりま
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          す(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及
          び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関して、2022年4月22日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付
          で受理されております。本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から2022年5月11日付で、30
          日の取得禁止期間を19日に短縮する旨の通知を受領したため、2022年5月11日をもって取得禁止期間は終了し
          ております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2022年5月11日付で排除措置命令を行わない旨の通知
          を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。
      (3)【許可等の日付及び番号】

           許可等の日付  2022年5月11日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
           許可等の番号  公経企第388号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
           許可等の日付  2022年5月11日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
           許可等の番号  公経企第389号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
     7【応募及び契約の解除の方法】

      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの
         場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開
         買付期間末日の16時までに応募してください。
         ※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
           別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
           合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
           (https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
        ③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口

         座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありま
         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又
         は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記
         載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替
         手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引
         業者等を経由した応募の受付は行われません。
        ④ 応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注

         2)
        ⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国

         内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付き
         の「写し」をいただきます。)。
        ⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する

         申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑦ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている

         株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談
         いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
        (注1) 本人確認書類について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類の原本のご提
             示が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当た
             る担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあ
             たっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付
             代理人にお尋ねください。
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             ・個人の場合
              下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
           個人番号確認書類                            本人確認書類
                       個人番号カード(表)
     A  個人番号カード(裏)                ※ 郵送及びオンライン経由での口座開設の場合はa又はbのうち追加で1種
                         類
                       aのいずれか1種類、又はbのうち2種類
     B  通知カード                ※ 郵送及びオンライン経由での口座開設の場合はa又はbのうち追加で1種
                         類
       個人番号記載のある住民票の写し
     C                  a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類
       又は住民票の記載事項証明書
              a 顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパ
                スポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願い
                いたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
              b 顔写真のない本人確認書類
               ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
             ・法人の場合

              下記A~Cの確認書類をご提出ください。
                       ・法人番号指定通知書又は
     A  法人番号確認書類
                       ・法人番号印刷書類
                       ・登記事項証明書又は
     B  法人のお客さまの本人確認書類                ・官公庁から発行された書類等
                        (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
                       ・個人番号カード(表)又は
     C  お取引担当者の本人確認書類                ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種
                        類)
             ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
              法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
              す。)
        (注2) 取引関係書類の郵送について
             本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
             郵送させていただきます。
        (注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
             個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的
             なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
             す。
        (注4) 特別口座からの振替手続
             上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
             人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
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      (2)【契約の解除の方法】
           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の
          「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送
          付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件としま
          す。
          ※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の
            特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお
            問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホーム
            ページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
           解除書面を受領する権限を有する者:

            大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

                      (その他の大和証券株式会社全国各支店)
      (3)【株券等の返還方法】

           上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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     8【買付け等に要する資金】
      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                           11,613,171,600
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             120,000,000

     その他(c)                                              6,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                           11,739,171,600

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(6,451,762株)に、1株当たりの本公開買付価格
           (1,800円)を乗じた金額です。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
           につき、その見積額を記載しております。
     (注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後
           まで未確定です。
     (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額(千円)
                  ―                            ―

                  ―                            ―

                  ―                            ―

                 計(a)                            ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額(千円)
     1        ―            ―            ―              ―

     2        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

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                                                           公開買付届出書
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等                借入契約の内容               金額(千円)
     1      ―           ―                ―                   ―

                               買付け等に要する資金に充当するため
                               の借入れ(注)
                               (1)タームローンA
                                 弁済期:2029年7月22日(分割返
                                     済)
                                 金利 :全銀協日本円TIBOR
                                     に基づく変動金利
                                 担保 :対象者株式等                (1)タームローンA
                               (2)タームローンB                       1,300,000
                 株式会社福岡銀行
                                 弁済期:2029年7月22日(期限一                (2)タームローンB
     2      銀行      (福岡市中央区天神二丁目
                                     括返済)                 3,200,000
                 13番1号)
                                 金利 :全銀協日本円TIBOR                (3)ブリッジローン
                                     に基づく変動金利                 5,000,000
                                 担保 :対象者株式等
                               (3)ブリッジローン
                                 弁済期:2023年1月22日(期限一
                                     括返済)
                                 金利 :全銀協日本円TIBOR
                                     に基づく変動金利
                                 担保 :対象者株式等
                         計(b)                             9,500,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、福岡銀行から9,500,000千円を限度として融資を行う用意が
          ある旨の融資証明書を2022年5月20日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として本
          書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額に
          は、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びその付帯費用等に充てることができる資金が含ま
          れています。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                     内容                          金額(千円)
     マーキュリアファンドによる普通株式の引受けによる出資                                                 2,899,500

                     計(d)                                 2,899,500

     (注1) 公開買付者は、上記金額の普通株式の引受けによる出資の裏付けとして、マーキュリアファンドから、本公
           開買付けが成立したことを条件として、公開買付者に対して2,899,500千円を限度として出資を行う用意が
           ある旨の出資証明書を2022年5月20日付で取得しております。
     (注2) マーキュリアファンドは、マーキュリアインベストメントが無限責任組合員として管理・運営する、投資事
           業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。マーキュリアファンド
           は、マーキュリアインベストメントを無限責任組合員とし、マーキュリアホールディングス、国内の金融機
           関、事業会社、投資会社及び無限責任組合員の役職員組合を有限責任組合員としております。マーキュリア
           ファンドの組合員は、それぞれ一定金額を上限としてマーキュリアファンドに出資することを約束しており
           (以下、当該金額を「出資約束金額」といいます。)、マーキュリアファンドの無限責任組合員から出資の
           請求を受けた場合には、各有限責任組合員は、出資未履行金額の割合に応じて、自らの出資未履行金額の範
           囲内でマーキュリアファンドに対して金銭出資する義務を負っております。また、一部の組合員が出資義務
           を履行しない場合であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、マーキュリアファンドの
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                                                           公開買付届出書
           無限責任組合員は、マーキュリアファンドが出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、出資義務を履行
           しない組合員以外の組合員に対して、それぞれの出資未履行金額の範囲において、それぞれの出資約束金額
           の 割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てるこ
           とができます。公開買付者は、マーキュリアファンドの無限責任組合員及び有限責任組合員に対する財務内
           容の調査等により、その資力につき確認しており、かかる確認の結果、上記の出資を受けられることは確実
           であると考えております。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          12,399,500千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
      (2)【決済の開始日】

           2022年7月25日(月曜日)
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国
          人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
           買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の
          開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場
          所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口
          座へお支払いします。
      (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末
          日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の
          公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
          ※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の
            特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお
            問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホーム
            ページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
     11【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,301,200株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,301,200株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付
          け等を行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に
          定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
          において、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過
          去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載
          が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した
          場合をいいます。
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           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公
          開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
          に公告を行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券
          等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法に
          よるものとします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することは
          ありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合に
          は、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り返還します。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前
          の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合
          を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るもの
          を府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付
          説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の
          範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その
          書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
      (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向け
          て、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行
          うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
           本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、
          以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
           応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
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          りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合 を除きます。)。
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
      2022年4月        商号を株式会社エムズとし、本店所在地を東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル、
              資本金を25万円とする株式会社として設立。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
          次の事業を営むことを目的としております。
         1.有価証券の取得、保有及び処分
         2.有価証券を保有する会社の事業活動支援及び管理
         3.その他前各号に附帯関連する一切の事業
         (事業の内容)

          公開買付者は、対象者株式を取得及び所有することを事業の内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2022年5月23日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                          250,000円                              50株

     (注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金
          に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、2,899,500千円を上限とし
          た出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予
          定されています。
        ④【大株主】

                                                  2022年5月23日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式の数の割合
                                                      (%)
     マーキュリア日本産業成長支援               東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町
                                                 50       100.00
     2号投資事業有限責任組合               ダイビル
            計                  -                   50       100.00
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2022年5月23日現在
                                                      所有株式数

      役名     職名     氏名      生年月日                  職歴
                                                       (千株)
                             1990年4月 日本開発銀行(現株式会社日本政策投資
                                   銀行)入行
                             2008年9月 株式会社マーキュリアインベストメント
                                   取締役就任(現任)
                             2014年6月 株式会社日本政策投資銀行 企業投資部
                                   部長
                             2016年5月 シンクス株式会社 取締役就任(現任)
                             2016年5月 シンクステコム株式会社 取締役就任
                                   (現任)
                             2016年7月 株式会社マーキュリアインベストメント
                                   転籍
                             2016年11月 株式会社ビジネスマーケット 取締役就
                                   任(現任)
                             2018年12月 FL         EN   Company    Limited Director
                                   就任(現任)
                             2019年12月 旭東圧鋳(上海)有限公司 董事就任
                                   (現任)
     代表取締役       -   小山 潔人      1966年2月19日                                    -
                             2019年12月 水谷精密零件制造(上海)有限公司 董
                                   事就任(現任)
                             2019年12月 上海水谷精密模具制造有限公司 董事就
                                   任(現任)
                             2019年12月 旭東汽車零部件制造(南通)有限公司
                                   董事就任(現任)
                             2020年2月 水谷産業株式会社 取締役就任(現任)
                             2020年8月 CF         Focus   Limited Director就任
                                   (現任)
                             2020年8月 VGI          General    Partner    Co.,   Ltd.
                                   Director就任(現任)
                             2020年12月 株式会社イーテック物流 取締役就任
                                   (現任)
                             2021年7月 株式会社マーキュリアホールディングス
                                   取締役就任(現任)
                             2021年9月 株式会社小島製作所 取締役就任
                                   (現任)
                            計                            -
      (2)【経理の状況】

           公開買付者は、2022年4月5日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

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     2【会社以外の団体の場合】
       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
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    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
           該当事項はありません。
      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

           該当事項はありません。
      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

           該当事項はありません。
      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

           該当事項はありません。
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       該当事項はありません。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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    第4【公開買付者と対象者との取引等】
     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)本公開買付けに対する賛同
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年5月20日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに
        関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決
        議を行ったとのことです。
         なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の
        「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の
        異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針」をご参照ください。
      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
      (4)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

         該当事項はありません。
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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                     ―             ―             ―

      (2)【1株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     1株当たり配当額                     ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                      東京証券取引所 スタンダード市場(注1)
     取引業協会名
       月別      2021年11月       2021年12月       2022年1月       2022年2月       2022年3月       2022年4月       2022年5月
     最高株価(円)           841       778       748       735       722       723       731
     最低株価(円)           760       688       695       705       700       688       697
     (注1) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年4月1日までは東京証券取引所JAS
           DAQ市場における株価となります。
     (注2) 2022年5月については、5月20日までのものです。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -     -     -     -     -     -     -
     所有株式数
              -     -     -     -     -     -     -     -     -
     (単元)
     所有株式数の割
              -     -     -     -     -     -     -     -     -
     合(%)
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      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第76期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月30日 近畿財務局長に提出
          事業年度 第77期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月30日 近畿財務局長に提出
          事業年度 第78期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月30日 近畿財務局長に提出予定
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第78期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 2022年2月9日 近畿財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社ミューチュアル東京支店
           (東京都千代田区神田須田町二丁目11番)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
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     6【その他】

      (1)「2022年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
         対象者は、2022年5月20日付で対象者決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。また、以
        下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参
        照ください。
        ① 損益の状況(連結)

                                           連結会計年度
                会計期間
                                   (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
      売上高                                              9,418,762千円

      売上原価                                              6,933,634千円

      販売費及び一般管理費                                              1,710,383千円

      営業外収益                                                57,896千円

      営業外費用                                                 1,540千円

      親会社株主に帰属する当期純利益                                               537,684千円

        ② 1株当たりの状況(連結)

                                           連結会計年度
                会計期間
                                   (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
      1株当たりの当期純利益                                                  83.34円

      1株当たりの配当額                                                  25.00円

      (2)「代表取締役の異動(退任)に関するお知らせ」の公表

         対象者は、2022年5月20日、「代表取締役の異動(退任)に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に
        基づく異動の概要は以下のとおりです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
        代表取締役の異動(2022年6月29日付)

         退任予定代表取締役
                 氏名                           現役職名
      三浦 隆                            代表取締役会長兼CEO

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