ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                            ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社(E37743)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                         有価証券届出書

    【提出先】                         関東財務局長

    【提出日】                         2022年５月20日

    【会社名】                         ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社

    【英訳名】                         Wellness     Communications        Corporation

    【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　松田　泰秀

    【本店の所在の場所】                         東京都港区赤坂一丁目12番32号

    【電話番号】                         03-5544-9898（代表）

    【事務連絡者氏名】                         経営企画室・経営管理部管掌執行役員　佐々木　雅之

    【最寄りの連絡場所】                         東京都港区赤坂一丁目12番32号

    【電話番号】                         03-5544-9898（代表）

    【事務連絡者氏名】                         経営企画室・経営管理部管掌執行役員　佐々木　雅之

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                     967,725,000円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                    4,595,400,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                     860,085,000円
                             (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                券届出書提出時における見込額であります。
                                なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式
                                には、日本国内において販売される株式と、野村證券
                                株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中
                                心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
                                の海外投資家に対して販売される株式が含まれており
                                ます。詳細は、「第一部　証券情報　第２　売出要
                                項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」
                                をご参照下さい。
    【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

       種類        発行数(株)                        内容

                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
      普通株式        550,000(注)２
                      る株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2022年５月20日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2022年６月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
       ４．上記とは別に、2022年５月20日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
         415,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
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    ２  【募集の方法】
      2022年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４                                               株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１                    募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年６月７日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                            ―           ―           ―

    入札方式のうち入札によらない募集                            ―           ―           ―

    ブックビルディング方式                         550,000         967,725,000           523,710,000

          計(総発行株式)                    550,000         967,725,000           523,710,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
         おります。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年５月20日開催の取締役会決議に基づき、
         2022年６月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,070円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は1,138,500,000円となります。
       ６．本募集並びに「第２             売出要項      １   売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２                           売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２                                売出要項      ３   売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「４                    売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
         下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項             ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株                  申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                   組入額     数単位        申込期間         証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                 (円)
     未定     未定     未定     未定                      未定
                             自　2022年６月15日(水)
                         100                      2022年６月22日(水)
                             至　2022年６月20日(月)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３                      (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2022年６月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2022年６月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付に当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
         投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年６月７日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２           募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年６月
         14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年５月20日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は2022年６月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１
         項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
         は、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2022年６月23日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2022年６月８日から2022年６月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４      株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行　日本橋東支店                           東京都中央区日本橋二丁目７番１号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                  引受株式数

    引受人の氏名又は名称                   住所                      引受けの条件
                                    (株)
                                        １．買取引受けによります。
                                        ２．引受人は新株式払込金とし
                                          て、2022年６月22日までに払
                                          込取扱場所へ引受価額と同額
    野村證券株式会社           東京都中央区日本橋一丁目13番１号                    550,000       を払込むことといたします。
                                        ３．引受手数料は支払われませ
                                          ん。ただし、発行価格と引受
                                          価額との差額の総額は引受人
                                          の手取金となります。
         計               ―            550,000            ―
     (注)   １．引受株式数は、2022年６月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2022年６月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,047,420,000                   18,000,000                1,029,420,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,070円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額1,029,420千円については、「１　新規発行株式」の(注)                                   ４．に記載の第三者割当増資の手取
      概算額上限791,278千円と合わせて、設備資金として①システム開発費、運転資金として②人材採用費・人材派遣費
      及び③広告宣伝費に充当する予定であります。
      ①システム開発費

       当社では、下記３件のシステム開発を予定しております。
       ・ネットワーク健診事業における健康診断結果処理工程における追加システム開発
        　ネットワーク健診事業では、医療機関毎に異なる健診結果の基準値（正常値）や判定記号により、記載され
        た健康診断結果報告書をデータ化し、異なる基準値及び判定記号を統一判定記号に置換した上で、顧客に納品
        する工程を有しております。医療機関と当社間で予め約定された判定変換定義に基づく統一判定に置換する工
        程が当社事業の特長であり、本工程を経て、顧客に納品されるデータの品質向上や速度向上を図る事が、ネッ
        トワーク健診事業全体のサービス品質向上にも寄与する為、当社では、継続的に、同工程の業務プロセス改革
        及び技術投資に取組んでおり、今回、新たに、本工程終盤に発生する人手によるデータ検証及び修正作業を効
        率化する為のシステム開発を進める方針です。
       ・ネットワーク健診事業における新たな基幹システムの開発
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        　ネットワーク健診事業では、2017年３月期に、現行の基幹システム及び顧客向けサービスシステムをリリー
        スし、全国の医療機関での健康診断の予約手配から予約進捗状況の可視化、健康診断結果の納品、請求書情報
        等 の閲覧等を可能としています。しかしながら、現行システムも本稼働から約６年が経過し、多様化する顧客
        要望への対応、医療機関との間でのFAXを基本とした情報授受の見直し、当社及び当社パートナー各社でのオペ
        レーションのデジタル化推進や情報セキュリティ対策の強化を図り、一層のサービス品質の向上、顧客満足度
        の向上を図るべく、ネットワーク健診のサービス設計見直しに着手してまいりました。また、成長戦略の一環
        として、あらゆる健康情報を、もう一つの主要事業である健康管理クラウド基盤上に集約し、円滑な情報連携
        を実現することを構想しており、新たな基幹システムの開発を予定しております。
       ・健康管理クラウド事業における新市場開拓を目的した新たなプロダクトの開発
        　健康管理クラウド事業における現在の主要プロダクト「ヘルスサポートシステム」は、企業における労働安
        全衛生法等に基づく産業保健業務に対応した従業員健康管理システムとして、主に従業員規模で1,000名を超え
        るような大企業等で広く導入いただいており、今後も、市場深耕を進めてまいります。一方で、労働安全衛生
        法における定期健康診断の実施や産業医の選任、ストレスチェックの実施、定期的な衛生委員会（※）の開
        催、労働基準監督署に対する定期健康診断結果等各種報告書の提出が求められる従業員規模で50名から999名ま
        での中小規模の企業市場においても、健康経営に取組む企業が増加傾向となっており、働き方の多様化やペー
        パーレス化・デジタル化等を推進する企業において、従業員健康管理の在り方を見直し・強化していく潮流が
        顕在化しつつあることから、大企業市場で培われたノウハウ等を活用し、中小規模の企業市場に対して、新た
        な健康管理クラウド製品・ソリューションを提供するための基幹システムを開発することとしております。
       　これらのシステム開発を目的に891,000千円（2023年３月期に382,000千円、2024年３月期に509,000千円）を充

       当する予定であります。
       ※：衛生委員会は、衛生管理者・産業医・労働者で構成される委員会。月１回以上の開催により、労働者の健康

         障害を防止する為の規程や計画等を作成・実施・評価等する会議体です。
      ②人材採用費・人材派遣費

       　上記の開発に加え、当社の成長戦略を加速するために必要な人材として、販路拡大するための営業人材、認知
       度向上のためのマーケティング人材、技術投資を行い開発・運用を行うシステムエンジニア、法務や人事等の経
       営管理人材が不足しており、この不足分を補うための採用の強化費として、275,000千円（2023年３月期に
       133,000千円、2024年３月期に142,000千円）を充当する予定であります。また、当社では、ネットワーク健診事
       業において、健康診断の結果をデータ化・一元化した後、顧客へ納品する工程の中で、結果の精査を行っており
       ます。これらの精査業務については、当社従業員及び臨時従業員である派遣社員と行っており、精査を行う派遣
       社員を確保するための費用として、298,000千円（2023年３月期に137,000千円、2024年３月期に161,000千円）を
       充当する予定であります。
      ③広告宣伝費

       　新たに開発を行う中小企業向け健康管理クラウドシステム及び既存サービスの認知度向上並びに販路拡大とし
       て行うデジタルマーケティングを強化するための広告宣伝費として205,000千円（2023年３月期に75,000千円、
       2024年３月期に130,000千円）を充当する予定であります。
       　なお、残額については、運転資金として将来における当社クラウドサービスの成長のための支出又は投資に充

       当する方針であります。
       　具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
       (注)設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３                             設備の状況　３        設備の新設、除却等の計画」の項

         をご参照下さい。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2022年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                         売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)            売出価額の総額(円)
                                           住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       ―                    ―           ―          ―
            による売出し
            入札方式のうち入札
       ―                    ―           ―          ―
            によらない売出し
                                       大阪府大阪市北区梅田三丁目１番３

                                       号
                                       伊藤忠商事株式会社
            ブックビルディング
    普通株式                   2,220,000         4,595,400,000                   2,110,000株
            方式
                                       東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
                                       SOMPOホールディングス株式会社
                                                    110,000株
    計(総売出株式)             ―       2,220,000         4,595,400,000                ―

     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びア
         ジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販
         売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)される予定であります。なお、海外販売株
         数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し
         の需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年６月14日)に決定されます。海外販売の内容につきま
         しては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事
         項について」をご参照下さい。
       ３．上記売出数2,220,000株には、日本国内における販売(以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国
         内販売株数」という。)に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数2,220,000株
         は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引
         受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した
         上で、売出価格決定日(2022年６月14日)に決定されます。
       ４．「第１       募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,070円)で算出した見込額であります。
         なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記
         「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項につい
         て」をご参照下さい。
       ６．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ７．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請する
         予定であります。指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりです。
    指定する販売先（親引け先）                  株式数                  販売目的
                                         当社の株式を保有することにより、
                                         ネット健診事業の予約センター業務及
                                         び医療機関向けDX費用削減推進を期待
                       取得株数    299,900株     及び取得金額
    株式会社ベルシステム24ホールディ                                     しております。
                       500,000千円      を上限として要請を行う
    ングス                                     なお、当社はネットワーク健診事業の
                       予定であります。
                                         コールセンター業務を当該販売先の子
                                         会社である、株式会社ベルシステム24
                                         に委託しております。
                                         当社の株式を保有することにより、単
                                         なる取引先ではなく健康管理クラウド
    伊藤忠テクノソリューションズ株式                  取得金額100,000千円を上限として要
                                         のプロダクト開発責任、品質の向上及
    会社                  請を行う予定であります。
                                         び営業体制の更なる強化が可能になる
                                         ことが期待しております。
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         なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
         に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
         ま す。
       ８．振替機関の名称及び住所は、「第１                    募集要項      １   新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ９．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３                               売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「４           売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       10．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項                         ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    申込株

                                          引受人の住所及び
    売出価格     引受価額                申込証拠金                            元引受契
              申込期間                 申込受付場所
                    数単位
     (円)     (円)                (円)                           約の内容
                                           氏名又は名称
                     (株)
                                       東京都中央区日本橋一丁目

                                       13番１号
                                       野村證券株式会社
                                       東京都千代田区大手町一丁

                                       目５番１号
                                       みずほ証券株式会社
                                       東京都港区六本木一丁目６

                                       番１号
              自　2022年
     未定                                  株式会社ＳＢＩ証券
          未定    ６月15日(水)             未定     引受人の本支店                       未定
     (注)１                 100
         (注)２     至　2022年            (注)２     及び営業所                       (注)３
     (注)２                                   大阪府大阪市中央区今橋一
             ６月20日(月)
                                       丁目８番12号
                                       岩井コスモ証券株式会社
                                       東京都千代田区麹町一丁目

                                       ４番地
                                       松井証券株式会社
                                       愛知県名古屋市中村区名駅

                                       四丁目７番１号
                                       東海東京証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１                  募集要項      ３   募集の条件       (2)  ブックビルディング方式」の(注)１．と

         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2022年６月14日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
       ６．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                         売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)            売出価額の総額(円)
                                           住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち
       ―                    ―          ―          ―
            入札による売出し
            入札方式のうち
       ―                    ―          ―          ―
            入札によらない売出し
            ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目13番１号
    普通株式                    415,500        860,085,000
                                        野村證券株式会社             415,500    株
            方式
    計(総売出株式)             ―        415,500        860,085,000               ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
         に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
         す。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年５月20日開催の取締役会において、野村
         證券株式会社を割当先とする当社普通株式                    415,500    株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
         村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
         とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ４．「第１       募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,070円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１                    募集要項      １   新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                 申込株

    売出価格                 申込証拠金                   引受人の住所及び           元引受契
          申込期間       数単位             申込受付場所
     (円)                  (円)                   氏名又は名称          約の内容
                 (株)
          自　2022年
     未定                  未定     野村證券株式会社の
         ６月15日(水)
                   100                          ―         ―
          至　2022年
     (注)１                  (注)１     本店及び全国各支店
         ６月20日(月)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                     ブックビルディング方式」の
         (注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所グロース市場への上場について

      当社は、「第１         募集要項」における新規発行株式及び「第２                       売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主であるSOMPOホールディングス株式会社                              (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であり
     ます。これに関連して、当社は、2022年５月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
     415,500    株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当
     増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
    (1)   募集株式の数                当社普通株式　415,500           株
    (2)   募集株式の払込金額                未定　(注)１

                      増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に
                      基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
       増加する資本金及び資本準備金
    (3)                  １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
       に関する事項
                      た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                      の額を減じた額とする。　(注)２
    (4)   払込期日                2022年７月22日(金)
     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、                        2022年６月７日開        催予定の取締役会において決定される予定
         の「第１　募集要項」に           おける新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
         す 。
       ２．割当価格は       、2022年６月14日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります           。
      また、主幹事会社は、           2022年６月23日から2022年７月15日までの間                     、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
     ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
     ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
     ない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取
     引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    ３．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人であるSOMPOホールディングス株式会
     社、売出人である伊藤忠商事株式会社並びに当社株主である株式会社シグマクシス・インベストメント及び株式会社
     アドバンテッジ        リスク    マネジメントは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含
     む）後90日目の2022年９月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等
     （ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡
     すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年12月
     19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しく
     は交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただ
     し、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出し
     に関連し、2022年５月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
     く。）を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
     きる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
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     る募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その
     内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
      2022年５月20日開催         の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に
     係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投
     資家に対して海外販売が行われる予定であります。
      海外販売の概要は以下のとおりであります。
     (1)  株式の種類
       当社普通株式
     (2)  売出数
       未定(売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受
      人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。)
     (3)  売出価格
       未定(「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                      ブックビルディング方式」の(注)１．と同様の決定方法により、
      売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。)
     (4)  引受価額
       未定(日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決
      定日に決定されます。)
     (5)  売出価額の総額
       未定
     (6)  株式の内容
       完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
      は100株であります。
     (7)  売出方法
       下記(8)に記載の引受人が、引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引
      受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
     (8)  引受人の名称
       「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                                    ブックビルディング方式」に記載
      の引受人
     (9)  売出しを行う者の氏名又は名称
       「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
    (10)   売出しを行う地域
       欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
    (11)   受渡年月日
       2022  年６月23日(木       )
    (12)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
       株式会社東京証券取引所
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1）表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク                                          を記載いたします。

     (2）表紙の次に「Vision」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第11期       第12期       第13期        第14期       第15期
           決算年月            2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    売上高              (千円)      4,548,427       4,745,796       5,556,521        7,591,024       8,302,126

    経常利益              (千円)       51,407       210,453       323,692       465,181       542,429

    当期純利益              (千円)       30,561       142,550       227,566       300,015       371,159

    持分法を適用した
                  (千円)         ―       ―       ―        ―       ―
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       408,615       408,615       408,615       408,615       408,615
    発行済株式総数              (株)       27,241       27,241       27,241        27,241       27,241

    純資産額              (千円)      1,384,555       1,502,588       1,587,412        1,387,420       1,608,481

    総資産額              (千円)      2,142,529       2,219,795       2,517,377        2,797,250       2,969,438

    １株当たり純資産額              (円)     50,826.15       55,159.09       58,272.93         254.65       295.23

    １株当たり配当額                     900.00      5,240.00       18,355.00           ―    9,600.00
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)    ( 5,510.00    )
    １株当たり当期純利益              (円)      1,121.90       5,232.94       8,353.83         55.06       68.12
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        64.6       67.7       63.1        49.6       54.2
    自己資本利益率              (％)        2.7       9.9       14.7        20.2       24.8

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (％)        80.2       100.1       219.7         ―      70.5

    営業活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     523,373       684,286
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     713,657      △ 170,506
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 500,008      △ 152,120
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―       ―       ―     737,595      1,099,255
    の期末残高
    従業員数                        62       61       72        75       91
                  (名)
    (ほか、平均臨時雇用人員)                       ( 43 )      ( 36 )      ( 35 )      ( 43 )      ( 61 )
     (注)   １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
         記載しておりません。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ４．当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当た
         り当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）につきましては、当
         該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
       ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
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       ７．第11期、第12期及び第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
         フローに係る各項目については記載しておりません。
       ８．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の
         年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。
       ９．第14期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。
       10．第14期及び第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
         年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
         監査法人トーマツにより監査を受けております。
         なお、第11期、第12期及び第13期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づ
         き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項
         の規定による有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
       11．当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。そこで東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛
         通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21
         日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株
         当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下の通りとなります。
         なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責
         任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
            回次            第11期       第12期       第13期        第14期       第15期
           決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月        2020年３月       2021年３月

     １株当たり純資産額              (円)       254.13       275.79       291.36        254.65       295.23

     １株当たり当期純利益              (円)        5.60       26.16       41.76        55.06       68.12

     潜在株式調整後

                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
     １株当たり当期純利益
     １株当たり配当額                     4.50       26.20       91.77         ―      48.00
                  (円)
     (１株当たり中間配当額)                      (―)       (―)       (―)        (―)      (27.55)
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    ２  【沿革】
      年月                           概要

    2006年７月      伊藤忠商事㈱100％出資にて設立
           （資本金１億５千万円、東京都墨田区）　                   注１
    2006年８月      一般財団法人日本予防医学協会よりネットワーク健診事業を譲受
    2007年３月      ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）取得　                          注２
    2008年４月      ネットワーク健診サービス             リニューアル
           （基幹システム刷新/健康診断予約サイト開設/健診予約センター移設）
    2010年４月      伊藤忠商事㈱よりヘルスサポートシステム事業を譲受　                          注３
    2013年７月      本社移転（東京都港区）
    2016年４月      ネットワーク健診サービス             リニューアル
           （顧客/受診者/医療機関向けi-Wellnessサービス開始）
    2016年10月      IML㈱よりPET関連事業を譲受
    2018年７月      健康管理クラウド/ヘルスサポートシステム                    リニューアル
           （ 基幹システム刷新/特定保健指導対応/ストレスチェック簡易調査票対応                                 等）
    2018年８月      SOMPOヘルスサポート㈱と業務提携
    2019年６月      SOMPOホールディングス㈱の子会社化（当社株式51%取得）
    2020年４月      本社移転（東京都港区）
    2021年９月      ㈱シグマクシス・インベストメント及び㈱アドバンテッジ                           リスク    マネジメントと資本提携により、
           SOMPOホールディングス㈱の関連会社化
     (注)   １．当社設立以前より、伊藤忠商事㈱において、一般財団法人日本予防医学協会との業務提携関係の下で、ヘル
         スサポートシステム事業に取り組んでおりましたが、ネットワーク健診事業への参入に伴い、両事業（及び
         周辺サービス事業）の事業運営主体として、伊藤忠商事㈱から100％出資により当社を設立し、事業化する
         ことといたしました。なお、当社設立直後より、ヘルスサポートシステム事業の法人向けの営業及び運用業
         務は当社が担っておりましたが、ソフトウェア・ハードウェアともに伊藤忠商事㈱で管理されておりまし
         た。
       ２．ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）とは、「ISO/IEC                                 27001」及び「JIS         Q 27001」に基づく認
         証基準に適合することを認定する一般財団法人日本情報経済社会推進協会によるISMS適合性評価制度によ
         り、企業の情報管理体制が認証されたことを示す国際規格であります。
       ３．ネットワーク健診事業が安定化した事から、付随するデータ管理基盤として、譲受するに至りました。
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    ３  【事業の内容】
     当社は、疾病予防と健康増進の領域において、その役割

    を担うことを使命として、2006年７月に設立され、創業以
    来、「コミュニケーションを通じて、毎日の元気を。」と
    いう経営理念を掲げ、          社会や人々の生活を支える経済、そ
    の経済活動を牽引する企業、企業活動の原動力・組織経営
    における資産といえる、従業員やその家族を対象に、「企
    業と人を元気にする」ことで、より豊かな社会や生活を創
    出すべく、便利で、ユニークで、継続してもらえるヘルス
    ケアサービスを創出することを目指してまいりました。
     これら理念をもとに当社は、従業員数100人以上1,000人
    未満の中規模から従業員数1,000人以上の大規模企業並び
    に健康保険組合向けに、健康診断・人間ドック等の予約、
    精算代行、健康診断結果一元化等を行うネットワーク健診
    事業（以下、「        NW  健診」と記載の箇所あり）、及び
    SaaS   型健康管理システム（以下、「ヘルスサポートシス
    テム」、「      HSS  」と記載の箇所あり）を提供する健康管
    理クラウド事業を展開しております。
     当社は、これらの主要事業で、それぞれのソリューションプラットフォームを推進し、健康診断を起点として、職域
    における健康管理（コーポレートウェルネス）の課題に対応するためのサービスを提供しております。当社は20年近く
    健康診断に関するサービスを専業として提供してきた実績があり、労働安全衛生法において健康診断の受診が義務と
    なっていることからも、継続してご利用いただく顧客が多く、サブスクリプション売上高比率（※１）は両事業の平均
    で91.0％であり、契約継続率（※２）は99.3%であります。
     また、その他として、がんなどの病変を検査する画像診断法の一つである                                  PET  （※３）関連事業等を手掛ける医療機
    関等支援事業があります。
      ※１：2022年３月末現在における各事業の売上高に占めるストック型課金売上高の比率

      ※２：2022年３月末現在における前年から継続利用いただく顧客の比率
      ※３：PET     は、がんなどの病変を検査する画像診断法の一つである「陽電子放射断層撮影法」を表し、ポジトロ
         ン・エミッション・トモグラフィー(Positron                     Emission     Tomography)      の略です。
     （１）ネットワーク健診事業

     　ネットワーク健診事業は、企業・健康保険組合（以下、顧客）が行う健康診断の各種工程（医療機関との契約締
     結・健康診断の予約・医療機関への精算代行・健康診断結果のデータ化等）を当社が一括して受託しサービス提供を
     行う事業です。当社では、全国の1,960件（※１）の医療機関と業務提携契約を締結しており、                                            顧 客は、個別に医療機
     関と契約することなく、これらの医療機関より希望する医療機関を選択することが可能です。
     　当事業では、健康診断のソリューションプラットフォームとして、顧客向けに基幹システムに紐づけたi-Wellness
     というサービスサイトを用意しております。なお、i-Wellnessは、健康診断の予約・受診結果を確認することができ
     る受診者用及び受診対象者の予約状況・各受診者の健診結果を確認できる顧客担当者用があります。　
     　ネットワーク健診事業の流れは、まず、当社が健康診断を行う受診対象者の全属性情報を顧客より預かり、健康診
     断の案内を送付します。その後、受診者からWEB（受診者用i-Wellnessのマイページ）もしくは電話により希望の日
     程・医療機関を受付け、医療機関と日程調整を行います。健康診断受診後２週間程で、医療機関から受診者宛に紙の
     健康診断結果が送付されますが、当社でも同じものを受領いたします。受領した健康診断結果を当社内でデータ化
     し、判定の一元化並びにデータのエラーチェック（※２）を行い、健康診断結果を顧客へ納品します。この一元化に
     ついては、一般的に医療機関から届く健康診断の結果は、医療機関毎に不規則な判定記号となっておりますが、当事
     業では、医療機関と締結時に各医療機関と判定基準と当社の判定基準の整合を行い、データ化した際に、各医療機関
     同意のもと、健康診断結果の判定を当社の判定基準に変換しております。そのため、i-Wellnessの顧客担当者向け
     ページに納品される健康診断結果は一元化されており、顧客内での有所見者・特定保健指導対象者の抽出、労働基準
     監督署への報告書の作成が容易になり、事後措置の対応強化が可能となります。また、当社は健康診断費用の精算代
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     行業務を行っており、各医療機関への支払いは当社が行い、各顧客へは健康診断結果の納品毎に受診医療機関を問わ
     ず、まとめて請求します。
     　なお、当社にて予約調整を行っているため、顧客側では、i-Wellnessの顧客担当者向けページを通じ、予約の進捗
     状況をリアルタイムで把握可能であり、適時適切に未受診者に対し受診の勧奨を行うことで、受診率向上を図ること
     が可能となります。また、基幹システム上で医療機関からの健康診断結果の返却期日を管理することにより、受診後
     ４週間程度での健康診断結果データの顧客納品を可能としています。
     　このように、健康診断に関する一気通貫型のサービスを提供することにより、①健康診断結果の管理等煩雑な業務
     から解放することで顧客担当者の業務を効率化、②受診案内・受診勧奨により健康診断受診率向上、③担当者リソー
     スの集中により健康診断後の事後措置対応強化に寄与していると考えております。                                      なお、一気通貫型のサービスの提
     供を可能にするため、当社では、コールセンター業務、問診票の印刷・発送、基幹システムの開発・保守をパート
     ナー企業へ委託しております。
      当事業の料金体系につきましては、顧客毎に健診メニューや受診医療機関等を決定した上で、健康診断の受診費用
     （以下、健康診断費用）を算出し、受診者数に応じて発生する、i-Wellness利用を含む事務手数料（以下、i-
     Wellness費用）とともに、受診者一人あたりの年間サービス料を課金いたします。なお、データ化・判定の統一化後
     に、健診結果を出荷（システム上でデータを登録）した日が属する月の末日締めにて、各顧客に請求いたします。ま
     た、これとは別に、受診者数より多い人数の母集団に対して、健康診断の案内を送付することや、健康診断の未予約
     者（未受診者）に対する受診勧奨等を代行する場合があり、サービスの対象となる人数に応じた課金を行います。大
     別して２つの料金体系から、受診者一人に対して、年額で課金される健康診断費用とi-Wellness費用を基本利用料と
     するストック型課金、基本利用料の課金対象とは異なる数量の対象者に対して課金する受診案内や受診勧奨代行等の
     費用をアップセル利用料（フロー型課金）として区分しており、2022年３月末現在における当事業のサブスクリプ
     ション売上高比率は90%を超える状況となっております。また、同時期現在の契約継続率は98.7％となっていることか
     ら、基本利用料に関する売上高は安定且つ継続的に伸長しております。
      基本利用料（ストック型課金）の概要は次の通りであります。
         項目                  利用料金

     健康診断費用           平均　25,700円/受診者１人あたり（１ID）　※３
     i-Wellness費用           年額利用料　4,300円/受診者１人あたり（１ID）
      ※１：2022年３月31日現在

      ※２：前年度の健診結果からの差分チェックなど約6,000通りに上るエラーチェックを行っております。
      ※３：2020年３月期から2022年３月期までの平均金額
      以上に述べた内容を事業系統図によって示すと、次の通りであります。

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     （２）健康管理クラウド事業

     　当社が提供するヘルスサポートシステムは、企業（人事部・産業保健担当者）及び企業とコラボヘルス（※１）を
     行っている一部健康保険組合向けの健康管理クラウドサービス（SaaS）です。
     　企業においては、労働安全衛生法により、安全配慮義務の観点から長時間残業時の産業医（※２）が行う心身の状
     況把握及び面接指導や、健康診断受診後のフォローが必要な方への事後措置等を行う事が義務づけられております。
     健康保険組合においても、「高齢者の医療の確保に関する法律」に基づき、メタボリックシンドローム（内臓脂肪症
     候群）の予防と改善を目的とした特定健診・特定保健指導が2008年から義務化されております。また、2014年には、
     労働者の心理的な負担の程度を把握するストレスチェックが義務化されております。
     　これら諸制度に対応すべく、ヘルスサポートシステムには、健康診断結果、就労データ、ストレスチェックデータ
     及び各種面談の記録を個人単位にて紐づけ、心と身体に関するデータを一元管理・可視化できる機能を有しておりま
     す。また、健康診断後の各種集計・抽出機能、労働基準監督署等への定期健康診断結果報告書等各種報告書（※３）
     の作成機能、産業医との面談（対面・オンライン）スケジュール管理のほか、従業員自身の健康診断結果を経年にて
     確認可能なマイページ機能も備えております。
     　また、ヘルスサポートシステム上には、紙の健康診断結果をデータ化する無料の画像自動読み取り機能も付属して
     おり、この機能もしくは別途料金にてお申込みいただくデータ化オプションを利用いただくことで、手元に届く紙の
     健康診断結果をヘルスサポートシステムに反映することが可能です。さらには、ネットワーク健診サービスとあわせ
     て導入いただくことにより、当社で精査・一元化された健康診断結果の自動連携が可能になり、健診の案内から予
     約、過年度からのデータ管理から事後措置に至るまで、一貫してサービスをご利用いただくことが可能になります。
     　システム利用に関する料金体系は、ストック売上として顧客企業の対象従業員数であるID数に応じた①システムの
     基本利用料、②従業員データの保管料、③産業保健スタッフが利用する管理者サイトへのセキュリティ認証利用料、
     フロー売上として④オプション機能利用料、⑤顧客の要望に応じて機能改修をする個別カスタマイズに大別されま
     す。加えて導入時に、要求仕様や従業員数などの規模により変動するサーバセットアップ費用や過去データ移行など
     の初期設定費用が必要になります。なお、2022年３月末現在における当事業のサブスクリプション売上高比率は
     83.9%、契約継続率は99.8%であります。
     　当事業における月額利用料の概要は下記の通りであります。
         項目              利用料金

     基本利用料           月額平均　60円/ID　※
      ※：2020年３月期から2022年３月期までの平均金額

     　なお、当事業においては、販売代理店として、伊藤忠テクノソリューションズ㈱及びSOMPOヘルスサポート㈱と契約

     を締結しております。なお、代理店各社はそれぞれ大規模企業や健康保険組合をターゲット市場としております。
      ※１：コラボヘルスとは、企業と健康保険組合等の保険者が積極的に連携し、従業員やその家族の健康増進を効率

         的・効果的に図ることです。
      ※２：産業医は、日本医師会や産業医科大学等が行う研修や専門課程等を修了した医師であり、労働者の健康管理
         等を担っております。
      ※３：企業は、労働者の死傷病報告や定期健康診断結果、ストレスチェック、産業医選任等に関する内容を所轄の
         労働基準監督署に対して報告する義務があります。
      以上に述べた内容を事業系統図によって示すと、次の通りであります。

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     （３）医療機関等支援事業









      その他のサービスとして医療機関等支援事業があります。主なサービスとしては、地域中核病院に対して当該病院
     敷地内にあるPET検査用の建物・装置などの賃貸借を行うPET関連事業、協会けんぽや総合健康保険組合に加入してい
     る企業を対象とした健康診断のBPOサービス（※１）です。
      PET関連事業については、ネットワーク健診事業拡大の一環として、2016年10月にIML㈱より譲り受けました。
      BPOについては、ネットワーク健診事業と同じ健康診断に関するサービスですが、単一健康保険組合及び単一健康保
     険組合加入企業を対象としたネットワーク健診サービスとは違い、協会けんぽ及び総合健康保険加入企業を対象とし
     た健康診断の予約や精算代行等を行うサービスになります。また、ネットワーク健診サービスでは、当社オリジナル
     の健康診断コースを全国の医療機関と契約し、顧客に対しては、コース毎に統一した顧客毎の価格で提供を行ってお
     りますが、協会けんぽ及び多くの総合健康保険組合では、健康診断コース及び価格（企業負担額）が決まっているた
     め、各健康保険組合が元々医療機関と契約している内容を、そのまま引き継いで対応しております。さらに、健康診
     断を一気通貫で代行するネットワーク健診サービスとは違い、BPOサービスでは、健康診断の予約のみ等、顧客が要
     望・必要とするサービスのみ対応が可能です。
      また、当社では、「女性の健康支援チーム」を有し、これまでの健康関連業務の経験、ノウハウ、アイデアを生か
     し、世の中の女性が、さらに健康的に活躍できるようなサポートやサービス創出を行っております。具体的には、婦
     人科疾患啓発・受診勧奨として、リーフレットの作成及び販売、無料のセミナーやイベントの開催です。
      ※１：BPOサービスは、企業の業務プロセスの一部を外部委託することを言い、ビジネス・プロセス・アウトソーシ

         ング（Business        Process    Outsourcing）の略です。当社においては、健康診断に関する業務を受託しており
         ます。
     上記の通り、当社が行うネットワーク健診事業、並びに健康管理クラウド事業は、顧客における保健事業を支える基

    盤となっており、企業における健康経営の根幹となっております。また、かかる機能を有していることにより、継続利
    用をいただくお客様も多く、ネットワーク健診事業及び健康管理クラウド事業における2022年３月末日現在での契約継
    続利用率の平均は99.3％です。それら継続利用による情報の蓄積も当社の強みとなっております。当社としましても、
    それら重責を担っている使命を理解し、顧客における健康増進に寄与すべく、サービスメニュー・機能の拡充を継続し
    ております。また、今後も顧客企業の規模等に応じた新たなサービス体制構築なども見据え、お客様の健康管理の実践
    におけるニーズを的確に捉えるとともに、スピーディーな対応をしてまいります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                             資本金      主要な事業
                                        （又は被所有）
          名称            住所                              関係内容
                            (百万円)       の内容
                                         割合(％)
    (親会社)
                                               営業上の取引
    SOMPOホールディングス㈱
                                          直接
                  東京都新宿区           100,045       保険業            当社への役員の派遣１
    (注１、２     )
                                         （51.0）
                                               名
    (その他の関係会社)
                                               営業上の取引
                                               当社への役員の派遣１
                                          直接
                                   総合商社
    伊藤忠商事㈱(注１、２)             大阪府大阪市北区           253,448                   名（注３）
                                         （49.0）
                                               出向者の出向元（注
                                               ４）
     (注)   １．有価証券報告書を提出している会社となります。
       ２．2021年９月30日付でSOMPOホールディングス㈱及び伊藤忠商事㈱から㈱シグマクシス・インベストメント及
         び㈱アドバンテッジ          リスク    マネジメントに対して株式譲渡が行われたため、SOMPOホールディングス㈱の
         議決権の所有割合は45.9%となり、その他の関係会社となりました。伊藤忠商事㈱の議決権の所有割合は
         44.1％となり、引き続きその他の関係会社であります。
       ３．2021年６月30日付で当社に転籍済みであります。
       ４．2022年３月31日付で帰任済みであります。
    ５  【従業員の状況】

     （１）提出会社の状況

                                                2022年４月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                91
                             38.1              4.9             5,214
               ( 69 )
             セグメントの名称                            従業員数(名)

    ネットワーク健診事業                                          58 （ 68 ）

    健康管理クラウド事業                                          16 （ 1 ）

    医療機関等支援事業                                           0 （ 0 ）

    全社(共通)                                          17 （ 0 ）

                合計                              91 （ 69 ）

    （注）    １.　従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であります。
       ２.　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
       ３.　平均年間給与は、賞与を含んでおります。
       ４.　医療機関等支援事業のサービス運営については、ネットワーク健診事業及び健康管理クラウド事業に所属
          する従業員が兼任しており、専任の従業員がいないため０名としております。
       ５.　全社（共通）として記載されている従業員数は、IT部門及び管理部門に所属しているものであります。
     （２）労働組合の状況

    　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

     （１）経営方針

    　当社は、「コミュニケーションを通じて、毎日の元気を。」という経営理念のもと、疾病予防と健康増進の領域にお
    いて、お客様である企業・健康保険組合、並びにその先にいらっしゃる従業員の皆様・ご家族の皆様に満足いただける
    サービス展開を行ってまいりました。また、ネットワーク健診事業において健康診断のお願いをしております全国の医
    療機関につきましては、当社の大切なパートナーであるとの認識に立ち、健診に関する業務効率化・経営の安定化に寄
    与すべく、送客含め事業展開を行っております。
    　また、今後は、コロナ禍の環境にてデジタルシフトが進む企業の健康経営や働き方改革等の流れを汲み、ヘルスサ
    ポートシステムを中心とした健康管理クラウド（SaaS）事業に注力してまいります。これまでは中規模～大規模企業向
    けにヘルスサポートシステムを提供してまいりましたが、中小企業向けに一部機能を絞り、かつ人的な工数をかけずと
    も健康管理ができるSaaS型新システムの開発に着手しております。今後は、これら小規模事業者～大規模事業者の夫々
    のご要望に応じた健康管理システムの提供、並びに産業保健活動全般のサービス展開を行ってまいります。
    　引き続き、当社に関係するステークホルダーの皆様にご満足いただける企業活動を推し進めることにより、企業価値
    向上を図ることを経営の基本戦略としております。
     （２）経営環境

    　当社のセグメントごとの経営環境は以下の通りであります。
     （ネットワーク健診事業）

      労働安全衛生法により、企業には従業員の雇用時及び年１回の健康診断を受診させる義務があり、職域における健
     康管理を川の流れに喩えると、その健康診断は、最上流・源流に位置します。企業は、健康診断の受診を起点とし
     て、健康診断結果から下流に向かって産業医面談、就業判定（※）、最終的には労働基準監督署へ提出する定期健康
     診断の報告等、法令で定められている様々な対応を求められます。
      当社は、上流である健康診断から下流にかけて、それら健康に係る対応を一括でサポートするサービスを提供して
     おり、この人間ドックを含む健康診断市場については、これまでは、生産年齢人口の減少、特定健診の受診率向上な
     どの取り組みから市場は横ばいまたは微増傾向で推移してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症が急速に拡大
     したことが要因で、2020年度においては市場の縮小となりました。令和3年版厚生労働白書によると、2019年と2020年
     の健康診断実施数を比較すると、各種において、初の緊急事態宣言が発令された期間下の4～5月の実施状況が前年と
     比べて大きく落ち込んでおり、前年同期の半分以下の水準となっております。なお、宣言解除後の６月以降は、一定
     の回復が見られたものの、顧客の受診控えや、多くの医療機関の健診業務の一時休止・延期により、受診者数は全体
     的にも前年より減少となりました。一方で、コロナ禍において健康・予防に対する意識が高まりつつあり、健診・人
     間ドック市場への今後の追い風となると予測しております。
      また、2022年度より、団塊世代が75歳以上に到達し始めることから、医療費の高騰による健康保険組合の慢性的な
     財政状況の悪化が懸念されております。健康診断には、労働安全衛生法のもとで企業が行う法定健診と健康保険組合
     が実施する特定健診、ならびに健康保険組合の補助のもとに行う人間ドックがありますが、財政状況の悪化を受け
     て、人間ドックの廃止や、検査項目の削減などが発生しております。また、サービスの利用料についても値下げ圧力
     が高まっており、これら顧客が置かれる財務状況悪化が当社の本事業における課題であると考えております。当社と
     しましては、業務効率化並びにサービス多様化を図っており、また、企業における健康診断の受診は義務であり、コ
     ロナ禍において健診・予防に対する意識が高まりつつあることから、当社経営環境に急速且つ大きな影響を及ぼすも
     のとは考えておりません。
      なお、健康診断の予約、精算代行、健診結果データ化等に関するサービス提供者を、総じて健診代行事業者と呼ん
     でおり、競合としては、福利厚生企業や労働衛生機関等があります。当社の持つ競争優位性としては、健康診断関連
     サービスを専業として行っており、顧客ニーズに即したきめ細かな対応（受診者の受診状況の捕捉、健康診断結果を
     医療機関から顧客に納品するまでの速度）や、高い品質管理（健康診断結果をデータ化するだけではなく、エラー
     チェック、当社基準に置き換え一元化）が特徴となります。また、自社で健康管理クラウドシステムまで保有してお
     り、連携が可能であること、ISMSを取得していることで個人情報の管理及びセキュリティ強化に努めていることが強
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     みであります。
      ※：就業判定とは、企業として労働者の安全と健康に配慮する役割から、定期健康診断の結果に基づき、労働者の

        就業継続可否を産業医が判断することです。
     （健康管理クラウド事業）

      当事業がおかれる健康経営支援の一部をなす健康経営支援システムの国内市場は、健康経営に取り組む企業が増加
     しており、さらに新型コロナウイルス感染症を契機としたテレワーク等の働き方の変化により、企業の健康管理分野
     のデジタライゼーションが加速度的に進んでいくものと想定しており、市場は従来予想より速いスピードで成長して
     いくことが予想されます。事実、“健康経営銘柄”や“健康経営優良法人”の認定要件でもある経済産業省が実施す
     る、従業員の健康管理に関する取り組みやその成果を把握するための「従業員の健康に関する取り組みの調査」（健
     康経営度調査）について、第１回目の2014年度は423件であった回答数が、第８回目である2021年度においては過去最
     多となる2,869件となり、回答数が増加していることからも多くの企業が健康経営に取り組み始めていることが窺えま
     す。
      特に大企業においては、メンタル疾患やメンタル不調者が企業における経営課題となりつつある状況も踏まえ、こ
     れらメンタル面や健康診断結果をもとにしたフィジカル面のケアが企業に求められております。ヘルスサポートシス
     テムでは、心と身体の一元管理を個人単位にて行う事が可能なシステムであり、これら経営課題の解決ツールとし
     て、今後導入が進んでいくものと想定しております。また、企業側では、SDGsやCSRの側面からも健康経営に関する取
     り組みを行う企業も見られており、これら企業においては、社員一人当たりの健康投資額は今後も増加していくもの
     と想定しております。
      上記に関して、大企業に留まらず、今後は中小企業にも同様の流れがひろがっていくものと考えており、且つ、労
     働安全衛生法に基づき企業に求められる健康診断受診率向上や、事後措置の強化、長時間残業面談、労働時間管理等
     の法令対応により、健康経営・健康管理のデジタルシフトが進んでいくものと想定しており、市場規模は継続して拡
     大していくものと考えております。当社としましては、市場の変化・ニーズに沿ったサービス展開を迅速に行うこと
     を最優先に対応してまいります。
      なお、競合他社と比較した際の競争優位性としては、当社は、健康診断関連サービスを専業として行っており、20
     年近くの稼働実績・ノウハウ・お客様の声を反映した機能提供とサポート体制が特徴となります。また、ネットワー
     ク健診サービスとあわせて導入いただくことにより、当社で精査・一元化された健康診断結果の自動連携が可能にな
     り、健康診断の案内から予約、過年度からのデータ管理から事後措置に至るまで、一貫してサービス利用できる点も
     大きな強みであります。
     （医療機関等支援事業）

     　当事業におきましては、主要事業であるPET関連事業の施設が地域中核病院内のがん検診関連施設であることか
     ら、新型コロナウイルス感染症拡大下においても、過度な外出自粛による医療機関の受診や検査、治療行動控えが起
     こらない限り、安定した事業として、継続されることを想定しております。
     　新型コロナウイルス感染症の拡大や長期化により、今後ますます医療や健康管理に求められる役割や責任は増し、
     特にがん等の疾患に関する発見の遅れやそれに伴う治療の遅れなどが懸念される現況下では、更なる検査需要の拡大
     などが見込まれ、需要は底堅いものと考えております。
     　なお、現在、当社にて運営されている地域中核病院向けのPET関連事業は2025年３月31日に契約期間満了を迎え、
     その契約更新が行われないリスクが存在しております。当社としては、新たな検査施設及び設備導入を検討する医療
     機関や、デジタル化・事務業務の効率化・強化を目的としている医療機関向けに、新たなソリューション事業の開
     発・開拓に取り組んでまいる所存です。
     　その他のサービスである女性の健康支援については、女性の身体は初潮から閉経期に向かってダイナミックに変化
     する女性ホルモンが影響し、ホルモンバランスを崩しやすいこと、また、出産や育児などライフステージに応じた大
     きな出来事があり、それらに伴う特有の健康管理が必要となります。また、現在進められている政府の成長戦略で
     は、「女性が活躍する社会の実現・促進」として、女性の更なる活躍や、管理職の輩出などが大きなテーマとなって
     おります。この実現のためには、男性と同様の、働くための「健康管理」の考え方ではなく、「女性の健康」に着目
     した新しい施策が求められます。当社は、そんな「女性の健康」を通して、「企業と人を元気にする」ため、顧客の
     要望に応じて、婦人科疾患啓発・健診受診勧奨としてのリーフレット作成・販売等様々な施策を引き続き提供してま
     いります。
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     （３）中期経営戦略
     職域における健康管理（コーポレートウェルネス）市場は、健康経営の実践や、健康・福祉や働きがい等に関係する
    SDGs目標の達成に向けた取組み推進、さらには、新型コロナウイルス感染症によるテレワークの普及等、働き方の多様
    化への対応、デジタル化におけるクラウドシステム利用意向（※１）といったニーズや課題に対応していくことが求め
    られる状況にあります。また、少子高齢化がもたらす生産人口動態の変化は、国内のコーポレートウェルネス市場にお
    いて、これまでの、従業員の健康管理や維持向上等の取組み範囲に留まらず、健康経営の実行により従業員の業務パ
    フォーマンスの向上につなげることに対してもニーズが拡がりつつあります。
     こうしたコーポレートウェルネス市場の変化に対し、当社では、まず、大企業市場の深耕に優先して取組む目標を掲
    げ、健康管理クラウドシステム「ヘルスサポートシステム」の健康管理プラットフォーム化、そして、蓄積されたデー
    タに基づく健康支援ソリューションの開発等に取組む方針です。
     また、並行して、ネットワーク健診事業におけるメニュー拡充やサービスの高付加価値化や、当社内のオペレーショ
    ンに関するデジタル化推進や技術投資にも積極的に取組み、一層の収益力向上を図ってまいります。
     そして、新たな市場として、国内では大多数を占める中小企業市場に対して、健康管理クラウド「ヘルスサポートシ
    ステム」を基盤とした新たなサービスプラットフォームを開発・提供し、同プラットフォーム上で、中小企業で働く従
    業員や従業員を支える家族の健康管理・健康増進に取組む方針です。当該市場は、大企業市場に比べ、職域における健
    康管理に従事する人的リソース等が不足していること等から、各企業が独自にその体制を整備する事が困難な状況にあ
    るとの当社認識により、2022年6月には、当該市場向けに、健康診断結果サービスや産業医サービス等との連携を可能と
    する新たなSaaS型健康管理システム（ベータ版）をローンチいたします。
     これにより、従業員規模や業種業態等を問わず、大企業から中小企業まで広く、あらゆる企業に対し、従業員や家族
    の健康管理プラットフォームとなるIT基盤の提供が可能となり、今後は、その基盤上で、産業医や保健師による面談や
    保健指導、組織や従業員個人毎のヘルスケアデータに基づき個別最適化された健康情報や健康増進サービスの提供等を
    行うPHR（※２）事業への布石となる取組みも推進し、「企業と人を元気にする」というビジョンの実現に邁進いたしま
    す。
      ※１：総務省が2020年６月調査（令和元２年通信利用動向調査）によると、2019年において全社的に、あるいは一

         部の事業所又は部門でクラウドサービスを利用している企業は全体の68.7％と例年増加傾向にあることから
         も、システムに対するニーズは拡大傾向
      ※２：PHRは、個人の健康・医療・介護の情報を表し、パーソナル・ヘルス・レコード(Personal                                              Health    Record)
         の略です。
     （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

    　ネットワーク健診事業においては、健康診断を受診した人数である健康診断結果の出荷数が財務指標である売上高と
    連携していることから、出荷数を客観的な指標として採用しております。
    　また、健康診断の料金は、選択される健康診断のコース及び医療機関により顧客毎に単価が変動します。項目が多い
    コースや人間ドックを選ばれる程、売上単価は高くなります。そのため、全体の売上高を全体の出荷数で割り戻して算
    出する平均売上単価も当事業の客観的な指標として採用しております。
    　健康管理クラウド事業においては、より多くのお客様に認知、導入いただくべく、マーケティング活動の強化を行
    い、法人向けSaaS業界特有の指標を会社のKPIとするべく、客観的な指標は、契約企業グループ数、ユーザーID数、
    チャーンレートとしております。なお、KPIの算出方法について、契約企業グループは、当社及び代理店と契約を締結し
    ている顧客を指し、顧客が健康保険組合の場合、その組合に属する企業は集計しておりません。ユーザーID数について
    は、ヘルスサポートシステムを利用される対象者従業員数及び顧客の管理担当者数になります。チャーンレートは、当
    月解約顧客数を前月利用顧客数で除算した月次チャーンレートの平均を算出しております。
    　医療機関等支援事業においては、主要なサービスであるPET関連事業は対象顧客が１社であるため、客観的な指標は設
    定しておりません。他方、BPOサービスにおいては、顧客の要望により、顧客が必要とするサービスが変動するため、
    サービス対象者数を客観的な指標としております。
    　なお、ネットワーク健診事業の健康診断結果出荷数をポータルサイトi-Wellnessの利用者IDとして、健康管理クラウ
    ド事業のID数及びBPOサービス対象数を合算したID数を事業全体のKPIとしております。
     （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ①市場深耕・市場開拓
      　昨今の働き方改革や、健康経営・健康投資の推進といった社会環境の変化、さらには新型コロナウイルス感染症
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      によるテレワークの普及など、企業におけるデジタルシフトの流れが健康分野にも広がっております。また、長時
      間残業問題等を起因とした法的事項に関しても企業側の対応が求められております。当社としましては、それら市
      場 のニーズに沿ったサービスの適宜提供を行うことを優先的に対処すべき課題と考え、健康管理クラウド事業の強
      化を図ってまいります。具体的には、ヘルスサポートシステムの更なる拡販及び中小規模の企業にも対応したSaaS
      型健康管理クラウドシステムを2022年６月にベータ版として展開を予定しております。
      ②当社サービスの認知度向上

      　上記市場深耕・市場開拓のためには、サービス認知度の向上も優先的に対処すべき課題と考えております。ヘル
      スサポートシステムの更なる拡販及び中小企業向けSaaS型健康管理クラウドシステムの提供を行うにあたっては、
      インターネットを活用したマーケティング活動や、他社とのAPIによるサービス連携、他社との提携戦略に取り組ん
      でおり、今後これらの活動をより一層強化してまいります。
      ③人材の育成と確保

      　マーケティングの必要性、技術投資の重要性により、人材の育成及び確保も優先的に対処すべき課題と考えてお
      ります。中小企業向けSaaS提供及び、ヘルスサポートシステムの更なる拡販を行うにあたっては、システム開発体
      制強化のためのシステムエンジニアの確保、認知度向上のためのインターネットを活用したマーケティングを行う
      人材の採用をより一層強化してまいります。
      ④財務上の課題

      　当社は、これまで金融機関からの借入実績はなく、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フロー
      を源泉とした安定的な財務基盤を維持しており、優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、上記事業上の
      課題に対する対処及び継続的な設備投資を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討
      し、既存事業の営業キャッシュ・フローの改善等に対処する等、財務体質の強化に努めてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
     本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ

    ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
    　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     （１）    システム上の問題について

    　当社は、インターネットを利用して、顧客・受診者（従業員・家族）に対して各種サービスを提供しております。こ
    のため、業務においてコンピューターシステムに依存する部分が多く、以下のリスクが存在します。
      ①  システムセキュリティについて

      　当社が運営する、i-Wellness、ヘルスサポートシステムにおいては、当社のサーバーに受診者の属性情報や健診
      結果データなど様々な情報が蓄積されるため、これらの情報の保護が極めて重要になります。当社のセキュリティ
      マネジメントの基準は国際標準であるISMS認証（ISO27001）の適合するものとして2007年から継続運用していま
      す。当社では、各部署からメンバーを集めたISMS事務局が主管となり、情報セキュリティ対応方針を定めておりま
      す。対応方針は認証取得しているISMSに沿った運用をしており、セキュリティに関する方針や規定はISMSの規程と
      して整備しています。また対象システムの利用顧客から契約締結時や年次でシステムセキュリティに関するチェッ
      クを受けており、顧客の基準に対する不備や改善要望の指摘を受けて、常時システムセキュリティ強化を継続した
      運用を実施しています。加えて、最近では医療情報の取扱いに関わる厚生労働省、経済産業省、総務省のガイドラ
      イン（3省2ガイドライン）を目安にISMSの適用範囲の見直しを伴うセキュリティ強化の取り組みを継続実施してい
      ます。
      　さらに機微情報の消失や外部への漏洩、改ざんがないよう、データベースの暗号化やファイアウォールシステム
      による不正アクセスの防止を行うとともに、堅牢な外部サーバーを活用し、24時間体制で監視等を行っておりま
      す。また、24時間に一度のデータバックアップを実施する等データの喪失を防いでおります。しかし、自然災害や
      事故、当社社員の過誤・過失、不正アクセスやコンピュータウィルスなどの要因によって、データの漏洩、データ
      の破壊や誤作動が起こる可能性があります。当社では、社内啓蒙・社員教育の徹底やシステムの脆弱性診断を定期
      的に行い、当該リスクへの対策を講じておりますが、このような場合には、当社の信頼を失うばかりでなく、お客
      様である企業・健康保険組合など、サプライヤーを含めた顧客等からの損害賠償請求、訴訟による責任追及を受け
      る事態が発生する場合があり、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  システムダウンについて

      　当社の事業の根幹となるi-Wellness及びヘルスサポートシステムは、通信ネットワークに依存しています。従
      い、自然災害や事故などにより、通信が切断された場合には当社の営業は不可能となります。また、一時的な過負
      荷によって当社又はデータセンターの通信機器が機能不全に陥ることや、外部からの不正侵入・社員の誤操作によ
      るネットワーク障害やシステムダウンが発生する可能性があります。これらの対策として、機器障害又はシステム
      ダウン時には、予備の機器又はシステムが作動し、サービス停止時間を最小限にとどめるように設計されておりま
      す。また、24時間に１回、定期的にリモートバックアップサイトにバックアップを実施しており、システム障害に
      よるデータの損失を極力少なくする運用が行われております。当社では、事故の発生やアクセスの集中にも耐えう
      るようにシステムの冗長化や負荷分散などのインフラ整備を継続的に行っていく所存ですが、これらの障害が生じ
      た場合には当社に対する訴訟や損害賠償などで、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （２）    個人情報保護について

    　当社が取り扱う情報は、健康診断結果を含む要配慮個人情報である事から、「情報セキュリティマネジメントシステ
    ム」を導入し、ISO/IEC           27001:2005のISMS認証を2007年3月に取得し、ISO/IEC                         27001:2013,      JIS  Q 14001:2004を2016年
    ２月に取得しました。情報セキュリティマネジメントシステムは、ISMSに沿う形で整備と運用をしています。当社は、
    情報セキュリティ基本方針に則り、安全、安心及び顧客からの信頼の下に事業を進めるため、適切な対策を継続的に実
    施し、情報セキュリティレベルの向上に努めています。かかる状況下、個人情報保護に対する取り組みを一歩間違えれ
    ば、企業としての存続に影響を及ぼす大事故となりうる可能性があります。当社としましては、上記問題を特に重視
    し、以下の通りの取り組みを行っております。
      　１.　当社で業務に従事する全ての者は、個人情報の保護に関する法令、「個人情報管理規則」、「特定個人情報

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         管理規則」及びISMS規程である「個人情報保護方針」を遵守しております。なお、「個人情報保護方針」は
         外部向けにもURL：https://wellcoms.jp/privacy/　にて公開しています。さらには、JIS                                         Q 27001に即した
         情 報セキュリティマネジメントシステムを作成し、それに基づいてユーザーの情報を管理しており、この情
         報セキュリティマネジメントシステムは適宜見直し、継続的な改善を図っております。
      　２.　ユーザーの健康情報の管理及び維持を安全に行い、また、その情報をもとにより良い商品、サービスを提供

         させていただくため、ユーザーに関する必要最低限の情報を収集させていただいております。また、その利
         用目的を事前にお知らせいたします。
       ３.　ユーザーの個人情報を適正に取り扱うために、事業部毎に責任者を置き、継続的に社員教育を行っておりま

         す。社員教育についてはISMSの要求事項の一つであるためISMS文書の一つである「ISMSマニュアル」の中で
         全従業員を対象に年１回の定期的な教育実施、力量テスト（情報セキュリティに関する理解度テスト）の合
         格を業務従事するための必須事項とすることなどを定め、その運用と記録管理をISMS事務局で行うことにし
         ています。
      　４.　ユーザーの個人情報への不正アクセス、紛失、破壊、改ざん及び漏洩を防止し、安全で正確な管理に努めて

         おります。なお、アクセス制限についてもISMSの要求事項の一つであるため「アクセス管理規程」及び
         「データ管理規程」をISMS文書と定め、情報資産を取扱うシステムへのアクセスを管理するIDの新規発行、
         変更、削除、パスワードの設定、管理方法等についてルールを定めています。システムIDの発行や変更につ
         いては経営管理部への申請制としており、経営企画部長の承認を必須として運用をしています。
      　５.　一部のデータ処理及びサービスを外部の専門会社等に委託する場合があります。この場合、適切に個人情報

         を保護できることを条件として施設を選定し、ユーザーの個人情報が不適切に扱われないように機密保持に
         関する契約を締結し、ユーザーの個人情報保護に努めております。また、業務委託先の選定方法や管理方法
         等についてもISMSの要求事項の一つであるため「業務委託管理規程」にて選定基準や契約内容等を定めてお
         り、例えば取引開始時には自社で作成した基準の適合度を図る「情報セキュリティ業務委託先監査チェック
         シート」を用いて確認を実施することや最終的には情報セキュリティ責任者の承認を得て契約を実施するこ
         となどを規定しています。
         　またISMSで運用している「内部監査」ではすべての業務委託先に対して前述のチェックシートを用いてセ
         キュリティ管理状態の最新情報の提供を求めることにしており、経年でのセキュリティ劣化を防ぐ運用も実
         施しています。
        当社は今後、大企業のみならず中小企業向けのサービス展開も進めており、いわゆる企業の健康関連プラット

       フォーム化を推し進めてまいります。従い、企業における人事情報を始めとした情報全般についても個人情報と
       同様に最重要情報として扱いを徹底してまいります。
    　上記の通り、個人情報の取得・運用には細心の注意を払っておりますが、当社からの個人情報の漏洩・流出を完全に

    防止できる保証は存在しません。今後何らかの理由により、当社が保有する個人情報が社外に漏洩・流出した場合に
    は、当社の社会的信頼の失墜、また、それにより顧客の減少、当該対象者からの損害賠償請求等が発生し、当社の事業
    及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （３）人材の確保について

    　当社は、長期的な安定成長を牽引する優秀且つ多様な人材の確保・育成のため、様々な働き方において従業員パ
    フォーマンスを最大化する環境、意欲を高めるための人事評価制度、階層別研修含めた各種研修制度を用意し、スペ
    シャリストの育成に取り組んでおります。今後も当社業容拡大のためには、優秀且つ多様な人材の確保、ならびに従業
    員の能力向上、次世代マネジメントの育成が必須と考えますが、多くの人材が退社した場合、又は、人材の確保・育成
    が計画通りに進まなかった場合、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
     （４）自然災害発生等によるリスクについて

    　当社ネットワーク健診事業におきましては、全国の医療機関と提携し、健康診断の実施をいただいておりますが、災
    害等により健康診断自体が実施できない状況が発生した場合は、当社の売上（健診結果報告）に影響を及ぼすため、今
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    後の事業展開にも影響を及ぼす可能性が生じます。また、当社は各種災害に対して損害の発生及び発生時の損害の拡大
    を最小限に抑えるため、事業継続計画（BCP）を整備して、被災時でも重要な事業を継続し、早期に復旧できるよう準備
    を 行っておりますが、社会経済全般に大きな影響を及ぼすような想定外の事態が発生した場合には、当社の事業におい
    ても取引の縮小や延期、オペレーションの縮小や停止の影響が考えられ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
    があります。
     （５）感染症パンデミック発生等によるリスクについて

    　新型コロナウイルス感染症の流行により、当社において2020年4月～6月にかけては、受診控えが発生し、結果、当社
    のネットワーク健診事業の業績にも大きな影響を及ぼしました。対応策として、当社は事業継続計画（BCP）を整備し
    て、感染症パンデミック発生による業績への影響を最小限に抑えるよう準備をおこなっておりますが、この様に新型コ
    ロナウイルス感染症の流行をはじめとする感染症流行等、社会経済全般に大きな影響を及ぼすような想定外の事態が発
    生した場合には、取引の縮小や延期、オペレーションの縮小や停止の影響が考えられ、経営成績及び財政状態に影響を
    及ぼす可能性があります。
     （６）その他の関係会社との関係について

    　2021年３月31日時点では、当社はSOMPOホールディングス㈱の連結子会社であり、同社は、当社株式の51.0％を有する
    当社の親会社でしたが、2021年９月30日付の㈱シグマクシス・インベストメント及び㈱アドバンテッジ                                                リスク    マネジ
    メントとの資本提携により、当社株式の45.9％を有するその他の関係会社となりました。また、伊藤忠商事㈱について
    も、当社株式の44.1％を有するその他の関係会社であります。当社は、健康診断・健康管理事業を展開しており、SOMPO
    ホールディングス㈱のグループ会社、並びに伊藤忠商事㈱のグループ会社において、また、当社とSOMPOホールディング
    ス㈱、伊藤忠商事㈱との人的関係、取引関係については、以下の通りであり、これらについて変動又は問題が生じた場
    合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    　なお、SOMPOホールディングス㈱は、本書提出日現在で、当社発行済株式総数5,448,200株の45.9%（2,500,800株）を
    所有しております。同社は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同
    の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。本書提出日現在においては競合する事
    業はありませんが、何らかの要因により同社の経営方針や事業戦略（当社株式の保有方針も含む。）を変更した場合、
    将来的に類似する事業を営まれる可能性、競合する可能性、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性、株式
    の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。なお、事前承認事項・事前協議事項は定められおりませ
    ん。
      ①  人的関係について

      　本書提出日現在、取締役の加納昌明につきましては、ヘルスケア業界における高い知見、経営全般に関する経験
      を当社経営に活かすことを目的とし、SOMPOホールディングス㈱と職務を兼任しております。なお、当社と各取締役
      との間に取引関係はありません。
      　本書提出日現在、当社従業員のうち、伊藤忠商事㈱からの出向者はおりません。
      ②  取引関係について

      　当社は、SOMPOホールディングス㈱、伊藤忠商事㈱並びに両グループ会社と取引を行っております。両社並びに両
      社グループ会社と当社との取引に関しては、当社の独立性確保の観点から、関連当事者取引等に該当する取引を行
      う場合は、関連当事者取引規程に則り、取引の合理性、条件の妥当性等を慎重に検討した上で、取締役会の承認を
      得ることとしており、取引の適法性を確保する体制を築いております。なお、SOMPOホールディングス㈱の主な取引
      は、親会社に対する経営管理料でありますが、こちらは2021年９月30日付で経営管理契約を解約しているため、今
      後発生はありません。また、伊藤忠商事㈱は当社の健康管理クラウドシステムであるヘルスサポートシステムを利
      用しておりますが、取引額は、売上高全体の１％以下であります。
      　その他グループ会社の取引につきましては、「第５　経理の状況　注記事項　［関連当事者情報］」に記載の通
      りであります。
     （７）市場動向について

    　当社のネットワーク健診事業においては、近年の企業における生産性向上や法改正対応、健康経営の高まりにより、
    企業側の健診代行事業者への委託は一定程度増加傾向にあるものと想定しておりますが、他方、健康保険組合において
    は、医療費高騰による財政悪化の影響もあり、健診事業の見直しや項目の見直し等もあり、厳しい経営環境となってお
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    ります。今後、これら健康保険組合の財政悪化に伴い顧客である健康保険組合が解散となった場合には、当該健康保険
    組合ならびに所属する企業についても同時に失う可能性があり、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。また、近
    年 厚生労働省にて議論がされております「国民の健康づくりに向けたPHRの推進に関する検討会」や、健康診断情報の統
    一化などの議論において、これらの検討が進む際には、当社のサービスの優位性が損なわれることになるため、業績に
    影響を及ぼす可能性があります。
    　他方、健康管理クラウド事業においては、昨今のコロナ禍の影響にて、企業の働き方の変革、在宅ワーク等も踏まえ
    たデジタルシフト（HRテック）が加速しており、ヘルスサポートシステムの市場動向としては追い風となっておりま
    す。一方で、上記市場動向を受けて、様々な企業が産業保健分野に進出し健康管理システムの提供を始めており、市場
    の激化が予想されます。これら市場環境の激化により、製品の優位性が損なわれた際には、期待通りの収益があがらず
    事業計画に影響を及ぼす可能性があります。
     （８）競合状況について

     当社の競合他社において、技術開発力・価格競争力・営業力等に関して競合他社が優位な場合には、その優位性を活
    かしてサービスや商品の提供が行われる可能性があります。その際には、当社が販売競争で劣勢に立たされ、当社の期
    待通りにサービス・商品を提供できない、又は顧客を維持・獲得できないことも考えられます。当社では、引き続きデ
    ジタルマーケティングの活用や代理店との連携等を用いた営業及び顧客のニーズを汲んだサービスの開発・提供を進め
    る方針ではありますが、競合企業がより優れたサービスを提供した場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があり
    ます。
     （９）技術革新について

    　上記でも記載の通り、健康管理クラウド事業は、企業の産業保健担当者や健康保険組合向けの健康管理システムを提
    供しておりますが、昨今のHRテックの流れや規制改革等を受け、健康管理分野においては様々なシステムやツールが開
    発をされております。当社では、顧客の要望に柔軟に対応するべく、最新のテクノロジーの知見やノウハウの蓄積を積
    極的に推進していく方針ではありますが、今後、これらの技術革新により、製品の優位性が損なわれた際には、当社の
    経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （10）業績の季節変動について

     ネットワーク健診事業におきましては、例年、健康診断の受診者数が夏から増加する傾向にあり、秋にピークに達し
    た受診者数は、春にかけて減少いたします。そのため、健診結果の引渡しが完了した時点で収益を認識している当事業
    では、第１四半期の売上高及び営業利益又は営業損失が他の四半期と比較し減少する傾向にあり、当社の業績も同様で
    ありますが、顧客毎の健康診断時期の前倒しや効果的な受診勧奨を行うことで、平準化を図っております。
    　また、健康管理クラウド事業は一部新規顧客のサービス開始が年度初めになることが多く、第4四半期に開発が伴うこ
    とがありますが、サービス開始後は月額課金であるため、一定額が毎月計上されます。
     2022年３月期ネットワーク健診事業の業績推移は以下の通りであります。

                              　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                      第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
     売上高                     1,200         2,505         2,752         1,868
     営業利益又は営業損失（△）                     △82          113         160          30
     （11）法的規制の変更リスクについて

    　当社のネットワーク健診事業は、企業・健康保険組合が行う健康診断の予約・精算代行・健診結果一元化等のサービ
    スを提供するものであり、また、健康管理クラウド事業は企業の健康管理を支援するシステム提供を行うものとなって
    おります。これら事業に関連する法的規制としては、健康保険法、健康増進法、労働安全衛生法、高齢者の医療の確保
    に関する法律、国民健康保険法等があります。ただし、あくまで当社は、顧客企業・健康保険組合が当該法律を受けて
    行う健康診断に関する各種支援を行う立場、ないしは健康管理支援システムの提供を行う立場にあり、当該法的規制に
    関し直接の責任を有するものではありません。また、当該事業に関しての許認可等もありません。しかしながら、これ
    ら関係法令が変更されたことにより、顧客である企業や健康保険組合側の運用等が変更になった場合には、当社の事業
    及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    　同様に当社では、顧客企業の従業員・被扶養者に関する個人情報（氏名、生年月日、住所、所属、連絡先等）、健康
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    診断結果情報などの機微情報を取り扱うため、個人情報保護法等の遵守が必要となります。上記、関連法規制（健康保
    険法、健康増進法、労働安全衛生法、高齢者の医療の確保に関する法律、国民健康保険法、個人情報保護法）が変更さ
    れ た場合には、当社の事業及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
    　また、当社では、PET関連事業も行っておりますが、同事業においては「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全
    性の確保等に関する法律」（いわゆる薬機法）に基づく、高度管理医療機器等販売業・貸与業許可により事業を行って
    おります。従い、同法律が変更された場合には、PET関連事業そのものの事業推進可否に関係してまいりますため、当社
    の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     （12）新規事業への投資に係るリスクについて

    　当社は、ネットワーク健診やヘルスサポートシステム等の大企業向け健康管理支援事業にて培った経験を活用し、中
    小企業向けの健康管理システム（SaaS）の開発や、同じく中小企業向けのBPOサービスパッケージの開発等を検討してお
    り、継続的なシステム投資を行っております。
    　これら新規事業の立ち上げに際しては、投資リスクを抑えるため、事業計画の妥当性を十分に検討した上で投資を
    行っております。また、事業の立ち上げ後は、事業計画の進捗状況の把握に努め、必要に応じて事業計画の見直しや社
    内体制の整備・強化を行っております。これまでのところ、当社業績において重大な影響を及ぼすような事象は発生し
    ておりませんが、今後、一定規模の投資を実施する可能性もあり、対象の事業が期待した収益を生まない場合には、当
    社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （13）代表取締役への依存について

    　現在の代表取締役社長である松田泰秀は、設立以来当社に携わり、職域における健康管理業務、ならびに健康診断業
    界における高い知見を有しており、広い視野と経験に基づいた経営全般の提言を得ております。また、今日に至るまで
    事業の推進・拡大、人材の採用、事業戦略立案など重要な役割を果たしており、今後ともこの状態は継続するものと考
    えられます。当社では、執行役員の拡充により代表取締役からの権限委譲を進める他、経営会議などの合議制による意
    思決定体制を整えて、当該リスクへの対策を講じておりますが、何らかの理由により、代表取締役の業務執行が困難に
    なった場合には、当社の事業推進に影響を及ぼす可能性があります。
    （14）   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

    　当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権
    が権利行使された場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社株式
    が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
    　なお、本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は410,000株であり、発行済株式総数5,448,200株の
    7.5％に相当しております。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）    経営成績等の状況の概要

      　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通り
      であります。
      ①  経営成績の状況

      第15期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      　当事業年度における我が国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年４月７日に
      東京、神奈川、埼玉、千葉、大阪、兵庫、福岡の７都府県を対象に最初の緊急事態宣言が発令され、その後、解
      除・再発令及び延長が繰り替えされ、景気は極めて厳しい状況で推移いたしました。先行きにつきましても、断続
      的な緊急事態宣言の発令により依然として予断を許さない状況となっております。
      　当社が属する健康診断・人間ドックの市場においては、これまでは、生産年齢人口の減少、特定健診の受診率向
      上などの要因から市場は横ばいまたは微増傾向で推移してまいりましたが、当事業年度は新型コロナウイルス感染
      症拡大に伴う受診控えや、健診業務の一時休止・延期による受診者数の減少から市場は縮小しました。
      　当社におきましては、ネットワーク健診事業では、最初の緊急事態宣言発令下の第１四半期において、健康診断
      のキャンセル等受診控えや医療機関の健診受入れ停止・延期等により健康診断受診数が計画よりも減少いたしまし
      たが、予約・受診早期化の諸施策実行により、緊急宣言解除後は予約・受診件数も前年同期を上回る水準まで回復
      いたしました。
      　健康管理クラウド事業では、ヘルスサポートシステムの導入見送り、利用開始の延期等が発生いたしましたが、
      一方で、健康経営の実践や働き方改革を重視され、緊急事態宣言下でのテレワーク導入に伴い、新規利用開始され
      る企業からの受注が拡大いたしました。
      　医療機関等支援事業は、主要なサービスであるPET関連事業が地域中核病院にあるPET検査用の施設及び設備の賃
      貸借のため、新型コロナウイルス感染症の影響はなく、事業は堅調に推移いたしました。
      　このような経済状況の下、当社は、2019年２月に策定した「中期経営計画2022」（2020～2022年度）に基づき、
      既存事業であるネットワーク健診事業及び健康管理クラウド事業における新規顧客の開拓や既存顧客との取引深耕
      に取組みながら、コーポレートウェルネス領域におけるクラウド・SaaS事業型へのビジネスモデル転換を並行して
      進めております。
      　以上の結果、当事業年度の売上高は8,302百万円（前年同期比9.4％増）、営業利益は533百万円（前年同期比
      14.6％増）、経常利益は542百万円（前年同期比16.6％増）、当期純利益は371百万円（前年同期比23.7％増）とな
      りました。
      　セグメントごとの経営成績は以下の通りです。
     　（ネットワーク健診事業）　

      　当事業におきましては、2020年４月の緊急事態宣言の発令による健診受診者の予約遅延や医療機関の健診受入れ
      停止等の影響も一部ありましたが、予約・受診早期化の諸施策実行により、緊急事態宣言解除後は予約・受診件数
      も前年同期を上回る水準まで回復いたしました。
      　また、当事業年度は、人材の採用や広告宣伝の強化、また、移転に伴う家賃等で全社的に販売費及び一般管理費
      が増加した影響でネットワーク健診事業への費用配賦が増加し、結果、当事業の売上高は7,510百万円（前年同期比
      9.0％増）、営業利益は162百万円（前年同期比35.9％減）となりました。
      （健康管理クラウド事業）

      　当事業におきましては、導入見送り等が一部発生したものの、健康経営の実践や働き方改革が一層重視される傾
      向の中、従業員の健康管理体制を強化したい新規顧客企業からの受注が拡大いたしました。当事業年度における新
      規利用開始の契約企業グループは19社あり、累計ID数は644,500IDとなりました。
      　結果、当事業の売上高は527百万円（前年同期比14.9％増）、営業利益は275百万円（前年同期比119.6％増）とな
      りました。
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     　（医療機関等支援事業）
      　当事業におきましては、PET健診関連事業やBPOサービスの健康診断予約手配等、堅調に推移いたしました。
      　結果、当事業の売上高は264百万円（前年同期比9.4%増）、営業利益は96百万円（前年同期比10.4％増）となりま
      した。
      第16期第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

      　当第３四半期累計期間における我が国経済は、国内での新型コロナウイルス感染症に対するワクチンの２回目の
      接種完了者数が全人口の８割近くに達し、今後、３回目のワクチン接種による感染予防や政府の経済対策が期待さ
      れる一方で、新たな変異株による市中感染が増加傾向にあり、先行きは依然として不透明な状況が続いておりま
      す。
      　当社が属する健康診断・人間ドックの市場においては、前事業年度は新型コロナウイルス感染症拡大に伴い受診
      控えや、医療機関による健診業務の一時休止や延期により市場は縮小しましたが、当事業年度は、新たな変異株等
      による感染拡大や度重なる緊急事態宣言及び                     まん延防止等重点措置          の発令があったものの、健康・予防に対する意
      識の高まりが市場回復の追い風となりました。
      　当社におきましても、例年健康診断の受診は夏から秋にかけて増加し、春にかけて減少する傾向にありました
      が、当事業年度は前倒しでの予約が多く、また受診勧奨等のキャンペーンを実行するなど受診促進を行ったとこ
      ろ、まん延防止等重点措置の発令等で受診を先延ばしにされていた方等からの予約も増加し、健康診断結果の出荷
      数は205,339件となりました。また、健康管理クラウド事業においても、新型コロナウイルス感染症で利用開始時期
      を延期していた顧客の利用開始等があり、また、大型顧客の利用開始に伴う大型の個別開発を受注したことにより
      売上が増加いたしました。今後も、新たな変異株や、長期休暇等の人の移動が増加することに伴い、新型コロナウ
      イルス感染症の再拡大及び受診控えや医療機関の健診受入れ停止等懸念はありますが、当社の業績へ影響は、甚大
      にはならないと想定しております。
      　このような状況下において、当社は、2021年３月に策定した「中期経営計画2023」（2021～23年度）（※１）に
      基づき、既存事業であるネットワーク健診事業及び健康管理クラウド事業における新規顧客の開拓や既存顧客との
      取引深耕に取組みながら、コーポレートウェルネス領域におけるクラウド・SaaS事業型へのビジネスモデル転換を
      並行して進めております。
       その結果、当第３四半期累計期間の売上高は7,119百万円、営業利益は492百万円、経常利益は487百万円、四半期
      純利益は329百万円となりました。
      　セグメントごとの経営成績は以下の通りです。
     　（ネットワーク健診事業）　

      　当事業におきましては、健康診断の受診が下期に偏重している関係から業績も下期に偏る傾向がありますが、今
      期は、例年と比較し健康診断の前倒し受診が多く、また、受診勧奨等キャンペーン実施等により健診受診を促しま
      した。結果、当事業の売上高は6,459百万円、営業利益は191百万円となりました。
      （健康管理クラウド事業）

      　当事業におきましては、緊急事態宣言の発令により、前期導入を見送った顧客を含め新規23社が利用を開始し、
      また要望に応じて該当顧客向けの機能を改修する個別カスタマイズにおいて大型の受注があり、事業が順調に推移
      した結果、当事業の売上高は450百万円、営業利益は225百万円となりました。
     　（医療機関等支援事業）

      　当事業におきましては、新型コロナウイルス感染症による影響はなく、PET健診関連事業やBPOサービスの健康診
      断予約手配等、堅調に推移いたしました。結果、当事業の売上高は209百万円、営業利益は74百万円となりました。
      ※１：2019年２月に策定した「中期経営計画2022」（2020～2022年度）については、２年目で計画達成となったた

         め、2021年３月に「中期経営計画2023」（2021～2023年度）を作成しております。
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      ②  財政状態の状況
      第15期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
       当事業年度末における資産合計は2,969百万円となり、前事業年度末に比べ172百万円増加いたしました。これ
      は、現金及び預金の増加が主な要因であり、配当金の支払い及び未払法人税等の納付により減少した一方で、ネッ
      トワーク健診事業の売上の増加により361百万円増加いたしました。ネットワーク健診事業の売上増加に伴い、仕入
      による買掛金が154百万円増加した一方、2020年４月１日に発生した本社移転、取得した有形固定資産の支払により
      未払金が99百万円減少した結果、当事業年度末における負債合計につきましては、1,360百万円となり、前事業年度
      末に比べ48百万円減少いたしました。当事業年度末における純資産は1,608百万円となり、前事業年度末に比べ221
      百万円増加いたしました。主な要因は、剰余金の配当による150百万円減少と当期純利益の計上による371百万円増
      加であります。
      第16期第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

      　当第３四半期会計期間末における資産合計は、4,308百万円となり、前事業年度末から1,339百万円増加となりま
      した。ネットワーク健診事業における健康診断の受診が下期に偏重している関係から、現金及び預金が150百万円、
      売掛金が655百万円増加、また、商品が529百万円増加したことが主な要因です。売上増加に伴い、仕入も増加した
      ことにより、買掛金1,102百万円増加した結果、当第３四半期会計期間末における負債合計は、2,482百万円とな
      り、前事業年度末から1,121百万円増加となりました。当第３四半期会計期間末における純資産合計は1,826百万円
      となり、前事業年度末から218百万円増加となりました。主な要因は、四半期純利益329百万円による増加及び期末
      配当111百万円による減少であります。
      ③  キャッシュ・フローの状況

      第15期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      　当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度に比較して361百万円増加
      し、1,099百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
     　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

       　営業活動により獲得した資金は684百万円（前事業年度は523百万円の増加）となりました。                                            これは主にネット
       ワーク健診事業における受診者数の増加による売上債権の増加37百万円(前期316百万円増加）、仕入債務の増加
       154百万円(前期195百万円の増加）、健診結果の納品によるたな卸資産の減少63百万円(前期88百万円増加）、法
       人税等の支払204百万円(前期14百万円の支払）があった一方で、税引前当期純利益530百万円(前期447百万円）、
       減価償却費209百万円（前期200百万円）を計上したことによります。
     　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

       　投資活動により支出した資金は170百万円（前事業年度は713百万円の増加）となりました。                                            これは主に本社移
       転に伴う工事費、PCの入れ替え等の有形固定資産の取得107百万円（前期35百万円）及びネットワーク健診事業及
       び健康管理クラウド事業におけるシステム開発に伴う無形固定資産の取得87百万円（前期150百万円）によるもの
       です。
     　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

       　財務活動により支出した資金は152百万円（前事業年度は500百万円の支出）となりました。これは主に配当金
       の支払150百万円（前期500百万円）によるものです。
      ④  生産、受注及び販売の実績

      ａ　生産実績
     　　　当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
     　ｂ　受注実績

     　　　当社は、受注生産は行っておりませんので、該当事項はありません。
     　ｃ　販売実績

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        第 15期事業年度及び第16期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであ
        ります   。
                                                    （単位：千円）
                      第15期事業年度                       第16期第３四半期累計期間
       セグメントの名称             （自　2020年４月１日                前期比(％)          （自　2021年４月１日
                      至　2021年３月31日）                          至　2021年12月31日）
    ネットワーク健診事業                        7,510,496            109.0％              6,459,295
    健康管理クラウド事業                         527,620           114.9％               450,429

    医療機関等支援事業                         264,009           109.4％               209,934

          合計                  8,302,126            109.4％              7,119,659

     (注)１.　セグメント間取引については、相殺消去しております。
     　　２.　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
         外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
         ります。
     　　３.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     （２）    経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

     　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
     　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。そ
      の作成には、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額など開示に影響を与える見積りを必要とし
      ております。これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実
      性があるため、実際の結果と異なる場合があります。
      　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針及び新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計
      上の見積りの仮定については、「第５　経理の状況　１                          財務諸表等　(1)        財務諸表　注記事項（重要な会計上の見
      積り）及び（追加情報）」に記載のとおりであります。
      ②  経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

      a.財政状態の分析
      第15期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      （資産）
       　当事業年度末における資産合計は、2,969百万円となり、前事業年度末から172百万円増加となりました。流動
       資産の残高は2,149百万円となり、前事業年度末から334百万円増加となりました。固定資産の残高は819百万円と
       なり、前事業年度末から161百万円減少となりました。
       　流動資産の増加の主な要因は、配当金の支払い及び未払法人税等の納付により現金及び預金が減少した一方
       で、ネットワーク健診事業における受診者数の増加による売上により現金及び預金が361百万円増加したことによ
       るものです。
       　固定資産の減少の主な要因は、減価償却費が進んだことにより有形固定資産が41百万円減少したこと、また、
       サービス終了に伴う除却及び減価償却が進んだことにより無形固定資産が110百万円減少したことによるもので
       す。
      （負債）

       　当事業年度末における負債合計は、1,360百万円となり、前事業年度末から48百万円減少となりました。流動負
       債の残高は1,318百万円となり、前事業年度末から39百万円減少となりました。固定負債の残高は41百万円とな
       り、前事業年度末から9百万円減少となりました。
       　流動負債の減少の         主な要因は、ネットワーク健診事業の受診件数の増加による仕入により買掛金が154百万円増
       加した一方で、2020年４月１日に発生した本社移転、取得した有形固定資産の支払いにより未払金が99百万円減
       少したことによるものです。
       　固定負債の減少の要因は、リース債務の計上により7百万円増加した一方で、サービス終了に伴い長期前受収益
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       が19百万円減少したことによるものです。
      （純資産）

       　当事業年度末における純資産合計は、1,608百万円となり、前事業年度末から221百万円増加となりました。主
       な要因は剰余金の配当による150百万円減少と当期純利益の計上による371百万円増加であります。
      第16期第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

      （資産）
       　当第３四半期会計期間末における資産合計は、4,308百万円となり、前事業年度末から1,339百万円増加となり
       ました。流動資産の残高は3,515百万円となり、前事業年度末から1,366百万円増加となりました。固定資産の残
       高は792百万円となり前事業年度から26百万円減少となりました。
       　流動資産の増加の主な要因は、はネットワーク健診事業における健康診断の受診が下期に偏重しているため、
       現金及び預金が150百万円、売掛金が655百万円増加、また、同受診の下期偏重により商品が529百万円増加したこ
       とによるものです。
       　固定資産の減少の主な要因は、PCの買換えにより有形資産が14百万円、ネットワーク健診事業及び健康管理ク
       ラウド事業に係る開発等でソフトウェアが116百万円増加した一方で減価償却費を157百万円計上したことにより
       減価償却累計額が増加したことによるものです。
      （負債）

       　当第３四半期会計期間末における負債合計は、2,482百万円となり、前事業年度末から1,121百万円増加となり
       ました。流動負債の残高は2,441百万円となり、前事業年度末から1,122百万円増加となりました。固定負債の残
       高は41百万円となり前事業年度から0百万円減少となりました。
       　流動負債の増加の主な要因は、ネットワーク健診事業における健康診断の受診が下期に偏重しているため、買
       掛金が1,102百万円、ネットワーク健診の健診受診料及び健康管理クラウド利用料の前受けとして契約負債（前事
       業年度末は前受収益）が84百万円増加したことによるものです。
       　固定負債の減少の主な要因は、リース債務（長期）のリース債務（短期）への振替により1百万円減少、繰延税
       金負債が１百万円増加したことによるものです。
      （純資産）

       　当第３四半期会計期間末における純資産合計は、1,826百万円となり、前事業年度末から218百万円増加となり
       ました。主な要因は         四半期純利益329百万円による増加及び期末配当111百万円                           による減少であります。
      b.経営成績の分析

      第15期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     　（売上高）
       　当事業年度の売上高は8,302百万円となり、前事業年度と比較して711百万円増加（前期比9.4%増）となりまし
       た。
       　ネットワーク健診事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響で上期に下がった受診率を取り戻すべ
       く、予約・受診早期化の諸施策を実行したことにより、緊急事態宣言解除後は予約・受診件数も前年を上回る水
       準まで回復したことが影響して、出荷数が前事業年度より23,423件増加し247,284件、売上高7,510百万円（前期
       比9.0%増）となりました。健康管理クラウド事業においては、新型コロナウイルス感染症の拡大により、一部導
       入見送りが発生いたしましたが、利用開始の契約企業グループが19社あったことで、ユーザーID数は前事業年度
       の110,100ID増加し644,500IDとなり、売上高527百万円（前期比14.9%増)となりました。
       　医療機関等支援事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響もなく堅調に推移し、また、BPOサービスに
       おいては、既存顧客の対象者数増加したことにより、サービス対象者数が40,000IDとなり、売上高264百万円とな
       りました。
       　いずれの事業においてもID数が増加したことに伴い売上高が増加し、前事業年度を上回る水準となりました。
      （売上原価、売上総利益）

       　当事業年度の売上原価は6,726百万円となり、前事業年度と比較して449百万円増加（前期比7.2%増）となり、
       売上総利益は1,575百万円となり、前事業年度と比較して、261百万円増加（前期比19.9％増）となりました。
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       　ネットワーク健診事業においては、健康診断の受診者が増加したことに伴い、医療機関へ支払う健康診断の費
       用が増加ししたため、売上原価は6,463百万円（前期比7.9%増）、売上総利益は1,046百万円（前期比16.1%増)と
       な りました。
       　健康管理クラウド事業においては、前事業年度と比較して顧客からの大型個別開発の受注が発生しなかったこ
       とにより前事業年度よりも仕入が減少し、売上原価103百万円（前期比28.6%減）になったことで、売上総利益は
       423百万円（前期比35.1％増）となりました。
       　医療機関等支援事業においては、当事業年度に終了したサービスの売上原価が前事業年度と比較して20百万円
       減少した一方で、BPOサービスにおいて既存顧客のサービス利用対象者数が8,000ID増えたこと、また2021年度か
       ら新規で利用開始する顧客の初期費用が発生し、売上原価が36百万円増加したことにより、売上原価は158百万円
       （前期比11.4％増）、売上総利益は105百万円（前期比6.4％増）となりました。
      （販売費及び一般管理費、営業利益）

       　当事業年度の販売費及び一般管理費は1,041百万円となり、前事業年度と比較して193百万円増加（前期比22.8%
       増）となりました。採用強化による人件費の増加が主な要因であり、人件費は前事業年度と比較して115百万円増
       加（前期比22.9%増）となりました。また、2020年４月1日に本社を移転したことに伴い、賃借料が39百万円増加
       （前期比72.1％増）となり、結果、営業利益は、533百万円となり、前事業年度と比較して、68百万円増加（前期
       比14.6％増）となりました。
       　ネットワーク健診事業においては、当事業の人員数が増加したことにより、上記の販売費及び一般管理費が増
       加した影響で費用配賦が増加し、営業利益は162百万円（前期比35.9％減）となりました。
       　健康管理クラウド事業においては、売上原価の減少及びネットワーク健診事業の人員数増加の影響により当事
       業への費用の配賦率が減少したことが影響し、営業利益は275百万円(前期比119.6％増）となりました。
       　医療機関等支援事業においては、当事業年度に終了したサービスの経費が３百万円減少したことが影響し、営
       業利益は96百万円（前期比10.4%増）となりました。
      （営業外損益、経常利益）

       　当事業年度の営業外収益は、9百万円となり、前事業年度と比較して、9百万円増加となりました。これは主に
       新型コロナウイルス感染症に伴う持続化給付金及び家賃支援給付金の収入によるものです。
       　結果、経常利益は、542百万円となり、前事業年度と比較して、77百万円増加（前期比16.6%増）となりまし
       た。
      （特別損益、当期純利益）

       　当事業年度の特別利益は、29百万円となり、前事業年度と比較して、29百万円増加となりました。これは当事
       業年度に終了したサービスの清算益によるものです。特別損失につきましては、40百万円となり、前事業年度と
       比較して、22百万円増加（前期比128.8％増)となりました。
       　こちらは、固定資産除却損によるものです。法人税等合計は、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額を
       合わせ159百万円となり、前事業年度と比較して、12百万円増加（前期比8.4%増）となりました。これは、税金等
       調整前当期純利益が増加したこと等によります。
       　結果、当期純利益は、371百万円となり、前事業年度と比較して71百万円増加（前年同期比23.7％増）となりま
       した。
      第16期第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

      （売上高）
       　当第３四半期累計期間の売上高は7,119百万円となりました。
       　ネットワーク健診事業においては、例年と比較し健康診断の前倒し受診が多く、また、受診勧奨等キャンペー
       ンを実施する等、健診受診を促した結果、出荷数が205,339件となり、売上高は6,459百万円となりました。
       　健康管理クラウド事業においては、前期導入を見送った顧客を含め新規23社が利用を開始したことでユーザー
       ID数が779,670IDとなり、また顧客毎の個別機能開発において大型の開発受注があり、事業が順調に推移した結
       果、売上高は450百万円となりました。
       　医療機関等支援事業においては、新型コロナウイルス感染症による影響もなく、堅調に推移した結果、売上高
       は209百万円となりました。
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      （売上原価、売上総利益）
       　当第３四半期累計期間の売上原価は5,768百万円、売上総利益は、1,350百万円となりました。
       　ネットワーク健診事業において、受診者数が増加したことで医療機関へ支払う健康診断の費用も増加してお
       り、売上原価は5,538百万円、売上総利益は921百万円となりました。
       　健康管理クラウド事業において、大型顧客の導入開始に伴い大型個別開発を行っており、売上原価は102百万
       円、売上総利益は348百万円となりました。
       　医療機関等支援事業においては、新規顧客の利用開始に伴い、対象ユーザー数が7,000ID増加したことに伴い、
       売上原価が128百万円、売上総利益は81百万円であります。
      （販売費及び一般管理費、営業利益）

       　当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は858百万円となりました。これは主に、採用強化による人件費
       及び採用手数料の増加、ネットワーク健診事業の受診者増加に伴い健康診断結果の精査作業を行う臨時従業員の
       増加により人材派遣費の増加、並びに販路拡大のためのデジタルマーケティングの導入に伴う広告宣伝費の増加
       によるものです。
       　結果、営業利益は、492百万円となりました。各セグメントの営業利益は、ネットワーク健診事業は191百万
       円、健康管理クラウド事業は225百万円、医療機関等支援事業は、74百万円であります。
      （営業外損益、経常利益）

       　当第３四半期累計期間の営業外費用は、4百万円となりました。これは主に上場関連費用によるものです。
       　結果、経常利益は、487百万円となりました。
      （特別損益、四半期純利益）

       　当第３四半期累計期間における法人税等合計は、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額を合わせ158百万
       円となりました。これは、税金等調整前四半期純利益が増加したことに等によります。
       　結果、当第３四半期累計期間の四半期純利益は、329百万円となりました。
      c.キャッシュ・フローの分析

       　当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度に比較して361百万円増加
       し、1,099百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
     　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

       　営業活動により獲得した資金は684百万円（前事業年度は523百万円の増加）となりました。これは主にネット
       ワーク健診事業における受診者数の増加による売上債権の増加37百万円(前事業年度は316百万円の増加）、仕入
       債務の増加154百万円(前事業年度は195百万円の増加）、健診結果の納品によるたな卸資産が減少63百万円(前事
       業年度は88百万円の増加）、法人税等の支払204百万円(前事業年度は14百万円の支払）があった一方で、税引前
       当期純利益530百万円(前事業年度は447百万円）、減価償却費209百万円（前事業年度は200百万円）を計上したこ
       とによります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

    　　　　投資活動により支出した資金は170百万円（前事業年度は713百万円の増加）となりました。これは主に本社移
       転に伴う工事費、PCの入替え等の有形固定資産の取得107百万円（前事業年度は35百万円）及びネットワーク健診
       事業及び健康管理クラウド事業におけるシステム開発に伴う無形固定資産の取得87百万円（前事業年度は150百万
       円）によるものです。
     　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

       　財務活動により支出した資金は152百万円（前事業年度は500百万円の支出）となりました。これは主に配当金
       の支払150百万円（前事業年度は500百万円の支払）によるものです。
      d. 資本の財源及び資金の流動性の分析

      　当社の所要資金は、システム開発等の設備投資、ならびにネットワーク健診のオペレーション費用を含めた運転
      資金となっております。これら資金については、全額、営業活動によるキャッシュ・フロー（自己資金）にて対応
                                 45/141


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      しております。現状、当社では必要な事業資金は充分に確保していると認識しており、さらに                                            取引銀行と当座借越
      契約を締結し      、急な資金需要や不測の事態にも備えております。
      e.経営成績に重要な影響を与える要因について

      　当社の経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「２．事業等のリスク」に記載の通りであり
      ます。
      f.経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

      　当社、経営上の目標達成状況を判断するために、各セグメント毎に客観的な指標を設けております。事業全体と
      しては、ネットワーク健診事業における健康診断結果の出荷数、健康管理クラウド事業におけるユーザーID数、BPO
      サービスにおけるサービス対象者数をIDとして合算したものを客観的な指標として判断しております。第15期事業
      年度のID数は前事業年度から141,523ID増加した931,784IDとなりました。第16期第３四半期累計期間においては、
      1,033,009IDと、第15期より101,225ID増加しました。
      　当初、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の発令によるID数の減
      少を不安視しておりました。特に、ネットワーク健診事業においては、初の緊急事態宣言が発令された期間である
      ４・５月においては、健康診断の予約キャンセルや医療機関による健診業務の一時停止等が要因で受診者数が減少
      しておりましたが、緊急事態宣言解除後は、受診勧奨キャンペーン等の実施により順調に予約が入り、前事業年度
      を上回る結果となりました。
      　健康管理クラウド事業においても、一部導入開始延期や見送りがあったものの、緊急事態宣言によりテレワーク
      を行う企業が増加したことが影響し、新規ユーザーID数が108,000ID増加したことでID数底上げに寄与しました。
      　これらのID数の対象となる顧客及びその先の皆様に満足いただけるよう、引き続き、顧客に寄り添い、要望に応
      じたサービスを開発・提供してまいります。
                         第14期             第15期             第16期
                        事業年度             事業年度          第３四半期累計期間
          項目       単位
                    （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日             （自　2021年４月１日
                    　至　2020年３月31日）             　至　2021年３月31日）             　至　2021年12月31日）
     ID数            ID           790,261             931,784            1,033,009
      各セグメントの指標については、下記のとおりであります。

      （ネットワーク健診事業）

      　ネットワーク健診事業においては、第15期事業年度の出荷数は、前年度比110．4％の247,284件となりました。新
      型コロナウイルス感染症により、受診控えや医療機関等の健診業務の一時停止や延期が発生しましたが、緊急事態
      宣言解除後は、順調に予約が入り、前事業年度を上回る結果となりました。第16期第３四半期累計期間の出荷数に
      ついては、205,339件となりました。例年、健康診断は夏から秋にかけて予約が増加しますが、当該累計期間におい
      ては、健康診断の前倒し受診が発生し、且つ、受診勧奨施策の実施等により、第４四半期においても、引き続き堅
      調に予約が入っております。
      　第15期事業年度の単価については、人間ドック等の単価の高いコースでの受診控えがあったため、平均売上単価
      は前年度比99.0％の29,775円となりました。第16期第３四半期累計期間の単価については、人間ドックや項目の多
      い健診コースを受診される方が増加したことに伴い、当該累計期間における平均売上単価は30,857円となりまし
      た。
      　第15期事業年度の新型コロナウイルス感染症による事業影響を抑制しつつ、顧客や提携医療機関との連携協力に
      より概ね計画通りの結果となり、第16期事業年度も、前期に停滞した新規営業活動や既存顧客との連携による健診
      受診勧奨等により、結果として堅調な推移がみられていると評価をしております。
                         第14期             第15期             第16期
                        事業年度             事業年度          第３四半期累計期間
          項目       単位
                    （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日             （自　2021年４月１日
                    　至　2020年３月31日）             　至　2021年３月31日）             　至　2021年12月31日）
     出荷数            件           223,861             247,284             205,339
     平均売上単価            円           30,053             29,775             30,857
      （健康管理クラウド事業）

                                 46/141

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      　健康管理クラウド事業においては、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響で、導入開始延期もしくは見送りと
      なった顧客が発生したものの、第15期事業年度から新規で利用開始となった契約企業グループは19社あり、一方解
      約 は６社となったため、13社の純増となりました。第16期第３四半期累計期間については、２社解約があったもの
      の、テレワークの普及による、健康管理のシステム導入の流れも受けて、21社の純増となりました。
      　ユーザーID数については、第15期事業年度は、前年度比120.6％の644,500IDとなりました。新規19社の利用開始
      によりユーザーが108,000ID増加したことが影響しております。新型コロナウイルス感染症の影響等例年より解約数
      が多かったことによる37,300IDの減少が影響しております。第16期第３四半期累計期間については、導入企業も増
      加し、779,670IDとなりました。
      　第15期事業年度においては解約が６社あったため、前事業年度と比較して、チャーンレートが高くなりました
      が、第16期第３四半期累計期間においては、解約が２社のため、0.21％となりました。
      　第15期事業年度は、上記の通り、新規営業及びカスタマーサクセス対応において、一定程度、新型コロナウイル
      ス感染症による影響を受ける事になりましたが、企業の健康管理体制の見直しやデジタル化に伴う新市場開拓や機
      能追加等に取組み、第16期事業年度以降への事業強化に取組む一年であったと振り返っております。一方、第16期
      事業年度は、マーケティング手法の見直し等による新規営業の強化によるユーザーIDの増加や、カスタマーサクセ
      ス体制の強化や新機能のリリース等により、低いチャーンレートを実現し、計画通りに進捗していると評価してお
      ります。
                         第14期             第15期             第16期
                        事業年度             事業年度          第３四半期累計期間
          項目       単位
                    （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日             （自　2021年４月１日
                    　至　2020年３月31日）             　至　2021年３月31日）             　至　2021年12月31日）
     契約企業グループ数            社             88            101             122
     ユーザーID数            ID           534,400             644,500             779,670
     チャーンレート            ％            0.12             0.55             0.21
      （医療機関等支援事業）

      　第15期事業年度においては、既存顧客の対象者数が8,000ID純増となりました。第16期第３四半期累計期間におい
      ては、既存顧客の対象者数が1,000ID増加、また新規で１社の利用が開始されたため、8,000IDの純増となりまし
      た。
      　第15期事業年度及び第16期第３四半期累計期間とともに既存顧客の従業員規模拡大等による受注拡大を実現し、
      計画通りに業績が推移していると評価しております。
                         第14期             第15期             第16期
                        事業年度             事業年度          第３四半期累計期間
          項目       単位
                    （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日             （自　2021年４月１日
                    　至　2020年３月31日）             　至　2021年３月31日）             　至　2021年12月31日）
     BPOサービス対象者数            ID           32,000             40,000             48,000
      g.経営者の問題意識と今後の方針

      　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
      等」に記載のとおりであります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      相手先の名称           契約締結日             契約期間                 契約内容

                         2007年４月１日から2010年３月31
                         日まで。但し、有効期間満了の３                 ネットワーク健診事業における各
                         カ月前までに、双方又はいずれか                 種帳票類の作成・印刷・発送業務
    大日本印刷㈱           2009年８月28日
                         一方から文書による意思表示がな                 の委託をするために、業務委託内
                         い場合は、１年間延長されるもの                 容及び対価を定めた契約書
                         とし、その後も同様とする。
                         2015年８月14日から2016年８月13
                                          ネットワーク健診事業における健
                         日まで。但し、有効期間満了の90
                                          康診断等の予約コンタクトセン
                         日前までに、双方又はいずれか一
    ㈱ベルシステム24           2015年８月14日                          ター業務の委託をするために、業
                         方から文書による申し入れがない
                                          務委託内容及び対価を定めた契約
                         場合は、更に１年間延長されるも
                                          書
                         のとし、その後も同様とする。
                                          ネットワーク健診事業における健
                         本契約締結日から2022年２月28日                 康診断等の予約コンタクトセン
                         までとする。但し、有効期間満了                 ター業務の委託に関して、2015年
                         の30日前までに、当事者の一方よ                 ８月14日付で締結した「業務委託
    ㈱ベルシステム24           2021年３月１日
                         り書面による申し出がない場合                 基本契約書」に基づき、業務委託
                         は、自動的に１年間延長し、その                 内容及び範囲を新たに定め、ま
                         後も同様とする。                 た、委託業務対価を業務内容毎に
                                          対価を定めた協議書
                         本契約締結日から１年間。但し、
                         有効期間満了の30日前までに、双                 HSSに関する日本国内の非独占的な
    伊藤忠テクノソリュー                     方又はいずれか一方から文書によ                 販売代理店契約を委託するため
                2017年４月１日
    ションズ㈱                     る申し入れがない場合は、更に１                 の、業務内容範囲及び手数料を定
                         年間延長されるものとし、その後                 めた契約書
                         も同様とする。
                                          HSSに関する日本国内の非独占的な
                                          販売代理店契約の内容について、
                                          サービス名称をヘルスサポートシ
    伊藤忠テクノソリュー
                2021年９月30日         原契約に基づく                 ステム　プレミアム版に修正し、
    ションズ㈱
                                          スタンダード版を追加し、別紙２
                                          の利用規約の内容にセキュリティ
                                          に関する追記を行う覚書
                         2020年４月１日から１年間。期間
                                          SOMPOヘルスサポート社顧客に対す
                         満了の１ヵ月前までに、いずれの
                                          る当社サービスの紹介・提案、及
    SOMPOヘルスサポート                     当事者からも文書による申し出が
                2020年３月16日                          び顧客紹介取次業務の委託するた
    ㈱                     ない場合は、更に同一条件で１年
                                          めの業務内容範囲及び手数料を定
                         間延長されるものとし、以後同様
                                          めた契約書
                         とする。
                                          SOMPOヘルスサポート社顧客紹介取
                                          次業務の委託について、対象サー
    SOMPOヘルスサポート
                2021年４月１日         原契約に基づく                 ビスにBPOサービス及びデータ化
    ㈱
                                          サービスを追加し、手数料につい
                                          ては、一律５％に変更する覚書
    ５  【研究開発活動】

     該当事項はありません。

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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     当社は、ネットワーク健診事業のi-Wellness、健康管理クラウド事業のHSSにつき、機能追加・増強、拡充などを目的

    とした設備投資を継続的に行っております。また、什器備品、並びにPCの買い替え等を行っております。
     第15期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

      当事業年度の設備投資（無形固定資産のソフトウエアを含む）については総額                                    97,931   千円であり、セグメント別の
     主な設備投資の内容は、次のとおりであります。
      なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     （１）    ネットワーク健診事業

     　当事業年度の設備投資の総額は、                 37,200   千円であり、基幹システムの機能追加及び改善、サーバー等の情報機器
     （ソフトウエア含む）の投資を行いました。
     （２）    健康管理クラウド事業

     　当事業年度の設備投資の総額は、                43,396   千円であり、HSSの開発等に関する投資を行いました。
     （３）    その他（本社移転に伴う費用）

     　当事業年度の設備投資の総額は、                17,334   千円であり、什器備品費、PCの購入費となっております。
     第16期第３四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

      当第３四半期累計期間の設備投資（無形固定資産のソフトウエアを含む）については総額                                         130,680    千円であり、セグ
     メント別の主な設備投資の内容は、次のとおりであります。
      なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
     （１）    ネットワーク健診事業

      当第３四半期累計期間の設備投資の総額は、                     65,117   千円であり、基幹システムの機能追加及び改善の投資を行いま
     した。
     （２）    健康管理クラウド事業

    　　当第３四半期累計期間の設備投資の総額は、                       41,769   千円であり、HSSの開発等に関する投資を行いました。
     （３）    その他（本社設備に係る費用）

      当第３四半期累計期間の設備投資の総額は、                     23,794   千円であり、PCの購入費、仮想デスクトップ基盤の構築費等と
     なっております。
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    ２  【主要な設備の状況】
                                               2021年３月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
           セグメント
      事業所名                                               従業員数
                設備の内容
      (所在地)      の名称                                          (名)
                             工具、器具
                        建物           ソフトウエア       その他      合計
                              及び備品
      本社          本社機能
             ―           310,615       86,999      339,188        234   737,039     91（61）
    (東京都港区)            関連
     (注)１.　現在休止中の主要な設備はありません。また、大阪事務所の設備も本社と一体となって業務を行っているた
         め、本社に含めて記載しております。
     　　２.　従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であります。
     　　３.　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（１日８時間換算）であります。
       ４.　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ５.　本社事務所及び大阪事務所を賃借しており、その賃借料は82百万円（年額）であります。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2022年４月30日現在)

     （１）    重要な設備の新設等
                            投資予定額
      事業所名                                           完了予定     完成後の
            セグメントの名称        設備の内容                 資金調達方法       着手年月
      (所在地)                                            年月    増加能力
                           総額    既支払額
                          (百万円)     (百万円)
            ネットワーク健       結果処理シ                増資資金による充
                             42     ―          2022年４月     2023年３月     (注)２
            診事業       ステム                当
            ネットワーク健       新NW健診基                増資資金による充             2023年１月
       本社
                            166     ―          2022年６月          (注)２
     （東京都港区）
            診事業       幹システム                当             (注)３
            健康管理クラウ       HMC基幹シス                自己資金及び増資             2022年６月
                            697     14          2021年11月          (注)２
            ド事業       テム                資金による充当             (注)４
     (注)１.　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
     　　２.　完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
     　　３.　2023年１月に完成を予定しておりますが、本書提出日現在において詳細は未定であります。
     　　４.　2022年６月に完成を予定しておりますが、６月時点ではベータ版のローンチとしており、以降、開発フェー
         ズを重ねて正式版としてリリースする予定です。本書提出日現在において詳細は未定であります。
     （２）    重要な設備の除却等

     　該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】

      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      8,000,000

                 計                                     8,000,000

    （注）2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株
        式総数は、7,960,000株増加し、8,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利
                                            内容に何ら限定のない当社に
       普通株式                 5,448,200           非上場          おける標準となる株式であり
                                            ます。単元株式数は100株であ
                                            ります。
        計               5,448,200            ―               ―
    （注）１．2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分割を行い、
         発行済株式総数は5,420,959株増加し、5,448,200株となっております。
       ２．2022年２月18日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用
         しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
         新株予約権の名称                   第 １回新株予約権                 第２回新株予約権

           決議年月日                  2022年２月18日                  2022年２月18日

                            当社取締役１名
                            当社従業員89名
    付与対象者の区分及び人数                                          当社取締役１名
                           委任型執行役員１名
                              （注）４
                              4,100個                  100個
    新株予約権の数※
                              （注）１                  （注）１
    新株予約権の目的となる株式の種類、                      当社普通株式　410,000株                  当社普通株式　10,000株
    内容及び数※                          （注）１                  （注）１
                           １株当たり      2,100円            １株当たり      2,100円
    新株予約権の行使時の払込金額※
                              （注）２                  （注）２
                           2024年２月19日        ～          2024年２月19日        ～
    新株予約権の行使期間※
                           2032年２月18日                  2032年２月18日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                           発行価格　　2,100円                  発行価格　　2,100円
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                           資本組入額　1,050円                  資本組入額　1,050円
    額※
                        ①  新株予約権者は、新株予約権の                ①  新株予約権者は、新株予約権の
                        行使時において、継続して当社の取                  行使時において、継続して当社の取
                        締役、監査役、執行役員又は従業員                  締役であることを要する。ただし、
                        であることを要する。ただし、取締                  任期満了により退任した場合、又は
                        役、監査役、執行役員又は従業員が                  当社取締役会にてその他正当な理由
                        任期満了又は定年により退任又は退                  があると承認した場合は、この限り
                        職した場合、又は当社取締役会にて                  ではない。
                        その他正当な理由があると承認した
                                         ②  新株予約権者は、新株予約権の
                        場合は、この限りではない。
                                         行使時において、新株予約権の目的
                        ②  新株予約権者は、新株予約権の
                                         である当社普通株式が日本国内の証
                        行使時において、新株予約権の目的                  券取引所に上場している場合に限り
    新株予約権の行使の条件※
                        である当社普通株式が日本国内の証                  行使できるものとする。
                        券取引所に上場している場合に限り
                                         ③  新株予約権者が死亡した場合
                        行使できるものとする。
                                         は、相続人はこれを行使できないも
                        ③  新株予約権者が死亡した場合
                                         のとする。
                        は、相続人はこれを行使できないも
                                         ④  その他権利行使の条件は、当社
                        のとする。
                                         と新株予約権者との間で締結する
                        ④  その他権利行使の条件は、当社
                                         「新株予約権割当契約書」に定める
                        と新株予約権者との間で締結する                  ところによる。
                        「新株予約権割当契約書」に定める
                        ところによる。
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                        ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）３
    付に関する事項※
    ※提出日の前月末（2022年４月30日）における内容を記載しております。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分

         割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、かかる調整は、新
         株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い調整の結
         果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
              調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

         また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、

         その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める
         株式の数の調整を行う。
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       　２．①     新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     　　　　　　１

              調整後行使価額　＝　調整前行使価額　                     ×
                                        分割・併合の比率
         ② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第

          194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行
          使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものと
          する。
                                                １株当たり

                                     新規発行株式数         ×
                                   ＋
                              既発行
                                                払込金額
              調整後        調整前
                              株式数
                   ＝        ×
                                         １株当たりの時価
              行使価額        行使価額
                                     既発行株式数         ＋  新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
          金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
         ③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場

          合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
    　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社                                                  が分割会

         社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上
         を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において
         残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予
         約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
         再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株
         予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株
         式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定するものとする。
         ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定され
           る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
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         ⑤  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
           ることができる期間の満了日までとする。
         ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           下記に準じて決定するものとする。
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
           い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
           その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本
           金の額を減じた金額とする。
         ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ⑧  新株予約権の取得条項
           ・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契
            約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもっ
            て当該新株予約権を無償で取得することができる。
           ・当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が
            不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権
            を無償で取得することができる。
             イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
             ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
             ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
               ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
               社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を
               取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
           その他新株予約権の行使の条件

           上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。
       ４．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員88名、委任型執行役員１

         名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

      　該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

      　該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2022年２月17日             5,420,959       5,448,200           ―     408,615          ―     381,374
     (注)　2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分割を行い、発
        行済株式総数は5,420,959株増加し、5,448,200株となっております。
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2022年４月30日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      4     ―     ―     ―      4     ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―   54,482       ―     ―     ―   54,482        ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―     100      ―     ―     ―     100      ―
    の割合(％)
     （注）2022年２月18日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用し
        ております。
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2022年４月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        権利内容に何ら限定のない当社におけ
                     普通株式
                                        る標準となる株式であります。
    完全議決権株式(その他)                                54,482
                         5,448,200
                                        なお、単元株式数は100株であります。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                     5,448,200          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            54,482            ―

      ② 【自己株式等】

      　該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
                  該当事項はありません。
       【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

     　該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

     　該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     　該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

     　該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

     当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうこと

    を基本方針としております。
     当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、毎年９月30日を中間配当を行う基準日
    として定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合
    を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
     第15期事業年度以前につきましては、当時の親会社との契約に基づき配当を実施していたため、配当水準が高くなっ
    ております。なお、第14期事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響で配当を見送り、第15期事業年度に
    中間配当として変則的に配当を実施しました。該当契約は解約しており、今後につきましては、将来の事業展開と経営
    体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を行っていく方針であります。
     内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとシステム開発費用として投入していくこととしてお
    ります。
     （注）基準日が第15期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                           配当金の総額                 １株当たり配当額
          決議年月日
                            （千円）                  （円）
    2020年12月18日
                                   150,097                   5,510
    取締役会決議
    2021年６月25日
                                   111,415                   4,090
    株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業と人を元気にする」ことを掲げ、全てのス
      テークホルダーの皆様とともに「コミュニケーションを通じて、毎日の元気を。」提供できるよう、企業の持続的
      な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行うとし、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充
      実に継続的に取り組んでまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ．企業統治の体制の概要
       　当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレー
       ト・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
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       a．取締役会
       　当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）及び監査役３名（うち、社外監査役３名）により構
       成されており、出席が求められた執行役員が同席のうえ、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互
       牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営しております。原則として毎月１回開催し、必要に応
       じて臨時取締役会を開催しております。
       b．監査役会

       　当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成され、１名が常勤監査役であります。監査役
       会は定期に開催し、必要に応じて開催しております。監査計画や監査業務の分担等の決定、監査役間相互の情報
       共有等を行っております。監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づいて監査を行っております。
       c.  経営会議

       　当社の経営会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、必要に応じて各部長が出席し、業務執行に関す
       る事項の指示・報告や取締役会に付議する重要な経営事項を審議する機関と位置づけ運営しております。原則と
       して毎月１回開催しております。
       d.  コンプライアンス委員会

       　企業活動の遵法性、公正性、健全性を確保し、法令遵守と業務効率の両立のため、社長を委員長とするコンプ
       ライアンス委員会を設置しており、四半期毎に開催し、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告してお
       ります。    委員会の構成員は代表取締役社長及び代表取締役社長が別途指名したもの、また、必要に応じ監査役、
       顧問弁護士等の外部アドバイザリーがオブザーバーとして参加しております。
     本書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員を表しております。)

                                                 コンプライ
            役職名          氏名       取締役会       監査役会       経営会議       アンス
                                                  委員会
         代表取締役社長          松田　泰秀           ◎             ◎       ◎
         社外取締役          加納　昌明           〇
         社外取締役          梅澤　真由美           ○
         社外取締役          尾西　祥平           〇
         常勤社外監査役          伊藤　信弥           ○       ◎      陪席       陪席
         社外監査役          宗司　ゆかり           ○       ○
         社外監査役          佐藤　孝幸           〇       〇
         執行役員          有岡　昌輝                         ○
         執行役員          中澤　大輔                         ○
         執行役員          佐藤　友昭                         ○
         執行役員          佐々木　雅之                         ○
       ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

       　当社は、当社事業を精通した取締役と一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役３名を含む取締役
       会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役
       の職務執行を監査する体制が、独立性及び経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、当該企業
       統治の体制を採用しております。また、当社は設立以来、取締役会設置会社として企業活動を行ってまいりまし
       たが、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監視することが、業務遂行の適正性確保に有効と判断
       し、2021年６月より監査役会設置会社に移行いたしました。
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      ③　企業統治に関するその他の事項
       イ ．内部統制システムの整備の状況
       　当社は、2021年２月19日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しておりま
       す。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
       １.　取締役      及び  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確

         保するために必要な体制
        ・法令遵守を推進するため、コンプライアンス委員会を設けるほか、必要な社内の体制を整備する。
        ・重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合の内部通報体制を構築する。
        ・内部監査部署は内部監査を実施し、使用人の職務における法令遵守状況を検証する。
       ２.　取締役      及び  使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        ・取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役
         自らの業務執行の効率化を図り、取締役会の決定をもとに、業務執行については、「業務分掌規程」「職務
          権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
        ・経営会議を原則月１回定期的に開催し、様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率
         的に行われることを補完する。
       ３.　取締役      及び  使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        ・職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規程に従い、
         適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでも、これを閲覧することができる。
       ４.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        ・経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理す
         る。
        ・財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
       ５.　監査役の補助者に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

        ・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
        ・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で、取締役会で決
         定することとし、取締役からの独立性を確保する。
        ・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
       ６.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

        ・取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時に
         は、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告する。また、当社の監査役から業務執行に関す
         る事項の報告を求められた場合においても速やかに報告する。
        ・前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない
         ことを確保するための体制を構築する。
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       ７.　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        ・監査役は、重要な意思決定の過程                及び  業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席し、意見
         を述べることができる。
        ・監査役は、取締役や経営陣、及び、内部監査担当部署、会計監査人と定期的に意見・情報交換を行うことが
         できる。
       ８.　監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

        ・当社は監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。
       ９.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

        ・暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社
         会的勢力対応規程」を定める。
        ・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情
         報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
       ロ ． リスク管理体制の整備状況

       　当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、全従業員が
       法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
       　また、当社では市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについ
       てリスク管理規程を制定し、代表取締役社長又は会社より指名を受けた担当役員、執行役員をリスク管理統括責
       任者に指名しリスク管理を行うこととしております。リスク管理統括責任者は、当社が抱える各種リスクの管理
       及び管理状況を、適時・適切に取締役会に報告し、当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク事象が
       発現した場合は、その対応を立案し取締役会に諮ることとしております。各部・室長は担当部門のリスク管理責
       任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部・室・
       課員に伝達しております。
       　なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める要配慮個人情報を取り扱う事業者に該当するため、情
       報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）を取得しております。要配慮個人情報の漏洩等は当社の信用力低
       下に直結することから、代表取締役社長を情報セキュリティ責任者として情報セキュリティ及び個人情報保護規
       程、同ガイドラインを整備し、情報セキュリティ及び要配慮個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じてお
       ります。また、全従業員を対象とした研修を実施して要配慮個人情報の適正管理に努めております。
       ハ．  責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、
       同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限
       度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業執行取締役等でない取
       締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
       ニ．  役員等賠償責任保険契約の内容の概略

       　当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会
       社との間で締結する予定であります。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して負担する法律上の損害
       賠償責任に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補償するものであります。ただし、犯罪行為や、被保険者
       が法律違反であることを認識しながら行った行為に起因する対象事由等を補償対象外とすることにより、被保険
       者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお、全ての被保険者について、その保険
       料を全額当社が負担する予定であります。
       ホ.  取締役の定員

       　当社の    取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
       へ.  取締役の選任

       　当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３                                         分の１以上を有する株主
       が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとすると定款で定めております。
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       ト.  特別決議

       　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項によるべき特別決議は、議決権
       を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
       て行う旨定款で定めております。
       チ.  剰余金の配当等の決定機関

       　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
       リ.  取締役及び監査役の責任免除

       　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の賠償責任につい
       て法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度
       として免除することができる旨定款に定めております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  5 名　女性    2 名(役員のうち女性の比率            28.6  ％)
                                                      所有株式数
      役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                       (株)
                             1998年４月      伊藤忠商事㈱      入社
                             1999年４月      伊藤忠保険サービス㈱（現　伊藤
                                  忠オリコ保険サービス㈱）           出向
                             2001年４月      伊藤忠商事㈱      情報産業部門
                             2006年７月
                                  当社  出向  取締役
                             2007年12月      伊藤忠商事㈱      保険第二部
                             2008年２月      COSMOS   AME  出向（シカゴ駐在）
     代表取締役社長         松田　泰秀       1975年４月17日                             (注)３        ―
                             2009年10月      IFS（ITOCHU     Financial
                                  Services）     出向（ニューヨーク駐
                                  在）
                             2010年７月      伊藤忠商事㈱      ライフケア事業推進
                                  部
                             2012年４月      当社  取締役
                             2016年４月
                                  当社  代表取締役社長（現任）
                             1997年４月      日産火災海上保険㈱（現          損害保険
                                  ジャパン㈱）      入社
                             2014年４月      NKSJホールディングス㈱（現 
                                  SOMPOホールディングス㈱）           経営
                                  管理部   課長
                             2016年７月      SOMPOケア㈱　経営企画部          担当部
                                  長
                                  兼 損保ジャパン日本興亜ホール
                                  ディングス㈱（現       SOMPOホール
                                  ディングス㈱）
                             2017年７月      SOMPOホールディングス㈱　介護・
                                  ヘルスケア事業開発部         課長
                                  兼 SOMPOケアメッセージ㈱（現
                                  SOMPOケア㈱）
      取締役       加納　昌明       1974年10月14日                             (注)３        ―
                                  兼 SOMPOケアネクスト㈱（現
                                  SOMPOケア㈱）
                             2018年４月      国立研究開発法人       国立長寿医療研
                                  究センター     出向  企画戦略課     課長
                             2020年４月      SOMPOホールディングス㈱          ヘルス
                                  ケア事業開発部      課長
                             2021年４月      SOMPOヘルスサポート㈱         取締役
                                  （現任）
                                  ㈱インテグリティ・ヘルスケア　
                                  社外取締役（現任）
                                  当社  取締役
                             2021年10月
                                  当社  社外取締役（現任）
                             2022年４月      SOMPOホールディングス㈱　経営企
                                  画部新事業開発室　課長（現任）
                             2002年10月      監査法人トーマツ（現         有限責任監
                                  査法人トーマツ）       入所
                             2006年７月      梅澤公認会計士事務所（現           公認会
                                  計士梅澤真由美事務所）          開設  代
                                  表（現任）
                             2007年５月      日本マクドナルド㈱        入社  財務本
                                  部
                             2012年２月      ウォルト・ディズニー・ジャパン
                                  ㈱ 入社  ディズニーストア部門
             梅澤　真由美
                                  ファイナンスマネージャー
      取締役       (戸籍名：       1978年11月８日                             (注)３        ―
                             2016年７月      管理会計ラボ（現       管理会計ラボ
             福原　真由美)
                                  ㈱）  開設  代表（現    代表取締役）
                                  （現任）
                                  Retty㈱   社外監査役
                             2017年12月
                                  Retty㈱   社外取締役監査等委員
                             2019年11月      ジャパン・ホテル・リート投資法
                                  人 監督役員（現任）
                             2021年４月
                                  当社  社外取締役（現任）
                             2022年３月      ロイヤルホールディングス㈱　社
                                  外取締役監査等委員（現任）
                                 62/141



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                                                      所有株式数
      役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                       (株)
                             2013年１月      ヤフー㈱入社
                             2015年９月
                                  佐藤綜合法律事務所入所
                             2018年12月
                                  ㈱SmartHR    社外監査役
                             2019年２月      三浦法律事務所      パートナー（現
                                  任）
      取締役       尾西　祥平       1983年９月14日                             (注)３        ―
                             2019年４月
                                  Wakrak㈱    社外監査役（現任）
                             2021年３月      ㈱SmartHR    社外取締役監査等委員
                                  （現任）
                             2021年６月
                                  当社  社外取締役（現任）
                             1980年４月      日本火災海上保険㈱（現          損害保険
                                  ジャパン㈱）入社
                             2004年６月      同社  火災新種保険部      企業開発室
                                  長
                                  兼　エヌケイリスクコンサルティ
                                  ング㈱（現     SOMPOリスクマネジメ
                                  ント㈱）    取締役
                             2006年４月      同社  自動車保険部長
                                  兼　そんぽ２４損害保険㈱（現            セ
                                  ゾン自動車火災保険㈱）　監査役
      常勤監査役        伊藤　信弥       1957年７月４日                             (注)４        ―
                                  兼　ホットライン２４㈱（現
                                  SOMPOコミュニケーションズ㈱）
                                  取締役
                             2009年８月      同社  企業保険部長
                                  兼　NKチューリッヒ㈱         取締役
                             2012年４月
                                  日宝㈱　出向　代表取締役社長
                             2018年４月      損害保険ジャパン日本興亜㈱（現
                                  損害保険ジャパン㈱）         内部監査部
                                  エキスパートエルダー
                             2020年12月
                                  当社  常勤監査役（現任）
                             1994年４月      出光興産㈱     入社
                             2000年11月      ㈲エリカインターナショナル           入社
                             2004年９月      ㈱コムスン     入社
                             2008年１月      ラディアホールディングス㈱（㈱
                                  コムスン親会社/現        テクノ・プロ
                                  ホールディングス㈱）         転籍
                             2010年８月      ㈱ウイングル（現       ㈱LITALICO）
                                  入社
                             2012年４月      同社  内部監査室長
                             2013年６月      同社  常勤監査役
                             2017年６月      同社  常勤取締役監査等委員
      監査役       宗司　ゆかり        1971年８月９日                             (注)４        ―
                             2018年10月      公益社団法人日本監査役協会　　
                                  理事
                             2019年11月      公益社団法人日本監査役協会　　
                                  常任理事（現任）
                             2020年６月      ㈱クエスト     社外取締役監査等委員
                                  （現任）
                             2020年12月      ㈱ファミリーコーポレーション            監
                                  査役
                             2021年３月
                                  当社  社外監査役（現任）
                             2021年９月
                                  dely㈱   常勤監査役（現任）
                                 63/141







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                      所有株式数
      役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                       (株)
                             1992年４月      スイス・ユニオン銀行（現　UBS）
                                  入行
                             1993年９月      ソシエテ・ジェネラル銀行           入行
                             1996年４月      デロイト・トウシュ・トーマツ会
                                  計事務所    米国サン・フランシスコ
                                  事務所   入所
                             2000年10月
                                  弁護士登録　     (東京弁護士会所属)
                             2002年４月      佐藤経営法律事務所　開設　代表
                                  （現任）
                             2004年７月      エース損害保険㈱（現         Chubb損害
                                  保険㈱）　社外監査役
                             2006年10月      ステート・ストリート信託銀行
      監査役       佐藤　孝幸       1969年10月10日                             (注)４        ―
                                  ㈱　社外監査役
                             2007年５月      ㈱シーズメン      社外監査役
                             2007年６月
                                  ㈱ミクシィ     社外監査役
                             2018年６月      ㈱メイコー     社外監査役（現任）
                             2019年６月
                                  AI inside㈱　社外監査役
                             2019年９月      全研本社㈱　社外監査役          （現任）
                             2020年２月      ㈱フィル・カンパニー         社外取締役
                                  （現任）
                             2021年４月      ㈱TORICO    社外監査役（現任）
                             2021年６月      当社  社外監査役（現任）
                                  AI inside㈱　社外取締役監査等委
                                  員（現任）
                            計                             ―
     (注)１.　取締役　加納昌明、梅澤真由美、尾西祥平は、社外取締役であります。
     　　２.　監査役　伊藤信弥、宗司ゆかり、佐藤孝幸は、社外監査役であります。
     　　３.　任期は、2022年２月18日開催の臨時株主総会の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のも
         のに関する定時株主総会終結の時までであります。
     　　４.　任期は、2022年２月18日開催の臨時株主総会の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のも
         のに関する定時株主総会終結の時までであります。
     　　５.　当社は業務執行体制を強化し、事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために執行役員制度を導入しておりま
         す。なお、本書提出日現在の執行役員は、有岡昌輝（CX・オペレーション管掌）、中澤大輔（セールス・
         マーケティング管掌）、佐藤友昭（IT企画部管掌）、佐々木雅之（経営企画室・経営管理部管掌）の合計４
         名であります。
      ②　社外役員の状況

      　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。                            社外取締役及び社外監査役は、業界知識、あるいは弁
      護士、公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を
      行うとともに、経営の監督機能を強化しております。
       社外取締役加納昌明は、その他の関係会社であるSOMPOホールディング㈱に勤務しており、ヘルスケア業界におけ
      る高い知見、経営全般に関する経験を有していることから、当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外
      取締役として選任しております。
      　社外取締役梅澤真由美は、公認会計士の資格を有し、公認会計士梅澤真由美事務所の代表及び管理会計ラボ㈱の
      代表取締役であります。専門的な知識と豊富な経験を有しており、それらの経験から独立性をもって当社の経営体
      制強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
      　社外取締役の尾西祥平は、弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有し、また、㈱SmartHR等のSaaS企業の社外
      取締役監査等委員を務めており、それらの経験から独立性をもって当社の経営体制強化に活かしていただけるもの
      と判断し、社外取締役に選任しております。
      　社外監査役（常勤）伊藤信弥は、事業法人における要職を務め、豊富なマネジメント経験を有しており、幅広い
      見地から独立性をもって客観的・中立的な監査が期待できる                            ものと判断し、社外監査役に選任しております。
      　社外監査役の宗司ゆかりは、公益社団法人日本監査役協会常任理事であり                                   、他社での社外監査役の経験等から専
      門的な知識と豊富な経験を有しており、それらの経験から独立性をもって当社の経営体制強化に活かしていただけ
      るものと判断し、社外監査役に選任しております。
      　社外監査役の佐藤孝幸は、弁護士の資格を有しており、他社での社外監査役の経験等から専門的な知識と豊富な
      経験を有しており、それらの経験から独立性をもって当社の経営体制強化に活かしていただけるものと判断し、社
      外監査役に選任しております。
      　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任に
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      あたっては、東京証券取引所が定める「                  独立役員    」の要件を参考にしており、梅澤真由美、尾西祥平、宗司ゆか
      り、佐藤孝幸を同取引所に            独立役員    として届け出る予定であります。
      　なお、本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本関係及び取引関係その他の
      利害関係はありません。
      ③　監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

      　監査役と内部監査室は、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、監査役は、内部監査の計画についてあらか
      じめ報告を受け、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行っております。また、内部監査室は、
      監査役の要請に応じて監査役職務の補助業務を行うほか、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監
      査役会に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図り、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。また、内
      部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携に関する概要は、「（３）監査の状況」に記載の通りであります。
      　なお、監査役や監査役会は、取締役会以外においても社外取締役と意見交換を行うなど、連携を図っておりま
      す。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
      　当社は2021年６月25日開催の株主総会後、監査役会設置会社となりました。当社における監査役会は常勤監査役
      １名及び非常勤監査役２名で構成し、監査方針、監査計画及び各監査役の役割分担を決定しております。各監査役
      は、監査計画に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて協議しております。
      　常勤監査役は、監査計画に基づき日々の監査役監査を実施する他、経営会議等の社内の重要な会議に出席し、定
      期的に取締役及び使用人からヒヤリングする機会を確保し、適宜意見を述べる等、公正な監査を行う体制を整えて
      おります。また、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行い、意見交換を行っ
      ております。
      　重点監査項目として、法令等遵守体制、リスク管理体制など「内部統制システムの構築、運用の適切性」、単年
      度及び中期経営計画に定める「事業計画の遂行状況」、新型コロナウイルス対応を含む「会社内外の環境変化への
      対応の適切性」を監査計画にて定めており、監査役は、財務報告体制の一層の強化、内部監査品質の高度化等、必
      要に応じて提言を行っております。
       監査役会設置会社移行前の            当事業年度において、当社は監査役協議会を２回開催しており、個々の監査役の出席

      状況については次のとおりであります。
                     監査役協議会

           氏名
                       出席率
         伊藤　信弥           100％（２回/２回）

         宇野　晴久           100％（２回/２回）

         宗司　ゆかり               －回

         佐藤　孝幸               －回

       (注)１.　宇野晴久は2021年３月26日開催の臨時株主総会の終結をもって退任しております。
       　　２.　宗司ゆかりは2021年３月26日開催の臨時株主総会において選任されております。
       　　３.　佐藤孝幸は2021年６月25日開催の定時株主総会において選任されております。
       なお、第16期事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。また、当社は2021年

      ６月25日開催の株主総会後、監査役会設置会社へ移行いたしました。監査役会設置日当日以降の2021年６月から
      2022年３月において、当社は監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
      ます。
                     監査役協議会                  監査役会

           氏名
                       出席率                 出席率
         伊藤　信弥           100％（３回/３回）                 100％（11回/11回）

         宗司　ゆかり           100％（３回/３回）                 100％（11回/11回）

         佐藤　孝幸               －回             100％（11回/11回）

       (注)　佐藤孝幸は2021年６月25日開催の定時株主総会において選任されております。
      ②　内部監査の状況

      　当社では代表取締役社長直轄の内部監査室（専任１名　兼任２名）を設置し、内部監査計画に基づき、当社の全
      部門を対象として内部監査を実施しております。監査終了後、監査報告書を代表取締役社長へ報告及び被監査部門
      には書面報告をしております。また、社長の指示に基づき取締役会にて報告し、社長は改善を要する事項について
      は被監査部門の責任者に対して改善指示を行っており、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施
      しております。
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       監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携状況は下記のとおりであります。
      　連携として開催している三様監査会議は2020年12月22日に初回を実施し体制確認、監査計画概要の説明を行いま
      した。会議は３か月に一度実施することとしており、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行っておりま
      す。
      　また、それ以外に、監査役及び監査法人は、定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有
      化を連携して行い監査の質的向上を図り、監査役と内部監査室は、業務効率性の状況・内部統制への対応等経営全
      般について連携し監査を実施しております。
      ③　会計監査の状況

      　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員
      と当社との間に特別な利害関係はありません。
       ａ　監査法人の名称

       　　有限責任監査法人トーマツ
       ｂ　継続監査期間
       　　2007年以降
       ｃ　業務を執行した公認会計士

       　　指定有限責任社員　業務執行社員　五十嵐　勝彦
       　　指定有限責任社員　業務執行社員                  中西　俊晴
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

       　　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名の計11名であります。
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

        　当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監
        査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。有限責任監査法人トーマツは、数多くの上場会社の監査
        を行っており、当社の選定基準に該当しているため、選定いたしました。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

        　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査体制の妥当
        性を評価基準として、評価を行っております。なお、有限責任監査法人トーマツにつきましては、監査法人と
        しての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
           最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              14,000              4,200             18,000              1,980
     　非監査業務の内容は、最近事業年度の前事業年度は「株式上場を前提とした課題抽出のための調査」及び「上場に
     おける課題抽出」に関するアドバイザリー業務、最近事業年度は「新収益認識基準に関する助言・指導業務」に関す
     るアドバイザリー業務であります。
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       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
       　　該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       　　該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

        　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査
        内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決
        定する方針です。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        　当社監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検
        討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会社法第399条第一項の同
        意をしております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      　当社は、2021年６月25日開催の取締役会で決議しました役員報酬規程において役員報酬等の決定に関する方針を
      定めております。
      　当社の取締役報酬については、本書提出日現在、職務遂行の対価に応じた固定報酬である基本報酬及び中長期的
      な会社業績に対するインセンティブを高めるための報酬である業績連動型報酬で構成されており、報酬等の決定
      は、株主総会の決議により定めた報酬枠の限度内で、取締役会において決定いたします。ただし、社外取締役につ
      いては、基本報酬のみとなります。
      　取締役の報酬限度額は、2009年３月30日開催の第２回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しており
      （決議時点での取締役の員数は５名）、また、当該報酬額とは別枠で、2022年２月18日開催の臨時株主総会におい
      て、ストック・オプションとして新株予約権を発行することに伴い、年額126百万円以内と決議しました。なお、
      2022年６月７日開催予定の第246回臨時取締役会において、取締役の報酬額を年額200百万円以内（定款で定める取
      締役の員数は７名以内とする。）と改定することを付議する予定であります。
      　監査役の報酬は金銭による固定報酬としており、株主総会の決議により定めた報酬枠の限度内で、常勤・非常勤
      の別、監査業務分担の状況等を勘案して、監査役の協議により決定いたします。監査役の報酬限度額は2020年11月
      19日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。（決議の時点での監査役の員数は２
      名）
      　なお、業績連動型報酬については、2021年６月25日開催の取締役会で決議した役員報酬規程から導入し、2022年

      ４月15日開催の取締役会において現在の内容・算式を決議しており、当事業年度における当社の役員の報酬につい
      ては、親会社のグループ規程に基づいた固定報酬のみであります。各取締役の報酬等の決定に当たっては、2020年
      ６月30日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役社長松田泰秀に一任する
      旨を決議しております。当事業年度の報酬額については固定報酬のみであり、取締役の報酬額は就任時に個別で決
      まっていたため、また、当社独自の役員報酬規程がなかったため、親会社の規程に基づいて一任となりました。ま
      た、今後、当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、2021年６月25日開催の取締役会で決議しま
      した役員報酬規程において、各取締役の報酬等の決定に当たっては、取締役会決議とすることと定めました。
      　本書提出日現在における各報酬の算定方法については、下記のとおりであります。
      a.基本報酬

      　基本報酬については、当社従業員の給与体系並びに産業界及び同業界の一般的な水準を参考とし、取締役の職務
      内容及び責任の広狭に応じて決定しております。
      b.業績連動型報酬

      　業績連動型報酬については、単年度の財務目標及び戦略目標の達成度に伴い支給できるものとし、その水準は産
      業界及び同業界の一般的な水準を参考として、取締役の職務内容及び責任の広狭に応じて決定しております。
      　業績連動報酬は、中長期的な会社業績に対するインセンティブを高める目的から、財務業績及び戦略業績を指標
      とし、業績連動報酬基準額に財務業績連動報酬に適用する係数に0.5を乗じて得られる係数（小数点以下第３位を四
      捨五入する。）と、戦略業績連動報酬に適用する係数に0.5を乗じて得られる係数（小数点以下第３位を四捨五入す
      る。）を加算して得られる適用係数を乗じた金額で算出しております。基準額及び各項目毎の係数については下記
      のとおりです。
      　イ.業績連動報酬基準額

        　代表取締役　10,000千円
       ロ.財務業績連動報酬に適用する係数

        　財務業績連動報酬に適用する係数は、以下の基準に従い算出した係数１及び係数２の合計値とする。
        　なお、係数１については、事業全体KPIであるID数の増加と連動性が高い財務指標であるため、売上高を指標
        としております。また、係数２については、当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益
        力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを配当政策の基本方針としていることから、当期純利益を
        指標としております。
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        係数１
        区分        前年度の売上高実績額                  係数
            当社の売上高目標額に過去５年間の標準偏
         １                            1.0
            差を２倍した値を加えたもの
         ２   当社の売上高目標額                         0.5
            当社の売上高目標額から過去５年間の標準
         ３                            0.0
            偏差を２倍した値を減じたもの
        上記各区分の中間値については、下記の算式により計算する。（小数点以下第３位を四捨五入する。）
         売上高実績－（目標額－標準偏差×２）
                              ×0.5
               標準偏差×２
        係数２

        区分       前年度の当期純利益実績額                   係数
            当社の当期純利益目標額に過去５年間の標
         １                            1.0
            準偏差を２倍した値を加えたもの
         ２   当社の当期純利益目標額                         0.5
            当社の当期純利益目標額から過去５年間の
         ３                            0.0
            標準偏差を２倍した値を減じたもの
        ※上表における区分１の値がマイナスとなる場合は、ゼロと置き換えて計算する。
        上記各区分の中間値については、下記の算式により計算する。（小数点以下第３位を四捨五入する。）
        当期純利益実績－（目標額－標準偏差×２）
                              ×0.5
               標準偏差×２
       ハ.戦略業績連動報酬に適用する係数

       　戦略業績連動報酬に適用する係数は、取締役会が決定した評価結果に応じ、次のテーブルにより決定する。
                 評価結果                 係数

        役員個人の戦略目標を達成し、かつそれに対する役
                                 1.75～2.00
        員個人の貢献が期待を大いに上回る
        役員個人の戦略目標を達成し、かつそれに対する役
                                 1.25～1.50
        員個人の貢献が期待を上回る
        役員個人の戦略目標を達成                            1.00
        役員個人の戦略目標を達成できなかった                         0.50～0.75
        役員個人の戦略目標を達成できず、期待を大きく下
                                 0.00～0.25
        回る
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                  (千円)
                                                      (名)
                        固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金       非金銭報酬等
    取締役
                   31,200       31,200         ―       ―       ―       3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                    2,400       2,400         ―       ―       ―       1
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                2,968       2,968         ―       ―       ―       2

     （注)１.　取締役（社外取締役を除く。）の上記人員には、2021年３月31日付で退任した取締役２名を含めておりま
          す。
       ２.　監査役（社外監査役を除く。）の上記人員には、2021年３月26日の臨時株主総会の終結の時をもって退任
          した監査役１名を含めております。
       ３.　本書提出日現在の対象となる役員の員数は、取締役（社外役員を除く。）１名、社外役員６名になりま
          す。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

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      　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④   使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

      　該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

     　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

      (１)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
         づいて作成しております。
      (２)　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府

         令第63号）に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

      (１)　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019                                       年４月１日から2020年３月31
         日まで)及び当事業年度(2020年４月１日から                     2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
         トーマツの監査を受けております。
      (２)　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年10月１日から2021

         年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期財務諸表に
         ついて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握
      し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報
      を有する各種団体が主催する研修に参加し、情報の収集に努めております。
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    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               737,595             1,099,255
        売掛金                               887,798              924,914
        商品                               129,962               66,420
        前払費用                                21,605              26,857
        未収入金                                38,506              32,123
                                          37               6
        その他
        流動資産合計                              1,815,504              2,149,577
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                              339,740              310,615
                                        99,656              86,999
         工具、器具及び備品（純額）
                                     ※1  439,396            ※1  397,615
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                              449,229              339,188
                                         234              234
         その他
         無形固定資産合計                              449,464              339,423
        投資その他の資産
         長期前払費用                                372              250
         繰延税金資産                               9,942                ―
                                        82,570              82,570
         差入保証金
         投資その他の資産合計                               92,884              82,821
        固定資産合計                               981,745              819,860
      資産合計                                2,797,250              2,969,438
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               753,016              907,747
        リース債務                                  ―             2,302
        未払金                               269,948              170,078
        未払法人税等                               153,809               94,461
        預り金                                2,342              5,642
        前受収益                               100,533               86,839
                                        78,727              51,910
        未払消費税等
        流動負債合計                              1,358,376              1,318,982
      固定負債
        リース債務                                  ―             7,546
        繰延税金負債                                  ―             1,584
        資産除去債務                                31,954              32,051
        長期前受収益                                19,500                ―
                                          ―              790
        その他
        固定負債合計                                51,454              41,973
      負債合計                                1,409,830              1,360,956
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               408,615              408,615
        資本剰余金
                                       381,374              381,374
         資本準備金
         資本剰余金合計                              381,374              381,374
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       597,431              818,492
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              597,431              818,492
        株主資本合計                              1,387,420              1,608,481
      純資産合計                                1,387,420              1,608,481
     負債純資産合計                                 2,797,250              2,969,438
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2021年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,249,948
        売掛金                              1,579,917
        商品                               595,717
                                        90,317
        その他
        流動資産合計                              3,515,901
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                              288,815
                                        80,089
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                              368,904
        無形固定資産
         ソフトウエア                              340,899
                                         234
         その他
         無形固定資産合計                              341,134
        投資その他の資産
         差入保証金                               82,570
                                         267
         その他
         投資その他の資産合計                               82,837
        固定資産合計                               792,877
      資産合計                                4,308,778
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                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2021年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                              2,010,282
        未払金                               161,221
        未払法人税等                                86,320
        契約負債                               170,847
                                        12,460
        その他
        流動負債合計                              2,441,133
      固定負債
        資産除去債務                                32,125
                                        9,017
        その他
        固定負債合計                                41,143
      負債合計                                2,482,276
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               408,615
        資本剰余金                               381,374
                                      1,036,512
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,826,501
      純資産合計                                1,826,501
     負債純資産合計                                 4,308,778
                                 76/141












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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度
                                                当事業年度
                               (自  2019年４月１日
                                              (自 2020年４月１日
                               　至   2020年３月31日)            　至 2021年３月31日)
                                      7,591,024              8,302,126
     売上高
     売上原価
      商品売上原価
        商品期首たな卸高                                41,796              129,962
                                      5,464,247              5,798,437
        当期商品仕入高
        合計                              5,506,044              5,928,399
        商品期末たな卸高                               129,962               66,420
        商品売上原価                              5,376,081              5,861,979
      その他の原価                                 900,510              864,510
      売上原価合計                                6,276,592              6,726,489
     売上総利益                                 1,314,431              1,575,637
                                     ※1  848,792           ※1  1,041,968
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  465,639              533,668
     営業外収益
                                       ※2  135
      受取利息                                                  0
      助成金収入                                    －             9,781
                                         343               22
      雑収入
      営業外収益合計                                   478             9,804
     営業外費用
      支払利息                                    －              328
                                         936              714
      雑損失
      営業外費用合計                                   936             1,042
     経常利益                                  465,181              542,429
     特別利益
                                                   ※3  29,250
                                          －
      サービス終了に伴う清算益
      特別利益合計                                    －            29,250
     特別損失
                                      ※4  7,738           ※4  40,694
      固定資産除却損
                                        10,048                －
      本社移転費用
      特別損失合計                                 17,787              40,694
     税引前当期純利益                                  447,394              530,985
     法人税、住民税及び事業税
                                       138,535              148,299
                                        8,843              11,526
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  147,378              159,826
     当期純利益                                  300,015              371,159
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      【その他の原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2019年４月１日                 (自　2020年４月１日
                          至　2020年３月31日)                 至　2021年３月31日)
                    注記
                                   構成比                 構成比
           区分               金額(千円)                 金額(千円)
                                    (％)                 (％)
                    番号
    Ⅰ　外注費                         524,832       58.3          518,462       60.0
    Ⅱ　減価償却費                         181,789       20.2          179,378       20.7

                              193,888                 166,669

    Ⅲ　その他                ※                 21.5                 19.3
    　　その他の原価                                100.0                 100.0

                              900,510                 864,510
     (注)　※　主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         システム費                           105,513                 79,113

         通信費                           78,139                 80,615

         その他                           10,235                 6,940

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       【四半期損益計算書】
        【第３四半期累計期間】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期累計期間
                               (自 2021年４月１日
                               　至 2021年12月31日)
     売上高                                 7,119,659
                                      5,768,971
     売上原価
     売上総利益                                 1,350,687
     販売費及び一般管理費                                  858,583
     営業利益                                  492,103
     営業外収益
      受取利息                                    0
                                          20
      雑収入
      営業外収益合計                                    20
     営業外費用
      支払利息                                   202
      上場関連費用                                  4,101
                                          2
      その他
      営業外費用合計                                  4,305
     経常利益                                  487,817
     税引前四半期純利益                                  487,817
     法人税、住民税及び事業税
                                       157,338
                                        1,043
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  158,381
     四半期純利益                                  329,435
                                 79/141












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      ③  【株主資本等変動計算書】
    　前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                             株主資本
                         資本剰余金         利益剰余金
                                                  純資産合計
                 資本金               その他利益剰余金         株主資本合計
                         資本準備金
                                繰越利益剰余金
    当期首残高               408,615         381,374         797,423        1,587,412         1,587,412
    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 500,008        △ 500,008        △ 500,008
     当期純利益                               300,015         300,015         300,015
    当期変動額合計                 ―         ―      △ 199,992        △ 199,992        △ 199,992
    当期末残高               408,615         381,374         597,431        1,387,420         1,387,420
    　当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

                                                  (単位：千円)
                             株主資本
                         資本剰余金         利益剰余金
                                                  純資産合計
                 資本金               その他利益剰余金         株主資本合計
                         資本準備金
                                繰越利益剰余金
    当期首残高               408,615         381,374         597,431        1,387,420         1,387,420
    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 150,097        △ 150,097        △ 150,097
     当期純利益                               371,159         371,159         371,159
    当期変動額合計                 ―         ―      221,061         221,061         221,061
    当期末残高               408,615         381,374         818,492        1,608,481         1,608,481
                                 80/141











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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度
                                                当事業年度
                               (自  2019年４月１日
                                              (自 2020年４月１日
                               　至   2020年３月31日)            　至 2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 447,394              530,985
      減価償却費                                 200,898              209,059
      固定資産除却損                                  7,738              40,694
      本社移転費用                                 10,048                ―
      サービス終了に伴う清算益                                    ―           △ 29,250
      助成金収入                                    ―            △ 9,781
      受取利息                                  △ 135              △ 0
      支払利息                                    ―              328
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 316,589              △ 37,115
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 88,165              63,541
      未収入金の増減額（△は増加）                                  2,800             △ 18,076
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 195,516              154,730
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 77,502             △ 26,816
                                        1,120              1,123
      その他
      小計                                 538,130              879,423
      利息及び配当金の受取額
                                         135               0
      利息の支払額                                    ―             △ 328
      助成金の受取額                                    ―             9,781
                                      △ 14,891             △ 204,589
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 523,373              684,286
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 35,924             △ 107,495
      無形固定資産の取得による支出                                △ 150,665              △ 87,470
      有価証券の売却による収入                                  5,000                ―
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 77,201                ―
      敷金及び保証金の回収による収入                                    20            24,459
      本社移転による支出                                △ 11,552                ―
                                       983,980                 ―
      CMSによる短期貸付金の純増減額（△は増加）
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 713,657             △ 170,506
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      リース債務の返済による支出                                    ―            △ 2,022
                                      △ 500,008             △ 150,097
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 500,008             △ 152,120
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  737,023              361,659
     現金及び現金同等物の期首残高                                    572            737,595
                                     ※1  737,595           ※1  1,099,255
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2019年４月１日　至2020年３月31日)
    １.　たな卸資産の評価基準及び評価方法
     通常の販売目的で保有するたな卸資産
      個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
    ２.　固定資産の減価償却の方法

     (１)   有形固定資産
     　定額法を採用しております。
      なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
       建物　　　　　　　　　　　　３～31年
       工具、器具及び備品　　　　　３～15年
     (２)   無形固定資産

     　定額法を採用しております。
     　なお、主な償却年数は次のとおりであります。
       ソフトウエア（自社利用分）　５年
    ３.    引当金の計上基準

     貸倒引当金
      債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別
     に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    ４.　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

     随時引き出し可能な預金からなっております。
    ５.　その他財務諸表作成のための基礎となる事項

      消費税等の会計処理
      消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

    １.　たな卸資産の評価基準及び評価方法
     通常の販売目的で保有するたな卸資産
      個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
    ２.　固定資産の減価償却の方法

     (１)   有形固定資産（リース資産を除く）
     　定額法を採用しております。
      なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
       建物　　　　　　　　　　　　３～31年
       工具、器具及び備品　　　　　３～15年
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     (２)   無形固定資産（リース資産を除く）
     　定額法を採用しております。
     　なお、主な償却年数は次のとおりであります。
       ソフトウエア（自社利用分）　５年
     (３)   リース資産

      所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    ３.    引当金の計上基準

     貸倒引当金
      債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別
     に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    ４.　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

     随時引き出し可能な預金からなっております。
    ５.　その他財務諸表作成のための基礎となる事項

      消費税等の会計処理
      消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (重要な会計上の見積り)

    　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重
    要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
    繰延税金資産

     （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
       繰延税金負債　1,584千円
      　繰延税金資産7,240千円と繰延税金負債8,825千円を相殺し、繰延税金負債1,584千円を計上しております。
     （２）翌事業年度の財務諸表に与える影響

      　当社は、繰延税金資産について、将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上を
      行っております。税制改正や経営環境の変化等によっては、翌事業年度において、当該将来事業年度の課税所得の
      見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。
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       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自　2019年４月１日　至                   2020年３月31日)
     （収益認識に関する会計基準等）
    　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
    　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）
     （１）概要

      　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１　：　顧客との契約を識別する。
        ステップ２       ：　契約における履行義務を識別する。
        ステップ３　：　取引価格を算定する。
        ステップ４　：　契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５　：　履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     （２）適用予定日

      　2022年３月期の期首より適用しております。
     (３)   当該会計基準等の適用による影響

       会計基準等の適用による財務諸表への影響は軽微であります。
    　（時価の算定に関する会計基準等）

      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                              2019年７月４日）
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                       2019年７月４日）
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号                                2019年７月４日）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                             2019年７月４日）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                        2020年３月31日）
    　（１）概要

      　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガ
      イダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
      　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
      事項が定められました。
    　（２）適用予定日

       2022年３月期の期首より適用しております。
    　（３）当該会計基準等の適用による影響

       会計基準等の適用による財務諸表への影響はありません。
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     当事業年度(自         2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     （収益認識に関する会計基準等）
    　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
    　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）
     （１）概要

      　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１　：　顧客との契約を識別する。
        ステップ２       ：　契約における履行義務を識別する。
        ステップ３　：　取引価格を算定する。
        ステップ４　：　契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５　：　履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     （２）適用予定日

      　2022年３月期の期首より適用しております。
     (３)   当該会計基準等の適用による影響

       会計基準等の適用による財務諸表への影響は軽微であります。
     （時価の算定に関する会計基準等）

      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                              2019年７月４日）
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                       2019年７月４日）
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号                                2019年７月４日）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                             2019年７月４日）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                        2020年３月31日）
    　（１）概要

      　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
      定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
      ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
      　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
      事項が定められました。
    　（２）適用予定日

      　2022年３月期の期首より適用しております。
    　（３）当該会計基準等の適用による影響

       会計基準等の適用による財務諸表への影響はありません。
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       (表示方法の変更)
       前事業年度      (自  2019年４月１日        至  2020年３月31日)
       該当事項はありません。
       当事業年度(自       2020年４月１日        至  2021年３月31日)

      （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
      　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に
      係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
      係る内容については記載しておりません。
       (追加情報)

       前事業年度      (自  2019年４月１日        至  2020年３月31日)
        該当事項はありません。
    　　　当事業年度(自          2020年４月１日        至  2021年３月31日)

        （新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
        新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う緊急事態宣言の発令や活動自粛要請等により、経済や企業活動に広範
       な影響を与えております。
        なお、当社においては、新型コロナウイルス感染症の拡大が当事業年度の業績に一定程度影響を与えたもの
       の、会計上の見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。                                    しかしながら、新型コロナウイル
       ス感染症の収束時期やその他の状況の経過等が変化した場合は、翌事業年度以降の会計上の見積りに影響を及ぼ
       す可能性があります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (貸借対照表関係)
    ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年３月31日)                  (2021年３月31日)
       有形固定資産の減価償却累計額                        722,005千円                 758,206千円
       (損益計算書関係)

    ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                              至  2020年３月31日)               至   2021年３月31日)
        給与                        380,963    千円              471,900    千円　
                                  19,109    〃              29,681    〃　
        減価償却費
       おおよその割合

                                  64.2％　                 54.1％　
       　販売費
                                  35.8％　                 45.9％　
        一般管理費
    ※２　   関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

                               前事業年度

                                                当事業年度
                             (自    2019年４月１日
                                             (自　2020年４月１日
                                              至　2021年３月31日)
                             至　2020年３月31日)
                                                    ―
        　受取利息                           135千円
                                                    ―　
        計                           135千円
    ※３　   サービス終了に伴う清算益の内容               は、医療機関等支援事業に含まれる一部サービスの終了に伴う清算益です。

    ※４    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度

                                                当事業年度
                             (自    2019年４月１日
                                             (自　2020年４月１日
                                             　至　2021年３月31日)
                            　至　2020年３月31日)
        建物                          5,694千円                 ―　千円
                                　　2,044     〃              2,728   〃
        工具、器具及び備品
                                   ―　〃               37,965    〃
        ソフトウエア
        計                          7,738千円                40,694千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2019年４月１日                 至  　2020年３月31日）
    1.　発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  27,241             ―           ―         27,241
    ２.　自己株式に関する事項

    　該当事項はありません。
    ３.　新株予約権等に関する事項

    　該当事項はありません。
    ４.　配当に関する事項

     (１)   配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
    2019年４月24日
                普通株式           500,008        18,355.00     　　2019年１月31日          　2019年４月24日
    臨時株主総会
    （注）2022年２月17日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につき
       ましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
     (２)   基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

     　該当事項はありません。
     当事業年度(自       　2020年４月１日          至　2021年３月31日）

    １．　発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  27,241             ―           ―         27,241
    ２.　自己株式に関する事項

    　該当事項はありません。
    ３.　新株予約権等に関する事項

    　該当事項はありません。
    ４.　配当に関する事項

     (１)   配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
    2020年12月18日
                普通株式           150,097         5,510.00     　　2020年９月30日          　2020年12月18日
    取締役会
    （注）2022年２月17日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につき
       ましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
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     (２)   基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
                          配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (千円)      配当額(円)
    2021年６月25日
              普通株式      利益剰余金         111,415       4,090.00      2021年３月31日         2021年６月28日
    定時株主総会
    （注）2022年２月17日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につき
       ましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　2019年４月１日                 (自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日)                 至　2021年３月31日)
        現金及び預金                         737,595千円                1,099,255千円
        現金及び現金同等物                         737,595千円                1,099,255千円
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       (リース取引関係)
     前事業年度(2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(2021年３月31日)

     １．ファイナンス・リース取引
    　　（借主側）
    　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引
    　　　　①リース資産の内容
    　　　　・有形固定資産　複合機（工具、器具及び備品）であります。
    　　　　・無形固定資産　複合機用スキャン・画像ログキャプチャー機能（ソフトウェア）であります。
     　　　②リース資産の減価償却の方法

    　　　　　重要な会計方針「２.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
     　２．オペレーティング・リース取引

     　（貸主側）
     　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
     　　１年内　　　                   45,600千円

       １年超　　　                136,800千円   
     　　合計                          182,400千円
       (金融商品関係)

     前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
    １.　金融商品の状況に関する事項
     (１)   金融商品に対する取組方針
      当社は、資金運用については銀行預金に限定し、また、資金調達については銀行借入により調達する方針です。売
     掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
     (２)   金融商品の内容及びそのリスク

     　営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
     　営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
      差入保証金はオフィスの賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されております。
     (３)   金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
       当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業部が主要な取引先の状況を定期的に
      モニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
      握や軽減を図っております。
       当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額によ
      り表わされています。
      ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

       当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売
      上高の１か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
      金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれて
     おります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
     該価額が変動することもあります。
    ２.　金融商品の時価等に関する事項

    　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (１)   現金及び預金
                              737,595            737,595               ―
    (２)   売掛金
                              887,798            887,798               ―
    (３)   未収入金
                              38,506            38,506              ―
    (４)   差入保証金
                              82,570            75,646            △6,924
           資産計                  1,746,469            1,739,545             △6,924
    (１)   買掛金
                              753,016            753,016               ―
    (２)   未払金
                              269,948            269,948               ―
    (３)   未払法人税等
                              153,809            153,809               ―
           負債計                  1,176,773            1,176,773                ―
    (注１)    金融商品の時価の算定方法

     資   産
     (１)   現金及び預金、(２)          売掛金、並びに(３)          未収入金
      これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
     す。
     (４)   差入保証金

      時価については、        合理的に見積もった期間における                将来キャッシュ・フローを国債利回りで割り引いた現在価値に
     より算定しております。
     負   債

     (１)   買掛金、(２)       未払金、並びに(３)          未払法人税等
      これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
     ております。
    （注２）金銭債権の決算日後の償還予定額

                              １年超           ５年超
                  １年以内                                  10年超
                             ５年以内           10年以内
                  （千円）                                 （千円）
                             （千円）           （千円）
                      737,595
    現金及び預金                               ―           ―           ―
                      887,798
    売掛金                               ―           ―           ―
    未収入金                               ―           ―           ―
                     　38,506
    差入保証金                               ―           ―         82,570
                        ―
    合計                1,663,899               ―           ―         82,570
     当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

     １.　金融商品の状況に関する事項
     (１)   金融商品に対する取組方針
      当社は、資金運用については銀行預金に限定し、また、資金調達については銀行借入により調達する方針です。売
     掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
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     (２)   金融商品の内容及びそのリスク
     　営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
     　営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
      差入保証金はオフィスの賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されております。
     　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還
     日は決算日後最長４年１カ月であります。
     (３)   金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
       当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業部が主要な取引先の状況を定期的に
      モニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
      握や軽減を図っております。
       当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額によ
      り表わされています。
      ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

       当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売
      上高の１か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
     (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

      金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれて
     おります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
     該価額が変動することもあります。
    ２.　金融商品の時価等に関する事項

    　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (１)   現金及び預金
                             1,099,255            1,099,255                ―
    (２)   売掛金
                              924,914            924,914               ―
    (３)   未収入金
                              32,123            32,123              ―
    (４)   差入保証金
                              82,570            78,592            △3,978
           資産計                  2,138,862            2,134,884             △3,978
    (１)   買掛金
                              907,747            907,747               ―
    (２)   未払金
                              170,078            170,078               ―
    (３)   未払法人税等
                              94,461            94,461              ―
    (４)   リース債務(※）
                               9,849            9,200            △649
           負債計                  1,182,136            1,181,487              △649
    　※一年内返済予定のリース債務を含んでおります。
    (注１)    金融商品の時価の算定方法

     資   産
     (１)   現金及び預金、(２)          売掛金、並びに(３)          未収入金
      これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
     す。
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     (４)   差入保証金
      時価については、        合理的に見積もった期間における                将来キャッシュ・フローを国債利回りで割り引いた現在価値に
     より算定しております。
     負   債

     (１)   買掛金、(２)       未払金、(３)       未払法人税等、並びに（４）リース債務のうち短期リース債務
      これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
     ております。
     (４)   リース債務のうち長期リース債務

     　時価については、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。
    （注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
                              １年超           ５年超
                  １年以内                                  10年超
                             ５年以内           10年以内
                  （千円）                                 （千円）
                             （千円）           （千円）
    現金及び預金                1,099,255               ―           ―           ―
    売掛金                 924,914              ―           ―           ―
    未収入金                  32,123             ―           ―           ―
    差入保証金                    ―           ―           ―         82,570
    合計                2,056,292               ―           ―         82,570
    （注３）リース債務の決算日後の返済予定額

                      １年超        ２年超        ３年超        ４年超
             １年以内                                        ５年超
                     ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
             （千円）                                       （千円）
                     （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
    リース債務            2,302        2,372        2,443        2,517         213         ―
    合計            2,302        2,372        2,443        2,517         213         ―
       (退職給付関係)

      前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
    １．採用している退職給付制度の概要
    　当社は、複数事業主制度の企業年金基金に加入及び確定拠出年金制度を採用しております。複数事業主制度の企業年
    金基金のうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度
    と同様に会計処理をしております。
    ２．複数事業主制度

    　確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金への要拠出額は、8,751千円であります。
    （１）複数事業主制度の直近の積立状況（2020年３月31日現在）
                                 （百万円）
    年金資産の額                               30,856
    年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額と
                                   37,284
    の合計額
    差引額                              △6,428
    （２）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

    　　　0.3％
                                 93/141





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    （３）補足説明
     　上記の差引額の主な要因は年金財政計算上の過去勤務債務残高10,274百万円及び別途積立金5,126百万円であ
     ります。
     　本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、期間は13年０カ月であります。
    ３．確定拠出制度

    　当社の確定拠出制度への要拠出額は、3,886千円であります。
      当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

    １．採用している退職給付制度の概要
    　当社は、複数事業主制度の企業年金基金に加入及び確定拠出年金制度を採用しております。複数事業主制度の企業年
    金基金のうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度
    と同様に会計処理をしております。
    ２．複数事業主制度

    　確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金への要拠出額は、10,186千円であります。
    （１）複数事業主制度の直近の積立状況（2021年３月31日現在）
                                 （百万円）
    年金資産の額                               34,755
    年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額と
                                   38,940
    の合計額
    差引額                              △4,184
    （２）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

    　　　0.4％
    （３）補足説明

     　上記の差引額の主な要因は年金財政計算上の過去勤務債務残高9,746百万円及び別途積立金3,846百万円でありま
     す。
     　本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であり、期間は12年０カ月であります。
    ３．確定拠出制度

    　当社の確定拠出制度への要拠出額は、4,701千円であります。
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(2020年３月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        資産除去債務                               9,784千円
        未払事業税                               9,060　〃
                                       10,564　〃
        その他
       繰延税金資産小計                                29,409千円
       評価性引当額（注）                               △9,784　〃
       繰延税金資産合計                                19,625千円
       繰延税金負債

                                      △9,683千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                               △9,683　〃
       繰延税金資産純額                                9,942千円
     （注）評価性引当額の変動は資産除去債務に係る評価性引当額の増加によるものです。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.6％

        （調整）
        住民税均等割                                 1.0％
        評価性引当額の増減                                 1.8％
        法人税の特別控除                                △1.6％
                                         1.0％
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  32.9％
      当事業年度(2021年３月31日)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        資産除去債務                               9,814千円
        未払事業税                               6,513　〃
                                        727　〃
        その他
       繰延税金資産小計                                17,054千円
       評価性引当額（注）                               △9,814　〃
       繰延税金資産合計                                7,240千円
       繰延税金負債

                                      △8,825千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                               △8,825　〃
       繰延税金負債純額                               △1,584千円
    （注）評価性引当額の変動は資産除去債務に係る評価性引当額の増加によるものです。
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    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳
    　当事業年度は法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であ
    るため注記を省略しております。
       (資産除去債務関係)

      前事業年度(2020年３月31日)
    資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
     (１)   当該資産除去債務の概要

     　東京本社、大阪事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     (２)   当該資産除去債務の金額の算定方法

     　使用見込期間を取得か           ら16年～28年と見積り、割引率は0.11％～2.12％を使用して資産除                               去債務の金額を計算して
     おります。
     (３)   当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                           － 千円
                                  31,628    〃
         有形固定資産の取得に伴う増加額
                                    325  〃
         時の経過による調整額
         期末残高                         31,954千円
      当事業年度(2021年３月31日)

       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
     (１)   当該資産除去債務の概要

     　東京本社、大阪事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     (２)   当該資産除去債務の金額の算定方法

     　使用見込期間を取得から16年～28年と見積り、割引率は0.11％～2.12％を使用して資産除去債務の金額を計算して
     おります。
     (３)   当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                         31,954千円
                                    97  〃
         時の経過による調整額
         期末残高                         32,051   千円
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自2019年４月１日                至  2020年３月31日)
    1.　報告セグメントの概要
     (１)   報告セグメントの決定方法
     　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の
     配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
     　従って、当社は製品・サービス別セグメントから構成されており、「ネットワーク健診事業」「健康管理クラウド
     事業」「医療機関等支援事業」の３つを報告セグメントとしております。
     (２)   各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

     　「ネットワーク健診事業」は、企業・健康保険組合向け健康診断の予約手配～精算代行～健診結果一元化までを一
     括してサービス提供している事業であります。
     　「健康管理クラウド事業」は、健康診断結果、ストレスチェックデータ、並びに勤怠データを個人毎に一元的に管
     理するクラウド（SaaS）事業であります。
     　「医療機関等支援事業」は、がんなどの病変を検査する画像診断法の一つであるPETに関連する事業およびその他新
     規案件等の事業であります。
    ２.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

    　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
    ３.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

                                                   (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                    合計
                   ネットワーク健診事業         健康管理クラウド事業          医療機関等支援事業
    売上高

      外部顧客への売上高                   6,890,505           459,148          241,370           7,591,024
      セグメント間の内部売上高
                          ―          ―          ―            ―
      又は振替高
           計            6,890,505           459,148          241,370           7,591,024
    セグメント利益                    253,231          125,233          87,174           465,639
     (注)１.　セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。
     　　２.　セグメント資産については、報告セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自       2020年４月１日         至   2021年３月31日)
     1.　報告セグメントの概要
     (１)   報告セグメントの決定方法
     　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の
     配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
     　従って、当社は製品・サービス別セグメントから構成されており、「ネットワーク健診事業」「健康管理クラウド
     事業」「医療機関等支援事業」の３つを報告セグメントとしております。
     (２)   各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

     　「ネットワーク健診事業」は、企業・健康保険組合向け健康診断の予約手配～精算代行～健診結果一元化までを一
     括してサービス提供している事業であります。
     　「健康管理クラウド事業」は、健康診断結果、ストレスチェックデータ、並びに勤怠データを個人毎に一元的に管
     理するクラウド（SaaS）事業であります。
     　「医療機関等支援事業」は、がんなどの病変を検査する画像診断法の一つであるPETに関連する事業およびその他新
     規案件等の事業であります。
    ２.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

    　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
    ３.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

                                                   (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                    合計
                   ネットワーク健診事業          健康管理クラウド事業          医療機関等支援事業
    売上高

      外部顧客への売上高                   7,510,496           527,620          264,009          8,302,126
      セグメント間の内部売上高
                          ―          ―          ―            ―
      又は振替高
           計            7,510,496           527,620          264,009          8,302,126
    セグメント利益                    162,439          275,003          96,225           533,668
     (注)１.　セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。
     　　２.　セグメント資産については、報告セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
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      【関連情報】
     前事業年度(自　2019年４月1日　至　2020年３月31日)
    １.　製品及びサービスごとの情報
     セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．   地域ごとの情報

     (１)   売上高
     　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (２)   有形固定資産
     　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３.　主要な顧客ごとの情報

     外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

    １.　製品及びサービスごとの情報
     セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (１)   売上高
     　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (２)   有形固定資産
     　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３.　主要な顧客ごとの情報

    　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自　2019年４月１日                 至   2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年４月１日         至   2021年３月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2019年４月１日                 至   2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年４月１日         至   2021年３月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2019年４月１日                 至   2020年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年４月１日         至   2021年３月31日)

      該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
       前事業年度(自　2019年４月１日                 至  　2020年３月31日)
    １.　関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     （１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
                            議決権等
                  資本金又
         会社等の名称              事業の内容       の所有     関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地                        取引の内容            科目
                   は出資金
          又は氏名               又は職業      (被所有)      との関係            (千円)           (千円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                                 資金の寄託・
                                 役員派遣・出
    その他の           大阪府             （被所有）
        伊藤忠商事㈱           253,448    総合商社          向者受入・健      資金の寄託       503,987     ―       ―
    関係会社           大阪市             直接　49.0
                                 診・サービス
                                 売上等
     (注)１．資金の寄託契約(随時引出可能)に関しては、伊藤忠商事㈱のキャッシュマネジメントサービスの利用により
     　　　　資金が移動するため、月末平均残高を記載しております。また、2019年６月12日をもって契約を解除してお
         ります。
     　　２．利率は市場金利を勘案し決定されております。
    ２.　親会社又は重要な関連会社に関する注記

     （１）親会社情報
     　SOMPOホールディングス㈱
     　　　（東京証券取引所に上場）
     （２）重要な関連会社

     　該当事項はありません。
       当事業年度(自         2020年４月１日         至　2021年３月31日)

    １.　関連当事者との取引
    　財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     （１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
     　該当事項はありません。
     （２）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他関係会社の子会社等

                            議決権等
                  資本金又
         会社等の名称              事業の内容       の所有     関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地                        取引の内容            科目
                   は出資金
          又は氏名               又は職業           との関係            (千円)           (千円)
                             (被所有)
                   (百万円)
                             割合(％)
                                 出向者受入・
                                      サービス売上       111,509    売掛金       35,769
    その他の    伊藤忠テクノソ       東京都
                       システム開          サービス売
    関係会社    リューションズ       千代田     21,763          ―
                       発販売          上・サービス      ソフトウエア
    の子会社    ㈱       区                               37,540   未払金       8,899
                                 仕入・委託等      外注
     (注)　　取引条件及び取引条件の決定方針は第三者と同様の一般的な取引条件で行っております。
    ２.　親会社又は重要な関連会社に関する注記

     （１）親会社情報
     　SOMPOホールディングス㈱
     　　　（東京証券取引所に上場）
     （２）重要な関連会社

     　該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                                               当事業年度

                             前事業年度
                                            (自    2020年４月１日
                          (自　2019年４月１日
                           至   2020年３月31日)
                                             至   2021年３月31日)
    １株当たり純資産額                               254円65銭                  295円23銭
    １株当たり当期純利益                               55円06銭                  68円12銭

     (注)   １．当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付けで１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１
         株当たり当期純利益を算定しております。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                項目
                                  至   2020年３月31日)            至   2021年３月31日)
    １株当たり当期純利益
      当期純利益(千円)                                     300,015              371,159

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

      普通株式に係る当期純利益(千円)                                     300,015              371,159

      普通株式の期中平均株式数(株)                                    5,448,200              5,448,200

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                           ―              ―
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                項目
                                  (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                    1,387,420              1,608,481
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                       ―              ―

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    1,387,420              1,608,481

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        5,448,200              5,448,200
    の数(株)
                                102/141









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       (重要な後発事象)
       （株式分割及び単元株制度の採用）
        　当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付けで１株につき200株の割合で株式分
        割を行っております。また、株式分割に伴い、2022年２月18日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月18
        日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。当該株式分割及び単元株制度の内容は、次のとお
        りであります。
    　　　１．目的

        　当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株制
        度を採用するものです。
       ２．株式分割の割合及び時期
        　2022年２月17日をもって2022年２月16日の午後５時現在の株主名簿に記載された株主の所有株式数を１株に
        つき200株の割合をもって分割する。
       ３．分割により増加する株式数
         普通株式　5,420,959株
       ４．前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の数値はそれぞれ
         次のとおりであります。
                                            当事業年度

                            前事業年度
                                         (自    2020年４月１日
                         (自　2019年４月１日
                          至   2020年３月31日)
                                          至   2021年３月31日)
       １株当たり純資産額                          254円65銭                295円23銭
       １株当たり当期純利益                           55円06銭                68円12銭

       ５．単元株制度の採用

         １単元を100株とする単元株制度を採用しております。
      　（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

       １．当社は、2022年２月18日開催の臨時株主総会で会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社取締役及び
         従業員に対してストック・オプション(第１回新株予約権)の発行を決議し、２月21日に付与しております。
      （１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

        　取締役及び従業員の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的と
        して、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
      （２）第１回新株予約権の概要は、「第４                    提出会社の状況　１          株式等の状況　(2)         新株予約権等の状況　①　ス

        トックオプション制度の内容」に記載しております。
       ２．当社は、2022年２月18日開催の臨時株主総会で会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社取締役に対

         してストック・オプション(第２回新株予約権)の発行を決議し、２月21日に付与しております。
      （１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

        　企業価値の持続的な向上と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役に対し、
        ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
      （２）第２回新株予約権の概要は、「第４                    提出会社の状況　１          株式等の状況　(2)         新株予約権等の状況　①　ス

        トックオプション制度の内容」に記載しております。
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      【注記事項】
       (会計方針の変更)
      (収益認識に関する会計基準等の適用）
       　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
       等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
       はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
       　当社事業から生じる主な収益を以下のとおり認識しております。
        ①ネットワーク健診事業

      　　　(1)ネットワーク健診は、企業保険組合が行う健康診断の予約・精算代行・健診結果デジタル化/判定一元化
          のサービスを提供し健診結果を引き渡すものです。健診結果の引渡しが完了した時点で履行義務が充足す
          ることから、一時点で収益を認識しております。
      　　　(2)健診案内サービスは、健診案内を発送した時点で履行義務が充足することから、一時点で収益を認識して
          おります。
        ②健康管理クラウド事業

      　　　(1)健康管理クラウドサービスの提供による収益は、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間
          にわたり収益を認識しております。
      　　　(2)クラウドサービス導入時の初期設定は、登録・設定作業が完了した一時点で収益を認識しております。
       　　(3)代理店によるライセンス販売は、ライセンスを販売した一時点で収益を認識しております。
        ③医療機関等支援事業

         企業の健康診断に関する案内業務、予約管理業務、精算代行業務の受託サービスは、健診受診に係る一連の
         業務を一括して受注し契約期間にわたって提供するものです。顧客はサービスの提供につれてその便益を享
         受することから、一定期間にわたり収益を認識しております。
        なお、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに

       従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四
       半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収
       益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほ
       とんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基
       準第86項また書き（１）に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに行われた契約変更につ
       いて、全ての契約変更を反映した後の契約条件に基づき会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期会計期
       間の期首の利益剰余金に加減しております。
       　この結果、当第３四半期累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響
       もありません。
       　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受
       収益」は、「契約負債」として表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに
       従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
       （時価の算定に関する会計基準等の適用）

       　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。）    等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
       （企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定
       める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、当第３四半期累計期間に係
       る四半期財務諸表への影響はありません。
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       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
      当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間
     に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第３四半期累計期間

                             (自2021年４月１日
                              至2021年12月31日)
        減価償却費                         157,680千円
       (株主資本等関係)

      当第３四半期累計期間(自            2021年４月１日         至  2021年12月31日)
    １.  配当金支払額
                    配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類                       基準日        効力発生日       配当の原資
                      (千円)       配当額(円)
    2021年６月25日
                                   2021年３月31日         2021年６月28日
              普通株式        111,415       4,090.00                       利益剰余金
     定時株主総会
    （注）2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきまして
       は、当該株式分割前の金額を記載しております。
    ２.  基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるも

      の　
    　　　該当事項はありません。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       当第３四半期累計期間(自2021年４月１日　至2021年12月31日)
     報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位：千円)
                               報告セグメント
                                                      合計
                   ネットワーク健診事業           健康管理クラウド事業            医療機関等支援事業
    売上高

     外部顧客への売上高

                        6,459,295            450,429           209,934      7,119,659
     セグメント間の内部売上高
                            ―           ―           ―       ―
     又は振替高
          計              6,459,295            450,429           209,934      7,119,659
    セグメント利益                     191,855           225,824            74,423       492,103

       (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当第３四半期累計期間(自2021年４月１日　至2021年12月31日)
                                                    (単位：千円)
                               報告セグメント
                                                      合計
                   ネットワーク健診事業           健康管理クラウド事業           医療機関等支援事業
    一時点で移転される財又は

                                                      6,607,089
                        6,459,295            133,736           14,056
    サービス
    一定期間にわたり移転される

                            ―        316,692           120,547        437,240
    財又はサービス
                                                      7,044,329

    顧客との契約から生じる収益                    6,459,295            450,429           134,604
                                                       75,330

    その他の収益                       ―           ―         75,330
                                                      7,119,659

    外部顧客への売上高                    6,459,295            450,429           209,934
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       (１株当たり情報)
       １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第３四半期累計期間

                                (自2021年４月１日
                                 至2021年12月31日)
    １株当たり四半期純利益                                   60円46銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)                                  329,435

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―

     普通株式に係る四半期純利益(千円)                                  329,435

    　普通株式の期中平均株式数(株)                                  5,448,200

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                      ―
    年度末から重要な変動があったものの概要
    （注）当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付けで１株につき200株の割合で株式分割
       を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定して
       おります。
       (重要な後発事象)

    　　　（株式分割及び単元株制度の採用）
        　当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付けで１株につき200株の割合で株式分
        割を行っております。また、株式分割に伴い、2022年２月18日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月18
        日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。当該株式分割及び単元株制度の内容は、次のとお
        りであります。
       １．目的

         当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株制
         度を採用するものです。
       ２．株式分割の割合及び時期
         2022年２月17日をもって2022年２月16日の午後５時現在の株主名簿に記載された株主の所有株式数を１株に
         つき200株の割合をもって分割する。
       ３．分割により増加する株式数
         普通株式　5,420,959株
       ４．当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の数値は次のとお
         りであります。
                       当第３四半期累計期間

                       （自   2021年４月１日
                        至  2021年12月31日）
         １株当たり四半期純利益                  60円46銭
       ５．単元株制度の採用

         １単元を100株とする単元株制度を採用しております。
      　（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

       １．当社は、2022年２月18日開催の臨時株主総会で会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社取締役及び
       　　従業員に対してストック・オプション(第１回新株予約権)の発行を決議し、２月21日に付与しております。
      （１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

         取締役及び従業員の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的と
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         して、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
      （２）第１回新株予約権の概要は、「第４                    提出会社の状況　１          株式等の状況　(2)         新株予約権等の状況　①ス

      　　　トックオプション制度の内容」に記載しております
       ２．当社は、2022年２月18日開催の臨時株主総会で会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社取締役に対

       　　してストック・オプション(第２回新株予約権)の発行を決議し、２月21日に付与しております。
      （１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

         企業価値の持続的な向上と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役に対し、
         ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
      （２）第２回新株予約権の概要は、「第４                    提出会社の状況　１          株式等の状況　(2)         新株予約権等の状況　①ス

      　　　トックオプション制度の内容」に記載しております。
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      ⑤  【附属明細表】(2021年３月31日現在)
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
      建物              705,424         ―      ―   705,424      394,808      29,124     310,615

     工具、器具及び備品

                   455,976      19,417      24,996     450,397      363,397      29,345      86,999
       有形固定資産計           1,161,401       19,417      24,996    1,155,821       758,206      58,469     397,615

    無形固定資産

     ソフトウエア

                   801,374      78,514      87,606     792,282      453,094      150,590      339,188
     その他

                     234      ―      ―     234      ―      ―     234
       無形固定資産計            801,609      78,514      87,606     792,517      453,094      150,590      339,423

     (注)１.　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        工具、器具及び備品           全社      複合機リース                11,179千円
                   全社      ネットワーク健診情報機器                 4,870千円
                   全社      PC買い替え費用                 2,637千円
        ソフトウエア           全社      ヘルスサポートシステム                43,396千円
                   全社      ネットワーク健診システム                32,330千円
                   全社      コーポレートサイト構築                 1,856千円
     　　２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
        工具、器具及び備品           全社      サーバー除却                24,996千円
        ソフトウエア           全社      サービス終了に伴う除却                66,912千円
                   全社      ヘルスサポートシステム除却                20,694千円
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
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       【借入金等明細表】
                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                      返済期限
                       （千円）         （千円）         （％）
    短期借入金                       ―         ―         ―      ―

    １年以内に返済予定の長期借入金

                           ―         ―         ―      ―
    １年以内に返済予定のリース債務                       ―       2,302          3.0       ―

    長期借入金（１年以内に返済予定

                           ―         ―         ―      ―
    のものを除く。）
    リース債務（１年以内に返済予定                                           2022年４月～
                            ―       7,546          3.0
    のものを除く。）                                           2025年４月
    その他有利子負債

                           ―         ―         ―      ―
           合計                ―       9,849          ―

                                                   ―
      （注）　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における1年ごとの返済予定額

          は 以下のとおりであります。
                   １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                     （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           リース債務             2,372        2,443        2,517         213
       【引当金明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

       　明細書に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を
       省略しております。　
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2021年３月31日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    現金                                                     ―

    預金

      当座預金                                                 1,087,486

      普通預金                                                   11,769

                合計                                     1,099,255

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    伊藤忠連合健康保険組合                                                   63,404

    ベルシステム24健康保険組合                                                   50,612

    近畿電子産業健康保険組合                                                   39,307

    安田日本興亜健康保険組合                                                   38,493

    伊藤忠テクノソリューションズ㈱                                                   35,769

    その他                                                  697,325

                合計                                      924,914

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                     (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
         887,798        8,701,389         8,664,273          924,914           90.4         38.0
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③   商品
                区分                          金額(千円)

    ネットワーク健診結果                                                   41,693

    その他                                                   24,726

                合計                                       66,420

      ④   買掛金　

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    一般財団法人産業保健研究財団                                                   27,094

    ㈱富士情報                                                   17,669

    医療法人社団プラタナスあなたのための統合ヘルスクリ
                                                       16,119
    ニックイーク紀尾井町
    医療法人社団卓秀会池袋藤久ビルクリニック                                                   16,056
    名古屋市医師会健診センター                                                   15,747

    その他                                                  815,060

                合計                                      907,747

    　　⑤　未払金

    　　　　相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    ㈱富士情報                                                   31,094

    ㈱ベルシステム24                                                   22,261

    伊藤忠テクノソリューションズ㈱                                                   13,192

    森ビル㈱                                                   12,624

    ㈱リクルートスタッフィング                                                   11,177

    その他                                                   79,727

                合計                                      170,078

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     (3) 【その他】
       最近の経営成績及び財政状態の概況
       2022年５月10日開催の取締役会において承認された第16期事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の
      財務諸表及び比較情報としての第15期事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表は次のとおり
      であります。
       なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
      づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受
      領しておりません。
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      ①  ［財務諸表］
       イ  ［貸借対照表］
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                                (2021年３月31日)               (2022年３月31日)
    資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                  1,099,255               1,232,855
        売掛金                                   924,914               941,628
      商品
                                        66,420              146,304
      前払費用                                  26,857               28,305
    　　未収入金                                    32,123               45,330
                                           6               6
        その他
        流動資産合計                                  2,149,577               2,394,430
      固定資産
        有形固定資産
          建物     （純額）                              310,615               285,442
       工具、器具及び備品（純額）                                 86,999               73,800
          有形固定資産合計                                　　　397,615                  359,242
        無形固定資産
          ソフトウエア                                   339,188               365,610
                                          234               234
          その他
          無形固定資産合計                                   339,423               365,845
        投資その他の資産
       長期前払費用                                  250               229
       繰延税金資産                                   ―             3,125
                                        82,570               82,570
       差入保証金
       投資その他の資産合計                                 82,821               85,925
      固定資産合計
                                        819,860               811,013
      資産合計                                  2,969,438               3,205,444
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                                (2021年３月31日)               (2022年３月31日)
    負債の部
      流動負債
      買掛金
                                        907,747               741,433
      リース債務                                  2,302               2,372
      未払金
                                        170,078               214,355
    　　未払費用                                      ―             2,466
      未払法人税等                                  94,461              154,230
      契約負債                                    ―             80,968
      預り金                                  5,642               3,936
      前受収益                                  86,839                 ―
      未払消費税等                                  51,910               17,808
                                          ―             10,000
      役員賞与引当金
        流動負債合計                                  1,318,982               1,227,571
      固定負債
      リース債務                                  7,546               5,174
      繰延税金負債                                  1,584                ―
      資産除去債務                                  32,051               32,150
                                          790               534
      その他
        固定負債合計                                    41,973               37,858
      負債合計                                  1,360,956               1,265,429
    純資産の部
      株主資本
        資本金                                   408,615               408,615
    　　資本剰余金
                                        381,374               381,374
    　　　資本準備金
    　　　資本剰余金合計                                   381,374               381,374
    　　利益剰余金
    　　　その他利益剰余金
                                        818,492              1,150,025
    　　　　繰越利益剰余金
    　　　利益剰余金合計                                   818,492              1,150,025
        株主資本合計                                  1,608,481               1,940,014
      純資産合計                                  1,608,481               1,940,014
    負債純資産合計                                  2,969,438               3,205,444
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       ロ  ［損益計算書］
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                                (自  2020年４月１日            (自    2021年４月１日
                                　至   2021年３月31日)             至   2022年３月31日)
                                       8,302,126               9,292,370
      売上高
     売上原価
      商品売上原価
      　商品期首棚卸高                                 129,962               66,420
                                       5,798,437               6,660,945
      　当期商品仕入高
      　合計                                5,928,399               6,727,366
      　商品期末棚卸高                                  66,420              146,304
      　商品売上原価                                5,861,979               6,581,061
      その他の原価                                 864,510               866,711
      売上原価合計                                6,726,489               7,447,772
     売上総利益                                 1,575,637               1,844,597
      販売費及び一般管理費                                  1,041,968               1,179,229
      営業利益                                   533,668               665,368
      営業外収益
        受取利息                                      0               0
      助成金収入
                                         9,781                ―
                                          22               27
      雑収入
        営業外収益合計                                    9,804                27
      営業外費用
        支払利息                                     328               261
    　　上場関連費用                                      ―             7,692
                                          714                2
    　　その他
        営業外費用合計                                    1,042               7,956
      経常利益                                   542,429               657,439
      特別利益
      サービス終了に伴う清算益                                  29,250                 ―
        特別利益合計                                    29,250                 ―
      特別損失
      固定資産除却損
                                        40,694                 ―
        特別損失合計                                    40,694                 ―
      税引前当期純利益                                   530,985               657,439
      法人税、住民税及び事業税
                                        148,299               219,201
                                        11,526              △4,710
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   159,826               214,491
      当期純利益                                   371,159               442,948
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      ［その他の原価明細書］
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2020年４月１日               (自  2021年４月１日
                            至   2021年３月31日)                至  2022年３月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                 (％)                  (％)
     Ⅰ　外注費                            518,462       60.0          528,300       61.0
     Ⅱ　減価償却費                            179,378       20.7          167,657       19.3

                               166,669                 170,752

     Ⅲ　その他                  ※                 19.3                 19.7
      その他の原価

                                      100.0                 100.0
                               864,510                 866,711
     (注)    ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          システム費                             79,113                 87,381

          通信費                             80,615                 72,952

          その他                              6,940                10,419

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       ハ  ［株主資本等変動計算書］
    　　　前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                     株主資本
                               資本剰余金          利益剰余金
                      資本金                  その他利益剰余金           株主資本合計
                               資本準備金
                                        繰越利益剰余金
    当期首残高
                        408,615          381,374          597,431         1,387,420
    当期変動額
     剰余金の配当
                                           △150,097          △150,097
     当期純利益
                                             371,159          371,159
    当期変動額合計
                           ―          ―        221,061          221,061
    当期末残高
                        408,615          381,374          818,492         1,608,481
                     純資産合計

    当期首残高

                       1,387,420
    当期変動額
     剰余金の配当
                       △150,097
     当期純利益
                        371,159
    当期変動額合計
                        221,061
    当期末残高
                       1,608,481
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                                    (単位：千円)
                                     株主資本
                               資本剰余金          利益剰余金
                      資本金                  その他利益剰余金           株主資本合計
                               資本準備金
                                        繰越利益剰余金
    当期首残高
                        408,615          381,374          818,492         1,608,481
    当期変動額
     剰余金の配当
                                           △111,415          △111,415
     当期純利益
                                             442,948          442,948
    当期変動額合計
                           ―          ―        331,532          331,532
    当期末残高
                        408,615          381,374         1,150,025          1,940,014
                     純資産合計

    当期首残高

                       1,608,481
    当期変動額
     剰余金の配当
                       △111,415
     当期純利益
                        442,948
    当期変動額合計
                        331,532
    当期末残高
                       1,940,014
                                118/141



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ニ  ［キャッシュ・フロー計算書］
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                                (自  2020年４月１日             (自  2021年４月１日
                                至  2021年３月31日)             至  2022年３月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前当期純利益                                  530,985               657,439
     減価償却費                                  209,059               202,470
     固定資産除却損                                   40,694                 ―
     サービス終了に伴う清算益                                  △29,250                  ―
     助成金収入                                  △9,781                 ―
     受取利息                                    △0               △0
     支払利息                                    328               261
     上場関連費用                                     ―             7,692
     売上債権の増減額(△は増加)
                                       △37,115               △16,714
     棚卸資産の増減額(△は増加)
                                        63,541              △79,883
     未収入金の増減額（△は増加）
                                       △18,076               △13,207
     仕入債務の増減額(△は減少)
                                        154,730              △166,313
     前受収益の増減額（△は減少）
                                        △3,943              △86,839
     契約負債の増減額（△は減少）
                                          ―             80,968
     未払消費税等の増減額（△は減少）
                                       △26,816               △33,902
    　役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                      ―             10,000
     その他
                                         5,066               8,503
     小計
                                        879,423               570,475
     利息及び配当金の受取額
                                           0               0
     利息の支払額
                                         △328               △261
    　助成金の受取額                                    9,781                ―
     法人税等の支払額                                 △204,589               △162,043
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        684,286               408,170
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     有形固定資産の取得による支出
                                       △107,495               △16,342
     無形固定資産の取得による支出
                                       △87,470              △138,817
                                        24,459                 ―
    　敷金及び保証金の回収による収入
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △170,506               △155,159
    財務活動によるキャッシュ・フロー
    　上場関連費用の支出                                      ―            △5,692
    　リース債務の返済による支出                                   △2,022               △2,302
     配当金の支払額                                 △150,097               △111,415
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △152,120               △119,410
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   361,659               133,599
    現金及び現金同等物の期首残高                                   737,595              1,099,255
    現金及び現金同等物の期末残高                                  1,099,255               1,232,855
                                119/141


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      ［注記事項］
       (継続企業の前提に関する事項)
       　該当事項はありません。
       (会計方針の変更)

      (収益認識に関する会計基準等の適用）
      　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
      等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
      と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
      　当社事業から生じる主な収益を以下のとおり認識しております。
      ①ネットワーク健診事業

      (1)ネットワーク健診は、企業保険組合が行う健康診断の予約・精算代行・健診結果デジタル化/判定一元化のサー
        ビスを提供し健診結果を引き渡すものです。健診結果の引渡しが完了した時点で履行義務が充足することか
        ら、一時点で収益を認識しております。
      (2)健診案内サービスは、健診案内を発送した時点で履行義務が充足することから、一時点で収益を認識しており
        ます。
      ②健康管理クラウド事業

      (1)健康管理クラウドサービスの提供による収益は、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわ
        たり収益を認識しております。
      (2)クラウドサービス導入時の初期設定は、登録・設定作業が完了した一時点で収益を認識しております。
      (3)代理店によるライセンス販売は、ライセンスを販売した一時点で収益を認識しております。
      ③医療機関等支援事業

       　企業の健康診断に関する案内業務、予約管理業務、精算代行業務の受託サービスは、健診受診に係る一連の業
       務を一括して受注し契約期間にわたって提供するものです。顧客はサービスの提供につれてその便益を享受する
       ことから、一定期間にわたり収益を認識しております。　
      　なお、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに

      従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首
      の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第
      86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認
      識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き（１）に定め
      る方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、全ての契約変更を反映した後の契約
      条件に基づき会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減しております。
      　この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、繰越利益剰余金の当期首残高への影響もありま
      せん。
      　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収
      益」は、「契約負債」として表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従っ
      て、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
     (時価の算定に関する会計基準等の適用） 

      　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。）　     等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
      計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな
      会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、当事業年度に係る財務諸表への影響はあ
      りません。
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       (セグメント情報等)
    1.　報告セグメントの概要
     (１)   報告セグメントの決定方法
     　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の
     配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
     　従って、当社は製品・サービス別セグメントから構成されており、「ネットワーク健診事業」「健康管理クラウド
     事業」「医療機関等支援事業」の３つを報告セグメントとしております。
     (２)   各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

     　「ネットワーク健診事業」は、企業・健康保険組合向け健康診断の予約手配～精算代行～健診結果一元化までを一
     括してサービス提供している事業であります。
     　「健康管理クラウド事業」は、健康診断結果、ストレスチェックデータ、並びに勤怠データを個人毎に一元的に管
     理するクラウド（SaaS）事業であります。
     　「医療機関等支援事業」は、がんなどの病変を検査する画像診断法の一つであるPETに関連する事業およびその他新
     規案件等の事業であります。
    ２.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

    　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
    ３.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

     前事業年度(自       2020年４月１日         至   2021年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                    合計
                   ネットワーク健診事業                   医療機関等支援事業
                            健康管理クラウド       事業
    売上高

      外部顧客への売上高                   7,510,496           527,620          264,009          8,302,126
     セグメント間の内部売上高
                          ―          ―          ―            ―
     又は振替高
           計            7,510,496           527,620          264,009          8,302,126
    セグメント利益                    162,439          275,003          96,225           533,668
     (注)１.　セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。
     　　２.　セグメント資産については、報告セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
     当事業年度(自       2021年４月１日         至   2022年３月31日)

                                                   (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                    合計
                   ネットワーク健診事業                   医療機関等支援事業
                            健康管理クラウド       事業
    売上高

      外部顧客への売上高                   8,327,657           682,813          281,900          9,292,370
     セグメント間の内部売上高
                          ―          ―          ―            ―
     又は振替高
           計            8,327,657           682,813          281,900          9,292,370
    セグメント利益                    222,559          344,217          98,590           665,368
     (注)１.　セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。
     　　２.　セグメント資産については、報告セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
       (持分法損益等)

       当社は関連会社を有していない為、該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度
                          (自  2020年４月１日               (自  2021年４月１日
                           至  2021年３月31日)                至  2022年３月31日)
    １株当たり純資産額                             295円23銭                  356円08銭
    １株当たり当期純利益                              68円12銭                  81円30銭
     (注)１．当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分
     　　　　割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株
     　　　　当たり当期純利益を算定しております。
       ２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
         せん。
       ３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
         上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度             当事業年度
                                 (自  2020年４月１日          (自  2021年４月１日
                 項目
                                 　至   2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
    １株当たり当期純利益
     当期純利益(千円)                                  371,159             442,948
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―             ―

     普通株式に係る当期純利益(千円)                                  371,159             442,948
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 5,448,200             5,448,200
                                            新株予約権２種類（新株
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                     ―       予約権の数　4,200個　
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                            普通株式　420,000株）
       ５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前事業年度             当事業年度
                 項目
                                  (2021年３月31日)             (2022年３月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                  1,608,481             1,940,014
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      ―             ―
    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  1,608,481             1,940,014
    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       5,448,200             5,448,200
    の数(株)
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       (重要な後発事象)
       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年４月１日から翌年３月31日まで

    定時株主総会              事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

    基準日              毎年３月31日

    株券の種類              ―

                  毎年３月31日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年９月30日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え
             （注）１
        取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
        株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

        名義書換手数料              無料

        新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

        取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

        株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１

        買取手数料              無料(注)２

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日
    公告掲載方法              本経済新聞に掲載する方法により行います。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://wellcoms.jp/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １　当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１
         項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３　当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨、
         定款に定めております。
     　　　　 （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
     　　　　 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
         （３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                 移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                 所有者の     移動株数     価格(単価)
         所有者の      所有者の           所有者の氏名      所有者の                      移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
        氏名又は名称       住所           又は名称      住所
                     関係等                 関係等
                          SOMPOホール                            健康管理ク
         伊藤忠商事
               大阪府大
                    特別利害関
                          ディングス      東京都新                      ラウド事業
         ㈱
               阪市北区                                 3,723,000,000
                    係者等(大株
    2019年６                      ㈱      宿区西新                      の拡販戦略
         代表取締役
               梅田三丁                        ―    13,893      (267,977)
    月14日                      代表執行役      宿一丁目                      による当社
                    主上位10
         会長CEO
               目１番３                                   （注）４
                          社長      26番１号                      事業拡大の
                    名、親会社)
         岡藤  正広
               号
                          櫻田謙悟                            為
                          ㈱シグマク
         SOMPOホール
                                                      市場開拓及
                          シス・イン
         ディングス           特別利害関
              東京都新宿                                       び技術革新
                          ベストメン
                                東京都港区                280,643,148
         ㈱           係者等(大株
    2021年９          区西新宿一                                       を目的とし
                          ト
                                虎ノ門四丁       ―      695     (403,803)
         代表執行役
    月30日          丁目26番１                                       た当社事業
                    主上位10
                          代表取締役
                                目１番28号                  （注）４
         社長
              号                                       拡大の為
                    名、親会社)
                          社長
         櫻田  謙悟
                          柴沼  俊一
                          ㈱アドバン
         SOMPOホール                                             市場開拓及
                          テッジ   リス
         ディングス           特別利害関                                  び技術革新
              東京都新宿                 東京都目黒
                          ク マネジメ
                                                280,239,345
         ㈱           係者等(大株                                  を目的とし
    2021年９          区西新宿一                 区上目黒二
                                       ―      694     (403,803)
                          ント
         代表執行役                                             た当社事業
    月30日          丁目26番１                 丁目１番１
                    主上位10
                                                 （注）４
                          代表取締役
         社長                                             拡大の為
              号                 号
                    名、親会社)
                          社長
         櫻田  謙悟
                          鳥越  慎二
                          ㈱シグマク
                                                      市場開拓及
         伊藤忠商事           特別利害関      シス・イン
               大阪府大
                                                      び技術革新
         ㈱           係者等(大株      ベストメン
               阪市北区                 東京都港区                269,336,662
                                                      を目的とし
    2021年９
         代表取締役                 ト
               梅田三丁                 虎ノ門四丁       ―      667     (403,803)
                    主上位10
                                                      た当社事業
    月30日
         会長CEO                 代表取締役
               目１番３                 目１番28号                  （注）４
                    名、その他
                                                      拡大の為
         岡藤  正広               社長
               号
                    の関係会社)
                          柴沼  俊一
                          ㈱アドバン
                                                      市場開拓及
                          テッジ   リス
         伊藤忠商事           特別利害関
               大阪府大
                                東京都目黒                      び技術革新
         ㈱           係者等(大株      ク マネジメ
               阪市北区                                 269,740,465
    2021年９                            区上目黒二                      を目的とし
         代表取締役
               梅田三丁                        ―      668     (403,803)
                    主上位10      ント
    月30日                            丁目１番１                      た当社事業
         会長CEO
               目１番３                                   （注）４
                    名、その他      代表取締役
                                号                      拡大の為
         岡藤  正広
               号
                    の関係会社)      社長
                          鳥越  慎二
     (注)   １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社                                        東京証券取引所（以下、
         「同取引所」という。）           が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)                               第266条    の規定
         に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年４
         月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場
         前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当
         該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告
         書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (１)   当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
                         員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会
                         社及びその役員
        (２)   当社の大株主上位10名
        (３)   当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
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        (４)   金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びそ
          の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格
         を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
       ５．当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「移動株数」及び「価格（単
         価）」で記載しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目               新株予約権①                    新株予約権②

    発行年月日                    2022年２月21日                    2022年２月21日

                       第１回新株予約権                    第２回新株予約権
    種類
                      (ストック・オプション)                    (ストック・オプション)
    発行数                  普通株式　410,000株                    普通株式　10,000株
                                            １株につき2,100円

    発行価格                   １株につき2,100円
    資本組入額                     1,050円                    1,050円

    発行価額の総額                    861,000,000円                    21,000,000円

    資本組入額の総額                    430,500,000円                    10,500,000円

                  2022年２月18日開催の臨時株主総会にお                    2022年２月18日開催の臨時株主総会にお
                  いて、会社法第236条及び第238条の規定                    いて、会社法第236条及び第238条の規定
    発行方法              に基づく新株予約権（ストック・オプ                    に基づく新株予約権（ストック・オプ
                  ション）の付与に関する決議を行ってお                    ション）の付与に関する決議を行ってお
                  ります。                    ります。
    保有期間等に関する確約                     （注）２                    （注）２
     (注)   １．  第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引
         所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります                                       。
        (１)   同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として
           割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
           所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
           めるところにより提出するものとされております                       。
        (２)   新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
           不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております                           。
        (３)   当社の場合、新規上場申請日直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります                                     。
       ２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
         等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は
         新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
         ロー法）、類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
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                              新株予約権①                 新株予約権②
             行使時の払込金額                １株につき2,100円                 １株につき2,100円

                            2024年２月19日から                 2024年２月19日から
               行使期間
                            2032年２月18日まで                 2032年２月18日まで
                         ①  新株予約権者は、新株予約権の                ①  新株予約権者は、新株予約権の
                          行使時において、継続して当社                 行使時において、継続して当社
                          の取締役、監査役、執行役員又                 の取締役であることを要する。
                          は従業員であることを要する。                 ただし、任期満了により退任し
                          ただし、取締役、監査役、執行                 た場合、又は当社取締役会にて
                          役員又は従業員が任期満了又は                 その他正当な理由があると承認
                          定年により退任又は退職した場                 した場合は、この限りではな
                          合、又は当社取締役会にてその                 い。
                          他正当な理由があると承認した                ②  新株予約権者は、新株予約権の
                          場合は、この限りではない。
                                           行使時において、新株予約権の
                         ②  新株予約権者は、新株予約権の
                                           目的である当社普通株式が日本
               行使の条件            行使時において、新株予約権の                 国内の証券取引所に上場してい
                          目的である当社普通株式が日本                 る場合に限り行使できるものと
                          国内の証券取引所に上場してい                 する。
                          る場合に限り行使できるものと                ③  新株予約権者が死亡した場合
                          する。
                                           は、相続人はこれを行使できな
                         ③  新株予約権者が死亡した場合
                                           いものとする。
                          は、相続人はこれを行使できな                ④  その他権利行使の条件は、当社
                          いものとする。
                                           と新株予約権者との間で締結す
                         ④  その他権利行使の条件は、当社
                                           る「新株予約権割当契約書」に
                          と新株予約権者との間で締結す                 定めるところによる。
                          る「新株予約権割当契約書」に
                          定めるところによる。
                         譲渡による新株予約権の取得につ                 譲渡による新株予約権の取得につ
             新株予約権の譲渡
                         いては、当社の取締役会の承認を                 いては、当社の取締役会の承認を
              に関する事項
                         要するものとする。                 要するものとする。
    ２ 【取得者の概況】

    新株予約権①

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                           105,000,000
    松田   泰秀
                 東京都港区            会社役員          50,000           （代表取締役社
                                             (2,100)
                                                  長）
                                           63,000,000
    佐々木    雅之
                 千葉県船橋市            会社員          30,000           当社従業員
                                             (2,100)
                                           63,000,000
    有岡   昌輝
                 東京都荒川区            会社員          30,000           当社従業員
                                             (2,100)
                                           63,000,000
    中澤   大輔
                 群馬県高崎市            会社員          30,000           －
                                             (2,100)
                                           63,000,000
    佐藤   友昭
                 埼玉県所沢市            会社員          30,000           当社従業員
                                             (2,100)
                                           21,000,000
    菅原   尚紀
                 東京都板橋区            会社員          10,000           当社従業員
                                             (2,100)
                                           21,000,000
    多田   寛
                 東京都杉並区            会社員          10,000           当社従業員
                                             (2,100)
                 神奈川県横浜市保土ヶ                           21,000,000
    西  亮輔
                             会社員          10,000           当社従業員
                 谷区                             (2,100)
                                           21,000,000
    東  貴士
                 大阪府大阪市東住吉区            会社員          10,000           当社従業員
                                             (2,100)
                                           21,000,000
    仲山   大樹
                 埼玉県和光市            会社員          10,000           当社従業員
                                             (2,100)
                                           21,000,000
    山田   大介
                 東京都江東区            会社員          10,000           当社従業員
                                             (2,100)
                                           16,800,000
    済田   裕介
                 東京都目黒区            会社員           8,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           16,800,000
    半代   治子
                 大阪府堺市西区            会社員           8,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           16,800,000
    野島   修二
                 東京都世田谷区            会社員           8,000          当社従業員
                                             (2,100)
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                                           10,500,000
    山本   伸子
                 大阪府大阪市東成区            会社員           5,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           10,500,000
    鈴木   優也
                 埼玉県八潮市            会社員           5,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           10,500,000
    泉  潤一
                 東京都港区            会社員           5,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           10,500,000
    河村    広
                 東京都三鷹市            会社員           5,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           10,500,000
    赤井   北斗
                 栃木県那須塩原市            会社員           5,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           10,500,000
    岡本   和毅
                 東京都中野区            会社員           5,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           10,500,000
    小関   祐太
                 千葉県市川市            会社員           5,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           10,500,000
    渡邊   和史
                 東京都大田区            会社員           5,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           10,500,000
    小林   昭統
                 兵庫県宝塚市            会社員           5,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           10,500,000
    山本   紀美子
                 東京都世田谷区            会社員           5,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                           10,500,000
    井上   千絵
                 東京都北区            会社員           5,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            8,400,000
    本田   耕一朗
                 東京都大田区            会社員           4,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    目黒   万紀子
                 東京都墨田区            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    庵森   有香子
                 大阪府大阪市西区            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    村上   和彦
                 大阪府吹田市            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    五十嵐    淑子
                 東京都豊島区            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    東山   佑和
                 神奈川県横浜市青葉区            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    佐野   宏樹
                 埼玉県春日部市            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    小野   裕太
                 大阪府大阪市東淀川区            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    河野   汐織
                 東京都世田谷区            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    沖野   由希子
                 兵庫県神戸市灘区            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    石飛   花恵
                 東京都大田区            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    露木   二朗
                 神奈川県横須賀市            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    山本   茂生
                 京都府木津川市            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    渡邉   雄太
                 東京都世田谷区            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    工藤   洋輝
                 東京都豊島区            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            6,300,000
    佐野   元紀
                 神奈川県川崎市多摩区            会社員           3,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    平  貴子
                 大阪府寝屋川市            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    知野見    真由美
                 大阪府大阪市西淀川区            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    石井   美穂
                 東京都江戸川区            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    荒谷   陽子
                 埼玉県八潮市            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    神山   栄子
                 東京都江東区            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    金  新清
                 大阪府大阪市生野区            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    尾島   真理子
                 兵庫県西宮市            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                131/141

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                                            3,150,000
    宮田   麻加
                 東京都中央区            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    宮本   可奈子
                 神奈川県川崎市中原区            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    河野   通保
                 滋賀県守山市            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    松江   祐子
                 大阪府大阪市住之江区            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    濱須   美代子
                 東京都杉並区            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    井上   剛志
                 東京都足立区            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            3,150,000
    東  奈々江
                 大阪府大阪市東成区            会社員           1,500          当社従業員
                                             (2,100)
                                            2,100,000
    沼田   哲宙
                 東京都練馬区            会社員           1,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            2,100,000
    町田   萌
                 東京都足立区            会社員           1,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            2,100,000
    西田   夏海
                 大阪府枚方市            会社員           1,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            2,100,000
    池田   吏志
                 東京都品川区            会社員           1,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            2,100,000
    山崎   美佳
                 東京都江戸川区            会社員           1,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            2,100,000
    立石   弥生
                 大阪府東大阪市            会社員           1,000          当社従業員
                                             (2,100)
                                            2,100,000
    錦織   彦乃
                 兵庫県芦屋市            会社員           1,000          当社従業員
                                             (2,100)
     (注)   １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ２．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員（特別利害関係者等を除く）
         は28名であり、その株式の総数は14,000株であります。
       ３．当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格
         （単価）」を記載しております。
    新株予約権②

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                           21,000,000
    松田   泰秀
                 東京都港区            会社役員          10,000           （代表取締役社
                                             (2,100)
                                                  長）
     （注）当社は、2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分割を
        行っております。上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単
        価）」を記載しております。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
    SOMPOホールディングス㈱
                     東京都新宿区西新宿一丁目26番１号                         2,500,800          42.69
                  ※１
    伊藤忠商事㈱
                     大阪市北区梅田三丁目１番３号                         2,402,600          41.01
                  ※１
    ㈱シグマクシス・インベストメン
    ト                 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号                          272,400         4.65
                  ※１
    ㈱アドバンテッジ         リスク    マネジ
                     東京都目黒区上目黒二丁目１番１号                          272,400         4.65
    メント
                  ※１
    松田   泰秀
                                               60,000         1.02
                     東京都港区
                                               (60,000)         (1.02)
                  ※２
    佐々木    雅之
                                               30,000         0.51
                     千葉県船橋市
                                               (30,000)         (0.51)
                  ※３
    有岡   昌輝
                                               30,000         0.51
                     東京都荒川区
                                               (30,000)         (0.51)
                  ※３
                                               30,000         0.51
    中澤   大輔
                     群馬県高崎市
                                               (30,000)         (0.51)
    佐藤   友昭
                                               30,000         0.51
                     埼玉県所沢市
                                               (30,000)         (0.51)
                  ※３
    菅原   尚紀
                                               10,000         0.17
                     東京都板橋区
                                               (10,000)         (0.17)
                  ※３
    多田   寛
                                               10,000         0.17
                     東京都杉並区
                                               (10,000)         (0.17)
                  ※３
    西  亮輔
                                               10,000         0.17
                     神奈川県横浜市保土ヶ谷区
                                               (10,000)         (0.17)
                  ※３
    東  貴士
                                               10,000         0.17
                     大阪府大阪市東住吉区
                                               (10,000)         (0.17)
                  ※３
    仲山   大樹
                                               10,000         0.17
                     埼玉県和光市
                                               (10,000)         (0.17)
                  ※３
    山田   大介
                                               10,000         0.17
                     東京都江東区
                                               (10,000)         (0.17)
                  ※３
    済田   裕介
                                                8,000        0.14
                     東京都目黒区
                                               (8,000)        (0.14)
                  ※３
    半代   治子
                                                8,000        0.14
                     大阪府堺市西区
                                               (8,000)        (0.14)
                  ※３
    野島   修二
                                                8,000        0.14
                     東京都世田谷区
                                               (8,000)        (0.14)
                  ※３
    山本   伸子
                                                5,000        0.09
                     大阪府大阪市東成区
                                               (5,000)        (0.09)
                  ※３
    鈴木   優也
                                                5,000        0.09
                     埼玉県八潮市
                                               (5,000)        (0.09)
                  ※３
    泉  潤一
                                                5,000        0.09
                     東京都港区
                                               (5,000)        (0.09)
                  ※３
    河村    広
                                                5,000        0.09
                     東京都三鷹市
                                               (5,000)        (0.09)
                  ※３
    赤井   北斗
                                                5,000        0.09
                     栃木県那須塩原市
                                               (5,000)        (0.09)
                  ※３
    岡本   和毅
                                                5,000        0.09
                     東京都中野区
                                               (5,000)        (0.09)
                  ※３
    小関   祐太
                                                5,000        0.09
                     千葉県市川市
                                               (5,000)        (0.09)
                  ※３
    渡邊   和史
                                                5,000        0.09
                     東京都大田区
                                               (5,000)        (0.09)
                  ※３
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                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
    小林   昭統
                                                5,000         0.09
                     兵庫県宝塚市
                                               (5,000)         (0.09)
                  ※３
    山本   紀美子
                                                5,000         0.09
                     東京都世田谷区
                                               (5,000)         (0.09)
                  ※３
    井上   千絵
                                                5,000         0.09
                     東京都北区
                                               (5,000)         (0.09)
                  ※３
    本田   耕一朗
                                                4,000         0.07
                     東京都大田区
                                               (4,000)         (0.07)
                  ※３
    目黒   万紀子
                                                3,000         0.05
                     東京都墨田区
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    庵森   有香子
                                                3,000         0.05
                     大阪府大阪市西区
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    村上   和彦
                                                3,000         0.05
                     大阪府吹田市
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    五十嵐    淑子
                                                3,000         0.05
                     東京都豊島区
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    東山   佑和
                                                3,000         0.05
                     神奈川県横浜市青葉区
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    佐野   宏樹
                                                3,000         0.05
                     埼玉県春日部市
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    小野   裕太
                                                3,000         0.05
                     大阪府大阪市東淀川区
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    河野   汐織
                                                3,000         0.05
                     東京都世田谷区
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    沖野   由希子
                                                3,000         0.05
                     兵庫県神戸市灘区
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    石飛   花恵
                                                3,000         0.05
                     東京都大田区
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    露木   二朗
                                                3,000         0.05
                     神奈川県横須賀市
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    山本   茂生
                                                3,000         0.05
                     京都府木津川市
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    渡邉   雄太
                                                3,000         0.05
                     東京都世田谷区
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    工藤   洋輝
                                                3,000         0.05
                     東京都豊島区
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    佐野   元紀
                                                3,000         0.05
                     神奈川県川崎市多摩区
                                               (3,000)         (0.05)
                  ※３
    茂平   貴子
                                                1,500         0.03
                     大阪府寝屋川市
                                               (1,500)         (0.03)
                  ※３
    知野見    真由美
                                                1,500         0.03
                     大阪府大阪市西淀川区
                                               (1,500)         (0.03)
                  ※３
    石井   美穂
                                                1,500         0.03
                     東京都江戸川区
                                               (1,500)         (0.03)
                  ※３
    荒谷   陽子
                                                1,500         0.03
                     埼玉県八潮市
                                               (1,500)         (0.03)
                  ※３
    神山   栄子                                                 0.03
                                                1,500
                     東京都江東区
                                                        (0.03)
                  ※３
                                               (1,500)
    金  新清                                                  0.03
                                                1,500
                     大阪府大阪市生野区
                                                        (0.03)
                  ※３
                                               (1,500)
    尾島   真理子                                                 0.03
                                                1,500
                     兵庫県西宮市
                                                        (0.03)
                  ※３
                                               (1,500)
    宮田   麻加                                                 0.03
                                                1,500
                     東京都中央区
                                                        (0.03)
                  ※３
                                               (1,500)
    宮本 可奈子                                                    0.03
                                                1,500
                     神奈川県川崎市中原区
                  ※３                                      (0.03)
                                               (1,500)
                                134/141




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                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
    河野 通保
                                                1,500         0.03
                     滋賀県守山市
                  ※３
                                               (1,500)         (0.03)
    松江 祐子
                                                1,500         0.03
                     大阪府大阪市住之江区
                  ※３
                                               (1,500)         (0.03)
    濱須 美代子
                                                1,500         0.03
                     東京都杉並区
                  ※３
                                               (1,500)         (0.03)
    井上 剛志
                                                1,500         0.03
                     東京都足立区
                  ※３
                                               (1,500)         (0.03)
    東  奈々江                                                  0.03
                                                1,500
                     大阪府大阪市東成区
                                                        (0.03)
                  ※３
                                               (1,500)
    所有株式数1,000株の株主７名                                           7,000         0.12
                               ―
                  ※３                              (7,000)         (0.12)
    所有株式数500株の株主28名                                           14,000         0.24
                               ―
                  ※３                             (14,000)          (0.24)
                                              5,858,200          100.00
            計                   ―
                                                        (7.00)
                                              (410,000)
    （注）１.     「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         １  特別利害関係者等（大株主上位10名）　２                    特別利害関係者等（代表取締役社長）                  ３  当社従業員
       ２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
         す。
                                135/141













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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年5月13日

    ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社
      取　締　役　会　　　　御　中
                       有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                         東　　京　　事　　務　　所
                        指定有限責任社員

                                          五  十  嵐　　勝　　彦
                                   公認会計士                   ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　西　　俊　　晴            ㊞
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るウェルネス・コミュニケーションズ株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第15期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェル
    ネス・コミュニケーションズ株式会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
        会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年5月13日

    ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社
      取　締　役　会　　　　御　中
                       有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                         東　　京　　事　　務　　所
                        指定有限責任社員

                                          五  十  嵐　　勝　　彦
                                   公認会計士                   ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　西　　俊　　晴            ㊞
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るウェルネス・コミュニケーションズ株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの第14期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の
    注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェル
    ネス・コミュニケーションズ株式会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
        会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                   独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年5月13日

    ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社
      取　締　役　会　　　　御　中
                       有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ

                         東　　京　　事　　務　　所
                        指定有限責任社員

                                          五  十  嵐　　勝　　彦
                                   公認会計士                   ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　西　　俊　　晴            ㊞
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルネス・コ
    ミュニケーションズ株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第16期事業年度の第3四半期会計期間（2021年10
    月１日から2021年12月31日まで）及び第3四半期累計期間（2021年4月1日から2021年12月31日まで）に係る四半期財務諸
    表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社の2021年12月31日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
    点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
      かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事
      項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
      査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
      継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
      に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表
      の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
      事項が認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
        届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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