株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年5月20日
【会社名】 株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー
（旧会社名 株式会社マツモトキヨシホールディングス）
【英訳名】 MatsukiyoCocokara＆Co.
（旧英訳名 Matsumotokiyoshi Holdings Co., Ltd.）
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松本 清雄
【本店の所在の場所】 千葉県松戸市新松戸東９番地１
【電話番号】 ０４７（３４４）５１１０
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ管理統括財務戦略室長 西田浩
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区湯島１丁目８番２号
【電話番号】 ０３（６８４５）０００５
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ管理統括財務戦略室長 西田浩
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 129,675,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 27,300株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（注）１ 2022年5月20日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づ
いて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己
株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号
に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 27,300株 129,675,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式）
27,300株 129,675,000 －
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出
書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされ
ません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
4,750 － 100株 2022年6月10日 － 2022年6月10日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とし
た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅しま
す。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発
行価額の総額を払込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー 本店 千葉県松戸市新松戸東９番地１
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社千葉銀行 柏支店 千葉県柏市中央１丁目１番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
129,675,000 － 129,675,000
（注）新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額129,675,000円につきましては、払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予
定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要（ 2022 年 5 月20日現在）
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社 33.5％
主たる出資者
及びその出資比率
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係（ 2022 年 5 月20日現在）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主た
技術又は取引関係
る出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
（株式付与ESOP信託の内容）
株式付与ESOP信託（以下、「ESOP信託」といいます。）とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance
Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした従業員に対する福利厚生制度
であり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」
という。）を、交付および給付（以下「交付等」という。）｝する制度（ＥＳＯＰ信託により従業員に株式
の交付を行う制度を「本制度」といいます。）です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者と
する株式付与ESOP信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」
といいます。）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本
マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・
決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）とします。
本制度では、当社および当社のグループ会社の社員（以下「社員」という。）のうち一定の要件を充足す
る者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタート
ラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）は、予め定める株式交付規程に基づき社員に交付を行うと
見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人
である公認会計士 三宅 秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マス
タートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスター
トラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間
内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
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本信託は株式交付規程に従い、株式交付条件を充足した社員に当社株式の交付を行います。当社株式の交
付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確
定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法
により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託管理人が本信託契約に
定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に対して行い、受託者はその書面に従い議決権を行使するも
のとします。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業
務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのス
キーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託
銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信
託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉
徴収事務」（以下「具体的信託事務」といいます。）について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株
式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを
確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者と
してその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀
行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託
銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、
日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財
産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的
な運営体制が構築できるためです。
（参考）本制度の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 社員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
④受託者
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 社員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2016年8月22日
⑧延長後の信託の期間 2016年8月22日～2025年8月31日（予定）
受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に
⑨議決権行使
従い、当社株式の議決権を行使します。
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
57,240株 （下記「ｄ割り当てようとする株式の数」と信託内の残余株式の合計になります。）
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＜本信託の仕組み＞
①当社は、本制度の継続に際して株式交付規程を改定します。
②当社は、信託契約の変更の合意に基づき、本信託の信託期間を延長します。本延長にあたって、金銭の追加拠
出を行います。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社から取得します。
④本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の当社株式と同様に行われ、本制度に必要な費用等に充当さ
れます。
⑤信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに
従って株主としての権利を行使します。
⑥信託期間中、社員の役職および会社業績等に応じて、一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を
満たす社員に対して、当該社員に付与されたポイント数の一定割合に相当する当社株式が退職時に交付され、
残りのポイント数に相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価
処分金相当額の金銭が退職時に給付されます。
⑦本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金
の範囲内で、帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
※社員の増加等の事由により本信託内の株式数が不足する可能性が生じた場合には、当社株式の取得資金として
追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
ｃ 割当予定先の選定理由
ＥＳＯＰ信託の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係及び手
続コスト等を総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基
づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀
行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が割当予定
先として選定されることになります。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
27,300株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP 信託口）は、本信託契約及び株式
交付規程に従い、株式交付条件を充足した時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の
受益者要件を満たす社員へ交付及び給付することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株
式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP 信託口）が、払込みに要
する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に
保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）は、割り当てられた当社
株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全および行使について、本信託契約に従って定められた議決権行
使の指図に従い当社株式の議決権を行使するなどの具体的信託事務を担当いたします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除きま
す。）であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下「役員等」といいます。）、役員等であった
者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれ
の要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任
するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 三宅 秀夫氏としま
す。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよ
うとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定
団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を
行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及び
ディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基
本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要
求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法
人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきまして
は、本信託契約において確約をしております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に
係る取締役会決議の前営業日（2022年5月19日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である
4,750円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、
取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためで
す。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員(4名、うち3名は社外監査役)が、特に有利な払
込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
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処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に社員に交付を行うと見込まれる株式数で
あり、その希薄化の規模は2022年3月31日現在の発行済株式総数142,966,710株に対し0.02％（小数点第３
位 を四捨五入）となり、2022年3月31日現在の現在の総議決権個数1,411,717個に対する割合0.02％となり
ます。 また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い社員に交付が行われるこ
とから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断
しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議決権
総議決権数に
割当後の
所有株式数 数に対する所有
氏名又は名称 住所 対する所有議決
所有株式数
(千株)
議決権数の割合
(千株)
権数の割合(％)
(％)
日本マスター
東京都港区浜松町２丁目１
トラスト信託 21,990 15.58 22,017 15.59
１番３号
銀行株式会社
松本 南海雄 千葉県松戸市 7,234 5.12 7,234 5.12
株式会社日本
東京都中央区晴海１丁目８
カストディ銀 6,511 4.61 6,511 4.61
－１２
行
株式会社千葉 千葉県千葉市中央区千葉港
5,115 3.62 5,115 3.62
銀行 １－２
JP MORGAN
CHASE BANK
25 BANK STREET, CANARY
380072（常任
WHARF, LONDON, E14 5JP,
3,568 2.53 3,568 2.53
代理人 株式
UNITED KINGDOM（東京都港
会社みずほ銀
区港南２丁目１５－１）
行決済営業
部）
エーザイ株式 東京都文京区小石川４丁目
2,815 1.99 2,815 1.99
会社 ６番１０号
JP MORGAN
CHASE BANK
25 BANK STREET, CANARY
385632（常任
WHARF, LONDON, E14 5JP,
2,681 1.90 2,681 1.90
代理人 株式
UNITED KINGDOM（東京都港
会社みずほ銀
区港南２丁目１５－１）
行決済営業
部）
松本 貴志 東京都港区 2,519 1.78 2,519 1.78
松本 清雄 千葉県松戸市 2,519 1.78 2,519 1.78
マツキヨココ
カラ＆カンパ 東京都文京区湯島１丁目８
2,267 1.61 2,267 1.61
ニー従業員持 番地２号
株会
計 － 57,223 40.53 57,250 40.55
（注） １．2022年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示してお
ります。
３．上記のほか当社保有の自己株式1,509,702株（2022年3月31日現在）は、割当後1,482,402株となります。た
だし、2022年4月1日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年3月31
日現在の総議決権数（1,411,717個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（273個）を加えた数で
除した数値です。
５．松本南海雄については、株式会社南海公産（松本南海雄の所有割合62.76％）の所有株式数4,287.1千株を
合算して記載いたしました。
６．日本マスタートラスト信託銀行株式会社については、信託口、退職給付信託口・ライオン株式会社口、役
員報酬ＢＩＰ信託口・７５９６６口、株式付与ＥＳＯＰ信託口・７５９６７口、管理信託口・７９２０８
の所有株式数を合算して記載いたしました。 所有株式の内訳は、信託口が18,783.4千株、退職給付信託
口・ライオン株式会社口が209.0千株、役員報酬ＢＩＰ信託口・７５９６６口が28.4千株、株式付与ＥＳＯ
Ｐ信託口・７５９６７口が97.9千株、管理信託口・７９２０８が2,861.5千株であります。
７．株式会社日本カストディ銀行については、信託口、年金信託口、信託Ａ口、年金特金口、証券投資信託
口、信託口４、信託Ｂ口、金銭信託課税口、三井住友信託銀行再信託分・ゼリア新薬工業株式会社退職給
付信託口の所有株式数を合算して記載いたしました。 所有株式の内訳は、信託口が4,643.7千株、年金信託
口が80.3千株、信託Ａ口が343.9千株、年金特金口が93.0千株、証券投資信託口が414.4千株、信託口４が
692.1千株、信託Ｂ口が92.8千株、金銭信託課税口が2.0千株、三井住友信託銀行再信託分・ゼリア新薬工
業株式会社退職給付信託口が149.0千株であります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月12日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月15日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2022年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月30日に関東財
務局長に提出
６ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記４の第15期第３四半期報告書の訂正報告書）を2022年２月15日関東財務局長に提出
７ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記５の臨時報告書の訂正報告書）を2021年７月29日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第14期有価証券報告書又は第15期第１、第２及び第３四半期報告書
（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の
提出日以降本有価証券届出書提出日（2022年5月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日（2022年5月20日）現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに将来に関する事項を記載する必要はないものと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー
（千葉県松戸市新松戸東９番地１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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EDINET提出書類
株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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