ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー(E32868)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３-外１-１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和４年５月19日
【会社名】 ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー
(Lloyds Banking Group plc)
【代表者の役職氏名】 デピュティ・トレジャラー
リチャード・シュリンプトン
(Richard Shrimpton, Deputy Treasurer)
【本店の所在の場所】 連合王国EH1 1YZエディンバラ市ザ・マウンド
(The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, UK)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 神 田 英 一
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内１丁目１番１号パレスビル３階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6632-6600
【事務連絡者氏名】 弁護士 芦 澤 千 尋
弁護士 川 口 貴 大
弁護士 河 野 太 郎
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内１丁目１番１号パレスビル３階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6632-6600
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー
第10回期限前償還条項付円貨社債（2022） 1,151億円
【発行登録書の内容】
提出日 令和３年12月３日
効力発生日 令和３年12月12日
1/8
EDINET提出書類
ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー(E32868)
発行登録追補書類
有効期限 令和５年12月11日
発行登録番号 ３-外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 7,500億円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番 号 提出年月日 募集金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 7,500億円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番 号 提出年月日 募集金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
該当事項
該当事項
実績合計額 償還総額 減額総額 該当事項なし
なし
なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
2/8
EDINET提出書類
ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー(E32868)
発行登録追補書類
第一部【証券情報】
<期限前償還条項付円貨社債に関する情報>
第１【募集要項】
本「第１ 募集要項」には、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー（以下「発行会社」という。）
が発行する予定の、ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー第10回期限前償還条項付円貨社債（2022）
（以下「本社債」という。）についての記載がなされている。
１【社債（短期社債を除く。）の募集】
ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー
銘 柄
第10回期限前償還条項付円貨社債（2022）(注１)(注２)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 1,151億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 1,151億円
年1.247％
下記任意償還日の翌日以降の利率は、
適用ある１年物日本円TONA東京スワッ
プレート（10時）（下記「利息支払の
方法－(3)(a)」に定義する。ただし、
当該箇所の記載に従って年１回払い
発行価格 各社債の金額100円につき100円 利 率（％）
ベースの年率から半年毎の年２回払い
ベースの年率に変換する。）および
1.100％（年率）の合計値に改定され
る。
後記「利息支払の方法」を参照のこ
と。
2027年５月26日
利払日 毎年５月26日および11月26日 任意償還日
下記「償還の方法－(4)」を参照のこ
と。
償還期限 2028年５月26日 募集の方法 一般募集
申込証拠金 な し 申込期間 2022年５月19日
別項記載の各引受人の日本国内におけ
払込期日 2022年５月26日 申込取扱場所
る本店および各支店
（中略）
引 受 人
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
3/8
EDINET提出書類
ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー(E32868)
発行登録追補書類
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 東京都千代田区大手町一丁目 共同主幹事会社が連 本社債の発行総額
証券株式会社 ９番２号 帯して本社債の発行 は、発行会社と共同
総額を引受けるの 主幹事会社との間で
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目 で、個々の共同主幹 2022年５月19日に調
５番１号 事会社の引受金額は 印された元引受契約
大手町ファーストスクエア ない。 に従い共同主幹事会
社により連帯して買
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 取引受けされ、一般
13番１号 に募集される。共同
主幹事会社に対して
（以下「共同主幹事会社」と総称する。） 支払われる本社債の
幹事、引受けおよび
販売に係る手数料の
合計は、本社債の総
額の0.250％に相当す
合 計 115,100
る金額である。
財務代理人とその職務
（中略）
本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人（以下「財務代理人」という。文脈上別意
に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。）は、株
式会社三井住友銀行とする。財務代理人は、社債の要項、発行会社と財務代理人との間の2022年５月19日付の
財務代理・利率確認事務取扱契約証書（以下「財務代理契約」という。）ならびに振替機関業務規程等に定め
る義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していか
なる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。財務代理契約（社債の要項を
含む。）の写しは、財務代理人の本店に備え置かれ、財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の
閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
（中略）
利息支払の方法
(1) 本社債の利息は2022年５月27日（その日を含む。）からこれを付し、毎年５月26日および11月26日の２
回、各々その日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。６か月以外の期間についての利
息は、かかる期間中の実日数について、１年365日の日割計算により支払われる。本「利息支払の方法」に
おいて定められる各利払いの日を、以下「利払日」という。
(2) 2022年５月27日（その日を含む。）から任意償還日（下記「償還の方法－(4)」に定義する。）（その日
を含む。）までの期間中（ただし、下記「利息支払の方法－(7)」に従う。）、本社債の金額に対して年
1.247％の利率により利息が付される。
(3) (a) すべての本社債が任意償還日以前に償還または買入消却されていない限り、本社債の利率は、任意
償還日の翌日に改定される。任意償還日の翌日（その日を含む。）から満期日（下記「償還の方法
－(1)」に定義する。）（その日を含む。）までの期間（以下「改定後利率適用期間」という。）中
（ただし、下記「利息支払の方法－(7)」に従う。）、本社債の利率は、改定後利率決定日（以下に
定義する。）における１年物日本円TONA東京スワップレート（10時）（以下に定義する。）（年１
回払いベースの年率から以下の算式により半年毎の年２回払いベースの年率に変換し、その結果を
百分率表示した年率の小数第四位を切り上げる。）および1.100％（年率）の合計値（以下「改定後
利率」という。）とする。ただし、かかる改定後利率は０％を下回らない。
（中略）
4/8
EDINET提出書類
ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー(E32868)
発行登録追補書類
償還の方法
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－(2)」、「償還の方法－(3)」、「償還の方法－(4)」または「償還の方法
－(5)」に従って、それまでに償還されもしくは買入消却されていない限り、2028年５月26日（以下「満期
日」という。）に本社債の金額の100％で償還される。
（中略）
(4) 発行会社による任意償還
発行会社は、その選択により、2027年５月26日（以下「任意償還日」という。）に、本社債の全部（一
部は不可）を本社債の金額の100％で任意償還日（その日を含む。）までの未払いの経過利息を付して償還
することができる。
（後略）
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
1,151億円 ２億8,775万円 1,148億1,225万円
（後略）
第２【売出要項】
該当事項なし。
募集又は売出しに関する特別記載事項
（後略）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
5/8
EDINET提出書類
ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー(E32868)
発行登録追補書類
「発行登録追補書類に記載の事項」と題する書類の表紙に発行会社の名称、本社債の名称および以下の記述
を記載する。
「本書および本社債に関する2022年５月付発行登録目論見書をもって本社債の発行登録追補目論見書としま
すので、両方の内容を合わせてご覧下さい。ただし、本書では令和４年５月19日付発行登録追補書類のうち、
同発行登録目論見書に既に記載されたものについては、一部を省略しております。」
6/8
EDINET提出書類
ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー(E32868)
発行登録追補書類
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げ
る書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
該当事項なし。
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度令和３年度（自 令和３年１月１日 至 令和３年12月31日）
令和４年４月27日関東財務局長に提出
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
該当事項なし。
第２【参照書類の補完情報】
１ 事業等のリスクについて
上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補
足書類（以下総称して「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項につい
て、発行会社が令和４年４月27日に英国において公表したインタリム・マネジメント・ステートメント
（令和４年５月17日付訂正発行登録書添付の「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」と題
する書面に記載されている。）の記載を除き、有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出
日（令和４年５月19日）まで、重要な変更その他重要な事由は発生していない。
２ 将来に関する事項について
有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、発行会社が令和４年４月27日に英国にお
いて公表したインタリム・マネジメント・ステートメント（令和４年５月17日付訂正発行登録書添付の
「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」と題する書面に記載されている。）の記載を除
き、本発行登録追補書類提出日（令和４年５月19日）現在、当該事項に係る発行会社の意見、目標、予
想及び評価に重要な変更はない。
7/8
EDINET提出書類
ロイズ・バンキング・グループ・ピーエルシー(E32868)
発行登録追補書類
３ 提出者が公益又は投資家保護のため必要かつ適当なものと認める項目に記載すべき事項に相当する事項
の日本語による翻訳文
（後略）
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
8/8
