サンデン株式会社 四半期報告書 第97期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)
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サンデン株式会社(E01913)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年5月16日
【四半期会計期間】 第97期第1四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
【会社名】 サンデン株式会社
【英訳名】 SANDEN CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 ジュウ ダン
【本店の所在の場所】 群馬県伊勢崎市寿町20番地
【電話番号】 伊勢崎(0270)-24-1211
【事務連絡者氏名】 副社長執行役員 ジャン ニン
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区東上野2丁目1-11 サンフィールドビル7F
【電話番号】 東京(03)-5828-5582
【事務連絡者氏名】 副社長執行役員 ジャン ニン
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
第96期 第97期
回次 第1四半期 第1四半期 第96期
連結累計期間 連結累計期間
自 2021年4月1日 自 2022年1月1日 自 2021年4月1日
会計期間
至 2021年6月30日 至 2022年3月31日 至 2021年12月31日
売上高 (百万円) 44,912 40,746 119,587
経常利益又は経常損失(△) (百万円) △ 9,791 562 △ 11,728
親会社株主に帰属する
(百万円) 20,406 361 15,888
四半期(当期)純利益
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) 22,205 1,592 19,369
純資産額 (百万円) 26,743 25,435 23,835
総資産額 (百万円) 146,079 155,640 151,189
1株当たり四半期(当期)純利益 (円) 293.26 3.25 167.79
潜在株式調整後1株当たり
(円) - - -
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (%) 17.5 15.7 15.1
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
3.1株当たり四半期(当期)純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたり、「役
員報酬BIP信託」が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。
4.第96期は決算期変更の経過期間となり、第96期第1四半期連結累計期間については、当社および3月決算で
あった連結子会社は3か月(2021年4月1日~2021年6月30日)、12月決算の連結子会社は6か月(2021年
1月1日~2021年6月30日)、第96期通期については、当社および3月決算であった連結子会社は9か月
(2021年4月1日~2021年12月31日)、12月決算の連結子会社は12か月(2021年1月1日~2021年12月31
日)を連結対象期間とした変則決算となっております。
2 【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な
変更はありません。
なお、当社は、2022年1月1日付で、当社を存続会社、当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコン
ポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノ
ロジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会
社、サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社及び株式会社三和を消滅会社とする吸収合併、及び、当社を承
継会社、当社の完全子会社であるサンデンシステムエンジニアリング株式会社(以下、「SSE」といいます。)を分割
会社とした、SSEのグループ会社向け事業の簡易吸収分割による承継を行うとともに、当社の商号をサンデンホール
ディングス株式会社からサンデン株式会社に変更しております。
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第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループは「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリーダーになる」とい
うビジョンに基づき、大きな転換期を迎えている自動車業界において、競争力の源泉である電動車両向けの「最
先端技術のソリューション」、成長市場である「中国と欧州でのプレゼンス」、そして「幅広い顧客基盤」等の
更なる強化を通じ、顧客の環境志向を的確に捉えた製品・サービスの提供を進めております。
また、当社は、2021年12月期より決算・管理体制の強化・効率化を図ることを目的として、ハイセンスグルー
プにおける決算期に当社の決算期を合わせるため、決算期の変更(以下「本決算期変更」といいます。)を行う
こととしました。本決算期変更により、当社の事業年度は、1月1日から12月31日までの1年となり、経過期間
となる前連結会計年度は、2021年4月1日から2021年12月31日までの9か月決算となります。前第1四半期連結
累計期間においては、当社及び3月決算であった連結子会社は3か月(2021年4月1日~2021年6月30日)、12
月決算の連結子会社は6か月(2021年1月1日~2021年6月30日)を連結対象期間としているため、対前年同期
比については記載しておりません。
当第1四半期連結累計期間の世界経済は、新型コロナウイルスのオミクロン株感染拡大による景気停滞から、
回復の兆しが見え始めてまいりました。一方で、世界的な原材料価格の高騰及び半導体など一部の部品の供給不
足や物流の需給逼迫は継続し、さらに2月下旬のロシアによるウクライナ侵攻により、先行きは未だ不透明な状
況にあります。
当社グループにおいては、中国地域を主として販売は回復基調にありますが、主力の欧州地域では半導体不足
により自動車生産台数の前年同期と比較して減少する等の影響により、当第1四半期連結累計期間の売上高は、
40,746 百万円となりました。営業損失については、販売の回復に伴う規模増により収益性は改善に向かっている
ものの、原材料の高騰や部品の供給遅れに伴う物流費用の増加等が続いており、 976百万円 となりました。経常利
益は外貨建て債権債務から生じた為替差益、持分法による投資利益等により改善し、 562百万円 となりました。こ
れらの結果により、親会社株主に帰属する四半期純利益は 361百万円 となりました。
なお、当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、セグメント別の記載を省略して
おります。
(2) 財政状態の状況
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、有形固定資産および投資有価証券の増加を主因に、前連結会
計年度末に比べて 4,451百万円増加し 、 155,640百万円 となりました。
負債については、その他流動負債の増加を主因に、前連結会計年度末に比べて 2,851百万円増加し 、 130,205百
万円 となりました。
純資産については、 利益剰余金および為替換算調整勘定の増加 により、前連結会計年度末に比べて 1,599百万円
増加し 、 25,435百万円 となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、 1,207 百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 112,200,000
計 112,200,000
② 【発行済株式】
提出日現在
第1四半期会計期間末 上場金融商品取引所名又は
現在発行数(株) 登録認可金融商品取引業
種類 発行数(株) 内容
( 2022年3月31日 ) 協会名
(2022年5月16日)
東京証券取引所
権利内容に何ら限定のない
市場第一部(第1四半期
当社における標準となる株
普通株式 111,693,313 111,693,313 会計期間末現在)
式であり、単元株式数は
プライム市場(提出日
100株であります。
現在)
計 111,693,313 111,693,313 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2022年1月1日~
― 111,693,313 ― 21,741 ― 15,158
2022年3月31日
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日(2021年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
( 2022年3月31日 現在)
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
14,900 ― ―
普通株式
完全議決権株式(自己株式等)
(相互保有株式)
103,200 ― ―
普通株式
普通株式
完全議決権株式(その他) 111,502,600 1,115,026 ―
普通株式
単元未満株式 72,613 ― ―
発行済株式総数 111,693,313 ― ―
総株主の議決権 ― 1,115,026 ―
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数4個)含まれ
ております。
② 【自己株式等】
( 2022年3月31日 現在)
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名
総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
所有株式数
又は名称
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式)
サンデン株式会社 群馬県伊勢崎市寿町20番地 14,900 ― 14,900 0.01
(相互保有株式)
群馬県伊勢崎市長沼町224
株式会社三和 103,200 ― 103,200 0.09
番地1
計 ― 118,100 ― 118,100 0.11
(注) 1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75837口)が保有する当社株式は、上記
自己保有株式には含まれておりません。
2.当社は、2022年1月1日をもって、株式会社三和を含む連結子会社7社と吸収合併を実施致しました。これ
により株式会社三和所有の相互保有株式は、この四半期報告書提出日現在、当社所有の自己株式となってお
ります。
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
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第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2022年1月1日から2022年
3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、Mazars有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2021年12月31日) (2022年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 27,542 20,833
受取手形、売掛金及び契約資産 42,414 48,738
商品及び製品 14,004 14,969
仕掛品 7,121 8,004
原材料 9,508 9,705
その他の棚卸資産 1,575 1,511
未収入金 3,347 4,053
未収消費税等 2,340 2,853
その他 7,826 6,806
△ 17,479 △ 18,767
貸倒引当金
流動資産合計 98,200 98,708
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 14,014 14,093
機械装置及び運搬具(純額) 5,825 6,098
工具、器具及び備品(純額) 1,877 2,084
土地 6,439 6,503
リース資産(純額) 2,064 2,133
3,635 4,572
建設仮勘定
有形固定資産合計 33,856 35,486
無形固定資産
688 1,064
その他
無形固定資産合計 688 1,064
投資その他の資産
投資有価証券 17,004 18,917
退職給付に係る資産 130 130
繰延税金資産 206 229
その他 2,339 2,464
△ 1,238 △ 1,360
貸倒引当金
投資その他の資産合計 18,442 20,381
固定資産合計 52,988 56,932
資産合計 151,189 155,640
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2021年12月31日) (2022年3月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 31,319 34,061
短期借入金 39,366 38,486
1年内返済予定の長期借入金 274 297
未払金 8,444 6,660
リース債務 2,320 2,242
未払法人税等 1,004 954
賞与引当金 1,505 1,032
製品保証引当金 4,664 4,723
損害賠償損失引当金 2,428 2,428
構造改革引当金 14,318 14,258
8,729 12,392
その他
流動負債合計 114,375 117,538
固定負債
長期借入金 584 536
リース債務 6,051 5,731
繰延税金負債 1,586 1,536
退職給付に係る負債 2,646 2,778
環境費用引当金 500 516
1,608 1,567
その他
固定負債合計 12,977 12,666
負債合計 127,353 130,205
純資産の部
株主資本
資本金 21,741 21,741
資本剰余金 14,081 14,081
利益剰余金 △ 15,151 △ 14,789
△ 565 △ 557
自己株式
株主資本合計 20,105 20,475
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △ 4 5
為替換算調整勘定 3,084 4,191
△ 284 △ 236
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 2,795 3,959
非支配株主持分 934 1,000
純資産合計 23,835 25,435
負債純資産合計 151,189 155,640
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2021年4月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年3月31日)
売上高 44,912 40,746
43,629 34,744
売上原価
売上総利益 1,283 6,001
販売費及び一般管理費 10,770 6,978
営業損失(△) △ 9,487 △ 976
営業外収益
受取利息 130 16
受取配当金 5 15
為替差益 371 940
持分法による投資利益 883 775
受取賃貸料 208 191
129 139
その他
営業外収益合計 1,728 2,078
営業外費用
支払利息 454 156
支払手数料 834 -
743 383
その他
営業外費用合計 2,033 539
経常利益又は経常損失(△) △ 9,791 562
特別利益
債務免除益 63,000 -
固定資産売却益 19 8
78 17
その他
特別利益合計 63,098 26
特別損失
※1 10,773
減損損失 -
固定資産処分損 345 66
※2 15,054
構造改革費用 -
※3 2,428
損害賠償損失引当金繰入額 -
83 33
その他
特別損失合計 28,684 100
税金等調整前四半期純利益 24,622 488
法人税等 4,659 123
四半期純利益 19,962 364
非支配株主に帰属する四半期純利益又は
△ 443 2
非支配株主に帰属する四半期純損失(△)
親会社株主に帰属する四半期純利益 20,406 361
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【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2021年4月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年6月30日) 至 2022年3月31日)
四半期純利益 19,962 364
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 8 10
繰延ヘッジ損益 28 -
為替換算調整勘定 945 10
退職給付に係る調整額 97 47
1,163 1,159
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計 2,243 1,227
四半期包括利益 22,205 1,592
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 22,575 1,526
非支配株主に係る四半期包括利益 △ 369 65
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当第1四半期連結会計期間において、連結子会社であったサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会
社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会
社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデ
ン・エンバイロメントプロダクツ株式会社及び株式会社三和は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したた
め、連結の範囲から除外しており、連結子会社であったSANDEN INTERNATIONAL (MALAYSIA) SDN.BHD.は、清算手続
きが完了したため、連結の範囲から除外しております。なお、当社は2022年1月1日付でサンデンホールディング
ス株式会社からサンデン株式会社に商号を変更しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第1四半期連結累計期間
(自 2022年1月1日
至 2022年3月31日 )
税金費用の計算 税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純
利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当
該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、「中間財務
諸表等における税効果会計に関する実務指針」第12項(法定実効税率を使用する方法)に
準じて計算しております。
なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。
(追加情報)
(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設さ
れたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目に
ついては、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報
告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適
用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前
の税法の規定に基づいております。
(新型コロナウイルスの感染拡大の影響について)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルスの感染拡大の影響について)に記載した
新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
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(四半期連結貸借対照表関係)
1.偶発債務
(1)連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して下記のとおりの債務保証を行っております。
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
( 2021年12月31日 ) ( 2022年3月31日 )
SANPAK
( 561,840 千パキスタンルピー) ( 621,273 千パキスタンルピー)
ENGINEERING
365 百万円 416 百万円
INDUSTRIES(PVT)LTD.
計 365 百万円 416 百万円
(四半期連結損益計算書関係)
※1 減損損失
前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日 )
アジアや欧州等の拠点において、固定資産の減損損失を10,773百万円計上しております。
当第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日 )
該当事項はありません。
※2 構造改革費用
前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日 )
中国や欧米等の拠点において、製品ライフサイクルや販売数量に応じたグローバル生産シェアリング及び部品調達
の集約による市場競争力向上や拠点再編及びそれらに伴う人員削減といった施策による最適人員体制の構築が挙げら
れるところ、それらに要する費用の見積額等15,054百万円を構造改革費用として計上しております。
当第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日 )
該当事項はありません。
※3 損害賠償損失引当金繰入額
前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日 )
当社及び連結子会社において、特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の
支払いに備えるために、将来に発生しうる損失の見積額2,428百万円を損害賠償損失引当金繰入額として計上しており
ます。
当第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日 )
該当事項はありません。
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(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期
連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2021年4月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年6月30日 ) 至 2022年3月31日 )
減価償却費 1,662 百万円 977 百万円
(株主資本等関係)
前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日 )
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.株主資本の著しい変動
当社は、2021年5月31日付で、海信家電集団股份有限公司(Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.)が設
立した特別目的会社海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社から、第三者割当増資の払込みを受
けました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ10,704百万円増加
し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が21,741百万円、資本剰余金が14,081百万円となっておりま
す。
当第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日 )
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日 )
当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日 )
当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
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(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、2022年1月1日付で、当社を存続会社、当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポー
ネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロ
ジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会
社、サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社及び株式会社三和(以下、個別に「各合併対象会社」といい
ます。)を消滅会社とする吸収合併、及び、当社を承継会社、当社の完全子会社であるサンデンシステムエンジニ
アリング株式会社(以下、「SSE」といいます。)を分割会社とした、SSEのグループ会社向け事業の簡易吸収分割
による承継を行いました。
1.取引の概要
(1)吸収合併
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 サンデンホールディングス株式会社
事業の内容 グループ経営戦略の策定及び事業会社の統括管理等
被結合企業の名称 サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社
事業の内容 自動車空調用コンプレッサー事業
被結合企業の名称 サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社
事業の内容 自動車空調システム事業
被結合企業の名称 サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社
事業の内容 当社グループの各事業に関する技術開発
被結合企業の名称 サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社
事業の内容 当社グループの総務、経理、人事、物流等に係る専門機能
被結合企業の名称 サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社
事業の内容 住環境システム事業
被結合企業の名称 サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社
事業の内容 自然系冷媒コンプレッサー事業
被結合企業の名称 株式会社三和
事業の内容 自動車空調用コンプレッサーの部品製造事業
②企業結合日
2022年1月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、各合併対象会社を消滅会社とする吸収合併です。
④結合後企業の名称
サンデン株式会社
(2)吸収分割
①対象となった事業の名称及び事業の内容
事業の名称 サンデンシステムエンジニアリング株式会社(SSE)のグループ会社向け事業
事業の内容 情報システム等の開発・運用
②企業結合日
2022年1月1日
③企業結合の法的形式
SSEを分割会社、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。
④結合後企業の名称
サンデン株式会社
(3)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、2015年以前においては、自動車空調システム事業、自動車空調用コンプレッサー事業、流通シ
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ステム事業、住環境システム事業及び自然系冷媒コンプレッサー事業と市場環境特性が大きく異なる事業を行って
おりましたが、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求
の ため、2015年4月1日付で持株会社体制に移行しました。持株会社体制移行後は、急激な円高や、中東への経済
制裁など度重なる市場変化の中、その難局を乗り越えるべく2017年に住環境システム事業及び自然系冷媒コンプ
レッサー事業からの事業撤退を行う等、グローバルでの経営効率を追求してまいりました。更に2019年10月には流
通システム事業を売却し、すべての経営資源を自動車機器事業へ集中させる体制を構築しております。
一方、自動車市場の急激な変化や新型コロナウイルスの影響による収益悪化から、2020年6月30日より産業競争
力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(事業再生ADR手続)の下で事業再生に取り組んでまいりました。2021年5
月31日に、ハイセンスグループからの出資を受け入れ、経営再建への取組みを開始しております。
このように、すべての経営資源を自動車事業に集中した中での経営再建への取組みのスピードを一層加速させる
ため、効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定体制を実現し、お客様のニーズに確実に対応するため、当社の完
全子会社8社との間で本組織再編を実施する方針を決定しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
共通支配下の取引として処理しております。
(収益認識関係)
当社グループの売上高は、顧客との契約から認識された収益であり、主たる地域市場別に分解した場合の内訳
は、以下のとおりであります。
当第1四半期連結累計期間より、収益認識の分解情報をより適切に反映させるため、収益の分解方法の見直しを
行っております。なお、前第1四半期連結累計期間の収益認識の分解情報については、見直し後の収益の分解方法
に基づき作成したものを記載しております。
前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日 )
(単位:百万円)
自動車機器事業
日本 4,180
欧州 17,564
米州 3,961
アジア 19,205
顧客との契約から生じる収益 44,912
(注)当社グループの報告セグメントは、自動車機器事業のみであります。
当第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日 )
(単位:百万円)
自動車機器事業
日本 4,156
欧州 14,413
米州 5,745
アジア 16,431
顧客との契約から生じる収益 40,746
(注)当社グループの報告セグメントは、自動車機器事業のみであります。
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2021年4月1日 (自 2022年1月1日
至 2021年6月30日 ) 至 2022年3月31日 )
1株当たり四半期純利益 293円26銭 3円25銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) 20,406 361
普通株主に帰属しない金額(百万円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
20,406 361
(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株) 69,582,697 111,434,634
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.「役員報酬BIP信託」として保有する当社株式を「1株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数
の計算において控除する自己株式に含めております。(前第1四半期連結累計期間179,820株、当第1四半
期連結累計期間140,287株)
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2 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年5月11日
サンデン株式会社
取締役会 御中
Mazars有限責任監査法人
東京都港区
指定有限責任社員
大 矢 昇 太
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
内 田 雅 士
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
後 藤 正 尚
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサンデン株式会
社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2022年1月1日から2022年3
月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サンデン株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正
妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認めら
れないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー
報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財
務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが
求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していな
いと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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