アドビ・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アドビ・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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アドビ・インク(E05892)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月13日
【会社名】 アドビ・インク
(Adobe Inc.)
【代表者の役職氏名】 会長兼CEO（最高経営責任者）
(Chairman and Chief Executive Officer)
シャンタヌ・ナラヤン
(Shantanu Narayen)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 95110-2704 カリフォルニア州
サンノゼ、パークアベニュー345
(345 Park Avenue, San Jose, California 95110-2704,
U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 石 塚 洋 之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 JPタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03－6889－7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 水 野 幸 大
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 JPタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03－6889－7000
【届出の対象とした募集有価証券の アドビ・インク記名式額面普通株式（額面0.0001米ドル）の取
種類】 得に係る新株予約権証券。
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
る。
【届出の対象とした募集金額】 ０米ドル（０円）(注１)
23,417,538米ドル（3,041,001,485円）(注２)(注３)
(注)１ 新株予約権証券の発行価額の総額である。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した見込額である。
３ 括弧内の円金額は、１米ドル＝129.86円の換算率（株式会社
三菱UFJ銀行の2022年４月28日現在の対顧客電信直物売相
場）により計算されている。１米ドル未満及び１円未満の金
額は、それぞれ四捨五入してある。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
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(注)１ 別段の記載がある場合を除き、本書中の「当社」、「アドビ」又は「Adobe」は、文脈に応じてアドビ・イン
ク、又はアドビ・インク及びその子会社を指す。
２ 別段の記載がある場合を除き、本書中の「米ドル」、「ドル」、「U.S.$」又は「＄」はアメリカ合衆国の法
定通貨を表している。株式会社三菱UFJ銀行の2022年４月28日現在の対顧客電信直物売相場は１米ドル＝
129.86円であった。本書において記載されている米ドル金額の日本円への換算はかかる換算率によって便宜
上なされているもので、将来の換算率を表するものではない。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
(1)【募集の条件】
発行数 67,108.3838個（注）
発行価額の総額 ０米ドル（０円）
発行価格 ０米ドル（０円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2022年６月１日から2022年６月30日まで
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 アドビ・インク
アメリカ合衆国95110-2704 カリフォルニア州サンノゼ
パークアベニュー345
割当日 該当事項なし
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
(注) 発行数は新株予約権の目的となる当社普通株式（以下「株式」という。）の数と同数である。また、
発行数は、2020年従業員ストック・パーチェス・プランに基づく、一暦年につき25,000米ドルの制限を
適用した上で、加入日（以下に定義する。）の公正市場価格（以下に定義する。）が2022年４月28日の
公正市場価格(410.53米ドル)と同じであると仮定して算出したものである。
（摘要）
1. 本募集は当社の「2020年従業員ストック・パーチェス・プラン」（その後の改正及び書換を含む。）
（以下「本プラン」という。）に基づき、当社の日本における間接子会社であるアドビ システムズ株式
会社の従業員に付与される、新株予約権（株式を購入する権利）（以下「本新株予約権」という。）に関
する募集である。本プランは1996年12月18日開催の当社取締役会で採択され、1997年４月９日開催の当社
株主総会で承認された。その後本プランには、1998年９月23日開催の当社取締役会の決議及び1999年４月
15日開催の当社株主総会の承認、並びに2000年９月20日開催の当社取締役会の決議及び2007年11月９日開
催の当社取締役会の決議、及び2010年７月１日開催の当社取締役会の役員報酬委員会の決議、並びに2011
年２月16日開催の当社取締役会の役員報酬委員会の決議及び2011年２月28日付の全会一致の同意書により
採択された当社取締役会の決議及び2011年４月21日開催の当社株主総会の承認、2015年６月22日開催の当
社取締役会の役員報酬委員会の決議及び2016年５月９日付の全会一致の同意書により採択された当社取締
役会の役員報酬委員会の決議、並びに2020年２月19日開催の当社取締役会の役員報酬委員会の決議及び
2020年４月９日開催の当社株主総会の承認により、また1999年10月26日、2000年10月24日及び2005年５月
23日実施の株式分割に伴い、変更が加えられている。本プランの詳細については、下記第一部「第４ そ
の他」「２ その他の記載事項」を参照のこと。
2. 本募集の対象となる従業員は、アドビ システムズ株式会社の適格従業員（以下に定義する。）（2022
年４月30日現在551名）のうち、2022年６月１日現在本プランに参加していない者、2022年６月１日以降
2022年６月30日の終了時点（カリフォルニア時間）まで（同時点を含む。）の期間に本プランから脱退す
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る者及び2022年６月30日に本プランへの加入期間（以下に定義する。）が終了する者であるが、発行数等
の数字は、便宜上、2022年４月30日現在のアドビ システムズ株式会社の全適格従業員が本プランに参加
し、 最大限まで株式を購入したと仮定して算出している。
適格従業員とは、米国内国歳入法に定める従業員のうち、以下の従業員を除いた者をいう。
(a) 通常の勤務時間が週20時間に満たない者。
(b) １暦年における通常の勤務期間が５ヶ月を超えない者。
但し、参加会社の従業員は、通常の勤務時間が週20時間及び／又は１暦年あたり５ヶ月に満たない場合で
あっても、当該地域の法で認められる範囲において、適格従業員となる可能性があり、また、単独オファ
リング若しくは423条以外のコンポーネント（以下に定義する。）に参加する適格従業員のために取締役
会（以下に定義する。）が（適用ある地域の法で要求される場合に）設定した１週間あたりの勤務時間数
及び／又は１暦年の月数に満たない場合であっても、適格従業員となる可能性がある。
3. 本募集の申込は、原則として、申込期間中に当社又は当社の指定する者に、当社の定める電子的又はそ
の他の手続に従って申込契約書を提出することにより行う。但し、2022年６月30日の終了時点（カリフォ
ルニア時間）に本プランから自動的に脱退する者及び2022年６月30日に本プランへの加入期間が終了する
者を除く（これらの者は申込契約書を提出することなく、2022年７月１日に開始する加入期間に自動的に
参加する。）。
4. 本募集と同様の募集はアメリカ、ヨーロッパ諸国などの海外の国々でも同時になされ、全世界（日本を
除く。）で本プランの対象となる当社及び当社取締役会が指定するその子会社の適格従業員の数は約
26,036名である。
(2)【新株予約権の内容等】
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当該行使価額修正条項付新 本新株予約権は、本プランに基づき、加入期間（以下に定義する。）に
株予約権付社債券等の特質 つき、本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」とい
う。）の各々が、各購入期間（以下に定義する。）に自己の報酬の25％
を上限として毎月天引により積み立てる株式購入資金（以下「拠出金」
という。）により、購入日（以下に定義する。）において、当該拠出金
を加入日の当社普通株式の公正市場価格（以下に定義する。）と当該購
入日の公正市場価格のいずれか低い方の85％の金額で除した数の当社普
通株式を取得する権利である。
従って、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権の行使によ
り新株予約権者が取得することとなる普通株式数の上限は、米国内国歳
入庁の定める25,000米ドルに制限される。他方、拠出金の額はあらかじ
め新株予約権者が定めた金額によるため、変動することはない。
また、本新株予約権の行使時の普通株式１株あたりの払込金額は、各購
入日毎に、加入日における当社普通株式の公正市場価格と当該購入日の
公正市場価格のいずれか低い方の85％の金額となる。なお、いずれかの
購入日（加入期間の最後の購入日を除く。）の公正市場価格が加入日の
公正市場価格を下回った場合、新株予約権者は本プランから自動的に脱
退し、当該購入日の翌日から新たな24ヶ月間を加入期間とする本プラン
に再加入することとなる（この場合、当該購入日の翌日が新たな加入日
となり、各購入日における購入価格は、当該新たな加入日の公正市場価
格と当該購入日の公正市場価格のいずれか低い方の85％となる。）。
本新株予約権は、適格従業員に対し、株式の購入を通じて当社に対する
所有者としての権利の取得機会を与えることを目的とするものである。
適格従業員による参加は任意であり、また新株予約権の行使時の払込金
額の総額は適格従業員の選択による適格報酬からの拠出金の総額により
決まるため、上記の払込金額の下限は、最低でも下限期間における初任
給の１%である。また本プランによる割当株式数の上限は10,300万株であ
る。
本プランにおける新株予約権の行使条件（本プランへの参加資格を充足
し、各購入期間内における当該新株予約権者の報酬の25％を超えない額
の積み立てを行なっていること。）が満たされている場合、新株予約権
者の拠出金は自動的に各購入日に当社普通株式の購入に充当されるが、
新株予約権者がかかる行使条件を満たさない場合には、新株予約権が行
使されない可能性がある。
当社の決定による新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項はな
い。但し、本新株予約権は、新株予約権者の本プランからの任意脱退、
雇用の終了又は当該購入日の前に本新株予約権者が適格従業員でなくな
ることにより消滅する。その場合、当該購入期間中その時点までに積み
立てられた積立額は全額新株予約権者に返金される。
新株予約権の目的となる株 当社記名式額面普通株式（額面0.0001米ドル）（注１）
式の種類
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新株予約権の目的となる株 本新株予約権１個あたり１株（全ての本新株予約権が行使された場合の
式の数 総株式数:67,108.3838株（注２）。但し、総株式数については、当社に
つき株式配当、株式分割その他の資本構造の変更があった場合には、当
社取締役会が公正と判断する方法により調整を行う。）
新株予約権の行使時の払込 本新株予約権１個あたり348.951米ドル（45,315円）（注３）（全ての本
金額 新株予約権が行使された場合の払込金額総額: 23,417,538米ドル
（3,041,001,485円）（注２）。但し、当社につき株式配当、株式分割そ
の他の資本構造の変更があった場合には、当社取締役会が公正と判断す
る方法により調整を行う。）
新株予約権の行使により株 該当事項なし
式を発行する場合の株式の
発行価額の総額
新株予約権の行使により株 該当事項なし
式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額
新株予約権の行使期間 2022年12月31日、2023年６月30日、2023年12月31日及び2024年６月30日
（注４）
新株予約権の行使請求の受 アドビ・インク
付場所、取次場所及び払込
アメリカ合衆国95110-2704 カリフォルニア州サンノゼ
取扱場所
パークアベニュー 345
新株予約権の行使の条件 新株予約権者の各々が行使できる本新株予約権の数は、(i) 本募集に係
る加入期間に計5,000個、及び (ii) １暦年につき25,000米ドルを加入日
の公正市場価格で除した数を限度とする。
自己新株予約権の取得の事 本新株予約権は、新株予約権者の本プランからの任意脱退、雇用の終了
由及び取得の条件 又は本新株予約権者が適格従業員でなくなることにより消滅する。その
場合、当該購入期間中その時点までに積み立てられた積立額は全額新株
予約権者に返金される。
新株予約権の譲渡に関する 本新株予約権は、遺言又は相続法による場合を除き、承継不能である。
事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株 該当事項なし
予約権の交付に関する事項
(注)１ 当社の基本定款では、当社が普通株式に加えて、優先株を発行することができると定められてい
る。
２ 上記の数字は、(i)2022年４月30日現在の日本における適格従業員全員が本プランに参加し、最大
限まで株式を購入し、かつ、(ii)加入日の公正市場価格が2022年４月28日の公正市場価格（410.53
米ドル）と同じであると仮定して算出したものである。従って、実際の数字は、上記の数字と大き
く異なる可能性がある。
３ 本金額は、2022年４月28日の公正市場価格410.53米ドルの85％で算出した見込額である。実際の払
込金額については摘要1.を参照のこと。
４ 同日が米国の証券取引所において取引が行われる日（以下「取引日」という。）でない場合には、
当社が定める直近の取引日とする。
（摘要）
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1. 本プランは、24ヶ月の期間（以下「加入期間」という。）につき、各新株予約権者が、毎年６月30日及
び12月31日に終了する６ヶ月間（それぞれを以下「購入期間」という。）に自己の適格報酬（基本給又は
給与、時間外手当、賞与、歩合給、シフト手当、有給休暇分の支払給与、解雇予告手当、及び何らかのプ
ロ グラム又はプランに基づく繰り延べ報酬（米国内国歳入法第401条(k)又は第125条に基づくものを含む
が、これに限定されない。）を含む。）に対して25％を上限として１％単位で自ら設定する割合の金額を
毎月天引により株式購入資金として積み立て、各購入期間の最終営業日（以下「購入日」という。）に、
積み立てられた金額全額をもって自動的に株式を購入するプランである。本募集に係る加入期間は2022年
７月１日から2024年６月30日までであり、購入期間はそれぞれ2022年７月１日から2022年12月31日まで、
2023年１月１日から2023年６月30日まで、2023年７月１日から2023年12月31日まで及び2024年１月１日か
ら2024年６月30日までの４期間である。各購入日における購入価格は、加入期間の最初の取引日である
2022年７月１日（以下「加入日」という。）の公正市場価格と当該購入日の公正市場価格のいずれか低い
方の85％である。なお、いずれかの購入日（加入期間の最後の購入日である2024年６月30日を除く。）の
公正市場価格が加入日の公正市場価格を下回った場合、新株予約権者は本プランから自動的に脱退し、当
該購入日の翌日から新たな24ヶ月間を加入期間とする本プランに再加入することとなる（この場合、当該
購入日の翌日が新たな加入日となり、各購入日における購入価格は、当該新たな加入日の公正市場価格と
当該購入日の公正市場価格のいずれか低い方の85％となる。）。新株予約権者が積み立てた資金が、購入
期間中に上記「新株予約権の行使の条件」記載の上限を超過した場合は、天引は、自動的に停止し、限度
額を超えた差額が新株予約権者に返金される。本プランの詳細については、下記第一部「第４ その他」
「２ その他の記載事項」を参照のこと。
公正市場価格とは、当該日の米国ナスダック市場における株式の終値をいう。但し、当該日に同市場
において取引が行われなかった場合には、原則として、当該日に先立ち最後に取引が行われた日の終値と
する。
2. 本新株予約権行使の効力は、各購入日に自動的に発生する。
3. 新株予約権者は、本新株予約権が行使された株式の交付日まで、又は新株予約権者の名前で若しくは新
株予約権者のために当社若しくは正当に授権された当社の名義書換代理人の帳簿に株式が適法に記載され
るまでは、本新株予約権の対象となる株式につき株主としての権利を有しないものとする。かかる株式が
交付される前に基準日が到来した配当、分配その他の権利について調整は行わない。株式配当がなされる
場合には、本新株予約権の行使により当社の株主となった新株予約権者は、かかる株式が交付された日以
降に基準日が到来した配当を受領することができる。
4. 当社は、各購入日の後可能な限り速やかに、該当する各新株予約権者に対し、新株予約権者が当該購入
日に取得した株式を交付するよう手配するものとする。但し、当社は、新株予約権者のために名義人とし
て株式を保有する証券仲介業者に対して当該株式を引き渡すことができる。上記にかかわらず、適用法及
び当社の規則で認められる範囲で、当社は紙面による株券の発行を控えることができ、代わりに本プラン
に基づく新株予約権者への株式の発行を、当社、適用ある名義書換代理人及び／又は証券仲介業者の帳簿
へ電子的方法により記録させることができる。
5. 本新株予約権の行使により取得される株式は、既に発行され当社が再取得した株式である可能性があ
る。
6. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由： 適格従業員
に対し、株式の購入を通じて当社に対する所有者としての権利の取得機会を与えるため。
7. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定
先との間で締結する予定の取決めの内容： 各新株予約権者が行使できる本新株予約権の数は、(i) 本募
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集に係る加入期間に計5,000個、及び (ii) １暦年につき25,000米ドルを加入日の公正市場価格で除した
数を限度とする。
8. 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容： 該当事項なし。
9. 提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される
予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容： 該当事項なし。
10. その他投資者の保護を図るため必要な事項： 該当事項なし。
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払 込 金 額 の 総 額 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 差 引 手 取 概 算 額
23,417,538米ドル 7,826米ドル 23,409,712米ドル
（3,041,001,485円）（注） （1,016,284円） （3,039,985,201円）
（注）払込金額の総額は、本新株予約権が全て権利行使された場合における払込金額の総額である。
(2)【手取金の使途】
手取金の総額：23,409,712米ドル（3,039,985,201円）
本新株予約権の募集は、適格従業員に対し、株式の購入を通じて当社に対する所有者としての権利の取
得機会を与えるため当社普通株式を取得する権利を付与するものであり、資金調達を目的としていない。
また、上記の差引手取概算額23,409,712米ドル（3,039,985,201円）は、運転資金、設備投資及び子会
社への投資等に充当する予定であるが、その具体的な内容及び支出時期については、資金繰りの状況等に
応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２ 【売出要項】
該当事項なし。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他】
１【法律意見】
当社のシニアディレクター、アソシエイトゼネラルカウンセル兼アシスタントセクレタリーであるアリソ
ン・ブレーズより下記の趣旨の法律意見書が提出されている。
1. 当社は、デラウェア州法に基づき適法に設立されかつ正常な状態で有効に存続している。
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2. 本有価証券届出書に企図されている株式を取得する権利の日本国内での募集は適法であり、デラウェア
州及びアメリカ合衆国の法令を遵守している。
3. 本有価証券届出書（本書に組み込まれる2021年12月３日に終了した事業年度の当社の外国会社報告書を
含む。）中のアメリカ合衆国及びデラウェア州の法令に関する記述は、全ての重要な点において真実か
つ正確である。
２【その他の記載事項】
以下は「アドビ・インク2020年従業員ストック・パーチェス・プラン」（その後の改正及び書換を含
む。）の日本語訳である。
アドビ・インク
2020年従業員ストック・パーチェス・プラン
（ 2020 年４月９日に修正及び書換済）
1. 本プランの目的及び期間
1.1 目的 アドビ・インク2020年従業員ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」という。）の
目的は、参加会社グループの適格従業員に対し、株式の購入を通じて当社に対する所有者としての権利の取
得機会を与えることである。当社は、本プランに２つの要素、すなわち、法第423条要素（以下「423条のコ
ンポーネント」という。）及び法第423条以外の要素（以下「423条以外のコンポーネント」という。）を持
たせる考えである（ただし、これを維持すると理解又は表明するものではない）。当社は、423条のコン
ポーネントを法第423条（同条の修正又は代替規定を含む。）に基づく「従業員株式購入制度」として位置
付ける考えであり、423条のコンポーネントの規定はそのように解釈されるものとする。また、本プラン
は、法第423条に基づく「従業員株式購入制度」として位置付けられない423条以外のコンポーネントに基づ
く株式を購入するためのオプションの付与を認めている。かかるオプションは、適格従業員、当社及び参加
会社の税、証券法又はその他の目的を達成するために策定された、取締役会が承認した規則、手続又はサブ
プランに従って付与される。本書に別段の規定のない限り、423条以外のコンポーネントは、423条のコン
ポーネントと同様の方法で機能し、また運営される。
1.2 本プランの期間 本プランは、取締役会により本プランが終了される日、又は本プランに基づき発行
可能な株式がすべて発行された日のいずれか早い方まで効力を有するものとする。
2. 定義及び解釈
2.1 定義 本プランに明示的に定義されていないが、法第423条において定義されている用語は、本書にお
いても同様の定義を有するものとする。本プランにおいて使用される場合はいつでも、以下の用語はそれぞ
れ以下に記載する意味を有するものとする。
(a) 「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。本プランの運営のために取締役会により１以上の委員会が
任命された場合は、「取締役会」は、かかる委員会をもいう。
(b) 「法」とは、1986年米国内国歳入法（その後の改正を含む。）及びそれに基づき制定される適用規則を
いう。
(c) 「委員会」とは、本プランの運営のために適法に任命され、取締役会により指定される権限を有する取
締役会の委員会をいう。委員会の権限が明示的に制限されていない限り、委員会は、本プランの条項及
び法により課される適用ある制限に服することを条件に、本プランを修正又は終了する権限を含め（こ
れに限定されない。）、本プランにおいて付与される取締役会のすべての権限を有するものとする。
(d) 「当社」とは、デラウェア法人であるアドビ・インク、又はその承継会社をいう。
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(e) 「報酬」とは、あるオファリング期間に関して、基本給又は給与、時間外手当、賞与、歩合給、シフト
手当、有給休暇分の支払給与、解雇予告手当、及び何らかのプログラム又はプランに基づく繰り延べ報
酬（法第401条(k)又は第125条に基づくものを含むが、これに限定されない。）をいう。報酬は、実際
に 現金で支払われる金額又はオファリング期間中に繰り延べられた金額に限定されるものとする。
報酬には、転居手当、解雇合意に基づく支払、解雇手当、異動手当、入社契約金、本プラン又は他の株
式購入制度若しくはストック・オプション制度に基づき直接又は間接的に支払われる金額、その他上記
に含まれない報酬は含まれない。
取締役会は、米国以外で給与を受領する参加者に対してかかる定義を適用する決定を下す裁量を有する
ものとする。但し、かかる裁量は、423条のコンポーネントの参加者に対して、一律で、かつ差別的で
はない基準により行使されるものとする。
(f) 「適格従業員」とは、本プランに参加する資格についての第５条に記載する要件を満たす従業員をい
う。
(g) 「従業員」とは、法第423条の目的上、参加会社の従業員として扱われる者をいう。参加者は、雇用が
実際に終了した時点、又は参加者を雇用している会社が参加会社ではなくなった時点で、従業員ではな
くなったものとみなされる。本プランの目的上、当社が承認した90日以下の真正な休暇中の者は、従業
員でなくなったとはみなされないものとする。90日を超える休暇の場合、参加会社グループに再雇用さ
れる権利が制定法又は契約により保証されていない限り、かかる休暇の91日目の日に従業員でなくなっ
たものとみなされる。当社は、ある者が従業員となった又は従業員でなくなったか否か、またかかる雇
用開始又は終了の効力発生日について、誠実にかつ自らの裁量で決定するものとする。当社によるかか
る決定はすべて、当社の決定時現在のある個人の本プランへの参加又は本プランに基づくその他の権利
の目的上、当社又は何らかの政府機関によるその後の異なる判断にかかわらず、最終的で拘束力を有
し、確定的なものとする。
(h) 「公正市場価格」とは、任意の日現在の、その時点で株式のための公開市場がある場合には、ナスダッ
ク・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック小額取引市場又は株式の主要取引市場であるその
他の全国若しくは地域の証券取引所若しくは市場システムにおける株式の終値（又は株式の価格がその
ように提示される場合には、最終の買い呼値と売り呼値の中間値）で、『ウォール・ストリート・
ジャーナル』その他当社が信頼できるとみなす情報源に掲載されるものをいう。当該日に同市場又は市
場システムにおいて取引が行われなかった場合、公正市場価格の確定日は、当該日に先立ち最後に取引
が行われた日、又は取締役会がその独自の裁量で判断するその他の適切な日とする。その時点で株式の
ための公開市場がない場合、当該日の公正市場価格は、いかなる制限も考慮せず（但しその条件により
消滅することのない制限を除く。）、取締役会が決定するものとする。
(i) 「オファリング」とは、第６条に規定される株式の提供（オファリング）をいう。
(j) 「オファリング開始日」とは、あるオファリング期間について、当該オファリング期間の初日をいう。
(k) 「オファリング期間」とは、第6.1条に定める期間をいう。
(l) 「当社親会社」とは、当社の現在又は将来の「親会社」（法第424条(e)の定義による。）をいう。
(m) 「参加者」とは、第７条に従ってあるオファリング期間の参加者となり、本プランに従って参加者であ
り続ける適格従業員を表す。
(n) 「参加会社」とは、当社、又はその従業員が適格従業員であれば本プランに参加することができる会社
として取締役会が指定する当社親会社若しくは当社子会社をいう。取締役会は、どの当社親会社又は当
社子会社を参加会社とするか、随時自らの絶対的な裁量で決定できるものとする。
(o) 「参加会社グループ」とは、任意の時点において、当社及びその時点で参加会社であるその他すべての
会社の総体をいう。
(p) 「購入日」とは、ある購入期間について、当該購入期間の最終日をいう。
(q) 「購入期間」とは、第6.2条に決められる期間をいう。
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(r) 「購入価格」とは、第９条に従って決定される、本プランに基づいて株式を購入することができる価格
をいう。
(s) 「購入権」とは、本プランに基づいて参加者に付与される、第８条に規定されるとおり株式を購入する
オプション（かかるオプションを有効なオファリング期間中に参加者が行使するか否かを問わない。）
をいう。かかるオプションは、参加者が本プランに基づく株式の購入に事前に充当されていない天引積
立額を引き出す権利、及び参加者がオファリング期間中の任意の時点に本プランへの参加を終了する権
利から発生するものである。
(t) 「株式」とは、当社普通株式をいう。株式は第4.2条に従って随時調整される。
(u) 「申込契約」とは、従業員が本プランへの参加を選択した旨を記載し、本プランに基づく従業員の報酬
からの天引を承認する、当社が指定する書式による書面（電磁的記録を含む。）の契約をいう。
(v) 「申込期日」とは、あるオファリング期間のオファリング開始日に先立つ最終営業日、又は当社が設定
するそれ以前の日をいう。
(w) 「当社子会社」とは、当社の現在又は将来の「子会社」（法第424条(f)の定義による。）をいう。
2.2 解釈 本書に含まれる見出し及び表題は、便宜的に付されたものに過ぎず、本プランの規定の意味又
は解釈には影響を及ぼさないものとする。文中に別段の表示がある場合を除き、単数系は複数形を含み、複
数形は単数形を含むものとする。「又は」及び「若しくは」という語を使うときは、文脈上明らかに別段の
解釈が求められない限り、排他的であることを意図するものではない。
3. 運営
3.1 取締役会による運営 本プランは、取締役会（取締役会が適法に任命する委員会を含む。）により運
営されるものとする。本プランの解釈、当社が本プランの運営に用いる契約書その他の書類の書式、又は購
入権に係る疑義はすべて、取締役会が決定するものとし、最終的で、かつ本プラン又は購入権に利害を有す
るすべての者を拘束するものとする。本プランの規定に従うことを条件に、取締役会は、本プランに基づき
付与される購入権の関連する条件すべてを決定するものとし、また本プランに基づく単独オファリングを指
定し、どの参加会社が423条のコンポーネントに参加し、どの参加会社が423条以外のコンポーネントに参加
するかを指定することができる。但し、423条のコンポーネントに基づいて購入権を付与されるすべての参
加者は、適用法で要求される範囲での法第423条(b)(5)が意味する範囲内で同一の権利及び特権を有するも
のとする。本プランの運営に関係して生じる費用は、すべて当社の負担とする。
3.2 役員の権限 当社の役員は、本書において当社の責任である又は当社に割り当てられる事項、権利、
義務、決定又は選択に関して、当社を代表して行為を行う権限を有するものとする。但し、同人がかかる事
項、権利、義務、決定又は選択について、明白な権限を有していることを条件とする。
3.3 当社が設定する方針及び手続 当社は随時、本プラン及び法第423条の要件に従い、本プランの適正な
運営のために当社が自らの裁量で適切であるとみなす規則、指針、方針、手続、制限又は調整を設定、変更
又は終了することができる。これには、(a) オファリングへの参加に必要な天引の最低額、(b) オファリン
グ中に天引の割合を変更する頻度又は回数の制限、(c) 米ドル以外の通貨による天引額に適用される為替
レート、(d) 当社が申込契約を処理し若しくはその他により本プランに基づく参加者の選択を有効とするに
当たっての当社の遅延若しくは過誤を調整するための、又は法第423条の要件を遵守するために適切である
場合の、参加者が指定する金額を上回るか若しくは下回る天引又は参加者からの当社に対する直接支払の受
領、及び (e) 本プランを運営するための、株式の公正市場価格を決定する日時及び方法の決定が含まれる
が、これらに限定されない。
4. 本プランの対象となる株式
4.1 発行可能な最大株数 第4.2条に規定される調整に従うことを条件に、また当社株主の承認により効力
を発するものとして、本プランの下で発行することができる株式の最大総数は103,000,000株とし、未発行
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授権株式若しくは自己株式、又はその両者の組み合わせから構成されるものとする。現存する購入権が何ら
かの事由により失効、終了又は取消となる場合、かかる購入権の未行使部分に割り当てられる株式は、本プ
ラ ンの下で再度発行可能となるものとする。
4.2 資本構成の変更のための調整 当社の株式配当、株式分割、株式併合、資本再構成、結合、再分類、
若しくは資本構成における同様の変更の場合、又は当社が当事者となる合併（当社の事業所所在地を変更す
る目的で行われる合併を含む。）、資産の売却その他の再編の場合、本プラン及び各購入権の対象となる株
式の数及び種類について、また購入価格について、適切な調整を行うものとする。現存する購入権の対象と
なる株式と同じ種類の株式の過半数が交換、転換その他の方法で他社の株式（以下「新株式」という。）に
なる（所有者変更事由によるか否かを問わない。）場合、取締役会は、現存する購入権を新株式について行
使できるようにするため一方的に購入権を修正することができる。そのような修正が行われる場合、現存す
る購入権の対象となる株式数及び購入価格は、取締役会がその独自の裁量で決定する公正かつ公平な方法で
調整されるものとする。上記にかかわらず、取締役会が別に決定する場合を除き、本第4.2条による調整の
結果生じる端株は、直近の整数まで切り捨てられるものとし、また、いかなる場合も購入価格は購入権の対
象となる株式の額面価額（もしあれば）を下回ってはならないものとする。本条に従って取締役会が決定す
る調整は、最終的で、拘束力を有し、確定的であるものとする。
5. 適格性
5.1 参加資格を有する従業員 参加会社の各従業員は本プランへの参加資格を有しており、以下の場合を
除いて適格従業員であるとみなされる。
(a) 参加会社グループでの通常の勤務時間が週20時間に満たない従業員。
(b) 参加会社グループでの１暦年における通常の勤務時間５ヶ月を超えない従業員。
但し、参加会社の従業員は、通常の勤務時間が週20時間及び／又は１暦年あたり５ヶ月に満たない場合で
あっても、当該地域の法で認められる範囲において、適格従業員となる可能性があり、また、単独オファリ
ング若しくは423条以外のコンポーネントに参加する適格従業員のために取締役会が（適用ある地域の法で
要求される場合に）設定した１週間あたりの勤務時間数及び／又は１暦年の月数に満たない場合であって
も、適格従業員となる可能性がある。
5.2 一定の株主の除外 本プランの異なる旨の規定にかかわらず、従業員が購入権付与の直後に、当社又
は当社親会社若しくは当社子会社において、全種類の株式による合計議決権又は株式若しくは時価総額の
５％以上を占める株式を購入するオプションを所有又は保有することになる（法第423条(b)(3)に従って決
定される。）場合、かかる従業員は本プランに基づく購入権を付与されないものとする。本第5.2条の目的
上、かかる従業員の株式所有を決定する際には、法第424条(d)の帰属規則が適用されるものとする。
6. オファリング
6.1 オファリング期間 以下に別段の規定のない限り、本プランは約24ヶ月間又は取締役会が定めるこれ
以外の期間のオファリングにより実施されるものとする。オファリング期間は、毎年１月１日及び７月１日
又はその前後に開始し、それぞれその後２回目の12月31日及び６月30日又はその前後に終了するものとす
る。上記にかかわらず、取締役会は、将来の１つ又は複数のオファリング期間について異なる期間、又はか
かるオファリング期間について異なる開始日若しくは終了日を定めることができる。但し、いかなるオファ
リング期間も27ヶ月間を超えてはならない。オファリング期間の初日又は最終日が国内証券取引所又はナス
ダック・グローバル・セレクト・マーケットの取引日ではない場合、当社はオファリング期間の初日又は最
終日とみなされる取引日を指定するものとする。本プランにおいて、取締役会は、本プランに基づく単独オ
ファリングを指定することができる（当該オファリングの条件は同一である必要はない。）。当該オファリ
ングにおいては、当該各オファリングの適用あるオファリング期間の日付が同一であり、かつ本プランの規
定が各オファリングについて単独で適用される場合であっても、１つ又は複数の参加会社の参加者が参加す
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る。各参加会社は、他の参加会社からの単独オファリングに参加することができる。米国財務省規則第
1.423-2(a)(1)で認められる範囲において、各オファリングの条件は同一である必要はない（本プラン及び
オ ファリングの条件が共に米国財務省規則第1.423-2(a)(2)及び(a)(3)条を充足することを条件とす
る。）。
6.2 購入期間 各オファリング期間は、連続する４つの約６ヶ月間の購入期間又は取締役会が定めるそれ
以外の数又は期間により構成されるものとする。１月１日又はその前後に開始する購入期間は、次の６月30
日又はその前後に終了し、また７月１日又はその前後に開始する購入期間は、次の12月31日又はその前後に
終了するものとする。上記にかかわらず、取締役会は、将来の１つ又は複数の購入期間について異なる期
間、又はかかる購入期間について異なる開始日若しくは終了日を定めることができる。購入期間の初日又は
最終日が国内証券取引所又はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの取引日ではない場合、当社
は購入期間の初日又は最終日とみなされる取引日を指定するものとする。
7. 本プランへの参加
7.1 当初の参加 適格従業員は、適正に作成した申込契約を当社又は当社の指定する者に対して、当社が
定める電子的又はその他の手続きに従って、当該オファリング期間について当社が設定する申込期日の業務
終了時までに提出することにより、あるオファリング期間における参加者となることができる。あるオファ
リング期間の申込期日までに適正に作成した申込契約を当社又は当社の指定する者に提出しない適格従業員
は、同オファリング期間について本プランに参加することができず、またその後のオファリング期間の申込
期日までに適正に作成した申込契約を当社又は当社の指定する者に提出しない限り、その後のオファリング
期間についても本プランに参加することができない。あるオファリング期間のオファリング開始日以降に適
格従業員となった従業員は、同オファリング期間の参加資格は得られないが、その後のオファリング期間の
オファリング開始日時点でも引き続き適格従業員であることを条件に、その後のオファリング期間に参加す
ることができる。
7.2 継続参加 参加者は、自らが参加した各オファリング期間の最終購入日後に開始する次のオファリン
グ期間に自動的に参加するものとする。但し、新オファリング期間のオファリング開始日時点でも引き続き
適格従業員であること、及び (a) 第12.1条に従って本プランを脱退しておらず、また (b) 第13条に規定さ
れるように雇用が終了していないことを条件とする。かかるオファリング期間に本第7.2条の規定によりそ
の後のオファリング期間に自動的に参加することができる参加者は、法的又は事務上の理由による当社から
の要請を受けない限り、かつその後のオファリング期間における本プランへの参加がその時点で有効な本プ
ランの条件に従うこととなる場合には、本プランへの参加を継続するためにその後のオファリング期間につ
いて申込契約を再度提出する必要はない。但し、参加者は、その時点で有効な自らの申込契約に記載される
選択の変更を希望する場合には、第7.1条に定める手続に従い、その後のオファリング期間について新たな
申込契約を提出することができる。適格従業員は、同時に複数のオファリングに参加することができない。
8. 株式購入権
8.1 購入権の付与 以下に定める場合を除き、各オファリング期間のオファリング開始日に、当該オファ
リング期間の各参加者は、株式5,000株を購入するオプションからなる購入権を自動的に付与されるものと
する。オファリング開始日時点で適格従業員でない者には、オファリング開始日にいかなる購入権も付与さ
れないものとする。
8.2 購入権の比例的な調整 第8.1条の規定にかかわらず、また第14.2条に別段の規定のない限り、取締役
会が23と1/2ヶ月未満又は24と1/2ヶ月超のオファリング期間を設定する場合、購入権の対象となる株式の総
数は、208.33株にオファリング期間の月数（直近の整数とする。）を乗じ、かかるオファリングについて取
締役会が別に決定しない限り、その結果生じる端株を切り捨てて決定するものとする。
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8.3 暦年内の購入制限 本プランの異なる旨の規定にかかわらず、購入権により、当該購入権がいずれか
の時点で現存する各暦年につき、参加会社の他のすべての従業員株式購入制度（法第423条の要件を満たす
ことが意図されているもの）に基づく株式購入権と合算して、公正市場価格25,000米ドル（又は法により課
さ れるその他の制限（もしあれば））を超える比率をもって、本プランに基づき株式を購入する権利を参加
者が付与されることはない。上記の目的上、あるオファリング期間中に購入される株式の公正市場価格は、
当該オファリング期間のオファリング開始日時点で決定されるものとする。本第8.3条記載の制限は、法第
423条(b)(8)に基づく適用規制を遵守して適用されるものとする。
9. 購入価格
あるオファリング期間中に購入権の全部又は一部の行使により株式を取得することができる購入価格は、
取締役会が決定するものとする。但し、購入価格は、(a) オファリング期間のオファリング開始日における
株式の公正市場価格、又は (b) 購入日における株式の公正市場価格のいずれか低い方の85％を下回っては
ならない。オファリング期間の開始前に取締役会が別段の規定をしない限り、当該オファリング期間の購入
価格は、(a) オファリング期間のオファリング開始日における株式の公正市場価格、又は (b) 購入日にお
ける株式の公正市場価格のいずれか低い方の85％とする。
10. 天引による購入価格の積立
購入権の全部又は一部の行使により取得される株式に対する支払は、下記条件に従い、かかる購入権が付
与されたオファリング期間中に積み立てられる参加者の報酬からの天引によってのみ行うことができる。
10.1 天引額 本書に別段の規定のない限り、オファリング期間中の各給与支払日に参加者の報酬から本プ
ランに基づいて天引される金額は、参加者の申込契約に定められるものとする。申込契約には、オファリン
グ期間中の各給与支払日に参加者の報酬から天引する割合を、１％以上（オファリング期間中の最初の給与
支払日の後に天引を停止する選択を第10.3条に基づき行った結果である場合を除く。）25％以下の１％単位
で定めるものとする。上記にかかわらず、取締役会は、将来のオファリング開始日から適用されるものとし
て、天引の制限を変更することができる。
10.2 天引の開始 天引は、オファリング開始日後の最初の給与支払日から開始し、本書の規定に従い早期
に変更又は終了されない限り、オファリング期間終了まで継続するものとする。
10.3 天引の変更又は停止の選択 取締役会により別段の規定がなされない限り、将来のオファリング期間
に関して、参加者は、当該時点の属するオファリング期間に係る報酬からの天引について、割合の減少又は
天引の停止の選択のみ行うことができ、また将来のオファリング期間に係る天引の割合の増加のみ行うこと
ができる。但し、申込契約を処理し若しくはその他により本プランに基づく参加者の選択を有効とするに当
たっての当社の遅延若しくは過誤の結果として、当社が承認した参加者の選択に対する増加は、かかる増加
制限の対象とならない。参加者の報酬からの天引きについて割合を減少させる、又は天引きを停止するため
には、参加者は、変更を承認する修正申込み契約を「変更通知日」までに当社又は当社の指定する者に対し
提出するものとする。「変更通知日」とは、当社が随時設定し参加者に発表する、当該選択が有効となる最
初の支払期間の開始前の日とする。
10.4 参加者口座 各参加者のために、個々の会計口座が維持されるものとする。参加者の報酬からの天引
額はすべて、当該参加者の本プラン用口座に入金され、当社の一般資金に寄託されるものとする。取締役会
が決定した天引が行われる法域の法律に別段の規定のない限り、当社が受領又は保有する天引はすべて、当
社が会社運営上の目的に用いることができるものとする。
10.5 利払のないこと 取締役会が決定した天引が行われる法域の法律に別段の規定のない限り、本プラン
に基づいて参加者の報酬から天引される金額に対して利息は支払われないものとする。
10.6 運営上の過誤 上記にかかわらず、当社による運営上の過誤の場合には、当社が申込契約を処理し若
しくはその他により本プランに基づく参加者の選択を有効とするに当たっての当社の遅延若しくは過誤を調
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整するため、又は法第423条の要件を遵守するために適切であるときは、参加者から直接支払を受けること
ができる。
10.7 他の拠出 取締役会は、天引が適用ある地域の法に基づき認められていない場合及び423条のコン
ポーネントにおけるオファリングに限り、取締役会がかかる他の拠出を法第423条に基づき認めることがで
きると判断する場合には、参加者が天引の代わりに現金、小切手又はその他の方法により本プランに基づく
他の拠出を行うことを認めることができる。
11. 株式の購入
11.1 購入権の行使 オファリング期間中の各購入日において、本プランから脱退しておらず、かつオファ
リングへの参加が当該購入日の前に終了していない各参加者は、参加者の購入権行使により、(a) オファリ
ング期間中に参加者の本プラン用口座に積み立てられ、事前に株式の購入に充当されていない天引総額を
(b) 購入価格で除すことにより決定される整数の株式を自動的に取得するものとする。但し、いかなる場合
にも、参加者がオファリング期間中に購入する株式数は、参加者の購入権の対象となる株式数を超えてはな
らない。ある購入日において、オファリング又は本プランへの参加が当該購入日までに終了している参加者
のために株式を購入することはできないものとする。今後のオファリング期間について取締役会が別に定め
ない限り、購入権行使によって端株は発行しないものとする。
11.2 株式の比例的配分 本プランの全参加者がある購入日に購入する可能性のある株式数が第4.1条に定
める本プランにおいて発行可能な株式数を超える場合、当社は、実行可能な限り一律で、かつ当社が公平だ
と考える方法で、残りの株式を比例的に配分するものとする。取締役会が今後のオファリング期間について
別に定めない限り、参加者へのかかる比例的配分から生じる端株は無視するものとする。
11.3 株式の交付 当社は、各購入日の後可能な限り速やかに、各参加者に対し、参加者が当該購入日に取
得した株式をを交付するよう手配するものとする。但し、当社は、参加者のために名義人として株式を保有
する証券仲介業者に対して当該株式を引き渡すことができる。本プランに基づいて参加者に交付される株式
は、参加者の名義で登録するか、又は参加者の要請がある場合には、参加者及びその配偶者、若しくは該当
する場合には参加者の相続人の名義で登録するものとする。適用法及び当社の規則で認められる範囲で、当
社は紙面による株券の発行を控えることができ、代わりに本プランに基づく参加者への株式の発行を、当
社、名義書換代理人及び／又は証券仲介業者の帳簿へ電子的方法により記録させることができる。
11.4 現金残高の返還 購入日後に参加者の本プラン用口座に残存する現金残高は、当該購入日の後可能な
限り速やかに参加者に返金されるものとする。但し、上記に従って参加者に返還される現金が当該購入日に
追加の株式１株を購入するために必要な金額に満たない場合には、当社は、その後の購入期間又はオファリ
ング期間において株式の購入に充当するため、かかる金額を参加者の本プラン用口座に維持することができ
る。
11.5 税金の源泉徴収 参加者が購入権の全部若しくは一部を行使する際、又は参加者が本プランに基づい
て取得した株式の一部若しくは全部を処分する際に、参加者は、購入権の行使又はかかる株式の処分により
発生する参加会社グループの外国、連邦、州及び地方の税金の源泉徴収義務（もしあれば）のために適切な
準備を行うものとする。疑義の回避のために、購入権の行使又は株式の処分により発生する税金は、当初の
支払が参加者又は参加会社グループのいずれによりなされるべきかを問わず、（それぞれ「株式税」とい
う。）参加者により支払われるものとする。上記にかかわらず、適用ある法律により禁止されない限り、参
加会社グループは、株式税及び／又は税金徴収義務を果たすために必要な金額を（a）参加者の報酬から徴
収する又は（b）参加者の購入権の行使の際に発行される株式若しくは株式の売却の手取金から徴収する権
利を有するものとする（但し、義務ではない。）。参加者の報酬が株式税及び／又は税金徴収義務を果たす
ために不足している場合には、参加会社グループは、株式税及び／又は税金徴収義務の支払に十分な引当金
を参加者が準備するまで、株式の交付義務を負わないものとする。
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11.6 購入権の失効 参加者の購入権のうち、購入権に関わるオファリング期間の終了時に未行使である部
分は、オファリング期間の終了時に直ちに失効するものとする。
11.7 参加者への報告 購入権の全部又は一部を行使した各参加者は、購入日の後可能な限り速やかに、参
加者の本プラン用口座について、当該行使の前に積み立てられた天引総額、購入した株式数、かかる株式の
購入価格、購入日、及びかかる購入後に残存しており、第11.4条に従って返金されるか又は維持される参加
者の本プラン用口座の現金残高（もしあれば）を記載した報告書を受領するものとする。本条により要求さ
れる報告は、当社の定める書式及び手段（電子通信を含む。）により交付することができる。
12. オファリング又は本プランからの脱退
12.1 本プランからの任意脱退 参加者は、当社がそのために定める書式による書面の脱退通知に署名し、
これを当社又は当社の指定する者に提出することにより、本プランから脱退することができる。かかる脱退
は、オファリング期間終了前はいつでも選択することができる。但し、ある購入期間の購入日の後に参加者
が本プランから脱退する場合、参加者がかかる購入日に取得した株式は脱退による影響を受けないものとす
る。本プランから任意に脱退する参加者は、脱退したものと同一のオファリングにおいて本プランに再び参
加することが禁止されるが、第５条及び第7.1条の要件を再度満たすことよりその後のオファリングには参
加することができる。当社は随時、本プランからの脱退通知は参加者の脱退が効力を生じる前の合理的な期
間に当社又は当社の指定する者に提出されていなければならない旨の要件を課すことができる。
12.2 オファリングからの自動的脱退 あるオファリングの購入日（最終購入日を除く。）における株式の
公正市場価格がそのオファリングのオファリング開始日における株式の公正市場価格を下回った場合、各参
加者は自動的に、(a) 当該購入日の終了時に、購入期間の株式取得の後に、当該オファリングから脱退し、
かつ (b) 当該購入日の直後に開始するオファリングに加入するものとする。
12.3 天引額の返還 第12.1条による参加者の本プランからの任意脱退、又は第12.2条によるオファリング
からの自動的脱退に伴い、株式の購入に充当されなかった参加者の天引積立額（第12.2条による自動的脱退
の場合は、第11.4条に規定されるように追加の株式１株を購入するために必要な金額に満たない金額を除
く。）は、脱退の後可能な限り速やかに、いかなる利息も伴わずに（適用法により要求されない限り）、参
加者に返還されるものとし、本プラン又はオファリングにおける参加者の権益は終了する。かかる天引積立
額は、本プランに基づく他のオファリングに充てることはできない。
13. 雇用又は適格性の終了；雇用の移転
参加者が、ある購入日の前に退職、疾病若しくは死亡を含む一切の理由により参加会社グループの従業員
ではなくなった場合、又は適格従業員ではなくなった場合、参加者の本プランへの参加は直ちに終了する。
その場合、最後の購入日以降に参加者の本プラン用口座に入金された天引額は、可能な限り速やかに、参加
者に対して、又は参加者の死亡による場合は参加者の法定代理人に対して返還されるものとし、本プランに
基づく参加者の権利はすべて終了する。適用ある法律に要求される場合を除き、本13条により返還される金
額には利息は支払われない。このように参加が終了した参加者は、第５条及び第7.1条の要件を再度満たす
ことにより、本プランへの参加資格を再び得ることができる。
取締役会は、法第423条の適用ある要件及び本プランの条件に合わせて、参加会社間での雇用の移転を規定
するための規則を設定することができる。また、取締役会は、参加会社が本プランに基づく単独オファリン
グに参加している場合に、当該参加会社間の雇用の移転を規定するための規則を設定することができる。
14. 支配の移転
14.1 定義
(a) 「所有者変更事由」は、当社に関して以下のいずれかが生じた場合に発生したものとみなされる。(i)
当社の株主が当社の議決権株式の50％超を単独若しくは一連の関連する取引により直接若しくは間接的
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に売却若しくは交換した場合、(ii) 当社を当事者とする合併又は統合があった場合、(iii) 当社資産
の全部又は実質的に全部が売却、交換若しくは移転された場合、又は (iv) 当社が清算若しくは解散し
た 場合。
(b) 「支配の移転」とは、ある所有者変更事由又は一連の関連する所有者変更事由（以下総称して「当該取
引」という。）で、当該取引の直前における当社の株主が、当該取引の直後に、当社又は当社の資産が
譲渡される１社若しくは複数の会社（以下「譲渡先会社」という。）の発行済議決権株式による合計議
決権の50％超に対する直接又は間接の実質所有権を、当該取引直前に所有していた当社の議決権株式の
比率と実質的に同じ割合で維持しないこととなるものをいう。上記において、間接的な実質所有権に
は、当該取引の結果として当社又は譲渡先会社を直接又は１社ないし複数の子会社を通じて所有するこ
ととなる１社又は複数の会社の議決権株式を所有することから生じる権益が含まれるが、これに限定さ
れないものとする。取締役会は、当社の議決権株式の複数回の売却若しくは交換、又は複数の所有者変
更事由が関連しているか否かを決定する権利を有するものとし、かかる決定は最終的で、拘束力を有
し、確定的であるものとする。
14.2 支配の移転が購入権に与える影響 支配の移転が生じた場合、存続、継続、承継若しくは購入する会
社、又はその親会社（以下「取得会社」という。）は、本プランに基づく当社の権利及び義務を引き受ける
ものとする。取得会社が、現存する購入権に基づく当社の権利及び義務を引き受けないことを選択する場
合、その時点における購入期間の購入日は、支配の移転が行われる日以前の取締役会の指定した日に繰り上
げられるものとするが、現存する購入権の対象となる株式数は調整されないものとする。支配の移転に関係
して取得会社により引き受けられず、かつ支配の移転が行われる日の時点で行使されていない購入権は、支
配の移転が行われる日をもってすべて終了し、効力を停止するものとする。
15. 購入権の譲渡禁止
購入権は、遺言又は相続及び遺産分配の法律による場合を除き、いかなる方法によっても譲渡することが
できないものとし、参加者の生存中に参加者のみが行使できるものとする。
16. 購入権及び株式の発行に対する制限
本プランに基づく購入権の付与及び株式発行は、かかる証券に関する外国、連邦又は州の法律の適用要件
すべてを遵守することを条件とする。購入権は、行使に伴う株式の発行が適用ある外国、連邦若しくは州の
証券法その他の法令又は株式がその時点で上場されている証券取引所若しくは市場システムの規則の違反と
なる場合、これを行使することができない。さらに、(a) 購入権の行使により発行される株式について、
1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づく発行登録書が購入権の行使時
点で有効であるか、又は (b) 当社の法律顧問の意見において、購入権の行使により発行される株式を証券
法の登録要件の免除の条件に従って発行することが可能である場合を除き、購入権を行使することはできな
い。当社は、当社の法律顧問が本プランに基づく株式の適法な発行及び売出に必要とみなす認可（もしあれ
ば）を管轄当局から得られない場合、必要な認可が得られなかった株式を発行又は売出できないことに関し
て責任を免れるものとする。購入権を行使する条件として、当社は参加者に対し、必要又は適切な資格要件
を満たすこと、適用法令の遵守を証明すること、及び当社の要請に応じてそれらについて表明又は保証を行
うことを要求することができる。
17. 株主及び従業員としての権利
参加者は、購入権の行使により購入した株式の発行日（当社又は適法に授権された当社の名義書換代理人
の株主名簿への適切な記入により証明される。）までは、本プランへの参加を理由に、株主としての権利を
有しないものとする。第4.2条に定める場合を除き、基準日が株式が発行される日以前である配当、分配そ
の他の権利について調整は行われないものとする。本書のいかなる規定も、参加者及び参加会社グループの
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メンバー間の雇用関係が存在しない場合には、当該関係を生じさせるものではなく、また参加会社グループ
との雇用を継続する権利、又は参加会社グループが参加者の雇用を随時終了させる権利を妨害する権利を参
加 者に付与するものではない。
18. 注意書き
当社はいつでも、本プランに基づいて発行される株式を表章する株券の一部又は全部に、以下を含むがこ
れに限定されない、適用ある外国、連邦若しくは州の証券法による制限又は本プランの運営上の便宜のため
の規定に言及する注意書きその他の識別記号を記載することができる。
「本株券により証明される株式は、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）第423条に定義する従業
員株式購入制度に基づく株式の購入により、会社が登録株主に対して発行したものである。本株券により証
明される株式の名義書換代理人は、本株券の登録株主が株式を移転する場合には、直ちに会社に通知するも
のとする。登録株主は、制度に基づいて購入したすべての株式を（ノミニーの名義ではなく）登録株主の名
義で保有するものとする。」
19. 株式売却の通知
当社は参加者に対し、購入権の行使により取得した株式を当該購入権の付与日から２年以内又は当該購入
権の行使日から１年以内に処分する場合は、速やかに当社に通知するよう要求することができる。当社は参
加者に対し、購入権の行使により取得した株式を処分するまでは、上記の購入権に関する期間が経過するま
で、かかる株式すべてを（ノミニーの名義ではなく）参加者の名義（又は参加者が選択する場合、参加者及
びその配偶者の名義）で保有することを要求することができる。当社は、購入権の行使により取得された株
式を証明する株券に、処分の際は速やかに通知する旨の上記要件を記載するよう指示することができる。
20. 通知
本プランに基づいて又は関係して参加者が当社宛に行うすべての通知その他の連絡は、当社指定の書式に
て、当社が受取先に指定する場所又は者により受領された時に適正に通知されたものとみなされる。
21. 補償
取締役会構成員、又は参加会社グループの役員若しくは従業員として有する他の補償の権利に加えて、取
締役会構成員、及び当社に代わり行為する権限が委任される参加会社グループの役員又は従業員は、本プラ
ンに基づく若しくは関係する行為若しくは不作為又は本書に基づき付与される権利を理由として自ら又は上
記の者のいずれかが当事者となる可能性がある訴訟、裁判若しくは手続の防御に関して、又はその上訴に関
して、実際にかつ必然的に発生したすべての合理的費用（弁護士報酬を含む。）について、またこれらの和
解（但し、かかる和解が当社の選任した独立法律顧問により承認されていることを条件とする。）に際して
支払い又は当該訴訟、裁判若しくは手続における判決の弁済のために支払ったすべての金額について、当社
により補償されるものとする。但し、当該訴訟、裁判又は手続において、かかる者がその者の義務において
重過失、不誠実又は故意による責任を負うと裁定された問題に関する場合はその限りでない。また、かかる
者が、当該訴訟、裁判又は手続の開始から60日以内に、当社の費用負担でその対応及び防御を行う機会を当
社に書面で提供していることを条件とする。
22. 本プランの修正又は終了
取締役会は本プランをいつでも修正又は終了することができる。但し、(a) 本プランにより認められる場
合を除き、かかる終了が本プランに基づき事前に付与された購入権に影響を与えないこと、また (b) いか
なる修正も本プランにより事前に付与された購入権に悪影響を与えないこと（本プランで認められる範囲、
又は423条のコンポーネントが法第423条に基づく従業員株式購入制度として位置付けられるため、又は適用
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ある外国、連邦若しくは州の証券法に基づき株式の資格認定又は登録を取得するために必要な範囲を除
く。）を条件とする。さらに、本プランの修正が本プランに基づき発行が授権される以上の株式の売却を認
め るものである場合、取締役会が参加会社として指定する会社の定義を変更するものである場合、又は適用
ある法律、規程又は規則により別途求められる場合には、かかる修正の採択から12ヶ月以内に当社株主の承
認を得なくてはならない。
23. 現存する購入権についての本プランの条件の存続
本プランの他の異なる旨の規定にかかわらず、修正が適用ある法律、規程又は規則を遵守するために必要
となる場合を除き、修正前の本プランの条件（本プランに基づいて発行可能な株式の最大総数を除く。）
は、有効に存続し、修正前に本プランに基づき付与されたすべての購入権に適用されるものとする。
24. 米国内国歳入法第409A条
423条のコンポーネントに基づき付与された購入権は、米国内国歳入法第1.409A-1(b)(5)iiに基づく409A条
の適用を受けないことが意図されている。423条以外のコンポーネントに基づき、米国の納税者に付与され
る購入権は、短期課税繰延に基づき、または409A条に従い、内国歳入法409A条の適用を受けないと考えられ
ており、いかなる曖昧な部分についても、かかる意図に従って解釈されるものとする。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスク
本有価証券届出書に組み込まれる外国会社報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該外
国会社報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年５月13日）までの間において重大な変更は生
じておらず、また本有価証券届出書提出日において追加で記載すべき事項も生じていない。
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２ 将来に関する事項
本有価証券届出書に組み込まれる外国会社報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本
有価証券届出書提出日において変更はない。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込む。
2021事業年度の外国会社報告書
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を
使用したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガ
イドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としている。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部 【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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