株式会社タカラレーベン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社タカラレーベン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社タカラレーベン(E03997)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月13日
【会社名】 株式会社タカラレーベン
【英訳名】 Takara Leben CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 最高経営責任者（ＣＥＯ）社長執行役員
島田 和一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
【電話番号】 （０３）６５５１－２１３０
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者（ＣＦＯ）常務執行役員 管理本部長
山本 昌
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
【電話番号】 （０３）６５５１－２１３０
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者（ＣＦＯ）常務執行役員 管理本部長
山本 昌
【縦覧に供する場所】 株式会社タカラレーベン北関東支店
（埼玉県さいたま市浦和区高砂四丁目４番１号）
株式会社タカラレーベン大阪支社
（大阪府大阪市中央区高麗橋四丁目２番16号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社タカラレーベン(E03997)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社タカラレーベン西日本
（2022年10月１日付で「株式会社タカラレーベン」に商号変更予定。以下「承継会社」といいます。）との吸収分割
により持株会社体制に移行することを決議いたしましたので（以下、かかる吸収分割を「本吸収分割」といいま
す。）、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本吸収分割の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社タカラレーベン西日本 ※１
本店の所在地 愛媛県松山市二番町三丁目６番地５ ※２
代表者の氏名 代表取締役 手島芳貴
資本金の額 98百万円
純資産の額 1,294百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額 14,900百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 不動産販売事業、賃貸事業、不動産流通事業 など
※１ 2022年10月１日付で「株式会社タカラレーベン」に商号変更予定です。
※２ 2022年10月１日付で東京都千代田区丸の内一丁目８番２号に移転予定です。
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高（百万円） 5,821 5,839 5,510
営業利益（百万円） 227 228 257
経常利益（百万円） 165 179 167
当期純利益（百万円） 115 107 115
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社タカラレーベン 100％
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社の100％子会社です。
当社より取締役、監査役及び執行役員を派遣し、従業員が出向しており
人的関係
ます。
取引関係 資金の貸付、販売に関する業務委託等を行っております。
２．本吸収分割の目的
当社グループは、「幸せを考える。幸せをつくる。」を企業理念とし、創業以来一貫して「誰もが無理な
く安心して購入できる理想の住まい」を提供してまいりました。しかしながら、近年は少子高齢化や地方過
疎化など、様々な環境課題も抱えるようになりました。
そのため、これまで主力としていた不動産事業を第１の柱に、地域での強みを強化し、全国の地域活性化
に貢献することを新たな目標として掲げました。異業種や地方自治体とも連携をはかることで、スマートイ
ンフラを旗印に、継続可能な未来の都市空間を創造するべく取り組んでおります。近年では、不動産・エネ
ルギーのアセットマネジメント事業や再生可能エネルギー事業も第２、第３の柱として確立しております。
2021年５月に公表した中期経営計画では、「ナショナルブランドの確立」を長期ビジョンに掲げ、既存事業
の拡大やシナジーの最大化を図るとともに、ＥＳＧへの積極対応、ＤＸ推進による生産性の向上と新たな
サービスの創出に向け、全グループ会社一丸となって企業価値の最大化と永続的な成長を目指しておりま
す。
このような事業環境の中、今後より迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、セグメン
ト毎の採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用のほか、プライム市場上場企業としてさらなるガバ
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ナンスやＥＳＧ経営の強化を図ることが必要不可欠と捉え、純粋持株会社体制への移行が最適であると考え
ております。
当社は、持株会社体制への移行のため、当社の事業のうち、グループ経営管理事業（当社を上場会社であ
る持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。）、エネルギー事業及びアセットマネ
ジメント事業を除く一切の事業に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法により承継会社に承継いたし
ます。
当社は、2022年５月30日に承継会社との間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締結する予定です。
また、持株会社体制への移行の一環として、2022年10月１日を効力発生日として、承継会社を吸収合併存
続会社、当社の100％子会社である株式会社タカラレーベン東北を吸収合併消滅会社とする吸収合併をあわせ
て実施いたします。
なお、当社は2022年10月１日付で本定款変更により商号を「株式会社タカラレーベン」から「ＭＩＲＡＲＴ
Ｈホールディングス株式会社」に変更することを予定しており、また、承継会社は同日付で商号を「株式会社
タカラレーベン西日本」から「株式会社タカラレーベン」に変更することを予定しております。
３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、当社の100％子会社である承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式40株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
(3) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約
権付社債を発行しておりません。
(4) その他の吸収分割契約の内容
決定次第別途開示いたします。
４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が本吸収分割に際して交付を受ける株式の数については、承継会社が当社の完全子会社であり、本吸収
分割に際して承継会社が発行する株式の全てが当社に交付されることを踏まえ、両社において協議・検討を行
い決定いたしました。
５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社タカラレーベン ※１
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 ※２
代表者の氏名 未定
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 不動産販売事業、賃貸事業、不動産流通事業 など
※１ 2022年10月１日付で、現在の「株式会社タカラレーベン西日本」から商号変更予定です。
※２ 2022年10月１日付で、現在の愛媛県松山市二番町三丁目６番地５から移転予定です。
以 上
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