パレモ・ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第37期(令和3年2月21日－令和4年2月20日)

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                                               パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
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    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     東海財務局長

    【提出日】                     2022年５月13日

    【事業年度】                     第37期(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)

    【会社名】                     パレモ・ホールディングス株式会社

    【英訳名】                     PALEMO    HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　福井　正弘

    【本店の所在の場所】                     名古屋市中村区名駅五丁目27番13号　名駅錦橋ビル６階

    【電話番号】                     ０５２（５８１）６８００

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理担当　　太田　直人

    【最寄りの連絡場所】                     名古屋市中村区名駅五丁目27番13号　名駅錦橋ビル６階

    【電話番号】                     ０５２（５８１）６８００

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理担当　　太田　直人

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         　(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次            第33期       第34期       第35期       第36期       第37期
          決算年月            2018年２月       2019年２月       2020年２月       2021年２月       2022年２月

    売上高             (千円)     23,262,319       23,268,554       24,084,286       18,257,361        17,907,189

    経常利益又は経常損失
                 (千円)       768,620       712,545       494,822     △ 1,321,812        △ 674,885
    (△)
    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は親会社株
                 (千円)       949,262       553,412       350,300     △ 1,880,926      △ 1,393,794
    主に帰属する当期純損失
    (△)
    包括利益             (千円)       949,262       553,412       350,300     △ 1,880,926      △ 1,393,794
    純資産額             (千円)      3,025,789       3,522,319       3,775,285       1,808,466         418,479

    総資産額             (千円)     10,381,657       11,328,128       11,677,558        9,992,916        9,218,333

    １株当たり純資産額             (円)       251.27       291.22       311.37       148.61        32.07

    １株当たり当期純利益又
                  (円)       78.82       45.96       29.09      △ 157.00      △ 116.88
    は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)         ―      45.79       28.91         ―        ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        29.1       31.0       32.1       17.7        4.2
    自己資本利益率             (％)        37.2       16.9        9.7        ―        ―

    株価収益率             (倍)        8.0       5.7       10.0        ―        ―

    営業活動による
                 (千円)       221,485       901,941       619,886     △ 1,155,954        △ 158,578
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (千円)      △ 132,282      △ 847,347      △ 808,169        76,941       107,193
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (千円)      △ 635,690       197,072      △ 118,682       970,674       125,427
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 (千円)      2,222,152       2,473,819       2,244,017       2,135,678        2,209,720
    の期末残高
    従業員数
                          156       158       159       160        154
                  (人)
    (外、平均臨時雇用者数)
                        ( 1,611   )    ( 1,837   )    ( 1,909   )    ( 1,708   )    ( 1,468   )
    (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員及び１日８時間換算のパート
         タイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員及びパートタイマーは期中平均在籍人員を記載してお
         ります。
       ３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第33期については、潜在株式が存在しないため、第36期
         及び第37期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ４　第36期及び37期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため
         記載しておりません。
       ５  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第35期から適
         用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等と
         なっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第33期       第34期       第35期       第36期       第37期
           決算年月            2018年２月       2019年２月       2020年２月       2021年２月       2022年２月

    売上高又は営業収入              (千円)     14,587,109        4,694,800       4,775,600       4,391,200       3,911,200

    経常利益又は
                  (千円)      1,155,028        372,530       367,405       626,194      △ 997,949
    経常損失（△）
    当期純利益又は
                  (千円)      1,334,420        212,808       282,596       179,843     △ 3,414,583
    当期純損失（△）
    資本金              (千円)       100,000       100,000       100,000       100,000       100,000
    発行済株式総数              (株)     12,051,384       12,051,384       12,051,384       12,051,384       12,051,384

    純資産額              (千円)      3,410,948       3,566,874       3,715,273       3,809,224        398,447

    総資産額              (千円)      9,126,545       8,425,966       8,629,137       9,079,158       7,380,330

    １株当たり純資産額              (円)       283.25       294.92       306.39       316.59        30.40

    １株当たり配当額

                   (円)
                           3.0       9.0       12.0        ―       ―
    (うち１株当たり
                          ( －)      ( 3.0  )     ( 6.0  )      ( －)       ( －)
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益又は
                   (円)       110.81        17.67       23.47       15.01      △ 286.35
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                   (円)         ―      17.61       23.32       14.84         ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        37.4       42.1       42.8       41.5        4.9
    自己資本利益率              (％)        48.6        6.1       7.9       4.8        ―

    株価収益率              (倍)        5.7       14.8       12.4       11.6        ―

    配当性向              (％)        2.7       50.9       51.1        ―       ―

    従業員数

                           17       20       17       16       15
                   (人)
    (外、平均臨時雇用者数)
                          ( 18 )      ( 18 )      ( 16 )      ( 15 )      ( 13 )
    株主総利回り              (％)       322.4       139.8       160.2       101.0        77.6

     (比較指標：配当込みTOP            IX)   (％)      ( 142.4   )    ( 133.3   )    ( 141.8   )    ( 167.3   )    ( 170.5   )
    最高株価              (円)        739       653       349       280       317

    最低株価              (円)        248       183       255       161       121

    (注)   １　売上高又は営業収入には、消費税等は含まれておりません。
       ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第33期については、潜在株式が存在しないため、第37期
         については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ３　37期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ４　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員及び１日８時間換算のパート
         タイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員及びパートタイマーは期中平均在籍人員を記載してお
         ります。
       ５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第35期から
         適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等と
         なっております。
       ６　最高株価及び最低株価は、2019年３月26日より東京証券取引所第二部におけるものであり、それ以前は東京
         証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場におけるものです。　
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    ２【沿革】
       当社の前身は、1981年２月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」でありま
      す。同年６月には、「ギャルフィット太田川店」を１号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー
      株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を
      続け、1982年１月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡
      大いたしました。1984年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。
       沿革につきましては次のとおりであります。
      年月                           事項
    1984年11月       株式会社パレモを設立（資本金１億円）
    1985年２月       ユニー株式会社より「ギャルフィット事業部」の営業を譲受け、株式会社パレモとして名古屋市中村
           区名駅三丁目25番９号にて営業開始
    1985年７月       路面店１号店「ギャルフィット原宿店」開店
    1987年３月       東京営業本部開設
    1996年２月       額面株式を５万円から50円に変更のため株式会社パレモ（形式上の存続会社）と合併
    1998年２月       株式会社シーベレットより生活雑貨専門店を営業譲受
    2000年８月       本社を愛知県稲沢市天池五反田町１番地（現在地）へ移転
           佐川物流サービス株式会社と物流業務委託契約を締結(当社呼称：小牧配送センター)
    2001年８月       大阪本部開設
    2003年８月       日本証券業協会に株式を店頭登録
    2004年９月       全国47都道府県すべてに出店
    2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
    2005年８月       株式会社東京インセンスよりバッグ・アクセサリー専門店を営業譲受
    2008年１月       中国に独資による現地法人「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」を設立
    2008年６月       中国１号店上海久光百貨店にオープン
    2009年６月       「巴麓梦(上海)服飾貿易有限公司」の全出資を譲渡
    2010年４月       大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場
    2010年10月       大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
    2012年２月       株式会社鈴丹を吸収合併
    2013年７月       東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
    2016年10月       ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が保有する当社株式全てをエンデバー・ユナイ
           テッド・パートナーズ・スリー投資事業組合及びエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株
           式会社に譲渡し、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合及びエンデバー・
           ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社が当社の主要株主となる
    2017年８月       持株会社体制への移行に伴い、株式会社パレモを「パレモ・ホールディングス株式会社」へ商号変更
    2019年３月       東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場
    2019年７月       本社を愛知県名古屋市（現在地）へ移転
    2021年８月       エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合が保有する当社株式全てを株式会社
           西松屋チェーンに譲渡し、株式会社西松屋チェーンが当社の主要株主となる
    2022年４月       市場区分見直しに伴い東京証券取引所市場第二部をスタンダード市場へ移行
           名古屋証券取引所市場第二部をメイン市場へ移行
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    ３【事業の内容】
        当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社２社で構成され、衣料品
       及び雑貨を直接消費者に販売する専門店をチェーン展開することを主要な業務としており、店舗小売事業とＦＣ
       事業及びその他事業があります。
        なお、当社は、有価証券の取引等の規則に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当して
       おり、これにより、インサイダー取引規則の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断す
       ることとなります。
        各事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。
        名称                  主な事業の内容
                          グループ戦略の立案、経営管理及びリスク管理、
        パレモ・ホールディングス株式会社
                          店舗不動産・店舗設備等の賃貸
        株式会社パレモ                  店舗小売事業及びＦＣ事業
        株式会社ビックス                  商品の納品代行業務
      （１）店舗小売事業

        店舗小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピ
       ングセンターでチェーン展開しております。
        ①レディースアパレルのブランド
          10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しておりま
         す。
         ・「Ludic     Park」・・エレガンス・クール・カジュアルまで幅広い客層へ向けた最新トレンドと着まわしの
           きくベーシックアイテムをお手頃プライスで提案します。
         ・「Lilou     de  chouchou」・・エレガンスをベースに程よくトレンドを織り交ぜながらＯＮ＆ＯＦＦあらゆ
           るシーンも自分らしく楽しめる上品で女性らしいファッションを提案します。
         ・「DAISY     MERRY」・・可愛いだけでなく、どこかボーイッシュ、ほんのりガーリーと、遊び心を取り入れ
           た今欲しいリアルクローズを手頃なプライスで提案します。
         ・「RecHerie」・・「フェミニン」をキーワードに、ベーシックでリラックス感のある大人カジュアルスタ
           イルを提案します。
         ・「FOREST      HEART」・・ファッションを楽しみたい大人の女性に、スタイリッシュなリラックスカジュアル
           を提案します。
         ・「DOSCH」・・「クール」をキーワードに、流行に敏感な女性に向けて最新のトレンドファッションを提
           案します。
         ・「木糸土」・・木・糸・土の素材を活かし、「無理なく                            無駄なく」をコンセプトに、シンプルで飽きの
           こない生活雑貨を提案します。
         ・「Hare     no  hi」・・「ナチュラルライフ」をテーマに、アパレル、雑貨をトータルにコーディネイト。ラ
           イフスタイルを提案します。
         ・「GAL    FIT」・・「フェミニン＆クール」をテーマに、リラックス感のあるカジュアルスタイルとエッジ
           の効いたモードスタイルを提案します。
         ・「suzutan」・・「エレガンシー＆フェミニン」をテーマに、幅広い客層へ最新トレンドと着まわしのき
           くベーシックアイテムを提案します。
         ・「Re-J」・・「デイリー＆リラックス」をテーマに、ベーシックアイテムとシーズントレンドを程よくＭ
           ＩＸした”大人カジュアル”を提案するラージサイズＳＨＯＰです。
         ・「SUPURE」・・「フェミニン＆カジュアル」をテーマに、上品さと着心地を大切にしたラージサイズＳＨ
           ＯＰです。
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        ②雑貨のブランド
          幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、生活雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。
         ・「illusie300」・・「日常に彩り」をテーマに、330円のプチプライスでライフスタイルを提案します。
         ・「INCENSE」・・「MYBAGを探す楽しさや、見つけた時の喜びを共有できるBAG                                     SHOP」自分のスタイルを確
           立した大人の男女に、「オンリーワン」のバッグを提案します。
       （２）ＦＣ事業
        株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「AZUL                         by  moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイ
       ズ契約し、店舗展開しております。
       （３）その他事業

        報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売を行い、自社ＥＣサイ
       トである「パレモバ」を展開しております。また、子会社の株式会社ビックスを含めております。
        事業の系統図は次のとおりであります。

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    ４【関係会社の状況】
                       資本金又は               議決権の所有

                               主要な事業
         名称          住所      出資金              (又は被所有)           関係内容
                                の内容
                        (千円)               割合(％)
    (連結子会社)
                 愛知県
    株式会社パレモ                         店舗小売事業
                 名古屋市        10,000                 100.0    役員の兼任３名
    　　　（注）１、２、３                         及びＦＣ事業
                 中村区
    株式会社ビックス             愛知県

                          40,000    納品代行業務             100.0    役員の兼任３名
    　　　（注）１             一宮市
     （注）１　特定子会社に該当しております。

        ２　株式会社パレモについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
          10%を超えております。
           主要な損益情報等          ①  売上高           17,647,775千円
                     ②  経常損失(△)            △968,629千円
                     ③  当期純損失(△)          △1,131,150千円
                     ④  純資産額          △3,153,872千円
                     ⑤  総資産額            3,107,742千円
        ３　債務超過会社で債務超過の額は、2022年２月20日時点で3,153,872千円となっております。
    ５【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                              2022年２月20日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
                                                       115
              店舗小売事業
                                                     ( 1,392   )
                                                        5
               ＦＣ事業
                                                      ( 43 )
                                                       34
              全社（共通）
                                                      ( 33 )
                                                       154
                合計
                                                     ( 1,468   )
     (注)   １　従業員数は就業人員数であります。
       ２　従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員494名及びパートタイマー974名(１日８時間換算)であり、最近１年間
         の平均在籍人員であります。
     (2)  提出会社の状況

                                              2022年２月20日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(才)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
          15 ( 13 )          53.9             25.7             6,172

     (注)   １　従業員数は就業人員数であります。
       ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３　従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員10名及びパートタイマー３名(１日８時間換算)であり、最近１年間の
         平均在籍人員であります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセン愛知県支部の一支部として2017年５月31日パレモ労働組合が結成され
      ました。
       なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。
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    第２ 【事業の状況】
    １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

    (1)  会社の経営の基本方針

      当社グループは、経営理念として「パレモ信条」を掲げております。
    　　　パレモ信条

    　　　　一．       私達はお客様の声を大切にします。
    　　　　一．       私達は明るく楽しく前向きに主体性ある職場をつくります
    　　　　一．       私達は魅力あふれるブランドを提案します
    　　　　一．       私達は自らの努力で高い目標に果敢に挑戦します
    　　　　一．       私達は仲間と感動を通して輝かしい明日を創造します
      また当社グループは、「パレモ信条」をもとに以下３つの目指すべき姿に向かって日々取り組むことで「夢のある、

     感動できる」企業を創業以来、目指し続けています。
     ・　多様化するお客様一人ひとりの個性・嗜好にお応えすることで、存在感、存在価値のある専門店企業を目指しま

      す。
     ・　暮らしに夢と感動を提案する企業として、いつもお客様に喜ばれる「旬」のお店作りを目指します。
     ・　現状の業態にとどまることなく、時代の変化に対応して、新たな業態の開発に積極的に取り組みます。
    (2)  目標とする経営指標

      当社グループでは売上高既設店前年比を店舗営業力の評価基準としてとらえており、100％を上回る目標を定めてお
     ります。
    (3)  会社の対処すべき課題

      「第２    事業の状況      ２  事業等のリスク        (12)継続企業の前提に関する重要事象等」、に記載のとおり当連結会計年度
     末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消または
     改善するために、「第５            経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載した施策
     を実施してまいります。
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    ２【事業等のリスク】
       以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社
      グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり
      ます。
       なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在(2022年２月20
      日)において判断したものであります。
      （1）出店及び退店に関するリスク

        当社グループは当連結会計年度末において、380店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピング
       センター内に賃借によるテナント出店を行っております。そのため、ショッピングセンターにおける集客力の変
       化により影響を受けるほか、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。
        また、当社グループにおける新規出店はショッピングセンターの新規開設や、既存のショッピングセンターの
       テナント入れ替え状況に影響を受けるほか、出店契約形態において定期賃貸借契約が増加していることに伴い、
       契約期間満了時に当社の意思に反して契約更新できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      （2）   店舗賃借の契約に関するリスク

        当社グループは店舗の大半で賃貸人に対し保証金を差し入れております。当連結会計年度末における差入保証
       金残高は、31億52百万円であり、破産・倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能が生じた場合には、当社グ
       ループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （3）   競合に関するリスク

        当社グループは「多核化ブランド戦略」のもと、アパレル事業及び雑貨事業において複数の業態単位でショッ
       プブランドを展開しており、それぞれの業態において競合する企業が存在しております。当社グループでは常に
       同業他社との差別化をはかる運営を心掛けておりますが、当社グループが出店する同一ショッピングセンターに
       競争力のある競合他社が多数出店した場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （4）ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク

        当社グループは、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、季節商品の処分による損
       失が発生するため、業績変動の要因となります。当社グループではクイックレスポンス（早期追加生産）の体制
       を整えると共に、商品情報企画会社とも契約し、売れ筋商品の早期掌握を行い、また、アイテム管理を徹底しタ
       イムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激な
       ファッションサイクルの変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      （5）   業績の季節変動に関するリスク

        当社グループは、四半期単位で安定した売上並び
        に利益の確保に努めておりますが、主力事業であるアパレル事業において、売上と利益の確保が難しい夏物最
       終処分と冬物最終処分の時期が、いずれも当社グループの下半期（８月21日～２月20日）に該当することから、
       通期の利益水準が上半期に偏重する傾向があります。そのため上半期（２月21日～８月20日）において業績が伸
       びない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （6）固定資産の減損会計に関するリスク

        当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当連結会計年度における減損損失
       計上額は５億７百万円であります。これは、営業活動から生じる損益が継続して赤字等となっている店舗で固定
       資産簿価の回収ができないと判断した店舗を対象としております。当社グループはスクラップ＆ビルド政策を推
       し進めておりますが、ショッピングセンターの環境変化等により減損会計の対象店舗が増加した場合、当社グ
       ループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
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      （7）海外におけるリスク
        当社グループが販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの
       仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可
       能性があります。また、中国以外のASEAN地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要国に
       おける地域情勢等によっては当社グループの商品供給に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績に影響
       を与える可能性があります。
      （8）異常気象・自然災害及び、重篤な感染症等の流行によるリスク

        当社グループでは、記録的な冷夏や暖冬などの異常気象や、大規模な地震や津波、台風や洪水等の自然災害
       の　発生のほか、新型インフルエンザ、新型コロナウイルス等の未知の感染症等の流行により、当社グループの
       業績　に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、「多核化ブランド戦略」の一環として天候に左右
       されに　くい雑貨事業の育成、拡大に注力するほか、国内全域での出店拡大を進めることでリスクの分散化を
       図っており　ますが、これら想定を超える規模で発生した場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      （9）情報セキュリティに関するリスク

        当社グループでは、インターネット通信販売を行う過程で多数のお客様の個人情報を保持しております。当社
       グループでは、情報セキュリティ規程を定め、顧客情報を含めた社内情報に関する管理体制の強化と社員教育を
       実施し、社外への情報漏洩に対する対策を講じております。しかしながら、不測の事態により情報の流出・漏洩
       が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （10）税務上の繰越欠損金に関するリスク

        当社グループでは、当連結会計年度末において税務上の繰越欠損金が56億21百万円存在しております。これは
       法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、
       キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消
       した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社グループの業績及び財務状況に
       影響を与える可能性があります。
      （11）新型コロナウイルス感染症の流行によるリスク

        新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、変異ウイルスの流行など回復が緩慢になる恐れがありま
       す。日本だけでなく中国等の海外での感染拡大で仕入面でのサプライチェーンの混乱も予測されます。また、当
       社グループではショッピングセンターへのテナント出店が多いことから、臨時休業等の措置が再び拡大、長期化
       することにより、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      （12）継続企業の前提に関する重要事象等について
        当社グループは、前連結会計年度（2020年２月21日～2021年２月20日）において、営業損失1,325,921千円、経
       常損失1,321,812千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,880,926千円、重要なマイナスの営業キャッシュ・フ
       ロー1,155,954千円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は1,808,466千円、自己資本比率
       17.7％となりました。この結果、前連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の一部250,000
       千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは前連結会計年度末の状
       況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。
        当連結会計年度（2021年２月21日～2022年２月20日）においては、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態
       宣言の長期化による影響が想定以上であったこと等により、営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会
       社株主に帰属する当期純損失1,393,794千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー158,578千円を計上し、当連結
       会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は418,479千円、自己資本比率4.2％となりました。また、当連結会計年
       度末において、流動負債合計は7,498,506千円であり流動資産合計5,707,871千円を超過しております。この結
       果、当連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金の一部187,500千円に付されている財務制限条項に抵触する
       状況となりましたが、一旦、金融機関からは当連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄
       を得ております。
        なお、各金融機関に対しては、2021年12月に当社グループの事業再構築計画等を説明し、2022年１月には全て
       の金融機関から、次回2022年５月末開催予定のバンクミーティングまで融資残高を維持することについての同意
       を得ております。このため、当連結会計年度末における短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済期日
       は2022年５月31日となっております。
        以上により、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在してお
       ります。
        このような状況を解消または改善するために、「第５                         経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項（継続企業の
       前提に関する事項）」に記載した施策を実行してまいります。
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    ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要

       当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下、「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認
      識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況
        第37期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症によるたび重なる緊急事態宣言の発出や解除によ
       り、経済活動の制限と緩和が繰り返されることとなりました。秋以降はワクチンの２回接種が進行し新規感染者
       の減少を背景に、年末にかけて消費活動再開の動きが見られた反面、年が明けてからはオミクロン株の感染拡大
       と、それに伴うまん延防止重点措置の影響を受け、極めて厳しい環境で推移しました。
        当社グループが属する専門店業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛の影響が長
       引く中、ファッション関連の需要の回復が進まず、さらにガソリン価格の高騰などもあり、                                           “巣ごもり消費”と
       呼ばれる家ナカ需要が拡大するほか、リアル店舗からネット通販へと更に消費がシフトする傾向が続きました。
        このような環境の中、当社グループにおきましては、前期中に、不採算店舗の退店、バラエティ雑貨ブランド
       の廃止を断行し、当連結会計年度の業績回復に努めて参りました。しかしながら、引き続き緊急事態宣言下での
       外出自粛の環境が続いたことから、苦戦が続いたアパレル事業の店舗を中心に、不採算店舗の退店を積み増すほ
       か、コロナ禍においても堅調な推移となっている300円均一雑貨ショップの「illusie300」への業態変更など収益
       改善策を講じて参りました。
        当連結会計年度におきましては、緊急事態宣言の発出と解除が繰り返される中、春先には一旦客数回復の兆し
       がみられたものの、４月下旬に緊急事態宣言が発出されて以降、ゴールデンウィーク期間中には大都市圏の
       ショッピングセンターが休業となるほか、夏物商戦時期には変異ウイルスのデルタ株による感染者の急拡大を受
       けて、全国的に客数の回復が進まない状況となりました。また、８月には長期にわたる大雨、低温傾向が影響
       し、夏物の販売不振から、その後の在庫処分により売上総利益率を大きく落とす結果となりました。その後10月
       以降は客数の回復に遅れは見られたものの、11月に入ってから気温の低下にあわせて徐々に回復基調となり、12
       月１月はコロナ感染者数も急減したため、アパレル事業、雑貨事業共に収益が前年を上回る推移となりました。
       しかしながら、１月後半からの変異ウイルスのオミクロン株の感染急拡大が始まったことで、再び経済活動制限
       の影響を受けたことから、全社の既存店売上高前年比は101.1％と、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた前
       年実績に対し微増という結果となりました。
        店舗の出退店におきましては、新規に19店舗を出店し、前年に引き続き不採算店舗を中心に49店舗を退店した
       結果、当連結会計年度末の店舗数は380店舗となりました。また、ＦＣ（フランチャイズ）事業につきましては増
       減がなく９店舗となりました。
        以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高179億７百万円（前年同期比1.9％減）、営業損失７億９
       百万円（前年同期は営業損失13億25百万円）、経常損失は６億74百万円（前年同期は経常損失13億21百万円）、
       親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、営業活動から生じる損益が継続して赤字となっている店舗を
       対象とした減損損失５億７百万円に加え、店舗の閉鎖に伴い発生する違約金等、特別損失の合計が６億71百万円
       となり、13億93百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失18億80百万円）となりました。
        セグメント別の業績は、次のとおりです。

       ○　店舗小売事業
        店舗小売事業の売上高は168億44百万円（前年同期比3.1％減）となりました。新型コロナウイルス感染症によ
       る緊急事態宣言の発出と解除が繰り返される中、ゴールデンウイークには大都市圏の商業施設が、時短営業や休
       業となるほか、夏にはデルタ株による感染者の急拡大と、大雨による低温傾向が続いたことで、夏物の値下げ販
       売が増え、売上総利益率を大きく落とす結果となりました。その後11月に入ってから気温の低下にあわせて徐々
       に回復基調となり、年間最大売上の12月1月はコロナ感染者数も急減したため、収益が前年を上回る推移となりま
       した。しかしながら、１月後半からのオミクロン株の感染急拡大が始まったことで、まん延防止重点措置の影響
       を受けたことから、全社の既存店売上高前年比は101.1％と微増となりました。
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       ○　ＦＣ（フランチャイズ）事業
        ＦＣ事業の売上高は３億68百万円（前年同期比17.7％増）となりました。店舗数の増減はなく引き続き９店舗
       の運営となりました。新型コロナウイルス感染症による行動制限の影響を受けるなど、コロナ前の客数回復にま
       では至りませんでしたが、前年の営業自粛の反動もあり、増収となりました。
       ○　その他

        その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売のほか、連
       結子会社の株式会社ビックスの事業数値が含まれております。インターネット販売におきましては、レディスア
       パレルの大きいサイズを中心に販売している自社サイトでの販売が、                                SNS  においてインフルエンサーを使った販促
       手法により増収となり、連結子会社の株式会社ビックスにおける納品代行業務も堅調に推移したことから、売上
       高は６億    94 百万円（前年同期比         23.1  ％増）となりました。
      ②　財政状態の状況及び分析

       （資産）
        当連結会計年度末の総資産は92億18百万円（前年同期比7.8％減）となり、前連結会計年度末に比べ７億74百万
       円減少しました。これは主に、退店に伴う、建物２億82百万円、差入保証金10億39百万円の減少によるもので
       す。
       （負債）

        当連結会計年度末の負債は87億99百万円（前年同期比7.5％増）となり、前連結会計年度末に比べ６億15百万円
       増加しました。これは主に、年末年始の商品仕入れに伴う支払手形及び買掛金１億26百万円の増加、未払費用１
       億69百万円の増加、及び短期借入金14億50百万円の増加によるものです。
       （純資産）

        当連結会計年度末の純資産は４億18百万円（前年同期比76.9％減）となり、前連結会計年度末に比べ13億89百
       万円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等に伴う利益剰余金13億93百万円の減
       少によるものです。
      ③　キャッシュ・フローの状況及び分析

        当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、22億９百万円（前連結会計
       年度末に比べ74百万円の増加）となりました。
        なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
        営業活動によるキャッシュ・フローは、１億58百万円の支出（前年同期は11億55百万円の支出）となりまし
       た。これは主に、仕入債務５億97百万円の増加によるものです。
        投資活動によるキャッシュ・フローは、１億７百万円の収入（前年同期は76百万円の収入）となりました。こ
       れは主に、新設、既存店舗の改装など有形固定資産の取得による支出２億41百万円、退店による差入保証金の回
       収５億５百万円によるものです。
        財務活動によるキャッシュ・フローは、１億25百万円の収入（前年同期は９億70百万円の収入）となりまし
       た。これは主に、借入によるものです。
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      ③　仕入及び販売の実績
        ａ　仕入実績
                            当連結会計年度
                           (自　   2021年２月21日             前年同期比
            セグメントの名称
                           至　  2022年２月20日       )
                             金額(千円)              (％)
        店舗小売事業                          8,390,049            △0.2
        その他事業                           363,237           52.4
               合計                    8,753,286             1.2
        (注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ｂ　販売実績

         イ　区分別販売実績
                            当連結会計年度
                           (自　   2021年２月21日             前年同期比
            セグメントの名称
                           至　  2022年２月20日       )
                             金額(千円)              (％)
        店舗小売事業                         16,844,352            △3.1
        ＦＣ事業                           368,475           17.7
        その他事業                           694,361           23.1
               合計                   17,907,189            △1.9
        (注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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         ロ　地域別販売実績
           当連結会計年度のセグメント別の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。
     　　　　　　　　店舗小売事業
                                         店舗異動状況
                         売上高       期末店舗数
                地域
                                       新規出店
                         (千円)         (店)
                                             退店(店)
                                        (店)
                北海道            806,339         20      1     4
                東北           1,572,705          35      1     5
                関東           5,815,617         114       7     11
                信越            580,441         16      ―      4
                北陸            550,552         13      1     3
                東海           2,766,414          66      3     11
                近畿           1,579,795          40      4     3
                中国            724,593         17      ―      1
                四国            329,063         9      1     ―
                九州           1,717,918          39      1     7
                沖縄            400,910         11      ―     ―
                合計          16,844,352          380      19     49
              (注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
                ２　単位当たり売上高は以下のとおりであります。
                                      当連結会計年度

                       項目              (自　   2021年２月21日
                                     至　  2022年２月20日       )
             売上高(千円)                           16,844,352
                       売場面積(平均)(㎡)                   74,889
             １㎡当たり売上高
                       １㎡当たり売上高(千円)                    224
                       従業員数(平均)(人)                   1,622
             １人当たり売上高
                       １人当たり売上高(千円)                   10,384
              (注）１　売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。
                ２　従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー
                　(８時間換算)を含めた期中平均人員であります。
     　　　　　　　　ＦＣ事業　　

                                         店舗異動状況
                         売上高       期末店舗数
                地域
                                       新規出店
                         (千円)         (店)
                                             退店(店)
                                        (店)
                関東            140,668         4     ―      ―
                東海            90,351         2    　―       ―
                九州            137,454         3     ―      ―
                合計            368,475         9     ―      ―
              (注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社グループは、前記「２　事業等のリスク」に記載のとおり、出店及び退店、店舗賃借の契約、競合、ファッ
      ションサイクル等の流行の変化、業績の季節変動等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能
      性があると認識しております。そのため、当社は常に市場環境等に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人
      材を確保し、消費者や市場のニーズに適時適切に対応していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク
      要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
      ②  経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、前記「(1)                                 経営成績等の状況の概要」をご参照下さ
      い。
      ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。重要な会計方針については、「第５                      経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項（連結財務諸表作成のた
      めの基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会
      計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これら
      の見積りについては、「第５              経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載してお
      ります。
       なお、新型コロナウィルス感染症の拡大に伴う影響につきましては、「第５                                   経理の状況      １  連結財務諸表等        注
      記事項（追加情報）」に記載しております。
    ４【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５【研究開発活動】

      特記事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度は、         379  百万円の投資を行いました。
       このうち店舗小売事業の新設店舗に伴う建物・設備に219百万円、新設店舗賃借に係る保証金として74百万円、既
      存店の改装及びシステム投資等に78百万円の投資を行っております。これらに必要な設備投資資金は自己資金及び
      借入金により充当しております。
    ２【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                 帳簿価額（千円）
      事業所地域               設備の
               セグメント                                  従業員数
                               工具、器具
                の名称                                 （人）
      （所在地）               内容
                           建物          差入保証金       合計
                                及び備品
       北海道         店舗

                      20店舗      35,460      1,494     136,860      173,815        ―
    （札幌市厚別区他）           小売事業
        東北        店舗
                      35店舗      63,752      16,519     284,009      364,281        ―
      （青森市他）         小売事業
        関東        店舗
                     114店舗      307,387      42,240     906,194     1,255,821         ―
    （東京都新宿区他）           小売事業
        信越        店舗
                      16店舗      10,424       476    113,805      124,706       　―
     （新潟市西区他）          小売事業
        北陸        店舗
                      13店舗      21,928      4,469     112,668      139,067        ―
      （富山市他）         小売事業
        東海        店舗
                      66店舗     140,425      14,940     405,273      560,639        ―
    （名古屋市南区他）           小売事業
        近畿        店舗
                      40店舗     120,572      23,460     286,894      430,927        ―
    （大阪市中央区他）           小売事業
        中国        店舗
                      17店舗      56,605      5,830     132,129      194,565        ―
     （広島市中区他）          小売事業
        四国        店舗
                      9店舗     12,067      4,076     56,506      72,650        ―
      （徳島市他）         小売事業
        九州        店舗
                      39店舗     105,064      14,238    2,748,050       397,353        ―
    （福岡市中央区他）           小売事業
        沖縄        店舗
                      11店舗      24,586      1,384     98,420     124,390        ―
      （那覇市他）         小売事業
                 ―     380店舗      898,276      129,131     2,810,812      3,838,220         ―
     店舗小売事業計
        関東
                FC事業       4店舗        0     757    63,095      63,853        ―
     （つくば市他）
        東海
                FC事業       2店舗       213       0   31,338      31,551        ―
     （各務原市他）
        九州
                FC事業       3店舗      3,170       284    33,856      37,311        ―
      （福津市他）
       FC事業計          ―      9店舗      3,384      1,042     128,289      132,716        ―
      大阪事務所
                全社     事務所         0      0     240      240      ―
     （大阪市淀川区）
      東京事務所
                全社     事務所         0      0   25,602      25,602        ―
     （東京都中央区）
      本社事務所
                                                    27
                全社     事務所       4,638     25,756     187,573      217,969
    （名古屋市中村区）                                              （3）
  　　　(注)      １　嘱託社員及びパートタイマーは、期末人員であり、パートタイマーは１日８時間換算であります。
       ２　店舗及び事務所は全て賃借であり、上記のほか、賃借している設備はありません。
     (2)  国内子会社

       該当事項はありません。
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    ３【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
                               投資予定額            着手及び完了予定年月

                                        資金
                   セグメン      設備の
                                                      店舗面積
       事業所名        所在地                          調達
                                                       （㎡）
                   トの名称      内容
                              総額
                                   既支払額
                                        方法
                                             着手     完了
                                   （千円）
                             （千円）
      illusie300                                 自己資金
                                             2022年     2022年
               埼玉県      店舗     新設
       東松山                                 及び
                              15,902       540                  225.5
              東松山市     小売事業     （賃貸）
                                             １月     ３月
     ピオニウォーク店                                   借入金
                                       自己資金
                                             2022年     2022年
      illusie300         大阪府      店舗     新設
                                      ―   及び
                              26,461                         256.4
      八尾アリオ店         八尾氏     小売事業     （賃貸）
                                             ３月     ３月
                                        借入金
      illusie300                                 自己資金
                                             2021年     2022年
              鹿児島県      店舗     新設
     鹿児島センテラス                                    及び
                              14,007                         146.8
              鹿児島市     小売事業     （賃貸）
                                             11月     ４月
       天文館店                                 借入金
                                    6,243
                                       自己資金
     第38期その他の               店舗     新設
                ―                      ―   及び     ―     ―
                              109,630                           ―
      新設７店舗             小売事業     （賃貸）
                                        借入金
                                       自己資金
                                             2022年
       第38期             店舗     新設
                ―                      ―   及び          ―
                              89,000                           ―
       既存店舗             小売事業     （賃貸）
                                             ４月
                                        借入金
               愛知県                        自己資金
        本社
              名古屋市           新設            ―   及び          ―
                    全社                         ―
                               7,000                          ―
      システム開発
               中村区                         借入金
         計        ―     ―     ―    262,000      6,783     ―     ―     ―     628.7
     （2）重要な設備の除却等

       特記すべき事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                      27,360,000
                 計                                    27,360,000

      ② 【発行済株式】

             事業年度末現在           提出日現在           上場金融商品取引所
       種類       発行数(株)          発行数(株)           名又は登録認可金融                 内容
             ( 2022年２月20日       )  (2022年５月13日)             商品取引業協会名
                                    東京証券取引所
                                 市場第二部（事業年度末現在）
                                 スタンダード市場（提出日現在）
      普通株式          12,051,384          12,051,384                        単元株式数100株
                                    名古屋証券取引所
                                 市場第二部（事業年度末現在）
                                  メイン市場（提出日現在）
       計         12,051,384          12,051,384              ―              ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
    決議年月日                  2018年５月17日
                      当社取締役及び監査役　４名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                      子会社の取締役　　　　２名
    新株予約権の数（個）　※                  450　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式      45,000　(注)１
    類、内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      １　(注)２
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                  2018年６月４日～2048年５月31日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　       347
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額          ―（注）２
    組入額（円）　※
                      ①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内におい
                       て、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した
    新株予約権の行使の条件　※                  日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使でき
                       るものとする。
                      ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                       ―
    交付に関する事項　※
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    決議年月日                  2019年５月16日

                      当社取締役及び監査役　３名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                      子会社の取締役　　　　２名
    新株予約権の数（個）　※                  402　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式      40,200　(注)１
    類、内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      １　(注)２
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                  2019年６月３日～2049年５月31日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　       259
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額          ―（注）２
    組入額（円）　※
                      ①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内におい
                       て、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した
    新株予約権の行使の条件　※                  日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使でき
                       るものとする。
                      ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                       ―
    交付に関する事項　※
    決議年月日                  2020年５月14日

                      当社取締役及び監査役　３名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                      子会社の取締役　　　　２名
    新株予約権の数（個）　※                  734　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式      73,400　(注)１
    類、内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      １　(注)２
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                  2020年６月３日～2050年５月31日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　       170
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額          ―（注）２
    組入額（円）　※
                      ①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内におい
                       て、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した
    新株予約権の行使の条件　※                  日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使でき
                       るものとする。
                      ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                       ―
    交付に関する事項　※
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    決議年月日                  2021年５月14日

                      当社取締役及び監査役　３名
    付与対象者の区分及び人数(名)
                      子会社の取締役　　　　１名
    新株予約権の数（個）　※                  228　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式      22,800　(注)１
    類、内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                      １　(注)２
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                  2021年６月１日～2051年５月31日
    新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　       169
    する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額          ―（注）２
    組入額（円）　※
                      ①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内におい
                       て、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した
    新株予約権の行使の条件　※                  日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使でき
                       るものとする。
                      ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                       ―
    交付に関する事項　※
      ※　当連結会計年度の末日（2022年２月20日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月
       30日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
       在に係る記載を省略しております。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
        　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
        　整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       　　その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的
        な　
       　　範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
       ２　本新株予約権については、自己株式を充当するため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組
       　　入額は０円である。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2017年７月１日               ―   12,051,384      △1,129,250         100,000      △208,000        100,000
       （注）１　2017年５月18日開催の第32期定時株主総会において、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の
       　　　　　規定に基づき、資本金1,129,250千円及び資本準備金208,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振替
       　　　　　えております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                              2022年２月20日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
                                                        ―
              ―      3     17     108      11     33   10,703     10,875
    (人)
    所有株式数
              ―     185    1,859     26,874       593     747    89,341     119,599      91,484
    (単元)
    所有株式数
                                                        ―
              ―     0.2     1.5     22.5      0.5     0.6     74.7     100.0
    の割合(％)
     （注）自己株式122,755株は、「個人その他」に1,227単元、「単元未満株式の状況」に                                          株を含めて記載しておりま
        す。
     (6)  【大株主の状況】

                                              2022年２月20日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を除
                                            所有株式数
           氏名又は名称                      住所
                                                  く。)の総数に対
                                             (千株)
                                                  する所有株式数の
                                                    割合(％)
    株式会社西松屋チェーン                    兵庫県姫路市飾東町庄266-1                      2,087         17.5
                         大阪府大阪市西区西本町１丁目２番１
    トラストワークスプランニング株式会社                                            285        2.4
                         号
                         愛知県名古屋市中村区名駅五丁目27番
    パレモ従業員持株会                                            196        1.6
                         13号名駅錦橋ビル６階
    守谷　幸一郎                    福岡県久留米市                       188        1.6
    岩間　公一                    愛知県名古屋市千種区                       159        1.3

    サンラリー株式会社                    岐阜県岐阜市北鶉３丁目16番地                       120        1.0

                         東京都中央区日本橋茅場町１丁目13番
    立花証券株式会社                                            114        1.0
                         14号
    伴　裕康                    愛知県蒲郡市                        82        0.7
    吉江　克己                    神奈川県横浜市西区                        81        0.7

    旭　一彌                    福井県福井市                        70        0.6

             計                    ―              3,385         28.3

     (注)   １  所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
       ２  前事業年度主要株主であったエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合は、当事業
         年　度末現在では主要株主でなくなっています。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                              2022年２月20日       現在
           区分             株式数(株)            議決権の数(個)              内容
    無議決権株式                          ―            ―            ―

    議決権制限株式(自己株式等)                          ―            ―            ―

    議決権制限株式(その他)                          ―            ―            ―

                    （自己保有株式）
    完全議決権株式(自己株式等)                                      ―            ―
                     普通株式       122,700
                     普通株式      11,837,200
    完全議決権株式(その他)                                   118,372              ―
                                               １単元（100株）
                     普通株式        91,484
    単元未満株式                                      ―
                                                未満の株式
    発行済株式総数                      12,051,384                ―            ―
    総株主の議決権                          ―         118,372              ―

    　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2022年２月20日       現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
      所有者の氏名
                   所有者の住所            所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
       又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
    （自己保有株式）
    パレモ・
              名古屋市中村区名駅五丁目27番13
                               122,700         ―    122,700          1.02
    ホールディングス             号名駅錦橋ビル６階
    株式会社
        計             ―          122,700         ―    122,700          1.02
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

    　　　　該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

    　　　　該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                株式数（株）             価額の総額（千円）

    当事業年度における取得自己株式                                 449                65
    当期間における取得自己株式                                 51                4
     （注）当期間における取得自己株式には、2022年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
     　　　買取による株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                当期間

             区分
                                処分価額の               処分価額の
                        株式数（株）               株式数（株）
                                総額（千円）               総額（千円）
    引き受ける者の募集を行った取得
                             ―        ―        ―        ―
    自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―        ―        ―        ―

    合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                             ―        ―        ―        ―
    係る移転を行った取得自己株式
    その他（新株予約権の権利行使）                       18,700        3,885         ―       　―
    保有自己株式数                       122,755          ―     122,806          ―

     （注）当期間における保有自己株式には、2022年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
     　　　買取による株式数は含めておりません。
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    ３  【配当政策】
       当社グループは、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけております。配当の決定機
      関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社グループの利益配分に対する基本方針は、将来
      の事業拡大のための投資と経営体質強化のための内部留保の確保とのバランスを総合的に判断し、機動的な配当政
      策を行うこととしております。なお、当社グループは会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に
      定めております。しかしながら、当連結会計年度におきましては、2021年２月12日付「連結業績予想及び配当予想
      の修正（無配）並びに、役員賞与不支給に関するお知らせ」のとおり、当初想定・前年度実績を下回る利益水準と
      なったことから、誠に遺憾ながら配当を見送らせていただくことといたしました。継続的な事業成長を実現し、出
      来るだけ早期に株主の皆様への安定的な配当を実施させていただけるよう努めてまいります。
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営
       の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。
       ・経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適
        宜　組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。
       ・コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保
        す　るための諸施策の実施並びに社内監査の強化を図っております。
      ②　企業統治の体制

      　a　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
        　取締役会は、取締役５名（福井正弘、香西雅弘、                        太田直人    、永田昭夫、赤塚憲昭（うち社外取締役永田昭
        夫、赤塚憲昭２名））で構成され、議長を代表取締役社長である福井正弘とし、月に１回定時開催するほか、
        適宜開催するものとし、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事
        項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、経営の機
        動性及び柔軟性を目指し、事業年度ごとの経営責任を明確にするために、取締役任期を１年としております。
        当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（土田新一郎、今枝剛、川口直也（うち
        社外監査役は、今枝剛、川口直也２名））で構成され、月に１回定時開催するほか、適宜開催し各監査役は、
        監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部
        監査担当部門等から職務執行状況の聴取をしております。また、会計監査人から監査報告を受けるほか、代表
        取締役と意見交換会を実施しております。以上の社外取締役２名及び社外監査役２名の選任及び監査役による
        経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分確保された企業統治体制が確立できる
        と考え、このような体制をとっております。
        　また、2021年８月17日に取締役及び執行役員の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、
        コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として任意の報酬委員会を設置しておりま
        す。報酬委員会の委員長は、代表取締役とし、取締役社長及び全独立社外取締役で構成し、過半数は独立社外
        取締役である委員としております。
        　なお、当社のコーポレートガバナンスの体制図は次の通りであります。

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      b　内部統制システム整備の状況











        　内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づ
        き、　法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しておりま
        す。
      　　取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       ・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条をグループの行動規範とし、法令・定款及び社会的規範を遵守し、
        適法かつ公正な企業活動の推進に努める。また職務の執行にあたり遵守すべき規範を「企業倫理基準」として
        定め、取締役及び執行役員（以下、取締役等という）並びに従業員に対し周知する。従業員が業務上遵守すべ
        きルールは、取締役会の承認を得た基本規程を基に業務を所管する各部署が規則・業務マニュアルとして定め
        その徹底を図る。
       ・当社は、グループ全体のリスク管理を統括する機関として、当社の取締役社長を委員長とする「リスクマネ
        ジ　メント委員会」を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進のための活動・教育を実施す
        る。取締役社長直轄の監査室は、コンプライアンス関連規程の遵守状況について、当社及びグループ各社に対
        し定期及び特別監査を実施し、取締役社長及び担当取締役に報告する。
       ・当社及びグループ各社は、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘ
        ルプライン）を従業員及び取引先に対し設置する。通報受付部署を当社の総務人事部とし、通報内容に対し
        迅　速な調査・対応を行なうとともに、法令・ルール違反には、当社及びグループ各社の社内規程に基づき厳
        正に対処する。
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       ・取締役等は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実が発生した場合には、直ちに監
        査　役に報告するとともに取締役会に報告し、不適合の是正を行なう。
       ・監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監査し、監査機能の実効性の向上に努める。
       ・当社及びグループ各社は、反社会的勢力を排除し、関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関、業界
        との連携強化を図り、組織としての対応に努める。
      　　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

       ・当社及びグループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係わる情報は、文
        書(電磁的記録を含む)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。また取締役及び監査役は、常
        時これらの文書を閲覧できる。
       　損失の危険の管理に関するその他の体制

       ・当社は、グループ全体のリスクの発生の阻止・低減及びリスク発生時の的確なリスク管理体制の構築を目的に
        リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規則を定める。
       ・当社及びグループ各社は、リスクマネジメント委員会にて、グループ全体のリスク（経営、事故・災害、コン
        プライアンス）の把握を行なうとともに、リスクの回避・低減のための対策の実施、監視及び改善等の活動す
        る。
       ・当社は、グループ全体の不測事態の発生には、リスク管理規程に基づき担当取締役の指揮のもと、迅速かつ、
        適切な対応を行なう。
      　　取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

       ・当社は、経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほか、当社及びグループ各社の社長、取
        締役、執行役員、監査役及び部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行上の重要事項について、報
        告・検討を行なう。
       ・取締役会は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「申請手続規程」を定め、適切かつ効率的に職務の
        執行が行なわれる体制を構築する。
      　　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

     　　　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制
       ・当社は、グループ経営の効率化と企業集団としての健全な発展を目的に「関係会社管理規程」を定め、グルー
        プ各社で共有し、かつ企業集団経営に必要な規程類を整備する。また「関係会社管理規程」においてグループ
        各社の株主総会付議事項及びその他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各
        社に義務づける。
       ・当社は、グループ各社の決算書、事業計画等に関する報告書を半期毎に作成し、当社取締役会に報告する。
       ・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況
        の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。
      　　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       ・当社は、当社及びグループ各社のリスク発生の阻止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすること
        を目的に、「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築する。またグ
        ループ各社に対し、当社の「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を周知徹底させ、当社に準じ
        た社内規程をグループ各社に整備させる。
       ・当社は、グループ各社を含めたリスク管理を統括する機関として、当社に取締役社長を委員長とする「リスク
        マネジメント委員会」を設置する。またグループ各社におけるリスクの発生時には、「危機管理マニュアル」
        に基づき緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるため、迅速かつ適切な対応を行なう。
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      　　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
       ・当社は、「関係会社管理規程」において、グループ各社の株主総会付議事項その他重要事項について、当社に
        報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。
       ・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況
        の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。
       ・当社は、グループ各社における経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほかに、経営会議
        等の会議を定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行なう。また、各社における職務分
        掌、職務権限並びに決裁権限に関する規定を定め、適切かつ効率的に職務の遂行が行なわれる体制を構築す
        る。
      　　子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       ・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条等のグループ行動規範を、グループ各社の取締役等及び従業員へ周
        知する。
       ・当社は、グループの全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける
        社内通報制度（ヘルプライン）を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制を推進する。
       ・当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ各社の取締役会等の主要な会議に出席させ、グ
        ループ各社の経営状況等の把握を行なう。
       ・当社の総務人事部は、グループ各社の内部統制を含めて管理・監督する。また社長室は、グループ各社の業績
        管理や業務状況の確認、必要に応じた改善を行ない、必要に応じて、定期的に取締役会、経営会議へ報告する
        こととする。また監査室は、グループ各社に対し、定期及び特別監査を実施し、当社の代表取締役及び監査役
        に報告する。
      　　財務報告の信頼性を確保するための体制

       ・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的内部統制の状況及び業務プロセスについて、「財務報告
        内部統制委員会」の方針に基づき評価・改善・是正及び文書化を行なうものとする。
        監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業

        員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項
       ・監査役（監査役会）は、監査室もしくは他に所属する従業員に対し、自らの職務遂行のために必要となる事項
        を命ずることができる。この場合、当該従業員は、その命令に関して監査室長並びに担当取締役及び部門長等
        の指揮命令を受けない。また当該従業員は、監査役の指示に忠実に従うものとする。
        当社及び子会社の取締役等及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び

        報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
       ・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）に対し法定の事項に加え当社及びグルー
        プ各社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行状況、内部監査の実施状況、社内通報制度による従業員・取引
        先からの通報状況及びその内容を速やかに報告する。
       ・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、社内通報制度（ヘルプライン）へ公益通報をした者並びに監
        査役に前号の報告をした者に対し、当該通報または報告したことを理由とする不利益取扱を禁止する。
       ・当社及びグループ各社は、公益通報した者に対する不利益取扱いの禁止を社内通報規程において定め、取締役
        等及び従業員に対し周知する。
      　　その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

       ・取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）の求めに応じ、その職務遂行に協力する。また監査役は当社の主
        要な会議に出席し、経営上の重要課題について説明報告を求めることができる。
       ・取締役社長は、監査役、監査法人との定期的な意見交換会を開催する。
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        監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の該当職務の執行について生ずる費用
        又は債務の処理に係わる方針に関する事項
       ・当社は、監査役からの要請に応じ、監査役の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速や
        かな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。
       ・当社は、監査役が独自の判断で、弁護士・公認会計士等の外部専門家を必要とした場合、当該監査役の職務の
        執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
      　c　業務の適正を確保するための体制の運用状況

        コンプライアンスに対する取り組み
       ・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員が企業行動指針に基づき、法令・定款及び社会的規範を遵守した
        行動をとるよう、コンプライアンス強化月間の実施などを通し定期的に周知徹底を図っております。また反社
        会的勢力対応規程定め、警察等外部専門機関と連携する等の体制を構築しております。
        リスク管理に対する取り組み

       ・当社取締役社長を委員長とする、「リスクマネジメント委員会」を年６回開催し、想定されるリスク及び発生
        したリスクに対応するとともに、リスク管理に関する共有及び管理を徹底しました。
        職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み

       ・取締役会を年14回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定
        し、月次の業務執行等の、分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性
        の観点から審議いたしました。また業務執行に係る重要な案件について、取締役会への上程前に役員ミーティ
        ングに付議し執行役員等による議論を経ることで、取締役の業務執行の適正性及び効率性を図りました。
        監査役の職務の執行

       ・常勤監査役は経営に影響する重大な事象について、取締役等及び従業員より報告を受け、また申請書の閲覧、
        各会議体への出席などを通して得た情報をタイムリーに各監査役と共有するとともに、必要な意見を表明して
        おります。また監査室及び会計監査人と随時情報・意見交換を行う等、緊密な関係を保っております。
      　d　責任限定契約の内容の概要

         当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び非業務執行取締役並びに社外監査役及び非
        常勤監査役との間において同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約
        に基づく責任の限度額は、120万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
      　e　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として会社法第430条の３に規定する
        役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担してお
        り、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執
        行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害につ
        いて填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じ
        た損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
      ③　取締役の定数

        当社の取締役は10名以内にする旨を定款で定めております。
      ④　取締役の選任の決議要件

        当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
       上　を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めておりま
       す。
      ⑤　自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得す
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       る　ことができる旨を定款で定めております。
     　⑥　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議につ
       い　て議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
       ２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
    男性  8 名　女性    ―名　（役員のうち女性の比率              ―％）
                                                      所有株式数
       役職名        氏　名      生年月日                略　　歴              任　期
                                                       (千株)
                           1988年３月     株式会社鈴丹入社
                           2012年２月     当社社長室マネージャー
                           2013年２月     当社社長室統括マネージャー
                           2015年５月     当社社長室長
              福 井　正   弘
      代表取締役社長              1965年１月21日      生                          (注)３      18
                           2017年５月     当社執行役員社長室長
                           2018年５月     当社取締役社長室長
                           2021年４月     当社取締役管理担当兼子会社担当
                           2022年５月     当社代表取締役社長(現任)
                           1986年３月     株式会社鈴丹入社
                           2011年２月     同社執行役員ＳＵＺＵＴＡＮ事業部長
                           2012年２月     当社執行役員アパレル事業本部ＳＵＺＵＴＡ
                                 Ｎディビジョン長
                           2014年２月     当社アパレル事業本部ＳＵＺＵＴＡＮ事業部
                                 長
                           2016年２月     当社執行役員アパレル事業本部レギュラー事
                                 業部長
              香 西　雅   弘
       取締役            1964年１月30日      生                          (注)３      24
                           2017年２月     当社執行役員アパレル事業部長
                           2017年８月     株式会社パレモ執行役員アパレル事業部長
                           2018年５月     同社取締役アパレル事業部長
                           2019年２月     同社常務取締役営業担当         1965年１月21日
                           2020年２月     同社常務取締役営業担当兼雑貨事業部長
                           2021年２月     同社代表取締役社長(現任)
                           2021年５月     当社取締役(現任)
                           1985年３月     株式会社鈴丹入社
                           2003年２月     当社ライムストーン事業部商品部長
                           2007年３月     当社ギャルフィット・ファナー事業部ジニー商
                                 品部長
                           2011年５月     当社執行役員アパレル事業部ジニー商品部長
                           2014年５月     当社執行役員アパレル事業本部リジェイ事業部
                                 長
                           2015年２月     当社執行役員アパレル事業本部長
       取締役
                           2017年８月     株式会社パレモ取締役営業企画担当兼生産企画
              太 田 直 人
                   1961年12月５日      生                          (注)３      5
    管理担当兼子会社担当
                                 部長兼配送センター担当
                           2018年３月     株式会社ジャヴァホールディングス取締役兼株
                                 式会社ジャヴァコーポレーション取締役兼株式
                                 会社ベベ取締役
                           2018年７月     株式会社ジャヴァホールディングス取締役兼株
                                 式会社ベル・エキプ代表取締役社長
                           2020年４月     株式会社ジャヴァホールディングス取締役兼株
                                 式会社ベベ取締役
                           2022年２月     当社執行役員経営企画室長
                           2022年５月     取締役管理担当兼子会社担当（現任）
                           1976年３月     公認会計士登録
                           1988年８月     中央新光監査法人代表社員就任
                           2007年８月     あずさ監査法人代表社員就任
                           2011年７月     公認会計士永田昭夫事務所開設(現任)
                           2012年６月     日本トランスシティ株式会社社外監査役(現任)
              永 田 昭 夫
       取締役            1948年９月15日      生                          (注)３      11
                           2013年５月     株式会社ＵＣＳ社外監査役
                           2015年５月     当社社外取締役（現任）
                           2015年６月     竹田印刷株式会社社外監査役
                           2021年６月     竹田印刷株式会社社外取締役（監査等委員）
                                 （現任）
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                                                      所有株式数
       役職名        氏　名      生年月日                略　　歴              任　期
                                                       (千株)
                           1970年４月     株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)
                                 入行
                           1997年５月     株式会社鈴丹取締役経営企画室長
                           1999年４月     株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)執
                                 行役員
                           2000年６月     株式会社トーメン代表取締役専務
                           2003年６月     株式会社セントラルファイナンス代表取締役常
                                 務
              赤 塚 憲 昭
       取締役            1946年10月13日      生                          (注)３      ―
                           2003年６月     株式会社シーエフプランニング代表取締役社長
                           2005年６月     カネ美食品株式会社監査役
                           2005年６月     株式会社セントラルファイナンス代表取締役専
                                 務執行役員
                           2009年４月     株式会社セディナプランニング代表取締役社長
                           2009年４月     株式会社セディナ取締役専務執行役員
                           2018年５月     当社社外取締役（現任）
                           1981年４月     日本チバガイギー株式会社(現ノバルティス
                                 ファーマー株式会社)入社
                           1992年１月     株式会社リオチェーン(現株式会社イーク
                                 ロージング)入社
                           2007年３月     株式会社鈴丹入社
                           2009年２月     同社店舗開発室長
                           2010年２月     同社執行役員店舗開発室長兼経営企画室長
              土田  新一郎
      常勤監査役             1958年12月12日      生                          (注)３      6
                           2012年２月     当社店舗開発企画部西日本担当部長
                           2013年５月     当社執行役員店舗開発統括部長兼西日本店舗
                                 開発部長
                           2017年２月     当社執行役員
                           2017年５月     当社監査役(現任)
                           2017年８月     株式会社パレモ監査役(現任)
                           1996年10月     中央監査法人入所
                           2000年４月     公認会計士登録
                                 あずさ監査法人入所
                           2007年８月
                                 公認会計士今枝会計事務所開設(現任)
                           2012年９月
                                 税理士登録
                           2012年10月
               今 枝 剛
       監査役            1973年８月13日      生                          (注)４      6
                                 税理士法人ブレインワン代表社員就任
                           2013年10月
                                 ナトコ株式会社社外監査役(現任)
                           2016年１月
                           2016年５月     当社社外監査役(現任)
                           2021年10月     税理士法人クロスブレイン代表社員就任（現
                                 任）
                           1996年11月     司法試験合格
                                 名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)弁護士登
                           1999年４月
                                 録
              川 口 直 也
       監査役            1973年９月24日      生                          (注)７      ―
                           1999年４月     堀井法律事務所入所
                           2001年４月     川口法律事務所開設(現任)
                           2018年５月     当社社外監査役(現任)
                            計                             70
     (注)   １　取締役の永田昭夫及び赤塚憲昭は、社外取締役であります。
       ２　監査役の今枝剛及び川口直也は、社外監査役であります。
       ３　取締役の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時
         までであります。
       ４　常勤監査役の土田新一郎の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時
         株主総会終結の時までであります。
       ５　監査役の今枝剛の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会
         終結の時までであります。
       ６　監査役の川口直也の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総
         会終結の時までであります。
       ７　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
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       ８　当社では1999年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、総
         務人事部長の久野智子の１名であります。
       ９　当社は、法令及び定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
         ２名を予選しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
         なお、補欠監査役の         久野智子は常勤監査役の補欠者であり、                  大倉淳は社外監査役の補欠者であります。

                                                      所有株式数
          氏　名       生年月日                    略　歴
                                                        (千株)
                        1988年５月      当社入社
                        1997年５月      当社総務人事部マネージャー
                        2001年11月      当社社長室マネージャー
         久　野　智　子        1959年12月６日                                          3
                        2002年８月      当社大阪本部業務担当マネージャー
                        2003年５月      当社人事部長
                        2007年５月      当社総務人事部長
                        2010年５月      当社執行役員総務人事部長（現任）
                        2000年10月      中央青山監査法人入所
                        2004年４月      公認会計士登録
                        2007年８月      あずさ監査法人入所
                        2016年７月      公認会計士大倉会計事務所開設（現任）
         大　倉　　淳       1974年８月６日                                         ―
                        2016年10月      税理士登録
                        2016年12月      名南Ｍ＆Ａ株式会社社外監査役（現任）
                        2017年３月      株式会社コプロ・ホールディングス社外監査役（現任）
      ②   社外取締役及び社外監査役

        当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
        当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の
       経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しておりま
       す。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間
       に特別な利害関係はありません。
        当社の社外取締役赤塚憲昭氏は、長年にわたる企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社
       の経営に対し、客観的立場から必要に応じて、ご指摘、ご意見をいただけると判断したため選任しております。
        当社の社外監査役今枝剛氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的な見地から助言、提言を
       行っております。なお、社外監査役今枝剛氏は、公認会計士今枝会計事務所及び税理士法人                                           クロスブレイン       に所
       属しておりますが、両社と当社との間に特別な利害関係はありません。
        当社の社外監査役川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映
       していただけるものと考えております。なお、社外監査役川口直也氏は、川口法律事務所に所属しております
       が、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。
        また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外取締役赤塚憲昭氏及び社外監査役今枝剛氏及び社外監査役川口
       直也氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として
       届け出ております。
        なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は
       いずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１
       名は確保することとしております。
                                 33/102






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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席
       するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行って
       おります。
        常勤監査役である土田新一郎氏は、常勤の監査役として全社業務を監査し、社外役員、監査法人並びに監査室
       と連携してまいりました。豊富な経験に裏付けられた実効的な監査が期待されるものと判断しております。
        社外監査役である今枝剛氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
       ます。
        社外監査役である川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知
       見を有しております。
        当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりで
       あります。
            氏　名           開催回数           出席回数
           土田　新一郎             15回           15回
           今　枝　　剛             15回           15回

           川　口　直也             15回           15回
        監査役会における主な検討事項として、常勤監査役が出席する経営会議やその他の会議及び稟議書等の業務執
       行に関する重要事項を重点監査項目としております。
      ②　  内部監査の状況

        内部監査は、社長の直轄組織の監査室（２名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連
       携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。                          また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的
       に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。
      ③　会計監査の状況

        a　監査法人の名称
        　　有限責任あずさ監査法人　
        b　継続監査期間

        　　14年間
        c　会計監査業務を執行した公認会計士

         　指定有限責任社員　           松木　    豊
        　　指定有限責任社員　            齋藤　英喜
        d　会計監査業務にかかる補助者の構成

          公認会計士10名　その他30名
        e　監査法人の選定方針と理由

          当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っておりま
         す。　その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任あずさ監査法人を選任す
         ること　が適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要
         があると　判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定
         するほか、　会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員
         の同意によ　り、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解
         任した旨及び　その理由を報告いたします。
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        f　監査役及び監査役会による監査法人の評価
          監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時
         適　切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適
         正に　行われていることを確認しております。
        g　監査法人の異動

          当社は、2022年５月12日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしまし
         た。
          　第37期（自　2021年２月21日　至　2022年２月20日）（連結・個別）有限責任あずさ監査法人
          　第38期（自　2022年２月21日　至　2023年２月20日）（連結・個別）五十鈴監査法人
          臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

          イ　当該異動に係る監査公認会計士等の名称
          　　選任する監査公認会計士等の名称
          　　五十鈴監査法人
          　　退任する監査公認会計士等の名称

          　　有限責任       あずさ監査法人
          ロ　当該異動の年月日

          　　2022年５月12日（第37回定時株主総会開催予定日）
          ハ　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

          　　2007年５月16日
          ニ　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

          　　該当事項はありません。
          ホ　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

            当社の会計監査人である有限責任                あずさ監査法人は、2022年５月12日開催予定の第37回定時株主総会
           の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる
           ことを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が14年と長期にわたっていることや、当社
           の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、五十鈴監査法人を会計監
           査人の候補者といたしました。その理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理
           体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での
           監査が期待できることから、適任であると判断したためであります。
          ヘ　上記ホの理由及び経緯に対する意見

          　　退任する公認会計士等の意見
          　　特段の意見はない旨の回答を得ております。
          　　監査役会の意見

          　　妥当であると判断しております。
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      ④　監査報酬の内容等
      　　a　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
         分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              24,800             ―         35,400             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             24,800             ―         35,400             ―

      　　b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

      　　　　該当事項はありません。
      　　c　その他重要な報酬の内容

      　　　　該当事項はありません。
      　　d　監査報酬の決定方針

         　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性
         等　を総合的に勘案した上で、決定しております。
      　　e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合
         的に勘案した結果、適切であると判断し、当該報酬の額について、会社法第399条第１項の同意を行っており
         ます。
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     (4)【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      　a　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
       イ　基本方針
        当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、当社の取締役の報酬等
       は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系と
       し、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、個々の取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針
       としております。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非
       金銭報酬等としての株式報酬型ストックオプションにより構成し、監督機能を担う非業務執行取締役及び社外取
       締役については、その職務に鑑み、月例の固定報酬のみを支払うこととしております。なお、監査役の報酬等に
       つきましては、監査役の協議により決定しております。
       ロ　基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期                                      または条件に関する方針を含
      む。）
        当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて、当社の業績や従業員給与の水準をも
       考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
       ハ  業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
        当社の取締役の業績連動報酬等は、当社グループの営業成績を端的に表す連結営業利益を業績指標として採用
       し、連結営業利益の目標達成率に応じて個人別の報酬等の額を算出しております。業績連動報酬等は、賞与とし
       て毎年、一定の時期に支給するものとしております。
       ニ　非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
        当社は、業績向上の意欲を高めるため株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬等）を採用し、取締役の役
       位・職責に応じて定時株主総会終結後の一定の時期に付与しております。
       ホ　基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
      決定に関する方針
        当社の業績連動報酬等は、取締役の個人別の固定報酬の概ね１割以上４割以下になるよう設計しております。
       また、各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、当社の企業価値向上に向けたインセンティ
       ブとなるよう、個々の取締役の職責等も踏まえて適切に設定しております。なお、業績連動報酬制度は、非業務
       執行取締役及び社外取締役並びに監査役は対象としておりません。
       ヘ　報酬委員会
        当事業年度におきまして、期中に報酬委員会を設置しております。委員会のメンバーは、福井正弘（代表取締
       役）、永田昭夫（社外取締役）赤塚憲昭（社外取締役）であり、株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表
       取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じ策定した原案を、取締役の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づ
       き審議及び決定します。取締役の個人別報酬等の決定を報酬委員会に委任する理由は、報酬委員会が、独立かつ
       客観的な見地から評価、検討ができ、ガバナンスの強化が図れることから委任いたしました。
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      　b　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
        取締役の報酬の限度額は、2007年５月11日開催の第22回定時株主総会決議において年額150百万円以内（但し、
       使用人分給与は含まない。）、監査役については年額50百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時
       点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は１名。）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名。）で
       す。また、当該報酬の枠内においては株式報酬型ストックオプションを取締役については年額30百万円以内、監
       査役については年額５百万円以内として支給することを、2018年５月17日開催の第33回定時株主総会で決議して
       おります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名。）、監査役の員数は４
       名（うち、社外監査役は２名。）です。
      　c　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
        株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じた原案を策定し、
       報酬委員会が、取締役の報酬の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づき審議及び決定し、取締役会において、
       決定致します。
        取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、原案について、報酬等の内容の決定方法及び決定された
       報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針との整合性等、多角的な検討を行うとともに、監査役会の意見収
       集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
        ストックオプションについては、当社の取締役及び監査役が株主の皆様と利益意識を共有することで、当社取
       締役の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることによ
       り、健全な経営を推進していくことを目的としております。
        その計算方法としては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額（ブラック・
       ショールズ・モデルにより算定した公正な評価単価）に、対象者毎に割り当てる新株予約権の総数を乗じて算出
       しております。業績連動報酬は、当初開示した公表営業利益の達成度合いにより支給されますが、公表営業利益
       が未達の場合は業績連動報酬は支給されません。
      　d　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

        当社の業績連動報酬は取締役個別の固定報酬の8.9%以上38.5%以下となるよう設計しております。なお、業績連
       動報酬制度は、社外取締役及び監査役は対象としておりません。
       e　業績連動報酬にかかる指標

        当該事業年度の公表営業利益と実績との達成率を採用しております。営業利益は、当社グループの主たる事業
       は小売業であり、当社グループの営業成績を端的に表している指標であること、またその公表数値と実績値の達
       成度合いで業績連動報酬を決定することは、株主様をはじめとするステークホルダーの報酬に対する理解が得ら
       れやすいと考え、この達成率を採用しております。
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       f　業績連動報酬の額の決定方法
        業績連動報酬の額の決定に係る役位別の達成率と固定報酬に対する支給割合は下表の通りです。なお、当事業
       年度における業績連動報酬については、公表営業利益に対し実績が未達であったため支給しておりません。
            役　位           開示営業利益達成率                固定報酬に対する支給割合
                          達　成               固定報酬×8.9％
        代表取締役社長                 10％以上                固定報酬×12.6%
        専務取締役                 20％以上                固定報酬×16.3%
                         30％以上                固定報酬×20.0%
                          達　成               固定報酬×15.4%
                          10%以上                固定報酬×23.1%
        取締役
                         20％以上                固定報酬×30.8%
                          30%以上                固定報酬×38.5%
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               　　　　報酬等の種類別の総額
                                                 対象となる
                                   　　　(千円)
                    報酬等の総額
            役員区分                                     役員の員数
                      (千円)
                                    ストック
                                                  (名)
                            固定報酬             業績連動報酬
                                   オプション
         取締役
                       39,440       37,440        2,890         ―      5
         (社外取締役を除く。)
         監査役
                       11,199       10,199         963        ―      2
         (社外監査役を除く。)
         社外役員               6,678       6,678         ―       ―      4
     　　（注）１　当社は、2018年５月17日開催の第33回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する
     　　　　　　　ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について決議しております。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

    　　　　該当事項はありません。　
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       価値の変動又は配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている株式を純投資目的である投資株式とし
       て区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
        容
         当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりませ
        ん。
       b　銘柄数及び貸借対照表計上額

                              貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                               合計額(千円)
        非上場株式                  4            5,100
        非上場株式以外の株式                  ―              ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

       　該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

       　該当事項はありません。
       c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

      　　　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                      当事業年度                   前事業年度
                          貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                  銘柄数                   銘柄数
                          上額の合計額                   上額の合計額
                  (銘柄)                   (銘柄)
                            (千円)                   (千円)
    非上場株式                  1           0        1           0
    非上場株式以外の株式                  ―           ―        ―           ―
                                当事業年度

         区分
                   受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                   合計額(千円)             合計額(千円)            合計額(千円)
    非上場株式                      ―             ―            ―
    非上場株式以外の株式                      ―             ―            ―
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      　　該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務

      諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。
       また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年２月21日から2022年２月20日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年２月21日から2022年２月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人により監査を受けております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年２月20日)              (2022年２月20日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,135,678              2,209,720
        売掛金                                85,378              119,702
                                    ※１   690,895            ※１   678,619
        預け金
        商品                              1,608,405              1,808,856
        貯蔵品                                26,642              20,947
        １年内回収予定の差入保証金                               340,366              792,154
                                       183,574               77,870
        その他
        流動資産合計                              5,070,942              5,707,871
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                             1,188,668               906,299
         工具、器具及び備品（純額）                              130,446              155,930
                                         440             1,783
         建設仮勘定
                                   ※２   1,319,555            ※２   1,064,013
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                              116,204               82,898
                                         541              541
         その他
         無形固定資産合計                              116,746               83,440
        投資その他の資産
         投資有価証券                               5,100              5,100
         長期前払費用                               80,107              43,631
         差入保証金                             3,400,337              2,360,364
         繰延税金資産                               74,884              29,296
         その他                               14,231               8,586
                                      △ 88,988             △ 83,970
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             3,485,671              2,363,007
        固定資産合計                              4,921,973              3,510,461
      資産合計                                9,992,916              9,218,333
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年２月20日)              (2022年２月20日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               823,743              950,357
        電子記録債務                              2,131,543              2,167,985
        設備関係電子記録債務                                   -            68,357
                                    ※３   800,000
        短期借入金                                             2,250,000
                                    ※４   625,000            ※４   537,500
        １年内返済予定の長期借入金
        未払金                               163,750              194,726
        未払費用                               688,224              857,528
        未払法人税等                                10,549              15,434
        未払消費税等                               160,011              111,514
        預り金                                68,468              92,838
        賞与引当金                                33,840                 -
        資産除去債務                                9,548             239,454
                                          -            12,810
        その他
        流動負債合計                              5,514,680              7,498,506
      固定負債
                                   ※４   1,925,000
        長期借入金                                              700,000
        資産除去債務                               730,503              588,304
                                        14,265              13,043
        長期未払金
        固定負債合計                              2,669,769              1,301,347
      負債合計                                8,184,449              8,799,854
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金                              1,979,367              1,981,989
        利益剰余金                              △ 280,083            △ 1,673,877
                                      △ 29,321             △ 25,501
        自己株式
        株主資本合計                              1,769,962               382,609
      新株予約権                                 38,504              35,869
      純資産合計                                1,808,466               418,479
     負債純資産合計                                 9,992,916              9,218,333
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年２月21日              (自 2021年２月21日
                               　至 2021年２月20日)              　至 2022年２月20日)
     売上高                                 18,257,361              17,907,189
                                   ※１   8,863,330            ※１   8,552,950
     売上原価
     売上総利益                                 9,394,030              9,354,238
                                   ※２   10,719,952            ※２   10,063,819
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                △ 1,325,921              △ 709,581
     営業外収益
      受取利息                                   306              257
      受取配当金                                    15              15
      債務勘定整理益                                  9,407              10,992
      為替差益                                  3,268                -
      貸倒引当金戻入額                                 10,187               5,017
                                                   ※３   52,562
      補助金収入                                    -
                                        4,809              2,200
      その他
      営業外収益合計                                 27,994              71,045
     営業外費用
      支払利息                                 15,325              22,311
      支払手数料                                  6,268              11,872
                                        2,291              2,164
      その他
      営業外費用合計                                 23,885              36,349
     経常損失(△)                                △ 1,321,812              △ 674,885
     特別利益
                                    ※４   153,267            ※４   14,032
      雇用調整助成金
      営業補償金                                 193,230                 -
                                          -            1,382
      その他
      特別利益合計                                 346,497               15,414
     特別損失
                                     ※５   8,836           ※５   16,164
      固定資産処分損
                                    ※６   188,307            ※６   507,388
      減損損失
                                    ※７   160,337            ※７   13,846
      休業手当
      賃貸借契約解約損                                 27,982              134,563
                                  ※１ ， ※８   131,894
      事業整理損失                                                  -
      投資有価証券評価損                                 307,666                 -
                                        7,322                -
      その他
      特別損失合計                                 832,347              671,963
     税金等調整前当期純損失(△)                                △ 1,807,663             △ 1,331,434
     法人税、住民税及び事業税
                                        18,703              16,771
                                        54,560              45,588
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   73,263              62,359
     当期純損失(△)                                △ 1,880,926             △ 1,393,794
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                △ 1,880,926             △ 1,393,794
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年２月21日              (自 2021年２月21日
                               　至 2021年２月20日)              　至 2022年２月20日)
                                     △ 1,880,926             △ 1,393,794
     当期純損失(△)
     包括利益                                △ 1,880,926             △ 1,393,794
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 1,880,926             △ 1,393,794
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2020年２月21日　至　2021年２月20日)
                                                  (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高            100,000     1,979,367      1,673,089       △ 3,197    3,749,258       26,026     3,775,285
    当期変動額
     剰余金の配当                       △ 72,246           △ 72,246           △ 72,246
     親会社株主に帰属す
                           △ 1,880,926           △ 1,880,926           △ 1,880,926
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得                             △ 26,123     △ 26,123           △ 26,123
     新株予約権の発行                                           12,478      12,478
    当期変動額合計               -      -  △ 1,953,172       △ 26,123    △ 1,979,296       12,478    △ 1,966,818
    当期末残高            100,000     1,979,367      △ 280,083      △ 29,321     1,769,962       38,504     1,808,466
       当連結会計年度(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)

                                                  (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高            100,000     1,979,367      △ 280,083      △ 29,321     1,769,962       38,504     1,808,466
    当期変動額
     親会社株主に帰属す
                           △ 1,393,794           △ 1,393,794           △ 1,393,794
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得                               △ 65     △ 65           △ 65
     自己株式の処分                  2,621            3,885      6,507            6,507
     新株予約権の発行                                           3,853      3,853
     新株予約権の行使                                          △ 6,488     △ 6,488
    当期変動額合計               -    2,621    △ 1,393,794        3,820    △ 1,387,352       △ 2,635    △ 1,389,987
    当期末残高            100,000     1,981,989     △ 1,673,877       △ 25,501      382,609       35,869      418,479
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年２月21日              (自 2021年２月21日
                               　至 2021年２月20日)              　至 2022年２月20日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 1,807,663             △ 1,331,434
      減価償却費                                 260,913              263,258
      減損損失                                 188,307              507,388
      長期前払費用償却額                                 31,497              28,942
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 9,605             △ 5,017
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                △ 31,370             △ 33,840
      受取利息及び受取配当金                                  △ 321             △ 272
      支払利息                                 15,325              22,311
      支払手数料                                  6,268              11,872
      投資有価証券評価損益（△は益）                                 307,666                 -
      雇用調整助成金                                △ 153,267              △ 14,032
      休業手当                                 160,337               13,846
      事業整理損失                                 131,894                 -
      補助金収入                                    -           △ 52,562
      固定資産処分損益（△は益）                                  5,968              5,472
      売上債権の増減額（△は増加）                                 184,026              △ 22,047
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 215,798             △ 194,756
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 432,203              165,222
                                      △ 194,907              468,316
      その他
      小計                               △ 1,121,335              △ 167,330
      利息及び配当金の受取額
                                         321              272
      利息の支払額                                △ 15,563             △ 30,036
      雇用調整助成金の受取額                                 152,238               13,468
      休業手当の支払額                                △ 160,337              △ 13,846
      補助金の受取額                                    -            47,817
      法人税等の支払額                                △ 18,433             △ 12,772
                                        7,155              3,849
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,155,954              △ 158,578
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                 50,000                 -
      有形固定資産の取得による支出                                △ 255,819             △ 241,549
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 5,783             △ 1,768
      従業員に対する貸付けによる支出                                 △ 1,134                -
      従業員に対する貸付金の回収による収入                                  1,472              1,524
      長期前払費用の取得による支出                                △ 16,978             △ 11,664
      差入保証金の差入による支出                                △ 93,757             △ 75,626
      差入保証金の回収による収入                                 574,007              505,467
                                      △ 175,064              △ 69,189
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 76,941              107,193
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年２月21日              (自 2021年２月21日
                               　至 2021年２月20日)              　至 2022年２月20日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 800,000             1,450,000
      長期借入れによる収入                                 600,000              100,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 325,000            △ 1,412,500
      配当金の支払額                                △ 71,932               △ 153
      支払手数料の支払額                                 △ 6,268             △ 11,872
      自己株式の取得による支出                                △ 26,123               △ 65
                                          -              18
      ストックオプションの行使による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 970,674              125,427
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 108,338               74,042
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,244,017              2,135,678
                                   ※１   2,135,678            ※１   2,209,720
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
      　当社グループは、前連結会計年度（2020年２月21日～2021年２月20日）において、営業損失1,325,921千円、経
      常損失1,321,812千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,880,926千円、重要なマイナスの営業キャッシュ・フ
      ロー1,155,954千円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は1,808,466千円、自己資本比率
      17.7％となりました。この結果、前連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の一部250,000
      千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは前連結会計年度末の状況
      による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。
      　当連結会計年度（2021年２月21日～2022年２月20日）においては、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣
      言の長期化による影響が想定以上であったこと等により、営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会社株
      主に帰属する当期純損失1,393,794千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー158,578千円を計上し、当連結会計年
      度末の連結貸借対照表の純資産額は418,479千円、自己資本比率4.2％となりました。また、当連結会計年度末にお
      いて、流動負債合計は7,498,506千円であり流動資産合計5,707,871千円を超過しております。この結果、当連結会
      計年度末の１年内返済予定の長期借入金の一部187,500千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりま
      したが、一旦、金融機関からは当連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ておりま
      す。
      　なお、各金融機関に対しては、2021年12月に当社グループの事業再構築計画等を説明し、2022年１月には全ての
      金融機関から、次回2022年５月末開催予定のバンクミーティングまで融資残高を維持することについての同意を得
      ております。このため、当連結会計年度末における短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済期日は2022
      年５月31日となっております。
      　以上により、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており
      ます。
      　このような状況を解消または改善するために、下記のような対応策を講じております。
       １．事業再構築計画

      　当社グループでは、キャッシュの流出を防ぎ、赤字額の削減を目的に、前連結会計年度において新型コロナウイ
      ルス感染症拡大の影響により大きく採算が悪化した店舗に加え、ここ数年苦戦が続いていたバラエティ雑貨業態の
      店舗を中心に、合計91店舗を閉店しました。当連結会計年度においても、49店の不採算店の閉店を実施しました
      が、新たに策定した事業再構築計画では、さらに、閉店を加速させる方針です。
      　一方で、コロナ禍においても収益拡大が進んでいる300円均一雑貨ショップの「illusie300」については、投資
      を極力抑えたかたちでの新規出店を加速させるとともに、苦戦が続いているアパレル店舗からの業態変更も積極的
      に行い、強いアパレルの再構築と雑貨ビジネスの確立により収益基盤の強化を図ります。これら既に一定の効果を
      得ている施策の更なる推進に加えて、経費削減策として、役員報酬の減額、社員給料・賞与の減額、賃料減額の交
      渉、店舗毎の売上状況に応じた適正な人員配置等、店舗費用の効率化と本部・本社費用の削減など全てのコストに
      ついてさらに見直しを図り、支出を最小限に抑えるよう取り組みを実施いたします。
       ２．資金調達施策等

      　前述のとおり、取引金融機関に対し、当社グループの事業再構築計画等を説明しました。また、当社グループの
      資金繰りを安定させるため、一部の金融機関から当座借越枠の新規設定をいただいております。現在、各金融機関
      に当社グループの事業再構築計画とその進捗等を評価いただいている過程にあり、2022年５月末に開催を予定して
      いる次回のバンクミーティングにおいて、再度、融資残高の維持の更新を依頼し、支援の継続と今後の借入金の返
      済方針について全ての金融機関からの同意を得るべく協議を行います。加えて、連結貸借対照表の純資産額の毀損
      の状況を鑑み、2022年５月末に予定されているバンクミーティングでの金融機関からの弁済計画並びに融資残高の
      維持の更新に係る同意及び定時株主総会での定款変更の承認が得られること等を条件として、優先配当種類株式の
      発行による265,000千円の新たな資本調達の手続きを進めています。
      　なお、当面の資金繰りを確実に担保するため、社会保険料及び労働保険料の一部について一時的に納付を留保
      （当連結会計年度末時点における納付留保額は245,162千円）しておりましたが、2022年４月22日に全額支払を完
      了しております。
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      　以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めます。しかしな
      がら、これらの対応策は実施途上であり、新型コロナウイルス感染症の影響及び収益改善施策の成果によっては、
      売上高及び営業損益の回復に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      　また、取引金融機関各社に対し継続した支援を要請しておりますが、今後、支援を頂く前提として、当社グルー
      プの今後の借入金返済方針等に対する全ての金融機関からの同意を得る必要があることから、2022年５月末に開催
      を予定しているバンクミーティングの結果等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性が
      あります。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
      　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
      結財務諸表に反映しておりません。
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
        2 社　子会社は全て連結しております。
       主要な連結子会社の名称
        株式会社パレモ
        株式会社ビックス
     (2)  主要な非連結子会社名

       該当事項はありません。
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
       　　その他有価証券
         時価のないもの　　　移動平均法による原価法
      ②　デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法
         時価法
      ③　たな卸資産
       a　商品
         売価還元法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）
       b　貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産
        定額法を採用しております。
        ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施
        しております。
      ②　無形固定資産
        定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用
        可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
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     (3)  重要な引当金の計上基準
      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
      ②　賞与引当金
        従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度対応額を計上しております。
     (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
        しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (5)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ①　消費税等の会計処理
        連結財務諸表作成会社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      ②　連結納税制度の適用
        連結財務諸表作成会社及び連結子会社は、連結財務諸表作成会社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用
        しております。
      ③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        連結財務諸表作成会社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）にお
        いて創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが
        行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取
        扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用
        指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税
        金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
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      (重要な会計上の見積り)
      　会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。連結会
      計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要
      な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
      （店舗用固定資産の減損）

        (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
         当連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産1,064,013千円を計上しており、総資産の11.5%を
        占めております。当連結会計年度の連結損益計算書に計上した減損損失額は507,388千円です。
       （2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

        　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定は、事業再構築計画に基づく店舗別の損益計画を基礎として将
        来キャッシュ・フローの見積りをしております。
        　キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位にグルーピングを実施しておりますが、継続
        的に営業損益がマイナスとなっている等の理由により、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来
        キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。
        判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場
        合、帳簿価額を使用価値まで減額し、帳簿価額の減少を減損損失として認識しております。使用価値の算定に
        あたり使用した割引率は8.44%であり、当社の加重平均資本コストを用いております。
        　割引前将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、当社グループの事業再構築計画を基礎とした店舗別
        の損益計画を用いておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響を受けるなか、売上高の回復を主要な仮定
        としており、その検討にあたっては、店舗販売の動向に重要な影響を与える将来における人流の回復に関する
        見込みを考慮しております。
        　なお、これらの見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際
        の回収可能価額（使用価値）が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の金
        額に重要な影響を与える可能性があります。
      （繰延税金資産の回収可能性）

        （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        　当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産29,296千円を計上しております。繰延税金資産及
        び繰延税金負債の相殺前の金額は、繰延税金資産86,943千円及び繰延税金負債57,647千円であります。当該繰
        延税金資産86,943千円は、繰延税金資産の総額2,502,586千円から、将来減算一時差異及び繰越欠損金に係る
        評価性引当額2,415,643千円を控除した金額であります。
        (2)  会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

        　繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定め
        る会社分類に基づき、将来減算一時差異等の解消により、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認めら
        れる範囲内で認識しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益
        力に基づく将来の課税所得の見積額及びタックス・プランニング等に基づいて判断しております。
        　繰延税金資産の回収可能性の見積りにあたっては、当社グループの事業再構築計画を基礎とした損益計画を
        用いておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響を受けるなか、売上高の回復を主要な仮定としており、
        その検討にあたっては、店舗販売の動向に重要な影響を与える将来における人流の回復に関する見込みを考慮
        しております。
        　なお、これらの見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際
        の課税所得が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産の回収可能性の見
        積りに影響を与える可能性があります。
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      (未適用の会計基準等)
      １．収益認識に関する会計基準等
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年３月26日)
       (1)  概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
          ステップ1：顧客との契約を識別する。
          ステップ2：契約における履行義務を識別する。
          ステップ3：取引価格を算定する。
          ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
          ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日

         2023年２月期の期首より適用いたします。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、現時点で評価中であります。
      ２．時価の算定に関する会計基準

       ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
       ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
       (1)  概要

         国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
        の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準におい
        てはAccounting         Standards     CodificationのTopic            820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会
        計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基
        準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
         企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
       方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の
       定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表
       間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされておりま
       す。
       (2)  適用予定日

         2023年２月期の期首から適用いたします。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
        であります。
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      (表示方法の変更)
       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
       　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                 2020年３月31日）を当連結会計年度の年
       度末に係る連結財務諸表より適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を開示しております。
       　ただし、当該注記においては、当該会計基準11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年
       度に係る内容については記載しておりません。
      (追加情報)

      （新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
        　新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期等は依然として不透明な状況が続いておりますが、当
        社グループの業績に与える影響については、翌連結会計年度の上期は、足許の実勢が継続しつつも、下期以降に
        徐々に人流が回復することを想定しております。
        　また、不採算店舗の撤退や、経費の削減等、構造改革を進めることにより、翌連結会計年度においては、当社
        グループの業績は一定の回復が見込まれるという仮定のもので、見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な
        情報を総合的に勘案し、固定資産の減損における将来キャッシュ・フローや、繰延税金資産の回収可能性等を判
        断して会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高い
        ため、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。
      (連結貸借対照表関係)

    ※１    商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。
    ※２    有形固定資産の減価償却累計額

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年２月20日       )         ( 2022年２月20日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                      2,715,519     千円            2,644,678     千円
    ※３    当座借越契約及びコミットメントライン契約

        当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とその長期化に対する備えとして、手元資金を厚く保
       持し財務基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座借越契約を締結しております。なお、この契
       約に基づく借入未実行残高は以下の通りです。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年２月20日       )         ( 2022年２月20日       )
        コミットメントライン                      2,000,000千円                    ―千円
        当座借越契約                      3,300,000千円                  500,000千円
        借入実行残高                       800,000千円                   ―千円
        差引額                      4,500,000千円                  500,000千円
    ※４    借入金のうち次の金額には純資産及び利益について以下の通り財務制限条項が付されています。

        (1)  2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の
         合　　　計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日
         における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
        (2)  2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金
         額　　　を０円以上に維持すること。
         なお、当連結会計年度末において、借入金のうち187,500千円について財務制限条項に抵触することとなりま
        したが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得ております。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年２月20日       )         ( 2022年２月20日       )
        １年内返済予定の長期借入金                       125,000千円                 187,500千円
        長期借入金                       125,000千円                   ―千円
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      (連結損益計算書関係)
    ※１    商品評価損
       前連結会計年度(自           2020年２月21日        至   2021年２月20日       )
        商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損△
       36,979   千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。
        また、バラエティ雑貨事業（「Siebelet」業態）を廃止したことに伴う評価損123,997千円が特別損失（事業
       整理損失）に含まれております。
       当連結会計年度(自           2021年２月21日        至   2022年２月20日       )

        商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損△
       50,232   千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年２月21日              (自    2021年２月21日
                           至   2021年２月20日       )       至   2022年２月20日       )
        役員報酬及び給料手当                      4,652,750     千円            4,303,693     千円
        賞与引当金繰入額                        33,840   千円                ― 千円
        退職給付費用                        64,135   千円             58,744   千円
        賃借料                      3,032,604     千円            2,888,195     千円
    ※３      補助金収入

       前連結会計年度(自           2020年２月21日        至   2021年２月20日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2021年２月21日        至   2022年２月20日       )

        新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの助成金収入であります。当該支給額
       52,562千円を営業外収益に計上しております。
    ※４    雇用調整助成金

       前連結会計年度(自           2020年２月21日        至   2021年２月20日       )
        新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。当該支
       給額153,267千円を特別利益に計上しております。
       当連結会計年度(自           2021年２月21日        至   2022年２月20日       )

        新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。当該支
       給額14,032千円を特別利益に計上しております。
    ※５    主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年２月21日              (自    2021年２月21日
                           至   2021年２月20日       )       至   2022年２月20日       )
        建物                      （除却）
                                3,493千円                 2,208千円
        工具、器具及び備品（除却）                        2,307千円                 3,264千円
        長期前払費用              （除却）
                                 166千円                 ―千円
        撤去費用                        2,867千円                10,691千円
         計
                                8,836千円                16,164千円
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    ※６    連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       前連結会計年度(自           2020年２月21日        至   2021年２月20日       )

          場所        用途       店舗数           種類        金額（千円）
        静岡県         営業店舗            5  建物・工具、器具及び備品                13,575
        福岡県         営業店舗            4  建物・工具、器具及び備品                10,468
        宮城県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                21,071
        栃木県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                 204
        埼玉県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                1,363
        東京都         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                17,694
        神奈川県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                8,833
        愛知県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                18,199
        兵庫県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                12,287
        大阪府他         営業店舗            23  建物・工具、器具及び備品                84,609
        合計                     53                  188,307
        当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。

       営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した
       店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(188,307千円)とし
       て特別損失に計上しました。
                        減損損失     (千円)
             　種類
        建物                    166,590
        工具、器具及び備品等                    21,717
        合計                    188,307
       当連結会計年度(自           2021年２月21日        至   2022年２月20日       )

          場所        用途       店舗数           種類        金額（千円）
        愛知県         営業店舗            17  建物・工具、器具及び備品                46,729
        東京都         営業店舗            15  建物・工具、器具及び備品                56,863
        北海道         営業店舗            15  建物・工具、器具及び備品                32,499
        福岡県         営業店舗            10  建物・工具、器具及び備品                31,441
        埼玉県         営業店舗            9  建物・工具、器具及び備品                41,084
        千葉県         営業店舗            8  建物・工具、器具及び備品                10,672
        神奈川県         営業店舗            7  建物・工具、器具及び備品                21,659
        静岡県         営業店舗            7  建物・工具、器具及び備品                19,644
        沖縄県         営業店舗            6  建物・工具、器具及び備品                27,712
        大阪府他         営業店舗            86  建物・工具、器具及び備品               219,080
        合計                    180                  507,388
        当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。

       営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した
       店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(507,388千円)とし
       て特別損失に計上しました。
                        減損損失     (千円)
             　種類
        建物                    488,190
        長期前払費用                    19,198
        合計                    507,388
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    ※７    休業手当
       前連結会計年度(自           2020年２月21日        至   2021年２月20日       )
        新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の対象が全都道府県となったことを受け、当社グループが
       入居する商業施設において営業時間の短縮や臨時休業が実施されました。当該休業期間中に発生した休業手当
       160,337千円を特別損失に計上しております。
       当連結会計年度(自           2021年２月21日        至   2022年２月20日       )

        新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言が発出されたことを受け、当社グループが入居する商業施
       設において営業時間の短縮や臨時休業が実施されました。当該休業期間中に発生した休業手当13,846千円を特別
       損失に計上しております。
    ※８    事業整理損失

       前連結会計年度(自           2020年２月21日        至   2021年２月20日       )
        特別損失における事業整理損失は雑貨事業のバラエティ雑貨事業（「Siebelet」業態）を廃止したことに伴う
       損失額であり、商品廃棄及び廃棄費用125,039千円、退店に伴う原状回復費用6,855千円を計上しております。
       当連結会計年度(自           2021年２月21日        至   2022年２月20日       )

        該当事項はありません。
      (連結包括利益計算書関係)

       該当事項はありません。
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自　          2020年２月21日       　至　   2021年２月20日       )
    　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
              当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度末
                株式数（株）          　増加株式数（株）           　減少株式数（株）             株式数（株)
    発行済株式
    　普通株式              12,051,384               ―           ―       12,051,384
    　　　　合計              12,051,384               ―           ―       12,051,384
    自己株式
    　普通株式                10,322           130,684              ―         141,006
    　　　　合計                10,322           130,684              ―         141,006
    （注）普通株式の自己株式の増加130,684株は、単元未満株式の買取による取得584株、東京証券取引所の自己株式立会
       外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け130,100株であります。
    　２　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (千円)
                              年度期首                 会計年度末
            第１回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―    15,615
            株予約権
            第２回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―    10,411
            株予約権
            第３回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―    12,478
            株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―    38,504
    　３　配当に関する事項

    　(1)   配当金支払額
                       配当金総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日         効力発生日
                        (千円)         (円)
    2020年５月14日
               普通株式           72,246           6   2020年２月20日          2020年５月15日
    定時株主総会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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      当連結会計年度(自　          2021年２月21日       　至　   2022年２月20日       )
    　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
              当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度末
                株式数（株）          　増加株式数（株）           　減少株式数（株）             株式数（株)
    発行済株式
    　普通株式              12,051,384               ―           ―       12,051,384
    　　　　合計              12,051,384               ―           ―       12,051,384
    自己株式
    　普通株式                141,006             449          18,700           122,755
    　　　　合計                141,006             449          18,700           122,755
    （注）１　普通株式の自己株式の増加449株は、単元未満株式の買取による増加であります。
    　　　２　普通株式の自己株式の減少18,700株は、ストック・オプションの権利行使による減少であります。
    　２　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (千円)
                              年度期首                 会計年度末
            第１回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―    9,126
            株予約権
            第２回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―    10,411
            株予約権
            第３回ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―    12,478
            株予約権
            第４回ストック・オ
            プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―    3,853
      提出会社
            株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―    35,869
    　３　配当に関する事項

    　(1)   配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年２月21日              (自    2021年２月21日
                           至   2021年２月20日       )       至   2022年２月20日       )
        現金及び預金                      2,135,678千円                 2,209,720千円
        現金及び現金同等物                      2,135,678千円                 2,209,720千円
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      (金融商品関係)
    １　金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金調達については銀行借入によって行なっており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で
      運用しております。デリバティブは、営業債務の為替リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行なわな
      い方針です。　
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       当社グループの主な営業債権である売掛金、預け金については、ディベロッパー等の信用リスクに晒されており
      ます。当該リスクに関しては、信用管理等を実施することにより、リスクの低減をはかっております。
       投資有価証券は、非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況等
      を把握することによりリスク低減をはかっております。
       差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ご
      との期日管理及び残高管理、信用管理を行なうことによりリスク低減をはかっております。　
       営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、設備関係電子記録債務、未払金、未払費用は短期間で決済
      されるものです。買掛金の一部には、商品の輸入代金支払に関する外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒
      されておりますが、決済額の一部について為替予約を行なうことにより、リスクの低減をはかっております。　
       借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク及
      び金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。
    ２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
       前連結会計年度(        2021年２月20日       )

     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                             連結貸借対照表
                                       時　価        差　額
                               計上額
          (1)現金及び預金                      2,135,678        2,135,678           ―
          (2)売掛金                       85,378        85,378          ―
          (3)預け金                       690,895        690,895          ―
          (4)差入保証金(１年内回収予定を含む)                       501,626
           貸倒引当金（※１）
                                △81,770
                                 419,855        420,955         1,100
          資産計                      3,331,809        3,332,908          1,100
          (1)支払手形及び買掛金                       823,743        823,743          ―
          (2)電子記録債務                      2,131,543        2,131,543           ―
          (3)短期借入金                       800,000        800,000          ―
          (4)未払金                       163,750        163,750          ―
          (5)未払費用                       688,224        688,224          ―
          (6)長期借入金（※２）                      2,550,000        2,540,728         △9,271
          負債計                      7,157,262        7,147,991         △9,271
     　　　　　（※１）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     　　　　　（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
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       当連結会計年度(        2022年２月20日       )
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                             連結貸借対照表
                                       時　価        差　額
                               計上額
          (1)現金及び預金                      2,209,720        2,209,720           ―
          (2)売掛金                       119,702        119,702          ―
          (3)預け金                       678,619        678,619          ―
          (4)差入保証金(１年内回収予定を含む)                       940,022
           貸倒引当金（※１）                     △77,449
                                 862,572        858,146        △4,425
          資産計                      3,870,615        3,866,189         △4,425
          (1)支払手形及び買掛金                       950,357        950,357          ―
          (2)電子記録債務                      2,167,985        2,167,985           ―
          (3)設備関係電子記録債務                       68,357        68,357          ―
          (4)短期借入金                      2,250,000        2,250,000           ―
          (5)未払金                       194,726        194,726          ―
          (6)未払費用                       857,528        857,528          ―
          (7)長期借入金（※２）                      1,237,500        1,218,478        △19,021
          負債計                      7,726,454        7,707,432        △19,021
     　　　　　（※１）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     　　　　　（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
       資  産
     (1)現金及び預金        (2)売掛金     (3)預け金
       短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     (4)差入保証金（１年内回収予定を含む）
       時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する適正な利回り、適正な利
      率で割り引いた現在価値により算定しております。
       負  債
     (1)支払手形及び買掛金           (2)電子記録債務        (3)設備関係電子記録債務            (4)短期借入金       (5)未払金     (6)未払費用
       短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     (7)長期借入金
       時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法に
      よっています。
       デリバティブ取引
      　該当事項はありません。
     　　２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                          前連結会計年度            当連結会計年度
                　区分
                         （ 2021年２月20日       ）    （ 2022年２月20日       ）
             差入保証金               3,239,076千円            2,212,496千円
             非上場株式                 5,100千円            5,100千円
      　　差入保証金の一部については、返還期限の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められ
      　ることから「(4)差入保証金(１年内回収予定を含む)」には含めておりません。
      　　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること
      　から、「２．金融商品の時価等に関する事項」に記載しておりません。
        前連結会計年度において、非上場株式について307,666千円の減損処理を行っております。
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     　　３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(        2021年２月20日       )
                   １年以内        １年超５年以内　          ５年超10年以内            10年超
                   （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
       現金及び預金               2,135,678             ―          ―          ―
       売掛金                85,378            ―          ―          ―
       預け金                690,895            ―          ―          ―
       差入保証金                340,366          41,251         120,007             ―
       　合計               3,252,320           41,251         120,007             ―
        当連結会計年度(        2022年２月20日       )

                   １年以内        １年超５年以内　          ５年超10年以内            10年超
                   （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
       現金及び預金               2,209,720             ―          ―          ―
       売掛金                119,702            ―          ―          ―
       預け金                678,619            ―          ―          ―
       差入保証金                792,154          36,665          33,753            ―
       　合計               3,800,196           36,665          33,753            ―
     　　４　借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2021年２月20日       )
                １年以内       １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
         区分
                （千円）         (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
        短期借入金           800,000           ―        ―        ―        ―
        長期借入金           625,000       1,075,000         600,000        250,000           ―
         合計        1,425,000        1,075,000         600,000        250,000           ―
        当連結会計年度(        2022年２月20日       )

                       １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                １年以内
                                                   ５年超
                       ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
         区分
                                                  （千円）
                （千円）
                       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
        短期借入金         2,250,000          ―       ―       ―       ―       ―
        長期借入金          537,500       620,000       20,000       20,000       20,000       20,000
         合計       2,787,500        620,000       20,000       20,000       20,000       20,000
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      (有価証券関係)
      減損処理を行った有価証券
       前連結会計年度(自           2020年２月21日        至   2021年２月20日       )
       　純投資目的である投資株式について、307,666千円減損処理を行っております。
        なお、減損処理にあたっては、期末における財政状態等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
       行っております。
       当連結会計年度(自           2021年２月21日        至   2022年２月20日       )

       　該当事項はありません。
      (退職給付関係)

      １　採用している退職給付制度の概要
        当社及び連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。
      ２　確定拠出制度

        当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度64,135千円、当連結会計年度58,744千円
       であります。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                           前連結会計年度                   当連結会計年度

                          (自  2020年２月21日                 (自   2021年２月21日
                         　至   2021年２月20日       )          至  2022年２月20日       )
    販売費及び一般管理費の
                                  12,478千円                   3,853千円
    株式報酬費用
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
     第１回ストックオプション
    会社名                   提出会社
                        当社取締役及び監査役　４名
    付与対象者の区分及び人数
                        当社子会社取締役　　　２名
    株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式　45,000株
    の数（注）
    付与日                   2018年６月４日
    権利確定条件                   権利確定条件は付されておりません。

    対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。

    権利行使期間                   2018年６月４日～2048年５月31日

      （注）　株式数に換算して記載しております。
     第２回ストックオプション

    会社名                   提出会社
                        当社取締役及び監査役　３名
    付与対象者の区分及び人数
                        当社子会社取締役　　　２名
    株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式　40,200株
    の数（注）
    付与日                   2019年６月３日
    権利確定条件                   権利確定条件は付されておりません。

    対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。

    権利行使期間                   2019年６月３日～2049年５月31日

      （注）　株式数に換算して記載しております。
     第３回ストックオプション

    会社名                   提出会社
                        当社取締役及び監査役　３名
    付与対象者の区分及び人数
                        当社子会社取締役　　　２名
    株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式　73,400株
    の数（注）
    付与日                   2020年６月３日
    権利確定条件                   権利確定条件は付されておりません。

    対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。

    権利行使期間                   2020年６月３日～2050年５月31日

      （注）　株式数に換算して記載しております。
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     第４回ストックオプション
    会社名                   提出会社
                        当社取締役及び監査役　３名
    付与対象者の区分及び人数
                        当社子会社取締役　　　１名
    株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式　22,800株
    の数（注）
    付与日                   2021年６月１日
    権利確定条件                   権利確定条件は付されておりません。

    対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。

    権利行使期間                   2021年６月１日～2051年５月31日

      （注）　株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2022年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数

    会社名                          提出会社
    決議年月日                         2018年５月17日
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                       ―
     付与
                                       ―
     失効
                                       ―
     権利確定
                                       ―
     未確定残
                                       ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                                     45,000
     権利確定
                                       ―
     権利行使
                                     18,700
     失効
                                       ―
     未行使残
                                     26,300
    会社名                          提出会社

    決議年月日                         2019年５月16日
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                       ―
     付与
                                       ―
     失効
                                       ―
     権利確定
                                       ―
     未確定残
                                       ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                                     40,200
     権利確定
                                       ―
     権利行使
                                       ―
     失効
                                       ―
     未行使残
                                     40,200
                                 65/102




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                                               パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
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    会社名                          提出会社
    決議年月日                         2020年５月14日
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                       ―
     付与
                                       ―
     失効
                                       ―
     権利確定
                                       ―
     未確定残
                                       ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                                     73,400
     権利確定
                                       ―
     権利行使
                                       ―
     失効
                                       ―
     未行使残
                                     73,400
    会社名                          提出会社

    決議年月日                         2021年５月14日
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                       ―
     付与
                                     22,800
     失効
                                       ―
     権利確定
                                     22,800
     未確定残
                                       ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                                       ―
     権利確定
                                     22,800
     権利行使
                                       ―
     失効
                                       ―
     未行使残
                                     22,800
                                 66/102










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      ②   単価情報
    会社名                          提出会社
    決議年月日                         2018年５月17日
    権利行使価格(円)                                   １
    行使時平均株価(円)                                  172
    付与日における公正な評価単価(円)                                  347
    会社名                          提出会社

    決議年月日                         2019年５月16日
    権利行使価格(円)                                   １
    行使時平均株価(円)
    付与日における公正な評価単価(円)                                  259
    会社名                          提出会社

    決議年月日                         2020年５月14日
    権利行使価格(円)                                   １
    行使時平均株価(円)
    付与日における公正な評価単価(円)                                  170
    会社名                          提出会社

    決議年月日                         2021年５月14日
    権利行使価格(円)                                   １
    行使時平均株価(円)
    付与日における公正な評価単価(円)                                  169
     (3)  当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ①　使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式
      ②　主な基礎数値及びその見積方法
       株価変動性　　　　　(注)１                          40.3％
       予想残存期間　　　　(注)２                          7.23年
       予想配当　　　　　　(注)３                          0円/株
       無リスク利子率　　　(注)４                         △0.03％
      (注)   １　７年間（2014年３月11日から2021年６月１日まで）の株価実績に基づき算定しました。
         ２　割当日から、付与対象者である現任の各役員の退任予定日の平均値に、退職後行使可能期間である10日間
           を加算した年数を評価対象ストック・オプションの予想残存期間として見積もっております。
         ３　2021年２月期の配当実績によります。
         ４　評価基準日における償還年月日2028年９月20日の長期国債352の国債のレート（日本証券業協会店頭売買
           参考統計値より）を採用しました
     (4)  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
     　おります。
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      (税効果会計関係)
      １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  ( 2021年２月20日       )      ( 2022年２月20日       )
       繰延税金資産
       　減損損失                              136,545    千円          204,026    千円
       　資産除去債務                              254,801    千円          284,955    千円
       　貸倒引当金                               30,639   千円           32,365   千円
       　事業整理損失                               45,428   千円           29,958   千円
       　投資有価証券評価損                              110,130    千円          110,130    千円
       　繰越欠損金（注）２                             1,467,430     千円         1,813,666     千円
                                      40,488   千円           27,486   千円
       　その他
       　繰延税金資産小計
                                    2,085,460     千円         2,502,586     千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                            △1,365,891      千円        △1,813,666      千円
                                    △583,227     千円         △601,977     千円
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計（注）１                            △1,949,119      千円        △2,415,643      千円
       繰延税金資産合計
                                     136,341    千円           86,943   千円
       繰延税金負債

                                     △61,457    千円          △57,647    千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                              △61,457    千円          △57,647    千円
       繰延税金資産純額                               74,884   千円           29,296   千円
      （注）１　評価性引当額が466,524千円増加しております。この増加の主な要因は税務上の繰越欠損金の増加に伴
           う、評価性引当額447,776千円を認識したことによるものであります。
     　　　　２　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額であります。
      前連結会計年度(        2021年２月20日       )                                                                                                （千円）

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                              ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金　ａ               12,825      300,633      378,205      221,972        －   553,793      1,467,430
    評価性引当額                 －  △211,919      △378,205      △221,972         －  △553,793      △1,365,891
    繰延税金資産　ｂ               12,825      88,714        －      －      －      －    101,539
    　　　　　ａ　税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。
         ｂ　税務上の繰越欠損金1,467,430千円について、繰延税金資産101,539千円計上しております。当該繰延税
           金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引
           当額を認識しておりません。
      当連結会計年度(        2022年２月20日       )                                                                                                  (千円）

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                              ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金　ａ              300,633      378,205      221,972        －    54,241     858,613      1,813,666
    評価性引当額             △300,633      △378,205      △221,972         －   △54,241     △858,613      △1,813,666
    繰延税金資産　                 －      －      －      －      －      －       －
    　　　　　ａ　税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。
      ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因とな

      　った主要な項目別の内訳
    　　　　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。
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      (資産除去債務関係)
      １　当該資産除去債務の概要
       　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
      ２　当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.000％～1.300％を使用して資産除去債務の金額を計算して
       おります。但し、株式会社鈴丹からの引継分は、使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.280％～
       1.638％を使用しております。
      ３　当該資産除去債務の総額の増減

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年２月21日              (自    2021年２月21日
                           至   2021年２月20日       )       至   2022年２月20日       )
        期首残高                       837,634千円                 740,052千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                        40,983千円                 70,108千円
        時の経過による調整額                        1,587千円                 1,242千円
        見積り変更による増加（注）                          ―千円              105,421千円
        資産除去債務の履行による減少額                      △140,154千円                 △89,066千円
        期末残高                       740,052千円                 827,758千円
    　　　（注）当連結会計年度において、店舗の閉鎖処理を加速させる方針としたことに伴い発生したものであります。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     １　報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
      経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは、店舗小売事業及びＦＣ事業の２つを報告セグメントとしております。
       店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。ＦＣ事業は、フランチャイズ加盟店として衣料品
      及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。
    　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
      る記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
    　３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

    　　前連結会計年度(自           2020年２月21日        至  2021年２月20日       )
                                                   (単位：千円)
                      報告セグメント
                                    その他            調整額     連結財務諸表
                                          合計
                                   （注）１            （注）２       計上額
                店舗小売事業       ＦＣ事業        計
    売上高
      外部顧客への売上高             17,380,346       312,973     17,693,320      564,040     18,257,361          ―  18,257,361
     セグメント間の内部売
                     ―      ―       ―  180,162      180,162     △ 180,162         ―
     上高又は振替高
         計       17,380,346       312,973     17,693,320      744,203     18,437,523      △ 180,162     18,257,361
    セグメント利益又は損
                △ 1,330,459      △ 18,384    △ 1,348,844      22,922    △ 1,325,921          ―  △ 1,325,921
    失　　（△）
    セグメント資産             7,310,029       173,266      7,483,296      208,977     7,692,273      2,300,642      9,992,916
    その他の項目
    減価償却費              208,520       2,301      210,822      4,904     215,726      45,186      260,913
    有形固定資産及び無形固
                  244,335        ―    244,335      4,061     248,397       1,856     250,254
    定資産の増加額
     (注)   １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、
         子会社の納品代行業務売上等であります。
       ２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。
       ３　セグメント利益又は損失の合計は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
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    　　当連結会計年度(自           2021年２月21日        至  2022年２月20日       )
                                                   (単位：千円)
                      報告セグメント
                                    その他            調整額     連結財務諸表
                                          合計
                                   （注）１            （注）２       計上額
                店舗小売事業       ＦＣ事業        計
    売上高
      外部顧客への売上高             16,844,352       368,475     17,212,828      694,361     17,907,189          ―  17,907,189
     セグメント間の内部売
                     ―      ―       ―  122,006      122,006     △ 122,006         ―
     上高又は振替高
         計       16,844,352       368,475     17,212,828      816,367     18,029,195      △ 122,006     17,907,189
    セグメント利益又は損
                 △ 745,550      22,478     △ 723,071     13,490     △ 709,581         ―   △ 709,581
    失　　（△）
    セグメント資産             6,565,851       169,260      6,735,111      202,143     6,937,255      2,281,077      9,218,333
    その他の項目
    減価償却費              215,957       1,424      217,381      5,293     222,675      40,583      263,258
    有形固定資産及び無形固
                  466,860        ―    466,860      1,767     468,627         ―    468,627
    定資産の増加額
     (注)   １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、
         子会社の納品代行業務売上等であります。
       ２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
       ３　セグメント利益又は損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
     【関連情報】

      前連結会計年度(自　          2020年２月21日       　至　   2021年２月20日       )
    １　製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位：千円)
                  アパレル            雑貨          その他           合計
    外部顧客への売上高               10,528,231           6,852,115            877,014         18,257,361

    ２　地域ごとの情報

     　(1)　売上高
     　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     　(2)　有形固定資産
     　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３　主要な顧客ごとの情報

       連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
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      当連結会計年度(自　          2021年２月21日       　至　   2022年２月20日       )
    １　製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位：千円)
                  アパレル            雑貨          その他           合計
    外部顧客への売上高                9,365,062           7,479,290           1,062,837          17,907,189

    ２　地域ごとの情報

     　(1)　売上高
     　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     　(2)　有形固定資産
     　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３　主要な顧客ごとの情報

       連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2020年２月21日       　至　   2021年２月20日       )
        減損損失は、店舗小売事業            187,382    千円、ＦＣ事業       925  千円によるものであります。
       当連結会計年度(自　          2021年２月21日       　至　   2022年２月20日       )

        減損損失は、店舗小売事業            507,388    千円によるものであります。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    　　　該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
     【関連当事者情報】

      連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
       前連結会計年度(自　          2020年２月21日       　至　   2021年２月20日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2021年２月21日       　至　   2022年２月20日       )

        該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2020年２月21日           (自    2021年２月21日
                                 至   2021年２月20日       )    至   2022年２月20日       )
    １株当たり純資産額                                   148円61銭              32円07銭
    １株当たり当期純損失（△）                                  △157円00銭             △116円88銭

     (注)   １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため、記載しておりません。
       ２　１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2020年２月21日           (自    2021年２月21日
                                  至   2021年２月20日       )    至   2022年２月20日       )
    １株当たり当期純損失（△）
    　親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)                                  △1,880,926             △1,393,794

    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―

    　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       △1,880,926             △1,393,794
    　当期純損失（△）(千円)
    　普通株式の期中平均株式数(千株)                                     11,980             11,924
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当

                                           ―             ―
    期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
       ３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                  ( 2021年２月20日       )      ( 2022年２月20日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                   1,808,466              418,479
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     35,804             35,869

    (うち新株予約権)(千円)                                    (38,504)             (35,869)

    (うち非支配株主持分)(千円)                                      (―)             (―)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   1,769,962              382,609

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の
                                         11,910             11,928
    数(千株)
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     (重要な後発事象)
     （第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少）
      当社は、2022年3月29日開催の取締役会において、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本
     金及び資本準備金の額の減少について決議いたしました。
     ①　近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を引受先として、第三者割当の方法により、                                           総額265,000千円のＡ

     　　種優先株式を発行すること
     ②　本優先株式に関する規定の新設その他事項に関する変更等に係る定款の一部変更を行うこ                                           と
     ③　本第三者割当と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少すること
     ④　2022年５月12日に開催予定の定時株主総会に本第三者割当に係る議案（Ａ種種類株式の有                                           利発行に係る特別決議
     　　を含みます。）、及び本定款変更に係る議案を付議すること
      なお、本第三者割当は、本定時株主総会において、上記の本定款変更及び本第三者割当に係る各議案の承認が得ら

     れております。       しかしながら、５月末に開催予定のバンクミーティングにおいて、金融機関からの弁済計画及び、融
     資残高の維持の更新に係る同意を得ることを条件としております。また、本資本金等の額の減少は、本第三者割当に
     係る払込みを条件としております。なお、本資本金等の額の減少は、連結貸借対照表の純資産の部における振替処理
     であり、当社の純資産に変動を生じさせるものでありません。
     Ⅰ．本第三者割当による種類株式の発行について

     １．募集の概要
       （１）    払込期日            2022年６月30日
       （２）    発行新株式数            Ａ種優先株式265株
       （３）    発行価額            Ａ種優先株式１株につき1,000千円
       （４）    発行価額の総額            265,000千円
           募集又は割当方法            第三者割当の方法により、割当予定先に発行新株
       （５）
           （割当予定先）            式の全てを割り当てます。
                       Ａ種優先株式の発行は、本定時株主総会におい
                       て、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議
       （６）    その他            案の承認が得られること、その他本第三者割当に
                       係る株式引受契約に定める前提条件が満たされる
                       ことを条件としております。
     ２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

      （１）調達する資金の額
        ①   払込金額の総額                             265,000千円
        ②   発行諸費用の概算額                              5,000千円
        ③   差引手取概算額                             260,000千円
       （注）発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用等の合計額であ                                          ります。
          なお、消費税等は含まれておりません。
      （２）調達する資金の具体的な使途

             具体的な使途          金額（千円）             支出時期
        ①   事業再構築に係る出店                200,000       2022年7月～2024年2月
        ②   業態変更                40,000       2022年7月～2023年2月
        ③   店舗撤退                20,000       2022年7月～2023年2月
    　　（注）１．資金を使用する優先順位は現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から                                           順次充当する予定です。
        　２．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座                                        にて管理することとし
            ています。
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     ①     事業再構築に係る出店
      当社が展開しておりコロナ禍においても業績が堅調である300円均一雑貨ショップ「illusie300」を中心とした店
     舗拡大を進めるべく、2023年２月期においては計10店舗、2024年２月期においては計15店舗の新規出店を予定してお
     ります。2023年２月期において予定される10店舗の内訳については、「illusie300」の店舗として９店舗、アパレル
     事業に関する旗艦店舗として原宿店の１店舗を予定しております。
     　そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、200,000千円を充当することを予定しております。
     なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
     ②     業態変更

      2022年２月期においては、アパレル事業の店舗を雑貨事業の「illusie300」の店舗に切り替えることにより、業態
     変更をした全店について黒字化を実現いたしました。そのため、かかる業態変更を引き続き推進すべく、2023年２月
     期においては計15店舗（内訳：上期６店舗、下期９店舗）の業態変更を予定しており、ディベロッパーとの調整を図
     りつつ取り組んでまいります。
     　そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、40,000千円を充当することを予定しております。な
     お、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
     ③     店舗撤退

      アパレル事業を中心とした不採算店舗の撤退を進め、アパレル事業に関しては収益力のある店舗に注力し、収益力
     のある体制を構築してまいります。かかる店舗撤退に当たり、一時的に退去時の原状回復費用及び中途解約による違
     約金が発生することから、そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、20,000千円を充当すること
     を予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定し
     ております。
      Ⅱ．本資本金等の額の減少について

      １．本資本金等の額の減少の目的
     　早期の財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本第三者割当と同時に、資本金の
     額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、本資本金等の額の減少は、
     本第三者割当の効力が生ずることを条件としております。
      ２．資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領

      （１）減少する資本金の額
         132,500千円
      （２）減少する資本準備金の額

         132,500千円
      （３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

       　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり
       行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
      ４．本資本金等の額の減少の日程

       2022年３月29日　　取締役会決議日
       2022年５月13日         債権者異議申述公告日
       2022年６月13日         債権者異議申述最終期日（予定）
       2022年６月30日         本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）
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     （納付保留社会保険料等の納付完了）
      当面の資金繰りを確実に担保するため、社会保険料及び労働保険料の一部について一時的に納付を留保（当連結会
     計年度末時点における納付留保額は245,162千円）しておりましたが、2022年４月22日に全額支払を完了しておりま
     す。
      ⑤ 【連結附属明細表】

        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                         当期首残高        当期末残高        平均利率
             区分                                     返済期限
                          (千円)        (千円)        (％)
    短期借入金                       800,000       2,250,000          1.475            ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                       625,000        537,500         1.475            ―

    長期借入金                                           　2023年６月20日～
                          1,925,000         700,000         0.939
    (１年以内に返済予定のものを除く)                                            2027年６月20日
             計             3,350,000        3,487,500           ―          ―
     (注) １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとお
         りであります。
              １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
       区分
                (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
    長期借入金              620,000          20,000          20,000          20,000
        【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
     (2)  【その他】

      当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)              第１四半期         第２四半期        第３四半期        当連結会計年度
    売上高               (千円)       4,199,144        8,597,079        12,970,256          17,907,189

    税金等調整前四半期(当期）純

                   (千円)       △249,615        △415,659        △971,559         △1,331,434
    損失（△）
    親会社株主に帰属する四半期
                   (千円)       △296,767        △506,137       △1,096,238          △1,393,794
    (当期）純損失（△）
    １株当たり四半期(当期）純損
                    (円)        △24.91        △42.46        △91.94         △116.88
    失（△）
           (会計期間)              第１四半期         第２四半期        第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純損失(△)                (円)        △24.91         △17.55        △49.47          △24.94

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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年２月20日)              (2022年２月20日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,397,355              1,845,588
                                    ※１   690,895            ※１   678,619
        預け金
        貯蔵品                                  431              485
        前払費用                                10,410              15,522
                                    ※２   454,259            ※２   543,086
        未収入金
        １年内回収予定の差入保証金                               340,366              792,154
        関係会社短期貸付金                              1,300,000                 401
                                         962               -
        その他
        流動資産合計                              4,194,681              3,875,857
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                             1,188,548               906,179
         工具、器具及び備品（純額）                              130,408              155,930
                                         440             1,783
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             1,319,397              1,063,893
        無形固定資産
                                       104,270               73,807
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                              104,270               73,807
        投資その他の資産
         投資有価証券                               5,100              5,100
         関係会社株式                               50,000              40,000
         出資金                               1,270               770
         従業員に対する長期貸付金                               1,510               977
         長期前払費用                               80,107              43,631
         差入保証金                             3,392,298              2,353,425
         店舗賃借仮勘定                               9,130              5,000
         繰延税金資産                               8,061                -
                                                  ※２   1,300,000
         関係会社長期貸付金                                 -
         その他                                153              102
                                      △ 86,821            △ 1,382,233
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             3,460,809              2,366,772
        固定資産合計                              4,884,477              3,504,472
      資産合計                                9,079,158              7,380,330
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年２月20日)              (2022年２月20日)
     負債の部
      流動負債
        設備関係支払手形                                   -            1,576
        設備関係電子記録債務                                   -            58,065
                                    ※３   800,000
        短期借入金                                             2,250,000
                                    ※４   625,000            ※４   537,500
        １年内返済予定の長期借入金
                                   ※２   1,292,000             ※２   924,172
        未払金
        未払費用                               193,127              162,522
        未払法人税等                                2,625               646
        未払消費税等                                72,078              13,412
        預り金                                5,084              30,906
        賞与引当金                                2,000                -
                                        9,548             239,454
        資産除去債務
        流動負債合計                              3,001,464              4,218,255
      固定負債
                                   ※４   1,525,000
        長期借入金                                              300,000
        繰延税金負債                                   -            9,707
        資産除去債務                               729,203              587,004
        長期未払金                                14,265              13,043
                                          -          1,853,872
        関係会社事業損失引当金
        固定負債合計                              2,268,469              2,763,627
      負債合計                                5,269,933              6,981,883
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                              100,000              100,000
                                      1,879,367              1,881,989
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,979,367              1,981,989
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      1,720,674             △ 1,693,909
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,720,674             △ 1,693,909
        自己株式                               △ 29,321             △ 25,501
        株主資本合計                              3,770,719               362,577
      新株予約権                                 38,504              35,869
      純資産合計                                3,809,224               398,447
     負債純資産合計                                 9,079,158              7,380,330
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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年２月21日              (自 2021年２月21日
                               　至 2021年２月20日)              　至 2022年２月20日)
                                   ※１   4,391,200            ※１   3,911,200
     営業収入
     営業総利益                                 4,391,200              3,911,200
                                   ※２   3,754,733            ※２   3,633,900
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  636,466              277,299
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                   315              270
      貸倒引当金戻入額                                  9,829              4,587
      補助金収入                                    -            52,562
                                        1,353              1,567
      その他
      営業外収益合計                                 11,498              58,988
     営業外費用
      支払利息                                 15,325              22,311
      支払手数料                                  6,268              11,872
      関係会社貸倒引当金繰入額                                    -          1,300,000
                                         176               52
      その他
      営業外費用合計                                 21,769             1,334,237
     経常利益又は経常損失（△）                                  626,194             △ 997,949
     特別利益
      雇用調整助成金                                  1,595                -
                                       193,230               1,382
      営業補償金
      特別利益合計                                 194,825               1,382
     特別損失
                                     ※３   8,836           ※３   16,164
      固定資産処分損
                                    ※４   188,307            ※４   507,388
      減損損失
      休業手当                                  2,644                -
      事業整理損失                                  6,855                -
      投資有価証券評価損                                 307,666                 -
      関係会社株式評価損                                    -            9,999
                                          -          1,853,872
      関係会社事業損失引当金繰入額
      特別損失合計                                 514,309             2,387,426
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  306,709            △ 3,383,993
     法人税、住民税及び事業税
                                        87,137              12,822
                                        39,729              17,768
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  126,866               30,590
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  179,843            △ 3,414,583
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2020年２月21日　至          2021年２月20日)
                                                 (単位：千円)
                                 株主資本
                             資本剰余金                  利益剰余金
               資本金                          その他利益剰余金
                     資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                          繰越利益剰余金
    当期首残高            100,000       100,000      1,879,367       1,979,367       1,613,077       1,613,077
    当期変動額
     剰余金の配当                                        △ 72,246      △ 72,246
     当期純利益                                        179,843       179,843
     自己株式の取得
     新株予約権の発行
    当期変動額合計               -       -       -       -     107,596       107,596
    当期末残高            100,000       100,000      1,879,367       1,979,367       1,720,674       1,720,674
                  株主資本

                             新株予約権       純資産合計

               自己株式      株主資本合計
    当期首残高            △ 3,197     3,689,246        26,026      3,715,273

    当期変動額
     剰余金の配当                  △ 72,246             △ 72,246
     当期純利益                  179,843              179,843
     自己株式の取得           △ 26,123      △ 26,123             △ 26,123
     新株予約権の発行                          12,478       12,478
    当期変動額合計            △ 26,123       81,472       12,478       93,950
    当期末残高            △ 29,321      3,770,719        38,504      3,809,224
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     当事業年度(自       2021年２月21日　至          2022年２月20日)
                                                 (単位：千円)
                                 株主資本
                             資本剰余金                  利益剰余金
               資本金                          その他利益剰余金
                     資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                          繰越利益剰余金
    当期首残高            100,000       100,000      1,879,367       1,979,367       1,720,674       1,720,674
    当期変動額
     当期純損失（△）                                      △ 3,414,583      △ 3,414,583
     自己株式の取得
     自己株式の処分                           2,621       2,621
     新株予約権の発行
     新株予約権の行使
    当期変動額合計               -       -     2,621       2,621     △ 3,414,583      △ 3,414,583
    当期末残高            100,000       100,000      1,881,989       1,981,989      △ 1,693,909      △ 1,693,909
                  株主資本

                             新株予約権       純資産合計

               自己株式      株主資本合計
    当期首残高            △ 29,321      3,770,719        38,504      3,809,224

    当期変動額
     当期純損失（△）                 △ 3,414,583             △ 3,414,583
     自己株式の取得             △ 65      △ 65             △ 65
     自己株式の処分            3,885       6,507              6,507
     新株予約権の発行                           3,853       3,853
     新株予約権の行使                          △ 6,488      △ 6,488
    当期変動額合計             3,820     △ 3,408,141        △ 2,635     △ 3,410,777
    当期末残高            △ 25,501       362,577        35,869       398,447
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
      　当社の当事業年度（2021年２月21日～2022年２月20日）において、経常損失997,949千円、当期純損失3,414,583
      千円を計上し、当事業年度末の貸借対照表の純資産額は398,447千円、自己資本比率4.9％となりました。さらに、
      当事業年度末において、流動負債合計は4,218,255千円であり流動資産合計3,875,857千円を超過しております。
      　また、「第５        経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項     （継続企業の前提に関する事項）」に記載されていると
      おり、当社グループは、前連結会計年度（2020年２月21日～2021年２月20日）において、営業損失1,325,921千円、
      経常損失1,321,812千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,880,926千円、重要なマイナスの営業キャッシュ・フ
      ロー1,155,954千円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は1,808,466千円、自己資本比率
      17.7％となりました。この結果、前連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の一部250,000千
      円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは前連結会計年度末の状況に
      よる期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。
      　当連結会計年度（2021年２月21日～2022年２月20日）においては、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣
      言の長期化による影響が想定以上であったこと等により、営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会社株
      主に帰属する当期純損失1,393,794千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー158,578千円を計上し、当連結会計年
      度末の連結貸借対照表の純資産額は418,479千円、自己資本比率4.2％となりました。また、当連結会計年度末にお
      いて、流動負債合計は7,498,506千円であり流動資産合計5,707,871千円を超過しております。この結果、当連結会
      計年度末の１年内返済予定の長期借入金の一部187,500千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりまし
      たが、一旦、金融機関からは当連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。
      　なお、各金融機関に対しては、2021年12月に当社グループの事業再構築計画等を説明し、2022年１月には全ての
      金融機関から、次回2022年５月末開催予定のバンクミーティングまで融資残高を維持することについての同意を得
      ております。このため、当事業年度末における短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済期日は2022年５
      月31日となっております。
      　以上により、当事業年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりま
      す。
      　このような状況下、当社グループは、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じておりま
      す。
      　１．事業再構築計画

      　当社グループでは、キャッシュの流出を防ぎ、赤字額の削減を目的に、前連結会計年度において新型コロナウイ
      ルス感染症拡大の影響により大きく採算が悪化した店舗に加え、ここ数年苦戦が続いていたバラエティ雑貨業態の
      店舗を中心に、合計91店舗を閉店しました。当連結会計年度においても、49店の不採算店の閉店を実施しました
      が、新たに策定した事業再構築計画では、さらに、閉店を加速させる方針です。
      　一方で、コロナ禍においても収益拡大が進んでいる300円均一雑貨ショップの「illusie                                          300」については、投資
      を極力抑えたかたちでの新規出店を加速させるとともに、苦戦が続いているアパレル店舗からの業態変更も積極的
      に行い、強いアパレルの再構築と雑貨ビジネスの確立により収益基盤の強化を図ります。これら既に一定の効果を
      得ている施策の更なる推進に加えて、経費削減策として、役員報酬の減額、社員給料・賞与の減額、賃料減額の交
      渉、店舗毎の売上状況に応じた適正な人員配置等、店舗費用の効率化と本部・本社費用の削減など全てのコストに
      ついてさらに見直しを図り、支出を最小限に抑えるよう取り組みを実施いたします。
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      　２．資金調達施策等
      　前述のとおり、取引金融機関に対し、当社グループの事業再構築計画等を説明しました。また、当社グループの
      資金繰りを安定させるため、一部の金融機関から当座借越枠の新規設定をいただいております。現在、各金融機関
      に当社グループの事業再構築計画とその進捗等を評価いただいている過程にあり、2022年５月末に開催を予定して
      いる次回のバンクミーティングにおいて、再度、融資残高の維持の更新を依頼し、支援の継続と今後の借入金の返
      済方針について全ての金融機関からの同意を得るべく協議を行います。
      　加えて、貸借対照表の純資産額の毀損の状況を鑑み、2022年5月末に予定されているバンクミーティングでの金融
      機関からの弁済計画並びに融資残高の維持の更新に係る同意及び定時株主総会での定款変更の承認を得ること等を
      条件として、優先配当種類株式の発行による265,000千円の新たな資本調達の手続きを進めています。
      　なお、当面の資金繰りを確実に担保するため、社会保険料及び労働保険料の一部について一時的に納付を留保
      （当事業年度末時点における納付留保額は245,162千円）しておりましたが、2022年4月22日に全額支払を完了して
      おります。
      　以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めます。しかしな

      がら、これらの対応策は実施途上であり、新型コロナウイルス感染症の影響及び収益改善施策の成果によっては、
      売上高及び営業損益の回復に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      　また、取引金融機関各社に対し継続した支援を要請しておりますが、今後、支援を頂く前提として、当社グルー
      プの今後の借入金返済方針等に対する全ての金融機関からの同意を得る必要があることから、2022年５月末に開催
      を予定しているバンクミーティングの結果等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性が
      あります。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
      　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸
      表に反映しておりません。
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      (重要な会計方針)
     １   有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式
        時価のないもの　　移動平均法による原価法
       (2)  その他有価証券
        時価のないもの　　移動平均法による原価法
     ２   デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

       　時価法
     ３   たな卸資産の評価基準及び評価方法

       　貯蔵品
        最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）
     ４   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
        定額法を採用しております。
        ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しており
        ます。
       (2)  無形固定資産
        定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間
        (５年)に基づく定額法を採用しております。
     ５   引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
        従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。
       (3)  関係会社事業損失引当金
        関係会社の事業の損失に備えるため、当該関係会社の財務状態等を勘案し、当社が負担することとなる損失
        見込額を計上しております。
     ６   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)  消費税等の会計処理
        当社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (2)  連結納税制度の適用
        当社は、当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。
       (3)  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度
        への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結
        納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号
        2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
        第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の
        税法の規定に基づいております。
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      (重要な会計上の見積り)
       会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。事業年度の
      財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスク
      がある項目は以下のとおりです。
       （店舗用固定資産の減損）

       (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
        当事業年度の貸借対照表において、有形固定資産1,063,893千円計上しており、総資産の14.4%を占めておりま
       す。当事業年度の損益計算書に計上した減損損失額は507,388千円です。
      （2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

        連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（店舗用固定資産の減損）」と同一のため記載を省略して
       おります。
       （繰延税金資産の回収可能性）

      （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
        当事業年度の貸借対照表において、繰延税金負債9,707千円を計上しております。繰延税金資産及び繰延税金負
       債の相殺前の金額は、繰延税金資産47,940千円及び繰延税金負債57,647千円であります。当該繰延税金資産
       47,940千円は、繰延税金資産の総額2,692,769千円から、将来減算一時差異及び繰越欠損金に係る評価性引当額
       2,644,829千円を控除した金額であります。
       (2)  会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

        連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（繰延税金資産の回収可能性）」と同一のため記載を省略
       しております。
      (表示方法の変更)

       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
       　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                 2020年３月31日）を当事業年度の年度末
       に係る財務諸表より適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を開示しております。
       　ただし、当該注記においては、当該会計基準11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
       係る内容については記載しておりません。
      (追加情報)

      （新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
        　新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期等は依然として不透明な状況が続いておりますが、当
        社グループの業績に与える影響については、翌事業年度の上期は、足許の実勢が継続しつつも、下期以降に徐々
        に人流が回復することを想定しております。
        　また、不採算店舗の撤退や、経費の削減等、構造改革を進めることにより、翌事業年度においては、当社グ
        ループの業績は一定の回復が見込まれるという仮定のもので、見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な情
        報を総合的に勘案し、固定資産の減損における将来キャッシュ・フローや、繰延税金資産の回収可能性等を判断
        して会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いた
        め、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。
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      (貸借対照表関係)
    ※１    商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。
    ※２    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年２月20日       )         ( 2022年２月20日       )
        短期金銭債権                      1,753,348千円                  501,926千円
        長期金銭債権                          ―千円             1,300,000千円
        短期金銭債務                      1,120,548千円                  778,437千円
    ※３    当座貸借契約及びコミットメントライン契約

        当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とその長期化に対する備えとして、手元資金を厚く保持し財務
       基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座借越契約を締結しております。なお、この契約に基づ
       く借入未実行残高は以下の通りです。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年２月20日       )         ( 2022年２月20日       )
        コミットメントラインの総額                      2,000,000千円                    ―千円
        当座借越契約                      3,300,000千円                  500,000千円
        借入実行残高                       800,000千円                   ―千円
        差引額                      4,500,000千円                  500,000千円
    ※４    借入金のうち次の金額には純資産及び利益について以下の通り財務制限条項が付されています。

        (1)  2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の
         合　　　計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日
         における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
        (2)  2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金
         額　　　を０円以上に維持すること。
        なお、当連結会計年度末において、借入金のうち187,500千円について財務制限条項に抵触することとなりまし
       たが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得ております。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年２月20日       )         ( 2022年２月20日       )
        １年内返済予定の長期借入金                       125,000千円                 187,500千円
        長期借入金                       125,000千円                   ―千円
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      (損益計算書関係)
    ※１　関係会社との取引高
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2020年２月21日              (自    2021年２月21日
                           至   2021年２月20日       )       至   2022年２月20日       )
        営業取引による取引高の総額
        　営業収入                      4,391,200千円                 3,911,200千円
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその金額は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2020年２月21日              (自    2021年２月21日
                           至   2021年２月20日       )       至   2022年２月20日       )
        役員報酬及び給料手当                       193,337    千円             184,913    千円
        賞与引当金繰入額                        2,000   千円                ― 千円
        退職給付費用                        7,028   千円              5,997   千円
        賃借料                      3,003,439     千円            2,859,120     千円
        おおよその割合

        販売費                           5.4%                 5.1%
        一般管理費                          94.6%                 94.9%
    ※３    主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2020年２月21日              (自    2021年２月21日
                           至   2021年２月20日       )       至   2022年２月20日       )
        建物                      （除却）
                                3,493千円                 2,208千円
        工具、器具及び備品（除却）                        2,307千円                 3,264千円
        長期前払費用              （除却）
                                 166千円                  ―千円
        撤去費用                        2,867千円                10,691千円
         計
                                8,836千円                16,164千円
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    ※４    事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       前事業年度(自         2020年２月21日        至   2021年２月20日       )

          場所        用途       店舗数           種類        金額（千円）
        静岡県         営業店舗            5  建物・工具、器具及び備品                13,575
        福岡県         営業店舗            4  建物・工具、器具及び備品                10,468
        宮城県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                21,071
        栃木県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                 204
        埼玉県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                1,363
        東京都         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                17,694
        神奈川県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                8,833
        愛知県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                18,199
        兵庫県         営業店舗            3  建物・工具、器具及び備品                12,287
        大阪府他         営業店舗            23  建物・工具、器具及び備品                84,609
        合計                     53                  188,307
        当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動

       から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗につ
       いて当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(188,307千円)として特別損
       失に計上しました。
                        減損損失     (千円)
             　種類
        建物                    166,590
        工具、器具及び備品等                    21,717
        合計                    188,307
       当事業年度(自         2021年２月21日        至   2022年２月20日       )

          場所        用途       店舗数           種類        金額（千円）
        愛知県         営業店舗            17  建物・工具、器具及び備品                46,729
        東京都         営業店舗            15  建物・工具、器具及び備品                56,863
        北海道         営業店舗            15  建物・工具、器具及び備品                32,499
        福岡県         営業店舗            10  建物・工具、器具及び備品                31,441
        埼玉県         営業店舗            9  建物・工具、器具及び備品                41,084
        千葉県         営業店舗            8  建物・工具、器具及び備品                10,672
        神奈川県         営業店舗            7  建物・工具、器具及び備品                21,659
        静岡県         営業店舗            7  建物・工具、器具及び備品                19,644
        沖縄県         営業店舗            6  建物・工具、器具及び備品                27,712
        大阪府他         営業店舗            86  建物・工具、器具及び備品               219,080
        合計                    180                  507,388
        当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動
       から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗につ
       いて当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(507,388千円)として特別損
       失に計上しました。
                        減損損失     (千円)
             　種類
        建物                    488,190
        長期前払費用                    19,198
        合計                    507,388
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      (有価証券関係)
      １　子会社株式
      　市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                           前事業年度            当事業年度
                 区分
                         （ 2021年２月20日       ）    （ 2022年２月20日       ）
                子会社株式              50,000千円            40,000千円
                 合計             50,000千円            40,000千円
      ２　減損処理を行った有価証券

       前事業年度(自         2020年２月21日        至   2021年２月20日       )
       　純投資目的である投資株式について、307,666千円減損処理を行っております。
        なお、減損処理にあたっては、期末における財政状態等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
       行っております。
       当事業年度(自         2021年２月21日        至   2022年２月20日       )

       　子会社株式について、9,999千円減損処理を行っております。
        なお、減損処理にあたっては、期末における財政状態等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
       行っております。
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      (税効果会計関係)
     １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  ( 2021年２月20日       )      ( 2022年２月20日       )
        繰延税金資産
         減損損失
                                      136,545千円              204,027千円
         資産除去債務
                                      254,352千円              284,549千円
         貸倒引当金
                                       29,892千円             475,903千円
        　関係会社事業損失引当金                                 ―千円           638,288千円
         投資有価証券評価損
                                      110,130千円              110,130千円
         繰越欠損金
                                      973,627千円              959,940千円
         その他
                                       20,812千円              19,931千円
         繰延税金資産小計
                                     1,525,358千円              2,692,769千円
        　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              △936,380千円              △959,940千円
        　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              △519,460千円             △1,684,889千円
                                    △1,455,840千円              △2,644,829千円
        評価性引当額（注）
        繰延税金資産合計                               69,518千円              47,940千円
        繰延税金負債

         資産除去債務に対応する除去費用                             △61,457千円              △57,647千円
        繰延税金負債合計                              △61,457千円              △57,647千円
        繰延税金資産の純額                                8,061千円               ―千円
        繰延税金負債の純額                                 ―千円            9,707千円
       （注）　この増加の主な要因は、貸倒引当金446,011千円及び関係会社事業損失引当金638,288千円等の将来減算
           一時差異が増加したことに伴い評価性引当額1,165,429千円が増加したものです。
     ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                    前事業年度              当事業年度
                                  ( 2021年２月20日       )      ( 2022年２月20日       )
        法定実効税率
                                         34.4％               ―％
        （調整）
        　交際費等永久に損金に算入されない項目                                  0.4％              ―％
        　受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                 △0.5％               ―％
        　住民税均等割等                                  0.4％              ―％
        　評価性引当額の増減                                  39.3％               ―％
        　連結納税の影響額                                △31.7％                ―％
        　税額控除                                 △0.3％               ―％
                                        △0.7％               ―％
        　その他
        　税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 41.4％               ―％
       (注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。
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     (重要な後発事象)
      （第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少）
      連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金
     及び資本準備金の額の減少）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
      （納付保留社会保険料等の納付完了）

      連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）（納付保留社会保険料等の納付完了）」に同一内容を記載している
     ため、注記を省略しております。
      ④  【附属明細表】

        【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価
                                               当期償却
                                        償却累計額
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高                 差引当期末
                                                額
        資産の種類                                 又は償却累
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)                残高(千円)
                                          計額
                                               (千円)
                                         (千円)
     有形固定資産
     　建物            3,358,297       375,515      753,814     2,979,998      2,073,819      167,485      906,179
                             (488,190)
     　工具、器具及び備品             675,096      89,446      39,080     725,463      569,532      60,660     155,930
     　建設仮勘定               440    319,718      318,375       1,783        ―     ―    1,783

       有形固定資産計          4,033,833       784,681     1,111,270      3,707,244      2,643,351      228,145     1,063,893
                             (488,190)
     無形固定資産
     　商標権              12,276        ―      ―    12,276      12,276       ―      ―
     　ソフトウエア             329,023        115       ―   329,138      255,331      30,578      73,807
     　借家権              10,059        ―      ―    10,059      10,059       ―      ―
       無形固定資産計           351,359        115       ―   351,474      277,667      30,578      73,807
     長期前払費用             657,391      11,664      25,239     643,816      600,184      28,942      43,631
                              (19,199)
    　　(注)     １　「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
        ２　当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
                 増加                          減少

       科目         設備内容         金額（千円）        科目         設備内容         金額（千円）
             新規・改装店舗内装
     建物                      375,515     建物      閉鎖店舗内装等（49店舗）               753,814
             （19店舗）
     工具、器具及
             新規・改装店舗内装               89,446
     び備品
       　３　当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
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        【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    貸倒引当金                 86,821       1,300,000            ―       4,587      1,382,233
    賞与引当金                 2,000          ―       2,000          ―        ―

    関係会社事業損失引当金                   ―     1,853,872            ―        ―     1,853,872

     (注)１　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
     　　　　については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ２　貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収による戻入額であ
         ります。
       ３　従業員の賞与支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。
       ４　関係会社の事業に伴う損失に備えるため、当該関係会社の財務内容等を勘案し計上しております。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ２月21日から２月20日まで

    定時株主総会             ５月20日まで

    基準日             ２月20日

    剰余金の配当の基準日             ８月20日、２月20日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 （特別口座）
    　取扱場所             名古屋市中区栄三丁目15番33号
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 （特別口座）
    　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                 三井住友信託銀行株式会社
    　取次所             ―
    　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当会社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事

                 由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行いま
                 す。
    公告掲載方法
                 なお、電子公告は当会社ホームページに掲載し、そのURLは次のとおりであります。
                 http://www.palemo.co.jp
                 ①300株以上1,000株未満の株主

                 　　　1,000円のクオカード
    株主に対する特典
                 ②1,000株以上
                 　　　3,000円相当のカタログギフト
     （注）    当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
    　　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
        事業年度(     第36期   )(自　   2020年２月21日       　至　   2021年２月20日       )2021年５月17日に東海財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類
        事業年度(     第36期   )(自　   2020年２月21日       　至　   2021年２月20日       )2021年５月17日に東海財務局長に提出。
      (3)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
        事業年度(第36期)(自　2020年２月21日　至　2021年２月20日)2021年６月15日に東海財務局長に提出。
      (4)  四半期報告書、四半期報告書の確認書
        第37期   第１四半期(自　        2021年２月21日       　至　   2021年５月20日       )2021年６月28日に東海財務局長に提出。
        第37期   第２四半期(自　        2021年５月21日       　至　   2021年８月20日       )2021年10月４日に東海財務局長に提出。
        第37期   第３四半期(自　        2021年８月21日       　至　   2021年11月20日       )2022年１月４日に東海財務局長に提出。
      (5)  臨時報告書
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
        基づく臨時報告書
        2021年５月17日に東海財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
        2021年７月21日東海財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
        2021年７月30日東海財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
        2021年８月10日東海財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時
       　報告書
       　2022年３月30日東海財務局長に提出。
       　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
       　ローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       　2022年３月30日東海財務局長に提出。
      (6)  有価証券届出書（第三者割当による種類株式の発行）及びその添付書類
        2022年３月29日東海財務局長に提出。
      (7)  有価証券届出書の訂正報告書
        2022年３月30日東海財務局長に提出。
        2022年３月29日に提出の有価証券届出書（第三者割当による種類株式の発行）に係る訂正報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年５月12日

    パレモ・ホールディングス株式会社
     取締役会　御中
                       有限責任     あずさ監査法人
                         名古屋事務所
                        指定有限責任社員

                                          松　　木　　　        豊
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       齋　　藤　　英　　喜
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるパレモ・ホールディングス株式会社の2021年２月21日から2022年２月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パ

    レモ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年２月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失、経常損失及び親会
    社株主に帰属する当期純損失、重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当連結会計年度においても
    営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,393,794千円、マイナスの営業キャッ
    シュ・フロー158,578千円を計上している。また、当連結会計年度末において、流動負債合計が流動資産合計を超過して
    いる状況にあり、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済期日は2022年５月31日となっている。
     以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の

    前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる
    理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な
    不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監

    査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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    店舗用固定資産の減損
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     パレモ・ホールディングス株式会社（以下「会社」と                           当監査法人は、店舗用固定資産に係る減損損失の兆候
    いう。）の当連結会計年度の連結貸借対照表において、                           判定、減損損失の認識及び測定の妥当性を検証するた
    1,064,013千円の有形固定資産が計上されており、当該                           め、主に以下の手続を実施した。
    金額は連結総資産の11.5%を占めている。また、                       連結財
                               （1）内部統制の評価
    務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※６                      に記載の
    とおり、会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単                            店舗用固定資産の兆候判定、減損損失の認識の要否に
    位として店舗を基本単位としてグルーピングを実施して                           関する判断及び減損の測定に係る内部統制の整備状況及
    おり、当連結会計年度において店舗用固定資産について                           び運用状況の有効性を評価した。
    507,388千円の減損損失を計上している。
                                評価に当たっては、事業再構築計画に含まれる主要な
     これらの固定資産は、規則的に減価償却されるが、減                          仮定である売上高の回復の設定についての統制、減損損
    損の兆候が認められる場合には、減損損失の認識の要否                           失測定の正確性を確保するための統制に特に焦点を当て
    を判定する必要がある。さらに、減損損失の認識が必要                           た。
    と判断された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減
                               （2）将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
    額し、帳簿価額の減少は減損損失として認識される。
                                将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業再
     経営者は、事業再構築計画に基づく店舗別の損益計画
                               構築計画における主要な仮定である売上高の回復の合理
    を考慮して減損の兆候判定を実施している。また、減損
                               性を評価するため、その根拠について経営者に対して質
    の兆候が認められる店舗については、各店舗の使用価値
                               問するとともに、新型コロナウイルス感染症が直近まで
    を見積り、減損の認識及び測定を実施している。
                               の売上高に与えた影響を検討した上で、主に以下の手続
     連結財務諸表       注記事項（重要な会計上の見積り）(店
                               を実施した。
    舗用固定資産の減損)           に記載のとおり、事業再構築計画
                               ●  事業再構築計画に基づく店舗別売上高の見積りについ
    においては売上高の回復を主要な仮定として用いている
                                 て、直近の売上実績傾向との整合性を検討した。
    が、その予測には店舗販売の動向に重要な影響を与える
                               ●  人流の回復に係る経営者の見積りの根拠を確認のう
    新型コロナウイルス感染症収束後の人流の回復を考慮す
    る必要があることから高い不確実性を伴い、このような
                                 え、アパレル業界におけるコロナウイルス感染症拡
    経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに
                                 大の影響と会社の過去実績の趨勢を踏まえ、事業再
    重要な影響を及ぼす。
                                 構築計画における売上高の回復の仮定について合理
                                 性を評価した。
     以上から、当監査法人は、店舗用固定資産の減損が、
    当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要で
                               ●  減損損失測定の際に使用される割引率について、当監
    あり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断し
                                 査法人が属する国内ネットワークファームの評価の
    た。
                                 専門家が関与してその合理性を評価した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか

    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ

    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価

     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ

     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか

     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入

     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判

    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パレモ・ホールディングス株
    式会社の2022年２月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、パレモ・ホールディングス株式会社が2022年２月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると

    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
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    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ

    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程

    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す

     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部

     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人

     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、

    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上

     (※)１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年５月12日

    パレモ・ホールディングス株式会社
     取締役会　御中
                       有限責任     あずさ監査法人
                         名古屋事務所
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                                          松　　木　　　        豊
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                                   公認会計士       齋　　藤　　英　　喜
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるパレモ・ホールディングス株式会社の2021年２月21日から2022年２月20日までの第37期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パレ

    モ・ホールディングス株式会社の2022年２月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当事業年度において経常損失997,949千円、当期純損失
    3,414,583千円を計上している。また、流動負債合計が流動資産合計を超過している状況にあり、短期借入金及び1年内
    返済予定の長期借入金の返済期日は2022年５月31日までとなっている。
     以上より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前

    提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
    由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実
    性の影響は財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監

    査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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     (店舗用固定資産の減損)
     財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「店舗用固定資産の減損」は、連結財務諸表の監査報告
    書に記載されている監査上の主要な検討事項「店舗用固定資産の減損」と実質的に同一の内容である。このため、財務
    諸表の監査報告書で、これに関する記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを

    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ

    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実

     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、

     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう

     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事

    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                                          EDINET提出書類
                                               パレモ・ホールディングス株式会社(E03415)
                                                           有価証券報告書
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (※)１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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