株式会社九州リースサービス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社九州リースサービス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社九州リースサービス(E04821)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2022年５月12日
【会社名】 株式会社九州リースサービス
【英訳名】 KYUSHU LEASING SERVICE CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 礒 山 誠 二
【本店の所在の場所】 福岡市博多区博多駅前４丁目３番18号
【電話番号】 福岡092(431)2530(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員総合企画部長 小 嶋 良 一
【最寄りの連絡場所】 福岡市博多区博多駅前４丁目３番18号
【電話番号】 福岡092(431)2530(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員総合企画部長 小 嶋 良 一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神２丁目14番２号）
株式会社九州リースサービス東京支店
（東京都中央区日本橋３丁目12番２号）
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１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会において、2022年10月１日を効力発生日とする吸収分割の方法により、当社の不動産事
業等の一部事業（以下「対象事業」といいます。）を、当社の100％子会社である株式会社ケイ・エル・アイ（以下「承
継会社」といいます。）へ承継すること（以下「本吸収分割」といいます。）を決議し、本日、吸収分割契約を締結い
たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定
に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本吸収分割の相手会社に関する事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ケイ・エル・アイ
本店の所在地 福岡市博多区住吉三丁目１番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 安部 能成
資本金の額 80百万円（2022年３月31日現在）
純資産の額 278百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額 2,212百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 ＬＥＤレンタル事業、ＬＥＤ照明・空調設備等販売事業、発電設備保守事業、メガソー
ラー事業、その他
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 750百万円 581百万円 617百万円
営業利益 61百万円 58百万円 62百万円
経常利益 61百万円 59百万円 62百万円
当期純利益 45百万円 43百万円 38百万円
（３）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社九州リースサービス 100％
（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は承継会社株式を100％保有しております。
承継会社には当社から取締役及び監査役を派遣しており、従業員を出向させており
人的関係
ます。
取引関係 当社とリース契約及び割賦販売契約を締結しております。
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２．本吸収分割の目的
当社と株式会社西日本フィナンシャルホールディングス（以下「西日本ＦＨ」といいます。）は、本日、両社グ
ループの連携を深化させることにより両社グループの総合金融力を向上させ、もって、両社グループの企業価値を向
上させること及び地域のサステナビリティを向上させることを目的とする資本・業務提携契約書を締結いたしまし
た。
これに伴い、当社が2022年10月中を目処に西日本ＦＨの持分法適用会社となるにあたっては、銀行法上、銀行持株
会社の持分法適用会社が営むことができない事業を当社から切り離す必要があることから、当社及び承継会社の株主
総会において吸収分割契約が承認されることを条件として、不動産事業等の一部事業を吸収分割により承継会社に承
継させることといたしました。
３．本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
（１）本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
（２）吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して、普通株式１株を当社に割り当てます。
（３）その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日（両社） 2022年５月12日
吸収分割契約締結日（両社） 2022年５月12日
吸収分割契約承認株主総会（両社） 2022年６月29日（予定）
吸収分割予定日（効力発生日） 2022年10月１日（予定）
② 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日において対象事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務のうち吸収分
割契約において定めるものを承継いたします。
③ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤ 承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日において承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと
判断しております。
４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、吸収分割会社である当社の100％子会社であり、かつ本吸収分割は、承継会社が発行する全株式を当社
に割り当てる分社型吸収分割であることから、当社と承継会社との間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
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５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ケイ・エル・アイ
本店の所在地 福岡市博多区住吉三丁目１番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 安部 能成
資本金の額 101百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
不動産事業、ＬＥＤレンタル事業、ＬＥＤ照明・空調設備等販売事業、発電設備保守
事業の内容
事業、メガソーラー事業、その他
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