株式会社農業総合研究所 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社農業総合研究所 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社農業総合研究所(E32351)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年５月10日
【会社名】 株式会社農業総合研究所
【英訳名】 Nousouken Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堀内 寛
【本店の所在の場所】 和歌山県和歌山市黒田99番地12
【電話番号】 073-497-7077
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 坂本 大輔
【最寄りの連絡場所】 和歌山県和歌山市黒田99番地12
【電話番号】 073-497-7077
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 坂本 大輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 100,030,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 247,600株 標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2022年５月10日（火）付の取締役
会決議によります。当社と割当予定先の国分グループ本社株式会社（以下「割当予定先」または「国分」と
いいます。ただし、国分の親会社、子会社及び関連会社のグループ企業を総称する場合は「国分グループ」
といいます。）は、2022年５月10日付で資本提携契約を締結する予定です。
２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 247,600株 100,030,400 50,015,200
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 247,600株 100,030,400 50,015,200
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、50,015,200円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
404 202.00 100株 2022年５月27日（金） ― 2022年５月30日（月）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上増加する資本金の額であ
ります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、払込期
日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに当該株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式の割当を受ける
権利は消滅いたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社農業総合研究所 経営管理部経理課 東京都品川区大井１丁目47番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社紀陽銀行 本店営業部 和歌山県和歌山市本町一丁目35番地
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
100,030,400 6,870,000 93,160,400
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、登記費用、割当予定先等調査費用及び有価証券届出
書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額93,160,400円については、産直卸事業における運転資金に充当します。具体的には下表
のとおり①商品仕入れ拡大のための運転資金、②商品の付加価値の見える化のためのブランディングに係る費
用、③大型生産者との取引拡大に係る費用に充当する予定であります。
なお、実際の支出時期までは当社銀行預金口座にて適切に管理していく予定であります。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① 商品仕入れ拡大のための運転資金 63,160,400 2022年５月～2023年４月
② 商品の付加価値の見える化のためのブランディングに係る費用 20,000,000 2022年５月～2023年４月
③ 大型生産者との取引拡大に係る費用 10,000,000 2022年５月～2023年４月
＜資金調達の主な目的＞
当社は、今回の調達資金を、上記①～③に充当し、スーパーマーケット等の小売店（以下「スーパー等」と
いいます。）からの需要に対応することで、流通総額（※１）のさらなる拡大を目指し、企業価値の向上に努
めてまいります。
（※１）流通総額…スーパー等において最終消費者に購入いただいた最終販売価格の総計
＜手取金の使途について＞
日々拡大するスーパー等からの青果需要に対応するために、2020年８月期より本格的に産直卸事業を開始い
たしました。産直卸事業では、農家の直売所事業で培った「小売アカウント・物流インフラ・産地ネットワー
ク」を活用することで、生産者の顔が見える「安心・安全・新鮮・おいしい」農産物を「青果コーナー」で展
開しております。2022年８月期第２四半期累計期間では、流通総額が529,775千円（前年同四半期は335,200千
円）と堅実な成長を続けております。産直卸事業のさらなる事業拡大を目指し、本第三者割当に係る手取り金
は、以下の観点から上記①～③の使途に充当する予定です。
① 商品仕入れ拡大のための運転資金
スーパー等からの需要に適宜に対応するためには、当社にて一定程度の在庫を保持する必要があります。
今後さらなる需要拡大に対し適宜に対応していくには、より多くの在庫を保持することになり、それには仕
入れから現金を回収するまでの日数が長くなることが想定されます。そのため、財政基盤を従前以上に強固
にしておくべきであると考えております。これらの運転資金として、63,160,400円充当する予定です。
② 商品の付加価値の見える化のためのブランディングに係る費用
当社では、商品の付加価値を見える化するために、下記のような手順でブランディングを行っておりま
す。
・産地でのヒアリングにより、生産者の想い・商品の魅力の洗いだし
・商品の「売り」を徹底的に分析
・販売データの検証を行い、生産者へフィードバック
・デザインで付加価値を見える化し、販促物への掲載
今後スーパー等からのさらなる需要に対応するべく、ブランディングのための分析やデザインに係る従業
員の人件費や旅費交通費として、20,000,000円充当する予定です。
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③ 大型生産者との取引拡大に係る費用
大型生産者との取引拡大に向け、実際に産地に赴き、圃場を確認し生産者に直接ヒアリングを行っており
ます。その際にかかる現地視察・取材に係る費用として、10,000,000円充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 国分グループ本社株式会社
本店所在地 東京都中央区日本橋１丁目１番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役会長兼ＣＥＯ 國分 勘兵衛
ａ．割当予定先の
資本金 3,500,000千円
概要
酒類・食品・関連消費財にわたる卸売業及び流通加工、配送業務、紡績
事業内容
業、不動産賃貸業 ほか
主たる出資者及び出資
国分ホールディングス株式会社 100％
比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当
予定先との間 資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社と国分のグループ会社との間で、青果物の取引関係があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（2022年５月10日）現在
のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
近年において生活者による生鮮品の購入場所は、コンビニエンスストア・ドラッグストアやインターネット販売
等と消費者ニーズの多様化に伴い多様化しているものの、スーパーマーケットの利用率を見ると、野菜が79.3％、
精肉が76.4％、鮮魚が76.9％（出所：2019年スーパーマーケット白書）と、依然としてその利用頻度は高い状況に
あります。
他方、スーパーマーケット各社での品揃えの差別化は難しく、細かい消費者ニーズに対応しにくい状態が続いて
いるといえます。多様化する消費者ニーズに対応し、さらに需要喚起することで青果消費を活性化させるために
は、市場以外での農産物流通を充実させ、スーパーマーケットにおける青果調達も多様なものにする必要があると
考えております。
当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、日本から世界から農業がなく
ならない仕組みを構築することを目的に、「ビジネスとして魅力ある農産業の確立」を実践しております。
具体的には、当社の主な事業である「農家の直売所事業」において、市場流通に代わる新しい農産物流通とし
て、生産者自らが出荷品目・売価・店舗等を自由に決定し規格外品も販売できる仕組みを提供しております。さら
に、「産直卸事業」において、当社が生産者から直接農産物を買取り、商品の「パッケージ」、売場の「ＰＯ
Ｐ」、生産者のおすすめ「レシピ」などで商品の付加価値を可視化し、スーパー等の通常の青果売場である「青果
コーナー」で販売しております。
割当予定先である国分とは、国分グループが保有する全国の調達・販売網や青果物の流通加工機能と、当社が保
有する農産物流通プラットフォームや物流ネットワークを相互に活用することで、「物流」「販路拡大」「販売促
進」分野での協業を推進し、バリューチェーンの構築を目指し、2021年７月14日に業務提携契約を締結しておりま
す。国分は、1712（正徳２）年の創業以来、300年を超え、食の流通に携わり「食のマーケティングカンパニーと
して、食に関わるあらゆる事業者および生活者の真のニーズを主体的に捉えて、社内外の人々と融合した共創圏
（※１）を構築・発展し、食の価値創造No.1企業となる。」をビジョンに掲げ、挑戦している企業です。国分との
さらなる関係強化により、業務提携をさらに加速させるべく同社を本第三者割当の割当予定先として選定するとと
もに、資本提携契約を2022年５月10日に締結予定です。
（※１）共創圏…国分グループが川上から川下までバリューチェーン（食品流通）の全域で、あらゆる人々（仕入
先、販売先のみでなく、生産者、物流会社などの事業者、また行政、生活者、社員も含む）と従
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来の取引・取り組みの枠を超えて連携することで、変化に迅速に対応し、持続的に成長しなが
ら、食品流通における新たな価値、事業を創造するネットワーク
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 247,600株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である国分からは、本第三者割当による当社株式の取得は長期戦略的視点に立った保有方針によるも
のであり、短期的売買目的ではない旨を口頭及び書面にて確認しております。
また、当社は、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又
は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由
並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書
面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込
期日までに確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先が2021年２月28日に作成した第77期決算報告書に記載の財務諸表の現金及び現金同等物の額、及び当
社が割当予定先から受領した2021年12月31日時点の普通預金口座の残高証明書を確認しております。また、直近の
状況について2022年12月31日から大きな変動がない旨を口頭で確認しており、払込に支障はないと判断しておりま
す。
以上より、割当予定先において本第三者割当の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有していることを確認し
ており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、同社による本第
三者割当の払込みに関して確実性があるものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先、その役員及び主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うこ
とにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。）ではないこと、
及び同社が特定団体等と何らの関係を有していないことについて、第三者調査機関であるレストルジャパン21株式
会社（住所：東京都千代田区岩本町１－６－７、代表取締役：野畑研二郎）に調査を依頼した結果、同社からは、
割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を
2022年４月27日付で受領しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。割当予定先、その役員及
び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて特定団体等の維持、運営に協力若しくは関与している事実
及び割当予定先、その役員及び主要株主が意図して特定団体等と交流を持っている事実は、当社の把握する限りあ
りません。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本第三者割当の発行価格につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」とい
う。）の直前営業日（2022年５月９日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値425円から５％で
ディスカウントした額の円位未満を切り上げた金額の404円といたしました。
当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値425円に対しては4.94％のディスカウント、同直前１ヶ
月間（2022年４月11日から2022年５月９日まで）の終値の平均値である428円（円未満四捨五入）に対しては
5.61％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2022年２月10日から2022年５月９日まで）の終値の平均値である405
円（円未満四捨五入）に対しては0.25％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2021年11月10日から2022年５月９日
まで）の終値の平均値である398円（円未満四捨五入）に対しては1.51％のプレミアムとなります。
当該発行価格に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、発行価格は直近の市場
価格に基づくものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先と当社間で合意したもので
す。さらに、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値（425円）からディスカウント率を５％とし
た経緯につきましては、払込期日までの相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄化、発行価格の影響度、並び
に直近の資金需要等を総合的に勘案したものです。
これらの結果、当該第三者割当による新株式発行に係る払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に沿ったものであり、合理的であると判断しております。なお、
当社監査役３名（いずれも社外監査役、うち常勤監査役１名）全員より、本第三者割当の払込金額は、当社株式の
価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」にも準拠していることから、当社の取締役会における本第三者割当の払込金額に関する決議について、特に有
利な払込金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、割当予定先に対して割当てる株式数は247,600株であり、本第三者割当前の当社普通株式
の発行済株式総数21,778,300株（本有価証券届出書提出日現在）に対する割合は1.14％（議決権総数217,726個
（2022年２月28日現在）に対する割合は1.14％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、
本第三者割当は、割当予定先と業務および資本面での包括的な提携関係を構築し、当社の継続的な企業価値の向上
に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び
株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都品川区上大崎２丁目25番
株式会社プレンティー 4,575,000 21.01 4,575,000 20.78
５号
及川 智正 和歌山県日高郡美浜町 3,712,500 17.05 3,712,500 16.86
東京都千代田区大手町２丁目３
日本郵政キャピタル株式会社 2,625,000 12.06 2,625,000 11.92
番１号
堀内 寛 千葉県市川市 2,152,500 9.89 2,152,500 9.78
株式会社農林漁業成長産業化支 東京都千代田区神田駿河台３丁
485,900 2.23 485,900 2.21
援機構 目２番１号
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST
BANK, LIMITED(LONDON BLOCK5, HARCOURT CENTRE
BRANCH)/SMTTIL/JAPAN HARCOURT ROAD, DUBLIN 2
322,300 1.48 322,300 1.46
SMALLCAP FUND CLT AC （東京都千代田区丸の内１丁目
１番２号）
（常任代理人 株式会社三井住
友銀行）
J.P. Morgan Securities plc 25 Bank Street Canary Wharf
Director Andrew J.Cox London UK
296,900 1.36 296,900 1.35
（常任代理人 ＪＰモルガン証 （東京都千代田区丸の内２丁目
券株式会社） ７番３号）
農業総合研究所従業員持株会 和歌山県和歌山市黒田99番地12 296,800 1.36 296,800 1.35
東京都中央区日本橋１丁目１番
国分グループ本社株式会社 ― ― 247,600 1.12
１号
東京都港区六本木１丁目６番１
株式会社ＳＢＩ証券 204,285 0.94 204,285 0.93
号
計 ― 14,671,185 67.38 14,918,785 67.75
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年２月28日現在の株主名簿を基準
として記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
2022年２月28日現在の総議決権数（217,726個）に本第三者割当により増加する議決権数（2,476個）を加え
た数（220,202個）で除して算出した数値であります。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．当社は、当社筆頭株主及びその他の関係会社の株式会社プレンティーによる当社普通株式の立会外分売（以
下「本立会外分売」という。）を2022年５月18日から2022年５月20日の間に実施する予定ですが、株式会社
プレンティーの「割当後の所有株式数」は、本立会外分売による分売予定株式数を考慮しておりせん。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） 2021年11月30日近畿財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第16期第１四半期（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日） 2022年１月14日近畿財務局長に提出
事業年度 第16期第２四半期（自 2021年12月１日 至 2022年２月28日） 2022年４月14日近畿財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年５月10日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年５月10日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社農業総合研究所 本店
（和歌山県和歌山市黒田99番地12）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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