株式会社ノリタケカンパニーリミテド 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ノリタケカンパニーリミテド |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ノリタケカンパニーリミテド(E01139)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月10日
【会社名】 株式会社ノリタケカンパニーリミテド
【英訳名】 NORITAKE CO., LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加藤 博
【本店の所在の場所】 名古屋市西区則武新町三丁目１番36号
【電話番号】 052(561)7102
【事務連絡者氏名】 総務部長 杉浦 照定
【最寄りの連絡場所】 名古屋市西区則武新町三丁目１番36号
【電話番号】 052(561)7102
【事務連絡者氏名】 総務部長 杉浦 照定
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 269,799,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 64,700株 標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（注）１ 2022年５月10日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 64,700株 269,799,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 64,700株 269,799,000 －
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
4,170 － 100株 2022年６月１日 － 2022年６月１日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ノリタケカンパニーリミテド 総務部 名古屋市西区則武新町三丁目１番36号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋中央支店 名古屋市中区錦三丁目21番24号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
269,799,000 － 269,799,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額269,799,000円につきましては、2022年６月１日以降、借入金の返済、未払金支払等の
運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要（2022年５月10日現在）
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
主たる出資者及びその 日本生命保険相互会社 33.5％
出資比率 明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係（2022年５月10日現在）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である
技術又は取引関係
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を報酬コンサルタントとして起用し、当社取締役（社外取締役を除きま
す。）及び所定の要件を満たす執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対する企業価値向上への適切なイン
センティブ付与効果等を総合的に検討し、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）を用いた業績
連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。ＢＩＰ信託では、資産管理業務を専門
に取扱う日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とともに共同受託者となってお
り、ＢＩＰ信託の事務及び信託財産の保管・決済等の信託財産の管理を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が
行います。
そのため、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）を、本自己株式処分の割当予定先
としております。
（参考）
(a）本制度の概要
本制度は、信託を用いた、業績連動型株式報酬制度です。
本制度では、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者として締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約
（以下、「ＢＩＰ信託契約」といいます。）を締結しています。また、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及
び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）との間で、ＢＩＰ信託契約に関しての共
同受託に関する覚書を締結しています。この覚書に従い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬
ＢＩＰ信託口）は、共同受託者として信託財産の管理を行っております。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、信託された金銭を原資として、予め
定める株式交付規程に基づき取締役等に対して行われる当社株式の交付及びその換価処分金相当額の金銭の給
付（以下「株式交付等」といいます。）のために必要と見込まれる数の当社株式（64,700株。後記「ｄ 割り
当てようとする株式の数」と同数です。）を、本自己株式処分によって取得します。日本マスタートラスト信
託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が取得した当社株式は、信託財産として管理され、ＢＩＰ信託契約
及び予め定められる株式交付規程に従い、取締役等のうち受益者となった者に対する株式交付等に用いられま
す。
本自己株式処分は、有価証券届出書の効力発生後に、当社と、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役
員報酬ＢＩＰ信託口）との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。
株式交付等は、株式交付規程に従って行われるものとし、原則として、取締役等のうち受益者要件を満たす者
に対して、当該取締役等の退任時に、信託期間中の業績目標の達成度等に応じて行われます。
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(b）ＢＩＰ信託の仕組み
① 当社は、第135回定時株主総会（2016年６月29日開催）において、本制度にかかる取締役等の報酬の承認決議を得
ております。
② 当社は、取締役会において、本制度にかかる取締役等に対する報酬についての規程（株式交付規程）を制定しま
す。
③ 当社は、①の株主総会の承認決議の範囲内で金銭を拠出し、所定の受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信
託（ＢＩＰ信託）を設定します。
④ ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を用いて、①で承認を受けた範囲内で当社株式を当
社（第三者割当による自己株式処分）から取得します。
⑤ ＢＩＰ信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥ ＢＩＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、取締役等に対して、企業業績目標の達成度等に応じたポイントの付与が行われます。所定の受益者要
件を満たす取締役等は、退任時に、当該取締役等が保有するポイントに応じて、株式交付等を受けます。
⑧ 信託の終了時、ＢＩＰ信託内に残存する当社株式は、株式の消却を行うことを条件として、当社へ無償譲渡されま
す。また、ＢＩＰ信託内に残存する金銭は、所定の受益者要件を満たし受益者となる者へ分配されます。
⑨ 信託の清算に際して、残余財産は、信託への拠出金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に
帰属します。
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(c）ＢＩＰ信託契約の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2016年８月31日（2022年５月27日付で変更予定）
⑧ 信託の期間 2016年８月31日～2022年８月31日
（2022年５月27日付の信託契約の変更で2025年８月31日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2016年８月31日（当初信託の信託開始日）
⑩ 議決権行使 行使しないものといたします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 269,799,000円
⑬ 株式の取得時期 2022年６月１日（予定）
⑭ 株式の取得方法 第三者割当による当社株式の取得（第三者割当の方法による自己株式処分）
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除
した信託費用準備金の範囲内とします。
ｄ 割り当てようとする株式の数
64,700株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、ＢＩＰ信託の共同受託
者として、信託期間内において、ＢＩＰ信託契約及び株式交付規程に基づき、取締役等に対して株式交付等を行う
ために、当社株式を信託財産として保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社からＢＩＰ信託に拠出される追加信託
金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、ＢＩＰ信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、割り当てられた当社株
式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除きま
す。）であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下「役員等」といいます。）、役員等であった者、
又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件に
も該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとし
ます。
なお、本信託においては、信託管理人１名を常置するものとし、公認会計士 田村稔郎を信託管理人として選任
しております。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、
同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報等に基づき調査し、問題がないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する
基本方針」に関する取り組みについて割当予定先の企業行動規範により確認いたしました。また、割当予定先が暴
力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個
人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきまして
は、本信託契約において確約をしております。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議（以下「本決議」といいいます。）の前営業日（2022年５月９
日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である4,170円（以下、「本払込金額」といいます。）と
しました。本払込金額は、本決議の前営業日の市場価格であり、客観性かつ合理的であると判断しております。ま
た、当該価額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の直前１か月間（2022年４月11日から2022年
５月９日まで）の当社株式の終値の平均値である4,094円（円未満切捨て）に101.86％（プレミアム率1.86％）を
乗じた額であり、当該取締役会決議の直前３か月間（2022年２月10日から2022年５月９日まで）の終値の平均値で
ある4,284円（円未満切捨て）に97.34％（ディスカウント率2.66％）を乗じた額であり、もしくは同直前６か月間
（2021年11月10日から2022年５月９日まで）の終値の平均値である4,524円（円未満切捨て）に92.18％（ディスカ
ウント率7.82％）を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、本払込金額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、特に有利な払込金額
には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本制度では、本株式交付規程に基づき、株式交付等が行われます。本自己株処分における処分数量は、信託期間
中の株式交付等に必要と見込まれる株式数です。
また、希薄化の規模は、発行済株式総数に対し0.44％（小数点第３位を四捨五入、2022年３月31日現在の総議決
権個数145,477個に対する割合0.44％）と小規模なものです。
なお、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式交付規程に従い取締役等に交付されるものであり、
本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことからも、本自己株処分の流通
市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
1,796 12.35 1,796 12.29
株式会社（信託口） 号
東京都千代田区丸の内二丁目１
明治安田生命保険相互会社
番１号
（常任代理人 株式会社日本カ 1,291 8.87 1,291 8.83
（東京都中央区晴海一丁目８番
ストディ銀行）
12号）
東京都千代田区有楽町一丁目13
第一生命保険株式会社
番１号
（常任代理人 株式会社日本カ 1,041 7.16 1,041 7.13
（東京都中央区晴海一丁目８番
ストディ銀行）
12号）
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
702 4.83 702 4.81
（信託口） 号
北九州市小倉北区中島二丁目１
ＴＯＴＯ株式会社 520 3.58 520 3.56
番１号
東京都千代田区丸の内二丁目７
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 477 3.28 477 3.27
番１号
東京都千代田区丸の内一丁目６
日本生命保険相互会社
番６号
（常任代理人 日本マスタート 384 2.64 384 2.63
（東京都港区浜松町二丁目11番
ラスト信託銀行株式会社）
３号）
BNP PARIBAS SECURITIES
33 RUE DE GASPERICH,L-5826
SERVICES
HOWALD-HESPERANGE,
LUXEMBOURG/JASDEC/JANUS
287 1.98 287 1.97
LUXEMBOURG
HENDERSON HORIZON FUND
（東京都中央区日本橋三丁目11
（常任代理人 香港上海銀行東
番１号）
京支店）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託 215 1.48 280 1.92
号
口・75947口）
名古屋市西区則武新町三丁目１
ノリタケ取引先持株会 237 1.62 237 1.62
番36号
計 － 6,955 47.80 7,019 48.03
（注）１．2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しており
ます。
３．上記のほか当社保有の自己株式193,754株（2022年３月31日現在）は、割当後129,054株となります。ただ
し、2022年４月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年３月31
日現在の総議決権数（145,477個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（647個）を加えた数で除し
た数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第140期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第141期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第141期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第141期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2022年５月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月28日に関東財務局
長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年５月10日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項に
ついては、本有価証券届出書提出日（2022年５月10日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に
関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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