株式会社パイロットコーポレーション 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社パイロットコーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社パイロットコーポレーション(E02466)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月10日
【会社名】 株式会社パイロットコーポレーション
【英訳名】 PILOT CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 社長執行役員 伊藤 秀
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋二丁目６番21号
【電話番号】 (03)3538－3700(大代表)
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員 人事部長 畑野 且次
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋二丁目６番21号
【電話番号】 (03)3538－3700(大代表)
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員 人事部長 畑野 且次
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 78,336,000円
(注) 本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定に
より、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 15,300株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 2022年５月10日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 15,300株 78,336,000 ―
一般募集 ― － ―
計(総発行株式) 15,300株 78,336,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
5,120 ― 100株 2022年６月２日 ― 2022年６月２日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社パイロットコーポレーション 人事部 東京都中央区京橋二丁目６番21号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行京橋中央支店 東京都中央区銀座１－７－３
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
78,336,000 － 78,336,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額78,336,000円につきましては、運転資金等に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2022年５月10日現在)
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
主たる出資者 日本生命保険相互会社 33.5％
及びその出資比率 明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2022年５月10日現在)
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる
技術又は取引関係
出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
(役員報酬ＢＩＰ信託の内容)
役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」といいます。)とは、米国の業績連動型株式報
酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティ
ブ・プランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式
等」)を役位及び信託期間を通じた業績目標の達成度等に応じて、中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期
間」といいます)中に当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下「対象
取締役」といいます。)として在任している者に交付及び給付(以下「交付等」)する制度(ＢＩＰ信託により取締役に
株式の交付を行う制度を「本制度」といいます。)です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員
報酬ＢＩＰ信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を
締結し、本信託を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスター
トラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日
本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報
酬ＢＩＰ信託口)とします。
本制度では、対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出するこ
とにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)は、予め定める株式交
付規程に基づき当社対象取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得しま
す。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株
式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に
基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
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本信託は株式交付規程に従い、信託期間中の業績目標の達成度や対象取締役の役位に応じて、対象取締役に当社株
式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株
式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座
に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しな
いものとします。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施
します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに
当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実
行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関
する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいま
す。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、
日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日
本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施しま
す。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、
割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務につい
ても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるた
めです。
(参考)本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 対象取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託延長契約日 2022年４月25日
⑧ 信託の期間 2021年５月26日～2025年５月末日(予定)
⑨ 制度開始日 2021年５月26日
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 50百万円／年間(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬ 株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
18,800株(信託内の残余株式数と下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」の合計と同数となります。)
※受益者の範囲
① 対象期間中に当社の取締役であること(対象期間中に新たに取締役になった者を含む。)
② 株式交付ポイント(中期経営計画に応じた期間の累積ポイント)が決定されていること
③ 取締役を退任していること
④ 解任等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと
⑤ その他株式報酬制度として趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
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＜本信託の仕組み＞
① 当社は、本制度の継続に関して、株主総会にて、役員報酬の承認決議を得ております。
② 当社は、①の株主総会の承認決議の範囲内で信託に対し金銭を追加拠出します。
③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)から追
加取得します。本信託が追加取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
④ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます
⑤ 本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、当社の株式交付規程に従い、毎年一定のポイントの付与を受けた上で、株式交付ポイントに基づ
き、本信託から当社株式等の交付等を受けます。(なお、信託契約の定めに従い、株式交付ポイントに対応す
る当社株式の50％(単元未満株数は切り捨て)については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換
価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。)
⑦ 信託期間中における業績目標への未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変
更及び本信託への追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種の株式報酬制度としての変更及び本信
託への追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用するか、
または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧ 本信託終了時に、受益者に分配された後の残余金銭は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の
範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超える部分については、当社及び受益者と利害関
係のない団体への寄附を行う予定です。なお、本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金
として活用されます。
(注) 受益者要件を充足する取締役への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期
間が満了する前に信託が終了します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、対象取締役に対する報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値
増大への貢献意識を高めることを目的として本信託の導入を決議いたしました。
ＢＩＰ信託の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引
関係及び手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づ
き、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式
会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が割当予定先として選定さ
れることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
15,300株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)は、本信託契約及び株式交付
規程に従い、毎年一定のポイントの付与を受けた上で、中期経営計画に応じた期間の累計ポイントに基づき、当社
株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす対象取締役へ、対象期間終了後の一定
に時期に交付及び給付することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が、払込みに要する
資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する
予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)は、割り当てられた当社株式
に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)で
あること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの
者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者
から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、信託管理人は公認会計士 三宅秀夫氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同
社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー
誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動
規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超え
た不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当
しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議の前営業日(2022年５月９日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である5,120円としており
ます。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価
値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
なお、上記払込金額につきましては、取締役会に出席した監査等委員全員(５名、うち３名は社外取締役)が、特
に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社対象取締役に交付を行うと見込まれる株式数
であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.04％(小数点第３位を四捨五入、2021年12月31日現在の総議決
権個数394,467個に対する割合0.04％)と小規模なものです。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社対象取締役に交付が行われること
から、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
日本マスタートラスト信託
港区浜松町２丁目11番３号 4,020,800 10.19 4,020,800 10.19
銀行株式会社(信託口)
株式会社日本カストディ銀
中央区晴海１丁目８－12 2,115,600 5.36 2,115,600 5.36
行(信託口)
千代田区丸の内２丁目７番１
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,718,600 4.36 1,718,600 4.36
号
みずほ信託銀行株式会社
退職給付信託 みずほ銀行
中央区晴海１丁目８番12号 1,602,000 4.06 1,602,000 4.06
口 再信託受託者 株式会
社日本カストディ銀行
朝日生命保険相互会社
新宿区四谷１丁目６番１号
1,134,000 2.87 1,134,000 2.87
(常任代理人 株式会社日本
(中央区晴海１丁目８番12号)
カストディ銀行)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 千代田区丸の内１丁目４番５
号
1,100,400 2.79 1,100,400 2.79
(常任代理人 日本マスター
トラスト信託銀行株式会社) (港区浜松町２丁目11番３号)
KOREA SECURITIES
34-6, YEOUIDO-DONG,
DEPOSITORY-SHINHAN
YEOUNGDEUNGPO-GU, SEOUL,
INVESTMENT 981,300 2.49 981,300 2.49
KOREA
(常任代理人 シティバン
(新宿区新宿６丁目27番30号)
ク、エヌ・エイ東京支店)
松竹株式会社 中央区築地４丁目１番１号 972,000 2.46 972,000 2.46
パイロットグループ従業員
中央区京橋２丁目６番21号 952,700 2.42 952,700 2.41
持株会
第一生命保険株式会社
千代田区有楽町１丁目13－１
900,000 2.28 900,000 2.28
(常任代理人 株式会社日本
(中央区晴海１丁目８番12号)
カストディ銀行)
計 ― 15,497,400 39.29 15,497,400 39.27
(注) １．2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割合は小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
３．上記のほか当社保有の自己株式2,361,390株(2021年12月31日現在)は、割当後2,346,090株となります。ただ
し、2022年１月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年12月31
日現在の総議決権数(394,467個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(153個)を加えた数で除した数
値です。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(2021年１月１日から2021年12月31日まで)2022年３月30日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年５月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年４月４日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第20期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2022年５月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありま
せん。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2022年５月10日)
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社パイロットコーポレーション 本店
(東京都中央区京橋二丁目６番21号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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