鳥越製粉株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | 鳥越製粉株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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鳥越製粉株式会社(E00351)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2022年５月９日
【会社名】 鳥越製粉株式会社
【英訳名】 THE TORIGOE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 鳥越 徹
【本店の所在の場所】 福岡県うきは市吉井町276番地の１
【電話番号】 (0943)75-3121
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 管理本部長 中川 龍二三
【最寄りの連絡場所】 福岡市博多区比恵町５番１号
【電話番号】 (092)477-7112
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 管理本部長 中川 龍二三
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 224,985,700円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人 福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
（注） 上記「本店の所在の場所」は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っており
ます。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 349,900株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１ 2022年５月９日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」と
いう。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 349,900株 224,985,700 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 349,900株 224,985,700 ―
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
643 ― 100株 2022年５月25日 ― 2022年５月25日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
鳥越製粉株式会社 経理部 福岡市博多区比恵町５番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
三井住友信託銀行株式会社 福岡天神支店 福岡市中央区天神二丁目12番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
224,985,700 ― 224,985,700
（注）１ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
己株式処分による諸費用の概算額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額224,985,700円につきましては、2022年５月25日以降、諸費用の支払等の運転資金に充
当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
名称
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
（有価証券報告書）
事業年度 第９期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月24日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書提出日
（半期報告書）
事業年度 第10期中（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月26日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先は当社の普通株式550,000株（発行済株式総数の2.11％）を保有しており
出資関係 ます。当社は割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会
社の普通株式2,800株（発行済株式総数の0.00％）を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 資金借入取引があります。
技術又は取引関係 当社は割当予定先に株主名簿管理人を委託しております。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年５月９日現在のものであります。な
お、出資関係につきましては、当社では2021年12月31日現在の株主名簿、割当予定先の親会社である三井住友
トラスト・ホールディングス株式会社では2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
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(a）役員向け株式報酬制度の概要
当社は、当社取締役（社外取締役及び国外居住者を除きます。以下も同様です。）及び執行役員（以下、総称
して「取締役等」といいます。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入
することといたしました。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取
締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増
大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取
得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して
交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
(b）役員向け株式交付信託の仕組みの概要
① 当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は取締役等を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式
取得資金に相当する金額の金銭（ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受け
た金額の範囲内とします。）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によりま
す。）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および
当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者
に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととしま
す。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程および本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与され
たポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定
の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会
決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託
契約に定めることにより、当社および取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しておりま
す。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委
託（再信託）します。
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(c）役員向け株式交付信託の概要
当社にて導入する「役員向け株式報酬制度」に係る信託
(1）名称 役員向け株式交付信託
(2）委託者 当社
三井住友信託銀行株式会社
(3）受託者
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人 当社および当社役員から独立している第三者を選定する予定
(6）信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(7）信託契約日 2022年５月25日（予定）
(8）金銭を信託する日 2022年５月25日（予定）
(9）信託の期間 2022年５月25日～2027年５月末日（予定）
(10）信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
ｃ 割当予定先の選定理由
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株
式会社を受託者として役員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀
行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））を割当予定先として選定いたし
ました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
349,900株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託
口））は、信託契約に基づき、信託期間内において取締役等を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託
財産を受益者に交付するために保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社
から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもっ
て割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書（案）において確認をしております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託
口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立し
た第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式
会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対し、議決権不行使の指図を行いま
す。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」という。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディ
スクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対
応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等
と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確
約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団
体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定
団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的
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な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないこ
とについて、信託契約書において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関
係を有していないと考えております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2022年５月６日（取締役
会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である643円といたしました。取締役会決議日の直前営業
日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものである
と判断したためです。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2022年４月７日～2022年５月６日）の終値
平均642円（円未満切捨て）からの乖離率が0.16％、直近３ヵ月間（2022年２月７日～2022年５月６日）の終値平
均656円（円未満切捨て）からの乖離率が▲1.98％、あるいは直近６ヵ月間（2021年11月８日～2022年５月６日）
の終値平均674円（円未満切捨て）からの乖離率が▲4.60％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３
位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、処分
価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明
しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中の取締役等の役
位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規
模は、2021年12月31日現在の発行済株式総数26,036,374株に対し、1.34％（2021年12月31日現在の総議決権個数
232,558個に対する割合1.50％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。
当社としては、本制度は当社取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値
向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への
影響は軽微であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
1,476 6.35 1,476 6.26
株式会社（信託口） 号
福岡市中央区赤坂二丁目２番31
有限会社鳥越商店 1,420 6.11 1,420 6.02
号
東京都千代田区大手町一丁目２
三井物産株式会社
番１号
（常任代理人 株式会社日本カ 1,300 5.59 1,300 5.51
（東京都中央区晴海一丁目８番
ストディ銀行）
12号）
福岡市中央区天神二丁目13番１
株式会社福岡銀行 1,162 5.00 1,162 4.93
号
東京都千代田区丸の内二丁目７
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,145 4.93 1,145 4.85
番１号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
495 2.13 845 3.58
（信託口） 号
広島市中区紙屋町一丁目３番８
株式会社広島銀行
号
（常任代理人 株式会社日本カ 730 3.14 730 3.09
（東京都中央区晴海一丁目８番
ストディ銀行）
12号）
株式会社佐賀銀行 佐賀市唐人二丁目７番20号 630 2.71 630 2.67
東京都新宿区西新宿一丁目26番
損害保険ジャパン株式会社 567 2.44 567 2.40
１号
東京都千代田区丸の内一丁目４
三井住友信託銀行株式会社
番１号
（常任代理人 株式会社日本カ 550 2.37 550 2.33
（東京都中央区晴海一丁目８番
ストディ銀行）
12号）
計 ― 9,477 40.75 9,827 41.63
（注）１ 2021年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか自己株式2,763,009株（2021年12月31日現在）があり、当該割当後は2,413,109株となります。た
だし、2022年１月１日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
３ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
４ 所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。
５ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年12月31
日現在の総議決権数（232,558個）に本自己株式処分により増加する議決権数（3,499個）を加えた数で除し
た数値です。
６ 2022年１月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行
株式会社が2022年１月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年
12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記第三者割当後の大株主の状況には含め
ておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 628 2.4
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に掲げた第87期有価証券報告書（以下「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた
変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の
必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第87期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の
とおり臨時報告書を2022年４月１日に福岡財務支局長に提出しております。
（2022年４月１日提出臨時報告書）
１ 提出理由
2022年３月30日開催の当社第87期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を
提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2022年３月30日
(2）決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
① 期末配当に関する事項
１）配当財産の種類
金銭
２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金14円 総額325,827,110円
３）剰余金の配当が効力を生じる日
2022年３月31日
② その他の剰余金の処分に関する事項
１）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 500,000,000円
２）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金 500,000,000円
第２号議案 定款一部変更の件
株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、定款を変更する。
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第３号議案 取締役５名選任の件
鳥越徹、高峰和宏、中川龍二三、倉富純男、酒見俊夫の５名を取締役に選任する。
第４号議案 監査役１名選任の件
中島貴を社外監査役に選任する。
第５号議案 取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件
当社の取締役（社外取締役を除く）に対する信託を用いた株式報酬制度を導入する。
(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件
ならびに決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成の割合
第１号議案 188,289 4,021 2 （注）１ 可決（97.4％）
第２号議案 191,861 449 2 （注）２ 可決（99.3％）
第３号議案 （注）３
鳥越 徹 171,814 20,496 2 可決（88.9％）
高峰 和宏 183,332 8,978 2 可決（94.9％）
中川 龍二三 183,446 8,864 2 可決（94.9％）
倉富 純男 188,109 4,201 2 可決（97.3％）
酒見 俊夫 187,759 4,551 2 可決（97.1％）
第４号議案 （注）３
中島 貴 191,749 561 2 可決（99.2％）
第５号議案 189,860 2,449 2 （注）１ 可決（98.2％）
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の
議決権の３分の２以上の賛成であります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成であります。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できたもの
を合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主の
うち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第３ 最近の業績の概要
2022年５月９日開催の取締役会において決議された第88期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31
日）に係る四半期連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューが終了しておりませんので、
四半期レビュー報告書は受領しておりません。
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四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2021年12月31日) (2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 9,876,748 10,050,183
受取手形及び売掛金 3,704,523 3,367,280
有価証券 2,261,500 2,261,500
商品及び製品 1,302,974 1,337,315
原材料及び貯蔵品 4,102,939 4,305,038
その他 116,916 163,478
△2,599 △2,491
貸倒引当金
流動資産合計 21,363,003 21,482,305
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 1,861,052 1,869,937
機械装置及び運搬具（純額） 1,404,758 1,334,384
土地 6,750,085 6,750,085
186,157 173,919
その他（純額）
有形固定資産合計 10,202,054 10,128,327
無形固定資産
無形固定資産合計 243,786 230,989
投資その他の資産
投資有価証券 8,038,255 7,706,042
その他 231,278 234,785
△65,022 △65,012
貸倒引当金
投資その他の資産合計 8,204,511 7,875,815
固定資産合計 18,650,352 18,235,132
資産合計 40,013,355 39,717,437
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 1,225,807 1,738,863
短期借入金 1,464,992 1,446,144
未払法人税等 253,015 117,220
賞与引当金 － 92,246
役員賞与引当金 18,034 3,426
988,710 814,702
その他
流動負債合計 3,950,558 4,212,603
固定負債
長期借入金 1,904,186 1,778,348
退職給付に係る負債 16,863 16,902
2,233,313 2,139,832
その他
固定負債合計 4,154,363 3,935,083
負債合計 8,104,921 8,147,686
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有価証券届出書（組込方式）
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2021年12月31日) (2022年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 2,805,266 2,805,266
資本剰余金 2,811,070 2,811,070
利益剰余金 24,152,253 24,047,251
△2,125,084 △2,125,084
自己株式
株主資本合計 27,643,505 27,538,503
その他の包括利益累計額
4,238,577 4,007,545
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 4,238,577 4,007,545
非支配株主持分 26,351 23,701
純資産合計 31,908,433 31,569,751
負債純資産合計 40,013,355 39,717,437
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有価証券届出書（組込方式）
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
（四半期連結損益計算書）
（第１四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年３月31日) 至 2022年３月31日)
売上高 5,451,115 5,686,180
4,294,523 4,432,153
売上原価
売上総利益 1,156,592 1,254,026
販売費及び一般管理費 901,215 926,066
営業利益 255,377 327,960
営業外収益
受取利息 212 182
受取配当金 － 6
固定資産賃貸料 5,308 5,668
経営指導料 1,425 1,425
7,558 6,671
その他
営業外収益合計 14,504 13,954
営業外費用
支払利息 3,903 4,894
199 329
その他
営業外費用合計 4,102 5,224
経常利益 265,779 336,689
特別利益
14,601 －
受取保険金
特別利益合計 14,601 －
特別損失
固定資産除却損 25 47
－ 15
投資有価証券売却損
特別損失合計 25 62
税金等調整前四半期純利益 280,355 336,627
法人税、住民税及び事業税
86,613 105,401
8,236 13,050
法人税等調整額
法人税等合計 94,850 118,451
四半期純利益 185,504 218,175
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △1,534 △2,649
親会社株主に帰属する四半期純利益 187,038 220,825
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有価証券届出書（組込方式）
（四半期連結包括利益計算書）
（第１四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2021年１月１日 (自 2022年１月１日
至 2021年３月31日) 至 2022年３月31日)
四半期純利益 185,504 218,175
その他の包括利益
△152,513 △231,031
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 △152,513 △231,031
四半期包括利益 32,991 △12,855
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 34,525 △10,205
非支配株主に係る四半期包括利益 △1,534 △2,649
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有価証券届出書（組込方式）
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、「収益認識に関す
る会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内販売において、出荷時から
当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識して
おります。
また、従来、販売費及び一般管理費で処理しておりました一部の顧客に支払われる対価については、売上高から
控除する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半
期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、利益剰余
金の当期首残高への影響はありません。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は4百万円減少し、販売費及び一般管理費は4百万円減少しており
ます。営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益への影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法
により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)
等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
る新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はあ
りません。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年１月１日 2022年３月30日
有価証券報告書
（第87期） 至 2021年12月31日 福岡財務支局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年３月30日
鳥越製粉株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
公認会計士
増村 正之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
池田 徹
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る鳥越製粉株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥越
製粉株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
棚卸資産の実在性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
連結貸借対照表に記載されているとおり、会社は2021年 当監査法人は、棚卸資産の実在性を検討するにあたり、
12月31日現在、商品及び製品・原材料及び貯蔵品等の棚卸 主として次の監査手続を実施した。
資産を5,405,913千円保有しており、連結総資産の13.5%を ● 棚卸資産の実在性に関連する内部統制の整備・運用
占めている。また、【注記事項】（連結財務諸表作成のた 状況の有効性を評価した。特に外部預け先在庫につ
めの基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 いては、現場視察を行い会社において実施されてい
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法②に記載のとお る在庫証明と会社帳簿との照合状況を確かめ、外部
り、製品については、主として先入先出法による原価法、 保管在庫の管理体制を評価することにより内部統制
商品・原料及び貯蔵品については、主として移動平均法に の整備及び運用評価手続を実施した。
よる原価法を採用している。 ● 棚卸資産数量の期別比較を実施した。
会社は既存分野における新製品開発、既存製品の改良、 ● 期末日を棚卸実施基準日とした主要自社倉庫へ棚卸
新技術の開発及び技術サービス、既存分野の周辺技術の深 立会を実施した。
耕による新製品開発の他に、新たな市場創出に向けて、穀 ● 実地棚卸の集計過程の妥当性を検討し、実地棚卸の
物を中心とした食品の更なる発展、及び、種々の低糖質食 集計結果が会社帳簿に反映されているか確かめた。
品の開発・販売に注力しており、多数の棚卸資産を保有し ● 棚卸差異の集計過程の妥当性について検討し、棚卸
ているため、棚卸資産の数量集計過程は一定程度の複雑性 差異の内容を把握・個別検証を実施した。
が認められる。 ● 外部預け先へ確認状の発送及び帳簿残高と整合して
また、多数の外部預け先を有しており、外部預け在庫に いるか確かめた。
ついては、物理的に離れた場所に保管されるため、日常的
な管理は報告書等を用いた証憑確認が中心とならざるを得
ない。
そのため、当監査法人は棚卸資産の実在性を監査上の主
要な検討事項に相当する事項に該当するものと判断した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、鳥越製粉株式会社の2021年12月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、鳥越製粉株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
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鳥越製粉株式会社(E00351)
有価証券届出書（組込方式）
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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鳥越製粉株式会社(E00351)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年３月30日
鳥越製粉株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
福岡事務所
指定有限責任社員
公認会計士
増村 正之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
池田 徹
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る鳥越製粉株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの第87期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥越製粉
株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
棚卸資産の実在性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（棚卸資産の実在性）と実質的に同一内容である
ため、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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EDINET提出書類
鳥越製粉株式会社(E00351)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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