ＪＦＥコンテイナー株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＪＦＥコンテイナー株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＪＦＥコンテイナー株式会社(E01436)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月９日
【会社名】 ＪＦＥコンテイナー株式会社
【英訳名】 JFE Container Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 那須 七信
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田猿楽町一丁目５番15号
【電話番号】 (03)5281－8511（代表）
【事務連絡者氏名】 企画部長 清水 晋
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田猿楽町一丁目５番15号
【電話番号】 (03)5281－8511（代表）
【事務連絡者氏名】 企画部長 清水 晋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ＪＦＥコンテイナー株式会社(E01436)
臨時報告書
１【提出理由】
ＪＦＥホールディングス株式会社（以下「ＪＦＥホールディングス」といいます。）及びその完全子会社であるＪＦＥ
スチール株式会社（以下「ＪＦＥスチール」といいます。）と、当社は、2022年５月６日開催のそれぞれの取締役会にお
いて、ＪＦＥスチールを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」とい
います。）を行うことを決議し、ＪＦＥスチールと当社との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）
を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号
の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号
ＪＦＥスチール株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 北野 嘉久
資本金の額
239,644百万円
（2022年３月31日現在）
純資産の額 （連結）1,466,733百万円
（2022年３月31日現在） （単体）847,005百万円
総資産の額 （連結）4,425,035百万円
（2022年３月31日現在） （単体）3,261,304百万円
事業の内容 鉄鋼製品の製造・販売
（注１）2022年３月期における「純資産の額」及び「総資産の額」の各数値は、いずれも会計監査人の監査を受け
る前のものです。
（注２）ＪＦＥスチールは、国際財務報告基準（以下「IFRS」といいます。）に準拠して連結財務諸表を作成して
いるため、「純資産の額（連結）」及び「総資産の額（連結）」は、それぞれ、ＪＦＥスチールの連結ベー
スでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（単位：百万円）
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 2,681,350 2,255,216 3,173,475
営業利益 1,500 △54,270 334,686
経常利益 ― ― ―
親会社株主に帰属する当
△211,331 △62,940 234,850
期純利益
（単体）
（単位：百万円）
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 1,880,253 1,557,031 2,352,909
営業利益 △92,363 △106,137 124,475
経常利益 △75,356 △94,209 173,922
当期純利益 △243,208 △33,130 142,224
（注１）2022年３月期における連結ベース及び単体ベースの各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のも
のです。
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ＪＦＥコンテイナー株式会社(E01436)
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（注２）ＪＦＥスチールは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」、「営業
利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、ＪＦＥスチールの連結ベースでの「売上収
益」、「事業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、「連結経常利益」
に ついては、該当する項目がないため、「連結経常利益」の記載を省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年３月31日現在）
発行済株式の総数に占める大株主の持
大株主の氏名又は名称
株数の割合
ＪＦＥホールディングス株式会社 100.00％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ＪＦＥスチールは、当社の発行済株式数（2,867,500株）から自己株式数（4,429株）を
資本関係 減じた株式数の54.1％に相当する1,548,200株の普通株式を保有しており、親会社であり
ます。
ＪＦＥスチールの出身者６名が当社の取締役又は監査役に就任しております。また、Ｊ
人的関係 ＦＥスチールの役職員１名が当社の監査役を兼務しております。さらに、当社はＪＦＥ
スチールから、出向者を４名受け入れております。
取引関係 当社は、ＪＦＥスチールからドラム缶の原料として、鋼材を仕入れております。
（２）本株式交換の目的
ＪＦＥスチールは、ＪＦＥホールディングス傘下の３事業会社（ＪＦＥスチール、ＪＦＥエンジニアリング株式会
社及びＪＦＥ商事株式会社）の内の１社で鉄鉱石や石炭を原料に最終製品の生産までを一貫して行う鉄鋼メーカー
（高炉メーカー）として世界トップクラスの鉄鋼生産規模を持ち、「ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもっ
て社会に貢献します。」という企業理念のもと、独自性や機能性の高い“鉄”を製造し、社会に貢献してまいりまし
た。
足元の鉄鋼業界を取り巻く事業環境は、中国の台頭に伴うグローバル競争の激化や国内の人口減少に伴う内需の低
下、地政学リスクの拡大等による原料価格の高騰・インフレ加速懸念、新型コロナウイルスの感染拡大等による世界
経済の先行き不透明感、カーボンニュートラル等の気候変動対応、革新的なデジタル技術の進展等々、急激かつ大幅
な変化の途上にあります。
ＪＦＥグループは、このような事業環境のもと、環境的・社会的持続性（社会課題解決への貢献）と、経済的持続
性（安定した収益力）の２つの持続性を兼ね備え、長期の持続的な成長のための強靭な経営基盤を確立し、グループ
の中長期的な持続的成長と企業価値向上を実現すべく、2021年５月に策定した第７次中期経営計画、及び「ＪＦＥグ
ループ環境経営ビジョン2050」に沿って鋭意取り組みを進めております。ＪＦＥスチールが担う鉄鋼事業において
は、気候変動問題を極めて重要な経営課題ととらえ、環境的・社会的持続性を確立すべく、カーボンニュートラルの
実現に向けて、カーボンリサイクル高炉とＣＣＵ（注１）の組み合わせを軸とした超革新的技術開発への挑戦、水素
製鉄（直接還元）の技術開発、業界トップクラスの電気炉技術を最大活用した高級鋼製造技術の開発、高効率化の推
２
進等に取り組み、第７次中期経営計画期間の最終年度となる2024年度末には2013年度対比ＣＯ 排出量の18％削減を
目標に掲げております。また、経済的持続性の確立に向けては、①「量から質への転換」によるスリムで強靭な事業
構造への変革、②「知識、技能、データを活用したソリューション提供」による海外事業の成長加速・拡大、③「デ
ジタル」による製造基盤強化と新たな成長戦略の実行、④「カーボンニュートラル」達成に向けたイノベーションの
推進を第７次中期経営計画の基本方針に掲げており、ＤＸを通じた全製造プロセスのＣＰＳ（注２）化等による生産
効率化、労働生産性向上、歩留改善による競争力強化、デジタル技術を活用した品質向上・デリバリー改善による顧
客満足度向上、構造改革完遂による固定費の大幅削減等を通じた世界トップレベルのコスト・品質競争力の確保とと
もに、世界的な環境規制の前倒しや強化により需要の増加が見込まれる無方向性電磁鋼板をはじめとした高付加価値
商品比率の引き上げ等の施策を遂行し、中長期的な持続的成長と企業価値の向上を実現することを目指します。
（注１）「ＣＣＵ」とは、二酸化炭素回収・利用（Carbon Capture and Utilization）のことをいいます。
（注２）「ＣＰＳ」とは、サイバーフィジカルシステム（Cyber‐Physical System）の略語であり、ＣＰＳ化と
は、実際の製造プロセス（フィジカル）から収集したセンサデータをＡＩで解析して、独自の手法を用
いてデジタル空間に高度な仮想プロセス（サイバー）を再現し、この２つをリアルタイムに繋ぐことで
す。仮想プロセスにより、現実では見えない設備の内部状態の把握や、将来の状態予測を行うことが可
能になります。健全性の監視・異常予測の結果を実プロセスでの操業アクションにフィードバックする
ことにより安定な操業が実現できるほか、プロセスのネックが見えることで生産性向上も期待できま
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す。さらには、仮想実験によるプロセス革新や、知識・ノウハウの機械化による技術継承・働き方改革
へも繋げていくことができます。
一方、当社は、『常に時代に先んじ、世界最高の技術をもって顧客の夢を実現し、持続可能な社会の実現に資する
革新的技術・製造プロセス並びに新商品の開発を通じて、安全・健康で豊かな社会づくりに貢献する「産業容器の開
拓者」で、会社と社員がともに自由闊達にして活気あふれる「業界のリーディングカンパニー」であり続けます。』
を経営ビジョンに掲げ、ＪＦＥスチールグループの一員として、高品質の鋼製ドラム缶と各種高圧ガス容器を製造・
販売してまいりました。当社を取り巻く事業環境として、国内においては、主要用途となる化学製品・石油製品向け
ドラム缶需要が、化学・石油業界の設備統廃合や生産設備の海外移管等を背景に漸減傾向にあるものの、ドラム缶に
対する品質要求は、化学製品の多様化、機能化学品や医農薬・食料品分野へのシフト等により、今後一層、高度化し
ていくものと考えられます。中国においては、競争激化・環境規制強化等、厳しい事業環境下にありますが、マー
ケットニーズに対応した新商品投入による拡販等、成長の余地は大きいと認識しております。また、高圧ガス容器事
業においては、高齢化の進展による在宅医療の拡大や脱炭素化や水素社会実現の流れから、今後の成長分野として大
いに期待されます。
当社は、このような事業環境のもと、上記の経営ビジョンを踏まえ、10年後のありたい姿として「カーボンニュー
トラルを志向し、持続可能な社会実現に貢献する業界のリーディングカンパニーであり続ける」ことを掲げ、その実
現のためのファーストステップとして2021年５月に第７次中期経営計画を策定いたしました。同中期経営計画におい
て、当社の経営課題（戦略目標）として、①持続可能な社会の実現への貢献、②変動する経営環境の中での収益性の
確保と持続的成長、③従業員が前向きに明るく働ける環境づくり、を掲げております。具体的には、国内ドラム事業
においては、基盤整備のための設備投資や大規模ＩＴ投資（ＤＸ推進）、川崎工場等の大規模なリフレッシュ工事
を、中国ドラム事業においては、華東地区事業の選択と集中による再構築、数量増とコストダウンにより一層の収益
力向上を推進していく方針であり、本年、中国ドラム事業に関し、杰富意金属容器（上海）有限公司の解散、杰富意
金属容器（浙江）有限公司、杰富意金属容器（江蘇）有限公司への生産移管を実施いたしました。また、高圧ガス容
器事業においては、水素ステーション向け蓄圧器用水素容器の売上拡大、小型複合容器の従来の在宅医療用酸素容器
に加え、水素燃料電池ドローン等マイクロモビリティ用途への事業規模の拡大を行うことで、事業全体の経常利益の
早期黒字化を目指していく方針です。
ＪＦＥスチールにおける当社の位置づけは、薄板鋼板の大口需要分野の一つである鋼製ドラム缶の製造・販売を担
う重要な子会社であり、従前から役員・管理部門や技術部門の責任者等をＪＦＥスチールから当社に派遣するなどの
人材交流や商品開発面での連携を図り、一定の成果を挙げてまいりました。具体的には、鋼材の研究開発に精通した
ＪＦＥスチールの研究所・製造部門と密に連携を取りながら、ドラム缶・高圧ガス容器の商品・技術開発を進め、技
術サービスにおいては、製造の試験・解析業務に高度な専門性を有するＪＦＥスチールの完全子会社であるＪＦＥテ
クノリサーチ株式会社との連携を通じて、お客様へ最適なソリューションを提供してまいりました。しかしながら、
当社を取り巻く昨今の社会・経済状況の急激な変化、国内外の厳しい経営環境において、ＪＦＥグループとして持続
的な成長と企業価値の向上を実現するためには、研究開発の加速やＤＸ推進を通じた差別化による競争力強化、カー
ボンニュートラルに向けた超革新的技術開発への取り組み等、ＪＦＥグループが一丸となり中長期的な視点での経営
戦略の立案遂行が必要であり、グループ全体での一層の連携強化が不可欠と認識しております。このような環境的・
社会的持続性と経済的持続性の両立が求められる事業環境の大変革期においては、グループにとって重要な事業分野
への迅速で集中的な資金・人材の投入が必要となる可能性が高まると考えております。例えば、川崎工場の大規模リ
フレッシュ工事に関する設備投資を実行する場合には、一時的に償却費増となる可能性がある一方、コストダウンに
より中長期的な競争力の向上が目指せるため、持続的な企業価値向上の視点に立った判断が求められると認識してお
ります。このような認識のもと、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチールは、ＪＦＥスチールが当社を完全子会
社化することにより、当社として必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につ
ながる取り組みについても、中長期的な視点に基づく事業運営が可能になるとともに、意思決定の迅速化が図られる
との認識に至り、ＪＦＥスチールは当社に対して、2021年12月に完全子会社化に向けての協議の申し入れを行いまし
た。
親会社で支配株主であるＪＦＥスチールから上記のような申し入れを受けて、当社は、本株式交換に係る具体的検
討を開始することといたしました。また、具体的検討を開始するに際し、ＪＦＥスチールからの初期提案に対する当
社取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、
2022年１月19日に支配株主であるＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチールとの間で利害関係を有しない独立した
委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記「（４）本株式交換に係る割
当ての内容の算定根拠」の「⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）を設置し、併せて外部専
門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
両社による慎重な検討及び協議の結果、当社がＪＦＥスチールの完全子会社となることで、国内ドラム缶事業にお
いては、需要漸減下での生産体制最適化を通じた収益改善や高度化する品質要求への迅速な対応が期待できること、
海外ドラム缶事業においては、高付加価値品の開発推進、生産性向上を通じた中国事業の競争力強化・価値向上が期
待できることや、ＪＦＥグループのネットワークや人材等の経営資源を活用した海外の新たな地域への進出や新たな
分野の開拓が期待できること、高圧ガス容器事業においては、脱炭素・水素社会の実現に向けた一層のグループ連携
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を通じた新たな分野の開拓、事業の創出機会の拡大が期待できること、当社の非上場化により、当社が短期的な株式
市場からの評価にとらわれることなく、中長期的な視点で機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場
解 消に伴う経費削減等による経営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換による当社の完全子会社化
が、両社の企業価値ひいてはＪＦＥグループ全体の企業価値向上に資するものであるとの認識に至りました。
本株式交換により、具体的には、主に以下のシナジーが両社に顕在化すると考えております。
ア 成長市場でのポジション確立、脱炭素・水素社会の実現に向けた取り組み強化
高圧ガス容器事業において、ＪＦＥグループが有する顧客基盤や社会とのネットワーク、マーケティング
力、組織力等のリソースを活用することによって、新規需要の開拓を通じた高圧ガス容器売上の一層の拡
大が期待されるとともに、燃料電池自動車の早期普及にも必要な水素サプライチェーン構築に資する商
品・サービスの開発・展開等、新たな分野の開拓、事業の創出機会の拡大が期待でき、ＪＦＥグループ全
体での脱炭素・水素社会の実現への取り組みを加速することができるものと考えております。
イ 国内ドラム事業での持続的な成長
国内のドラム事業において、中長期的な需要漸減、品質要求の高度化が見込まれる中でも、（ⅰ）老朽化の
著しい川崎工場のリフレッシュを皮切りとした生産体制の見直し・最適化、固定費の削減・損益分岐点の引
き下げを実現することによるコスト競争力の強化、（ⅱ）ＪＦＥスチールの鋼材に対する知見やＪＦＥテク
ノリサーチ株式会社の高度な検査・分析機能等のＪＦＥグループのリソースの最大活用、お客様のニーズへ
の対応力の強化等の取り組みを通じて、収益拡大が期待できるものと考えております。
ウ 海外戦略の加速
中国のドラム事業において、ＪＦＥグループの高度な品質管理、商品技術を活用し、お客様のニーズに応え
る高付加価値製品の開発を推進することで、中長期的に需要の拡大が見込まれる中国での成長を実現すると
ともに、競争激化・環境規制強化等への対応が求められる環境下において、事業の方向性にかかわる意思決
定を柔軟かつ迅速に行い、一層の生産体制の見直し・効率化、生産性の向上を通じて、市場での競争力の強
化や事業価値の向上が期待できるものと考えております。また、ＪＦＥグループのネットワークや人材等の
経営資源を活用し、両社連携することで、海外の新たな地域での事業展開が期待できるものと考えておりま
す。
エ 人材交流の更なる促進によるノウハウ共有の進化及び人材の育成
ＪＦＥグループにおける海外展開やプロジェクトマネジメントに強みを持つ人材、技術開発部門等の人材を
中心に、人材交流の活性化を促進し、ＪＦＥグループにおける多様な専門人材・能力人材のノウハウの活用
を通じた事業変革の推進、生産性の向上及び更なる人材の質向上を実現することで、競合他社との差別化を
図り、競争優位性が向上するものと考えております。
オ 資金管理の効率化
ＪＦＥグループの資金管理システムと連動させ、ＪＦＥグループ全体で余剰資金の有効活用を推進すること
により、急激かつ大幅な変化の途上にある事業環境下において、効率的な資金調達を実現し、持続的な成長
の実現に資するものと考えております。
カ 上場維持コストの削減
近年、コーポレートガバナンス・コードの改定等、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反排除
の動きが加速しており、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、これ
ら上場維持に係る業務及びコスト負担を軽減し、経営資源の有効活用を図ることができるものと考えており
ます。
キ 中長期的な視点に基づく事業運営及び意思決定の迅速化
鉄鋼業界を含め様々な業界に大変革期が訪れている中、持続的な成長のためにはグループ一体となって将来
有望な分野への迅速で集中的な資金・人材の投入が必要となる可能性が高まると認識しております。必ずし
も短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増となる取り組みについても、グループ
全体での中長期的な視点に基づく事業運営が可能になり、意思決定の迅速化が実現できるものと考えており
ます。
また、完全子会社化の方式としては、その目的を実現するとともに、（ⅰ）非上場企業であるＪＦＥスチールの普
通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、（ⅱ）株式交
換の対価としてＪＦＥホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることで、ＪＦＥホールディングス株式
の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の
発揮によるＪＦＥグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのＪＦＥホールディングス株式の株価上昇・配当
を享受する機会を当社の株主の皆様に提供できること、（ⅲ）ＪＦＥグループとして、ＪＦＥホールディングス及び
ＪＦＥスチール間の100％親子会社の関係を維持する必要性があること等を勘案し、いわゆる「三角株式交換」の方
法によることとし、本株式交換の対価としてＪＦＥホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることが最
善の方式であるものと判断いたしました。
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上記のとおり、ＪＦＥスチール及び当社は、本株式交換によりＪＦＥスチールが当社を完全子会社化することが、
両社の企業価値ひいてはＪＦＥグループ全体の企業価値向上に資するものであるのみならず、本株式交換の対価であ
る ＪＦＥホールディングスの株式の交付を通じて、株主の皆様にとっても有益なものであるとの認識に至ったことか
ら、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2022年５月
６日、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、
ＪＦＥスチールと当社との間で、本株式交換契約を締結いたしました。
また、当社は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021年11月25日付で、2022年４月に実施
された新市場区分への移行に際して、スタンダード市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、「新市場区分の
上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を開示しております。なお、上記記載のと
おり、本計画書提出日時点ではＪＦＥスチールから当社に対する本株式交換に関する申し入れはなく、当社は本株式
交換の実施は想定していなかった状況であったことから、本計画書の開示に至ったものです。当社は、2022年５月６
日開催の取締役会において、本株式交換を行うことを決議すると同時に、本株式交換の一環として当社株式の上場廃
止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しております。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
本株式交換は、ＪＦＥスチールを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。ＪＦＥス
チールは、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、
また、当社は、2022年６月24日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年８月１
日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、（ⅰ）非上場企業であるＪＦＥスチールの普通株式を対価とした場
合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、（ⅱ）株式交換の対価としてＪＦＥ
ホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることで、ＪＦＥホールディングス株式の保有を通じて、本株
式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮によるＪＦＥグ
ループの事業発展・収益拡大、その結果としてのＪＦＥホールディングス株式の株価上昇・配当を享受する機会を当
社の株主の皆様に提供できること、（ⅲ）ＪＦＥグループとして、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール間の
100％親子会社の関係を維持する必要性があること等を踏まえ、本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」
の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、ＪＦＥスチール株式ではなく、ＪＦＥスチールの完全親会社で
あるＪＦＥホールディングス株式を割り当てることといたします。
また、本株式交換の対価を定めるにあたり、下記「（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の「④ 公
正性を担保するための措置」及び「⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、公正性を担保し、利益相
反を回避するための適切な措置を講じ、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護のための措置を講じる
等、当社の株主の皆様に対して十分な配慮をしております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ＪＦＥホールディングス
当社
会社名 （株式交換完全親会社であるＪＦ
（株式交換完全子会社）
Ｅスチールの完全親会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 3.90
ＪＦＥホールディングス株式：
本株式交換により交付する株式数
5,127,997株（予定）
（注１）株式の割当比率
当社株式１株に対して、ＪＦＥホールディングス株式3.90株を割当交付いたします。但し、基準時（以下
に定義します。）においてＪＦＥスチールが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当
ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社
協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するＪＦＥホールディングスの株式数
ＪＦＥスチールは、本株式交換に際して、本株式交換によりＪＦＥスチールが当社株式（但し、ＪＦＥス
チールが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいま
す。）における当社の株主の皆様（但し、ＪＦＥスチールを除きます。）に対し、その保有する当社株式
に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のＪＦＥホールディングス株式を割当交付いたしま
す。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、当社が保有する自己株式
（2022年３月31日現在4,429株）及び基準時の直前時までに当社が保有することとなるすべての自己株式
（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自
己株式を含みます。）の全部を基準時の直前時点をもって消却する予定です。ＪＦＥスチールが本株式交
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換の対価として交付するＪＦＥホールディングス株式の取得方法については、決定次第、別途公表する予
定です。
本株式交換により割当交付するＪＦＥホールディングス株式の数については、当社による自己株式の取
得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。
（注３）本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
下記「（６）本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株
予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事
項」をご参照ください。
（注４）本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
１ 対価を取引する市場 東京証券取引所プライム市場
ＪＦＥホールディングス株式は、一般の証券会社を通じてお
２ 取引の媒介を行う者
取引いただけます。
３ 対価の譲渡その他の処分に制限 該当事項はありません。
がある場合には当該制限の内容
４ 対価がその権利の移転又は行使 該当事項はありません。
に第三者の許可等を要するもの
であるときは当該許可等を行う
者の氏名又は名称及び住所その
他当該許可等を得るための手続
に関する事項
本株式交換の公表日（2022年５月６日）の前取引日の東京証
券取引所プライム市場におけるＪＦＥホールディングス株式
の終値は、1,594円であります。
５ 対価に市場価格があるときはそ
なお、東京証券取引所プライム市場におけるＪＦＥホール
の価格に関する事項
ディングス株式の最新の市場価格等については、日本取引所
グループのウェブサイト（https://www.jpx.co.jp/）等にて
ご覧いただけます。
６ 対価が自己株式の取得、持分の 該当事項はありません。
払戻しその他これらに相当する
手続により払戻しができるもの
であるときはその方法に関する
事項
（注５）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ＪＦＥホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新た
に生じることが見込まれます。特に、保有されている当社株式が26株未満である当社の株主の皆様は、Ｊ
ＦＥホールディングス株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数に応じて
本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするＪＦＥホールディングスの配当金を受領する権利を有す
ることになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。ＪＦ
Ｅホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、ＪＦＥホールディング
ス株式に関する単元未満株式の買取制度（会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有す
る株主の皆様がＪＦＥホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することがで
きる制度）又は単元未満株式の買増制度（会社法第194条第１項及びＪＦＥホールディングスの定款の規
定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様がＪＦＥホールディングスに対し、その保有する単元未
満株式の数と合わせて１単元（100株）となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すこ
とができる制度）をご利用いただくことができます。
（注６）１株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべきＪＦＥホールディングス株式１株に満たない端数の割当交付を受けるこ
ととなる当社の株主の皆様に対しては、当該端数に相当するＪＦＥホールディングス株式の交付に代え
て、ＪＦＥホールディングス株式１株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（但し、１
円未満の端数はこれを切り上げるものとします。）を交付します。なお、「ＪＦＥホールディングス株式
１株当たりの時価」とは、2022年７月29日の東京証券取引所におけるＪＦＥホールディングス株式の普通
取引の終値（当該直前取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日
（効力発生日前のものに限ります。）のかかる終値）をいいます。
③ 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
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④ その他の本株式交換契約の内容
当社がＪＦＥスチールとの間で、2022年５月６日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
ＪＦＥスチール株式会社（以下「甲」という。）及びＪＦＥコンテイナー株式会社（以下「乙」という。）は、2022
年5月6日（以下「本契約締結日」という。）付で、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結す
る。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行う。
第2条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。なお、甲は、ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社（住
所：東京都千代田区内幸町二丁目2番3号。以下「丙」という。）の完全子会社である。
(1)甲（株式交換完全親会社）
商 号：ＪＦＥスチール株式会社
住 所：東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
(2)乙（株式交換完全子会社）
商 号：ＪＦＥコンテイナー株式会社
住 所：東京都千代田区神田猿楽町一丁目5番15号
第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式（甲が保有する乙の株式を除く。）の全部を
取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（甲を除く。以下「本割当対象株主」とい
う。）に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に3.90を乗じた数の丙の普通株
式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき丙の普通株式3.90株の
割合（以下「本株式交換比率」という。）をもって、甲が保有する丙の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定にかかわらず、本株式交換に際して本割当対象株主に対し交付する丙の普通株式の数に1株に満たな
い端数がある場合には、甲は、当該本割当対象株主に対し、当該端数に相当する丙の普通株式の交付に代えて、
丙の普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（1円未満の端数はこれを切り上げ
る。）を交付する。本項において、「丙の普通株式1株当たりの時価」とは、株式会社東京証券取引所における効
力発生日（第6条において定義する。以下同じ。）の直前取引日における丙の普通株式の普通取引の終値（当該直
前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日（効力発生日前のもの
に限る。）のかかる終値）をいう。
第4条（乙の自己株式の取扱い）
乙は、第7条第2項に定める乙の定時株主総会の決議が得られた場合には、効力発生日の前日までに行われる取締役
会の決議により、基準時の直前の時点までに乙が保有することとなる自己株式（本株式交換に際して行使される会
社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含む。）の全部を、基準時の直前の時点を
もって消却する。
第5条（丙の普通株式の取得）
第8条の規定にかかわらず、甲は、効力発生日の前日までに、第3条第1項に基づき本株式交換に際して本割当対象
株主に割当交付すべき丙の普通株式の総数に足る数の丙の普通株式（いかなる担保その他の負担の付されていない
ものに限る。）を取得する。
第6条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022年8月1日とする。但し、本株式交換の
手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条（株主総会等）
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1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但
し、同条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力
発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認を求め
る。
2. 乙は、2022年6月24日に開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に
関する承認を求める。
第8条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって自社の業務の執行及
び財産の管理、運営を行い、本株式交換比率に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙
協議し合意の上、これを行う。
第9条（剰余金の配当等）
1. 乙は、2022年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり75円を限度とし
て剰余金の配当を行うことができる。
2. 前項に定める場合を除き、乙は、本契約締結日後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を
行ってはならず、また、効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に
従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
第10条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は丙の財産状態若
しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本
契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更
し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)第7条第1項但書に定める甲の株主総会における本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承
認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに当該承認が得られなかった場合
(2)第7条第2項に定める乙の定時株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承
認が得られなかった場合
(3)本株式交換に関し法令（外国の法令を含む。）に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承
認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しなかった場合
(4)前条に基づき本契約が解除された場合
第12条（準拠法）
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）
本契約に定めのない事項及び解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議の上、解
決する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2022年5月6日
甲 ＪＦＥスチール株式会社
東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
代表取締役 北野 嘉久
乙 ＪＦＥコンテイナー株式会社
東京都千代田区神田猿楽町一丁目5番15号
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代表取締役 那須 七信
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、（ⅰ）非上場企業であるＪＦＥスチールの普通株
式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、（ⅱ）株式交換の
対価としてＪＦＥホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることで、ＪＦＥホールディングス株式の保
有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮
によるＪＦＥグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのＪＦＥホールディングス株式の株価上昇・配当を享
受する機会を当社の株主の皆様に提供できること、（ⅲ）ＪＦＥグループとして、ＪＦＥホールディングス及びＪＦ
Ｅスチール間の100％親子会社の関係を維持する必要性があること等を踏まえ、いわゆる「三角株式交換」の方法に
よるものとし、本株式交換の対価としては、ＪＦＥスチール株式ではなく、ＪＦＥスチールの完全親会社であるＪＦ
Ｅホールディングス株式を割り当てることといたしました。
ＪＦＥスチール及び当社は、本株式交換に用いられる上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内
容その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株
式交換比率」といいます。）の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した
第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ＪＦＥスチールはみずほ証券株式会社（以下「みずほ証
券」といいます。）を、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、それぞれ
のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任いたしました。
ＪＦＥスチールは、下記「④ 公正性を担保するための措置」のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から
2022年５月２日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの
助言、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交
換比率は妥当であり、ＪＦＥホールディングスの株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、
本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、当社においては、下記「④ 公正性を担保するための措置」及び「⑤ 利益相反を回避するための措置」の
とおり、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から2022年５月２日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガ
ル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法
律事務所」といいます。）からの助言、ＪＦＥホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、
ＪＦＥスチール及びＪＦＥホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される本特別委員会
からの指示、助言等を踏まえて、ＪＦＥスチールとの間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係
る交渉・協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねた結
果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本
株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、両社は、本株式交換比率はＪＦＥホールディングス及び当社のそれぞれの株主にとって妥当であり、
それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行う
こととし、2022年５月６日、ＪＦＥスチールと当社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結すること
を決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社
間で協議し合意の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ．算定機関の名称及び両社との関係
ＪＦＥスチールの第三者算定機関であるみずほ証券、当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及び本特別委
員会が独自に選任した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」と
いいます。）はいずれも、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社からは独立した算定機関であり、
ＪＦＥスチール及び当社の関連当事者には該当しません。
みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、ＪＦＥホールディ
ングスの株主たる地位を有しているほか、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社に対して通常の銀
行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関してＪＦＥホールディングス及びＪＦＥス
チール並びに当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。
みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第
２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措
置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場
でＪＦＥスチールの第三者算定機関として株式価値の算定を行っているとのことです。
ＪＦＥスチールは、みずほ証券とみずほ銀行の間において適切な弊害防止措置が構築されていること、ＪＦＥス
チールとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているために第三者算定機関としての独立性が
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確保されていること、みずほ証券は同様の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、み
ずほ証券をＪＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社並びに本株式交換から独立した第三者算定機関として
選 任いたしました。なお、本株式交換に係るみずほ証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる
成功報酬が含まれております。
株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員である株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいま
す。）は、ＪＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引
がありますが、本株式交換に関してＪＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社との利益相反に係る重要な利
害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券の社内においては、ファイナンシャル・
アドバイザリー業務並びにＪＦＥホールディングス及び当社株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署
との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、ＳＭＢＣ日興証券と三井住友銀行との間にお
いて情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、当社とＳＭＢＣ日興証券の間において、一般
取引先と同様の取引条件での取引を実施しており第三者算定機関としての独立性が確保されていること、また、ＳＭ
ＢＣ日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、当社がＳＭＢＣ日興証
券に対して、ＪＦＥホールディングス及び当社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はない
と考えられます。また、本株式交換に係るＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払わ
れる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった
場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報
酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興
証券をＪＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関であるトラスティーズは、本株式交換に関してＪＦＥホールディン
グス及びＪＦＥスチール並びに当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、本株式交換に係
るトラスティーズに対する報酬は、本株式交換の成否に関わらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立
等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
ロ．算定の概要
（ⅰ）みずほ証券による算定
みずほ証券は、ＪＦＥホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在する
ことから、市場株価基準法（算定基準日である2022年５月２日を基準日として、東京証券取引所におけるＪＦＥホー
ルディングス株式の算定基準日の株価終値、2022年４月４日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、
2022年２月３日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、2021年11月４日から算定基準日までの直近
６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法（算定基
準日である2022年５月２日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準日の株価終値、2022年４月
４日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2022年２月３日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終
値単純平均値、2021年11月４日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。）を、ま
た、当社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似
企業比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、当社より提供された、
2022年３月期から2029年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引く
ことによって株式価値を算定しております。
なお、ＪＦＥホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のと
おりです。
採用手法
株式交換比率の算定結果
ＪＦＥホールディングス 当社
市場株価基準法 2.60～3.00
市場株価基準法 類似企業比較法 2.63～5.49
ＤＣＦ法 3.59～6.08
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びみずほ証券に提供された一切の情報が正確かつ完全で
あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社並びにそ
の関係会社の資産又は負債（デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、
個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社から提供若しくは開示された情報、判断又は予測を前提とし、こ
れらについて独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
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ん。両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最
善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としております。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事
業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023年３月期において、当社の連結子会社である杰富意金属容器
（上海）有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による収用対象になったことに伴う一時的な利益を計上す
る見込みであること等を要因として、純利益が前期比で30％を大幅に超える増益となり、翌2024年３月期はその反動
により純利益が前期比で30％以上の減益となることを見込んでおります。また、2026年３月期においては、主に大規
模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に伴う特別損失を見込んでいるため、営業利益及び経
常利益が前期比で30％以上の減益、純利益が前期比で30％を大幅に超える減益となり、翌2027年３月期は特別損失の
負担の縮小で純利益が前期比で30％を大幅に超える増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本
株式交換の実施を前提としておりません。
（ⅱ）ＳＭＢＣ日興証券による算定
ＳＭＢＣ日興証券はＪＦＥホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在
することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
市場株価法については、2022年５月２日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日から遡る１ヶ月
間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、またそれ
に加え将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法については、2022年５月２日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日から遡る１ヶ月
間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しました。
ＤＣＦ法では、当社について、同社が作成した2023年３月期から2029年３月期の財務予測に基づく将来キャッ
シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ
法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は
6.26％～7.65％を使用しており、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。なお、算定の前提と
した利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023年３月期
において、当社の連結子会社である杰富意金属容器（上海）有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による
収用対象になったことに伴う一時的な利益を計上する見込みであること等を要因として、純利益が前期比で30％を大
幅に超える増益となり、翌2024年３月期はその反動により純利益が前期比で30％以上の減益となることを見込んでお
ります。また、2026年３月期においては、主に大規模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に
伴う特別損失を見込んでいるため、営業利益が前期比で30％以上の減益、純利益が前期比で30％を大幅に超える減益
となり、翌2027年３月期は特別損失の負担の縮小で純利益が前期比で30％を大幅に超える増益となることを見込んで
おります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。上記の各評価方法によるＪＦＥホー
ルディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
ＪＦＥホールディングス 当社
市場株価法 2.60～2.82
市場株価法
ＤＣＦ法 3.05～7.19
ＳＭＢＣ日興証券は、株式価値に関する算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報はすべて正確
かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責
任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につきＪＦ
Ｅホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社において一切認識されていないことを前提としております。また、Ｊ
ＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又
は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報
の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、ＪＦＥホー
ルディングス、ＪＦＥスチール及び当社並びにその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債
権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値に関する算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存
在しないことを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券が、株式価値に関する算定書で使用している当社の事業計画
等は算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを
前提としております。また、株式価値に関する算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づ
き提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であること
を前提としております。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証
は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。
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なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が当社の依頼により、当社の取締役会が株式交換比率を検
討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券
が 本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
（ⅲ）トラスティーズによる算定
トラスティーズは、ＪＦＥホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在
することから市場株価法を採用して算定しました。当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株
価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法をそれぞれ採用し
て算定を行いました。各評価手法におけるＪＦＥホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当
社の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
ＪＦＥホールディングス 当社
市場株価法 2.60～3.01
市場株価法
ＤＣＦ法 2.98～4.53
なお、市場株価法については、2022年５月２日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、
算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用し
ました。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年３月期から2029年３月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フロー
を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。なお、継続価値の算定にあたっては永久成
長率法及びEXITマルチプル法を採用しております。具体的には、割引率は8.81％～11.81％を使用しており、永久成
長率は０％を使用して算出しております。
トラスティーズは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びトラスティーズに提供された一切の情報が正確か
つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、
トラスティーズは、両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を
含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第
三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズは、当社の財務予測その他将来に関する情報
については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提として
おります。トラスティーズの算定は2022年５月２日までにトラスティーズが入手した情報及び経済条件を反映したも
のです。なお、トラスティーズの算定は、当社の取締役会及び特別委員会が本株式交換比率を検討するための参考に
資することを唯一の目的としております。なお、トラスティーズがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測
において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023年３月期におい
て、当社の連結子会社である杰富意金属容器（上海）有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による収用対
象になったことに伴う一時的な利益を計上する見込みであること等を要因として純利益が前期比で30％を大幅に超え
る増益となり、翌2024年３月期はその反動により純利益が前期比で30％以上の減益となること見込んでおります。ま
た、2026年３月期においては、主に大規模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に伴う特別損
失を見込んでいるため、営業利益が前期比で30％以上の減益、純利益が前期比で30％を大幅に超える減益となり、翌
2027年３月期は特別損失の負担の縮小で純利益が前期比で30％を大幅に超える増益となることを見込んでおります。
なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日である2022年８月１日（予定）をもって、ＪＦＥスチールは当社の完全親会社
となり、完全子会社となる当社株式は東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従って、2022年７月28日付
で上場廃止（最終売買日は2022年７月27日）となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなりますが、本株式
交換により当社株主の皆様に割り当てられるＪＦＥホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場に上場され
ており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時において当社株
式を26株以上保有し、本株式交換によりＪＦＥホールディングス株式の単元株式数である100株以上のＪＦＥホール
ディングス株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを
受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において26株未満の当社株式を保有する当社株主の皆様には、ＪＦＥホールディングス株式の単元株
式数である100株に満たないＪＦＥホールディングス株式が割り当てられます。そのような単元未満株式について
は、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするＪＦＥホールディングスの配当金を受領す
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る権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有す
ることとなる株主の皆様は、ＪＦＥホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求するこ
と が可能です。また、ＪＦＥホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数
の株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「（３）本
株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当て
の内容」の「（注５）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生
じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
その他の本株式交換契約の内容」の「（注６）１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2022年７月27日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場
において、その所有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時までは会社法その他関係法令に定
める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
ＪＦＥスチール及び当社は、ＪＦＥスチールが既に当社株式1,548,200株（2022年３月31日現在、発行済株式総数
から当社が保有する自己株式を除いた総数2,863,071株に占める割合にして54.1％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、保有割合の計算において同じです。））を保有し、当社はＪＦＥスチールの連結子会社に該当すること及び当
社の監査役である鈴木秀成氏がＪＦＥスチールの従業員を兼務していること等から、ＪＦＥスチール及び当社は、本
株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ．独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ＪＦＥスチールは、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社から独立した第三者算定機関であ
るみずほ証券を選任し、2022年５月２日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の
概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ．算定の概要」の「（ⅰ）みずほ証券による算定」をご参照くだ
さい。
他方、当社は、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社から独立した第三者算定機関であるＳ
ＭＢＣ日興証券を選任し、2022年５月２日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書
の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ．算定の概要」の「（ⅱ）ＳＭＢＣ日興証券による算定」をご
参照ください。
さらに、本特別委員会は、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社から独立した第三者算定機
関であるトラスティーズを独自に選任し、2022年５月２日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けておりま
す。当該算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ．算定の概要」の「（ⅲ）トラスティーズによ
る算定」をご参照ください。
なお、ＪＦＥスチール及び当社並びに本特別委員会は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換の対価が
財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ロ．独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとしてＪＦＥスチールはＴＭＩ総合法律事務所を2021年12月に、当社はアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所を2022年１月に選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過
程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友
常法律事務所は、いずれもＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社から独立しており、重要な利
害関係を有しません。
ハ．特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本特別委員会は、本諮問事項（以下に定義します。）の検討に際し、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥス
チール並びに当社から独立したトラスティーズを本特別委員会の独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関として選任し、トラスティーズから、2022年５月２日付で、株式価値に関する算定書の提出を受け
ております。当該算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」の「ロ．算定の概要」の「（ⅲ）トラス
ティーズによる算定」をご参照ください。
⑤ 利益相反を回避するための措置
ＪＦＥスチールが既に当社株式1,548,200株（2022年３月31日現在、発行済株式総数から当社が保有する自己株式
を除いた総数2,863,071株に占める割合にして54.1％）を保有し、当社はＪＦＥスチールの連結子会社に該当するこ
と及び当社の監査役である鈴木秀成氏がＪＦＥスチールの従業員を兼務していること等から、利益相反の疑義を回避
するため、当社は、以下の措置を実施しております。
イ．当社における、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
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当社は、2022年１月19日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過
程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株
式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的とし
て、 いずれも、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチールから独立した、当社の社外取締役である尾関政達氏
（ＧＭＯあおぞらネット銀行株式会社社外取締役）、藤本万太郎氏（新日本理化株式会社代表取締役会長執行役
員）及び社外監査役である大神行徳氏（公認会計士兼税理士、レクス監査法人代表社員、レクスコンサルティン
グ株式会社取締役）、並びにＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社から独立した外部の有識者
である仁科秀隆氏（中村・角田・松本法律事務所パートナー弁護士）の４名により構成される本特別委員会を設
置いたしました。なお、当社は、当初からこの４名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の
委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、仁科
秀隆氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず時間制又は
固定額の報酬を支払うものとされております。
その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、（ⅰ)ＪＦＥスチール及び当社
が検討している本株式交換その他の方法を通じた、ＪＦＥスチールによる当社の完全子会社化のための取引（以
下「本件取引」といいます。）の目的は合理的と認められるか（本件取引が当社の企業価値向上に資するかを含
みます。）、（ⅱ）本件取引の条件（本株式交換における株式交換比率を含みます。）の公正性が確保されてい
るか、（ⅲ）本件取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、
及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえ、本件取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか
（以下（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
なお、当社取締役会は、本株式交換に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別
委員会が本件取引に関する取引条件を妥当でないと判断した場合には、本株式交換を行う旨の意思決定を行わな
いことを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（a）本諮問事項の検討にあ
たって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバ
イザー等のアドバイザーを選任する（その場合の合理的な費用は当社が負担するものとされています。）、又
は、当社のアドバイザーを承認（事後承認を含みます。）する権限及び（b）当社の役職員その他本特別委員会
が必要と認める者から本件取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を与えることを決定しております。
本特別委員会は、上記の権限に基づき、2022年３月３日、独自の第三者算定機関としてトラスティーズを選任し
ております。
本特別委員会は、2022年１月25日から2022年５月２日までに、会合を合計11回、合計約12時間にわたって開催
したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随
時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会にお
いて、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券並びにリー
ガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確
認した上で、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイ
ザーとして承認しました。さらに、本特別委員会は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取
締役につき、ＪＦＥスチールとの間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。そ
の上で、本特別委員会は、（a）ＪＦＥスチールから本株式交換の提案内容及び本株式交換の目的並びに本株式
交換によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、
（b）当社から、同社の沿革、同社の事業内容、本株式交換の提案を受けた経緯、本株式交換の目的、ＪＦＥス
チールの提案内容についての当社の考え及び本株式交換が当社の企業価値に与える影響、当社の事業計画の作成
経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（c）トラス
ティーズ及びＳＭＢＣ日興証券から株式価値の算定の結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明
を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（d）アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、
本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の
方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けこれらの事項についての質疑応
答を実施したこと、並びに（e）提出された本株式交換についての関連資料等により、本株式交換に関する情報
収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。な
お、本特別委員会は、ＪＦＥスチールと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につ
き適時に報告を受けた上で、ＪＦＥスチールから本株式交換の対価についての最終的な提案を受けるまで、複数
回に亘り交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、ＪＦＥスチールとの交渉過程に実質的に関
与しております。
本特別委員会は、このような経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事
項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない
旨の答申書を、2022年５月２日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要に
ついては、次のとおりです。
(Ⅰ) 答申内容
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ア．本件取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本件取引の目的は合理的と認められる。
イ．本件取引の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の公正性は確保されている。
ウ．本件取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされている。
エ．上記アからウを踏まえ、本件取引は、当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる。
（Ⅱ） 答申理由
ア．企業価値の向上（本諮問事項の（ⅰ）関係）
本特別委員会は、本件取引の目的の合理性を検証するために、まず、当社の事業の特徴及び課題並びに当社
にとっての課題解決に資する施策に求められる要素を検討した上で、ＪＦＥスチールが本件取引の実施後に企
図する企業価値向上策について仔細に検討した。
その結果として、本特別委員会は、ＪＦＥスチールが本件取引の実施後に企図している当社の企業価値向上
策は、当社の認識に反することもなく、また、当該企業価値向上策の実現可能性等に関する当社とＪＦＥス
チール間の認識の齟齬も認められないし、さらに、前提となる当社の事業に関する現状認識や当社の重要な課
題に関する当社の説明も含めて、当社の従前の開示内容との矛盾や客観的事実に反する点もないものと認め
る。
このほか、本件取引が他の現実的に採り得る手段と比較しても優位性を有すること、本件取引の実施により
当社の企業価値にとって大きなデメリットが生じるとは認められない。
さらに、本株式交換のシナジーの１つに「中長期的な視点に基づく事業運営及び意思決定の迅速化」が掲げ
られているとおり、本件取引後に企図される企業価値向上策については、短期的な収益へのネガティブなイン
パクトが生じる可能性や、そもそも失敗するリスクもあることからすれば、こうした企業価値向上策に取り組
む前提として、本件取引による上場廃止を経ることもやむを得ないと考えられる。
以上のような検討からすれば、本件取引が当社の上場廃止を伴うものである点を踏まえても、本件取引は当
社の企業価値向上に資するものであり、本件取引の目的は合理的と認められる。
イ．公正な手続を通じた少数株主利益の確保（本諮問事項の（ⅲ）関係）
本株式交換においては、本特別委員会が設置され、かつ、本特別委員会に付与された権限を十分に行使し、
本特別委員会が独立した立場から詳細な検討を行ってきたこと、当社における意思決定プロセスにおいて経済
産業省作成の2019年６月28日付「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）
の指摘を踏まえた慎重に利益相反にも配慮した取扱いが行われていること、当社が法務アドバイザーからの専
門的な助言を得ていること、ＳＭＢＣ日興証券及びトラスティーズという複数の第三者評価機関からの株式価
値算定書を取得していること、マーケット・チェックを実施すべき必要性はないこと、本プレスリリースにお
いて少数株主への充実した情報提供がされていること、及び強圧性のあるスキームではないことが認められ
る。
また、本特別委員会の活動を通じて、それらの公正性担保措置が、実際に字義どおり運用されていることも
認められる。
以上のように、本件取引では、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び
少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点のいずれの面から見ても、本件取引に
とって必要十分な内容での公正性担保措置が採用される方針が堅持されているものと認められる。
したがって、本件取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされてい
ると認められる。
ウ．条件の公正性（本諮問事項の（ⅱ）関係）
本株式交換比率については、下記のような事情が認められる。
（ア）ＳＭＢＣ日興証券及びトラスティーズの算定において、ＪＦＥホールディングス及び当社の両社につ
いて市場株価法を採用した場合の交換比率の上限を超過していること
（イ）トラスティーズの算定において、ＪＦＥホールディングスにおいて市場株価法、当社においてＤＣＦ
法を採用した場合の交換比率において、トラスティーズより受領した株式価値に関する算定書の算定結果の中
央値を上回る水準にあり、また、ＳＭＢＣ日興証券の株式価値に関する算定結果の下限を上回っていること
（ウ）近時の類似事例におけるプレミアムとの比較においても遜色のないプレミアムが確保されていること
（エ）過去１年の当社の株価の終値ベースでの最高値を超える水準であること
以上のような要素を勘案すれば、本特別委員会としては、本株式交換比率は、Ｍ＆Ａ指針のいう「Ｍ＆Ａを
行わなければ実現できない価値」についてのしかるべき部分を少数株主に享受していると評価できる水準にあ
るものと考える。
本件では本特別委員会が交渉の都度、ＪＦＥスチールからの本株式交換比率の提案について諾否の意見を述
べたほか、ＪＦＥスチール側との交渉方針を事前に確認するなどして深く関与しており、その結果として複数
回に亘って本株式交換比率の提案が上積みされるなどして、独立当事者間に相当する交渉状況が確保されたこ
とが認められる。また、最終的に合意された本株式交換比率についても、ＳＭＢＣ日興証券及びトラスティー
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ズによる株式価値算定との関係でも妥当な範囲内にあることが認められる上、プレミアムの水準も妥当なもの
であると認めることができる。
以上のほか、本件取引のスキームをＪＦＥホールディングスの株式対価の三角株式交換とすることについて
も、合理性が認められる。
したがって、本特別委員会としては、本件取引の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の公正
性は確保されていると認める。
なお、本株式交換比率を前提としても、当社の少数株主が受領する最終親会社の株式の価値は、当社の１株
当たり純資産を下回る。しかし、トラスティーズ算定資料における各算定方法の上限においても当社の１株当
たり純資産を下回る水準感であること、市場株価はそもそも純資産額等をも織り込みながら形成されるもので
あること等からすれば、本特別委員会としては、当社の少数株主が受領する最終親会社の株式の価値が当社の
１株当たり純資産を下回ることは、Ｍ＆Ａにおける公正な価格に関する諸裁判例に鑑みても不合理とは言え
ず、このことをもって本株式交換比率の公正性が損なわれるものではないと考える。
エ．本諮問事項（ⅳ）について
本諮問事項（ⅰ）から（ⅲ）までで検討を要請されている事項が、本諮問事項（ⅳ）を検討する際の考慮要
素になるものと考える。そして、本特別委員会の審議の結果、諮問事項（ⅰ）から（ⅲ）までについて、いず
れも問題があるとは考えられないことは述べてきたとおりである。
以上から、本特別委員会は、本諮問事項（ⅳ）について、当社が本件取引に関する決定をすることは当社の
少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見を答申する。
ロ．当社における、取締役の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
当社の監査役のうち、鈴木秀成氏はＪＦＥスチールの従業員を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する
観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議には参加せず、本株式交換に係る協議及び交
渉にも参加しておりません。
2022年５月６日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役６名の取締役全員の
賛成により承認可決されており、かつ、上記監査役を除く３名の監査役全員が、本株式交換を行うことにつき異
議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、那須七信氏、吉田直人氏、木原幹人氏及び村上伸二氏は、ＪＦＥスチールの出身
ですが、ＪＦＥスチールから転籍してから一定の期間が経過しており、本株式交換に関して、ＪＦＥスチール側
で一切の関与をしておらず、ＪＦＥホールディングス又はＪＦＥスチールからの指揮監督下にもないため、本株
式交換における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＪＦＥスチール株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 北野 嘉久
資本金 239,644百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 鉄鋼製品の製造・販売
（６）本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分
以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＪＦＥホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 柿木 厚司
資本金の額
147,143百万円
（2022年３月31日現在）
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純資産の額 （連結）2,070,739百万円
（2022年３月31日現在） （単体）1,032,718百万円
総資産の額 （連結）5,287,909百万円
（2022年３月31日現在） （単体）2,767,173百万円
事業の内容 グループ会社管理（グループの戦略策定、リスク管理業務等）
（注１）2022年３月期における「純資産の額」及び「総資産の額」の各数値は、いずれも会計監査人の監査を受け
る前のものです。
（注２）ＪＦＥホールディングスは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額（連結）」
及び「総資産の額（連結）」は、それぞれ、ＪＦＥホールディングスの連結ベースでの「資本合計」及び
「資産合計」の数値を記載しております。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（単位：百万円）
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 3,729,717 3,227,285 4,365,145
営業利益 37,889 △12,911 416,466
経常利益 ― ― ―
親会社株主に帰属する当
△197,744 △21,868 288,058
期純利益
（単体）
（単位：百万円）
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
営業収益 61,228 21,918 62,219
営業利益 48,548 9,334 49,716
経常利益 48,548 9,334 49,716
当期純利益 25,866 9,182 49,438
（注１）2022年３月期における連結ベース及び単体ベースの各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のも
のです。
（注２）ＪＦＥホールディングスは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上
高」、「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、ＪＦＥホールディングスの連
結ベースでの「売上収益」、「事業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、ま
た、「連結経常利益」については、該当する項目がないため、「連結経常利益」の記載を省略しておりま
す。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年３月31日現在）
発行済株式の総数に占める大株主の持
大株主の氏名又は名称
株数の割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 14.60％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.52％
日本生命保険相互会社 3.07％
第一生命保険株式会社 2.28％
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株式会社みずほ銀行 2.11％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ＪＦＥホールディングスは、2022年３月31日現在、当社の発行済株式数から自己株式数
資本関係
を減じた株式数の59.6％を間接保有しております。
人的関係 ＪＦＥホールディングスと当社との間に人的関係はありません。
当社は、ＪＦＥホールディングスが提供するキャッシュ・マネジメント・システムによ
取引関係
り、一時的な余資を運用しております。
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