フリー株式会社 臨時報告書
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フリー株式会社(E35325)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月９日
【会社名】 フリー株式会社
【英訳名】 freee K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 佐々木大輔
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後澄人
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後澄人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2022年５月９日開催の当社取締役会において、Mikatus株式会社（以下「Mikatus」といいます。）との間
で、当社を株式交換完全親会社とし、Mikatusを株式交換完全子会社とする現金対価の株式交換（以下「本株式交換」
といいます。）により当社がMikatusを完全子会社とする取引を実施することを決議し、Mikatus及びMikatusの経営株
主等（Japan Ventures I L.P.、Arbor Venture Fund I L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、株式会社デジタルホー
ルディングス、株式会社セールスフォース・ジャパン、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、AGキャピタル株式
会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、田中啓介及び山﨑順弘を個別に又は総称していいます。
以下同じとします。）との間で当該取引の実行に関する合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしまし
たので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に
基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 Mikatus株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目１番３号
代表取締役社長 田中 啓介
代表者の氏名
資本金の額(2022年１月31日時点) 199百万円
純資産の額(2022年１月31日時点) △207百万円
総資産の額(2022年１月31日時点) 161百万円
事業内容 税理士向け及び中小企業向けのクラウドサービスの企画、開発、販売
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
2020年１月期 2021年１月期 2022年１月期
売上高 616 675 741
営業利益又は営業損失(△) △37 ４ 87
経常利益又は経常損失(△) △40 １ 84
当期純利益又は当期純損失（△） △47 △9 83
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2022年１月31日時点)
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Japan Ventures I L.P.
34.71％
Arbor Venture Fund I L.P.
12.22％
株式会社デジタルホールディングス 6.48％
株式会社セールス フォース ・ジャパン 3.24％
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(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
２．本株式交換の目的
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経
営プラットフォーム。」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしておりま
す。
Mikatusは「いい税理士をあたりまえに」を企業ビジョンとして、税理士のためのクラウド税務・会計・給与シス
テムA-SaaS（エーサース）を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。会計・給与・税務が一気通貫
になったクラウドサービスとして2010年の提供開始から信頼とプレゼンスを積み重ねて全国1,000以上の会計事務所
で利用されています。
本株式交換により、freeeグループとして、MikatusがA-SaaSで培ってきたクラウドサービスにおけるノウハウを
取り込むことで、全会計事務所及びその顧問先で使えるクラウドサービスを提供できる体制を整えるとともに、ま
たA-SaaSの顧客も取り込むことで、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先であるスモールビジネスへのfreeeの
サービスの浸透を加速させます。
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
(1) 本株 式交換の方法
本株式交換の日程は、以下のとおりです。
本合意書締結日（当社、Mikatus他） 2022年５月９日
本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいま
2022年５月17日（予定）
す。）の締結日（当社、Mikatus）
株主総会承認決議日（Mikatus） 2022年６月10日（予定）
本株式交換効力発生日 2022年６月30日（予定）
金銭交付日 2022年10月中（予定）
当社が株式交換完全親会社、Mikatusが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。本株式交換は、
2022年６月10日開催予定のMikatusの株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。
なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を
受けずに本株式交換を行う予定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
当社は、会社法第768条第１項第２号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により当社が
Mikatusの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるMikatusの株主に
対し、Mikatusの普通株式１株につき22,415円（総額2,075,247,945円（予定））（以下「本株式交換対価」とい
います。）の割合で金銭を交付する予定です。なお、Mikatusの全ての種類株主は、当社と別途合意する時期まで
に、その保有する全ての種類株式をMikatusの普通株式に転換することに合意する予定です。
なお、Mikatusは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点に
おいて保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じてMikatusが取
得する自己株式を含みます。）を、基準時の直前の時点で消却する予定とのことです。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Mikatusは、発行済みの新株予約権の全部（2015年３月31日発行の第３回新株予約権、2017年５月29日発行の第
10回新株予約権、2017年10月18日発行の第10回（2）新株予約権、2018年５月31日発行の第11回新株予約権、2018
年７月31日発行の第11回（2）新株予約権、2018年11月16日発行の第11回（3）新株予約権、2019年５月23日発行
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の第12回新株予約権、2019年11月29日発行の第12回（2）新株予約権、2020年７月15日発行の第13回（1）新株予
約権、2020年11月30日発行の第13回（2）新株予約権及び2021年11月５日発行の第14回新株予約権をいいます。）
に ついて、各新株予約権者との間の合意に基づき取得するか、各新株予約権者から新株予約権を放棄する旨の意
思表示を受け、その後、消却する予定とのことです。
なお、Mikatusは、新株予約権付社債を発行していないとのことです。
(4) Mikatusの行う第三者割当増資の引受け
当社は、本株式交換の効力発生後の両社で合意する時期に、Mikatusが当社を割当先として行う約4.5億円の第
三者割当増資を引き受ける予定です。Mikatusは、その払込金額を「（3）本株式交換に伴う新株予約権及び新株
予約権付社債に関する取扱い」に記載の新株予約権の取得等のための資金に充当する予定であるとのことです。
なお、第三者割当増資の引受額約4.5億円は、新株予約権の状況により変動する可能性がございます。
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(5) その 他の本株式交換契約の内容
当社が、Mikatusとの間で2022年５月17日に締結予定の本株式交換に係る株式交換契約の内容は以下のとおりで
あります。
株式交換契約書
フリー株式会社（以下「甲」という。）及びMikatus株式会社（以下「乙」という。）は、2022年５月17日（以下
「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）甲（株式交換完全親会社）
商号：フリー株式会社
住所： 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
（２）乙（株式交換完全子会社）
商号： Mikatus株式会社
住所： 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目１番３号
第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基
準時」という。）における乙の普通株式の株主（但し、第６条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうも
のとする。以下「本割当対象株主」という。）に対し、①乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式
の数の合計に金22,415円を乗じて得た数と同額の金銭を交付するものとし、②A種優先株式、B種優先株式及びC
種優先株式については金銭等の割り当ては行わないものとする。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、金22,415円を乗じ
て得た数の金銭を割り当てる。
第４条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022年６月30日とする。但し、本株式
交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議の上、書面により合意すること
で、本効力発生日を変更することができる。
第５条（株主総会の承認）
１．乙は、2022年６月10日までに株主総会を開催し、本契約の承認及びその他本株式交換に必要な事項に関する決
議を求める。但し、上記開催日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議の
上、書面による合意によりこれを変更することができる。
２．甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受け
ることなく本株式交換を行う。
第６条（自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までになされる乙の取締役会の決議により、基準時において乙が有する自己株式の全
部（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りに
よって乙が取得する自己株式を含む。）を、基準時をもって消却する。
第７条（本株式交換の条件変更及び本株式交換の中止）
本締結日以降、本効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じること
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で、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲及び乙は、協議の上、書面により合意すること
で、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、本契約を解除し又は本株式交換を中止することができる。
第８条（本契約の効力）
契約は、本効力発生日の前日までに、(i)本契約につき乙の第５条第１項に定める株主総会の決議による承認が受
けられないとき、(ii)甲において、会社法第796条第３項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となっ
たにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られないとき、又は(ⅲ)前
条に基づき本契約が解除若しくは本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
第９条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第10条（管轄）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（誠実協議）
甲及び乙は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもっ
て協議して解決する。
以上の合意を証するため、本契約書２通を作成し、甲が1通、乙が1通を保有する。
2022年５月17日
甲：東京都品川区西五反田二丁目8番1号
フリー株式会社
代表取締役 CEO 佐々木 大輔
乙：東京都中央区日本橋馬喰町二丁目1番3号
Mikatus株式会社
代表取締役社長 田中 啓介
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４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、「２．本株式交換の目的」に記載のとおり、2021年７月頃にMikatusとの間で両社の企業価値の向上ひ
いては株主共同の利益の向上に資する可能性があると判断し、Mikatusとの間で本株式交換の諸条件について具体
的な協議・検討を開始いたしました。
本株式交換は、Mikatusの経営株主等のうちJapan Ventures I L.P.が、主としてMikatusの株式の買取先の選定
及び当社との間の本株式交換対価に関する交渉に関与していること並びにMikatusの経営株主等が当社との間で本
合意書を締結すること等の事情に鑑み、本株式交換の公正性を担保すべく、当社は、アンダーソン・毛利・友常
法律事務所外国法共同事業を本株式交換のリーガル・アドバイザーとして選任するとともに、株式会社エイ・ア
イ・パートナーズ（以下「AIP」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、本株式交換の
諸手続を含む意思決定の方法・過程等について、助言を受けております。
また、Mikatusにおいても、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立した第三者算定機関として株式会社
investment hub（以下「investment hub」といいます。）を、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立した
リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選定したとのことです。
Mikatusは、かかる体制の下、後記「(4) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
とおり第三者算定機関であるinvestment hubから2022年５月２日付で受領した株式価値に関する算定書（以下
「本株式価値評価算定書」といいます。）等及びにMikatusが選定したリーガル・アドバイザーからの助言等をも
踏まえ、同社の財務状況、業績動向、株価動向等を分析し、以下の事実関係を踏まえて真摯に交渉・協議を重ね
た結果、以下の理由から、本株式交換の実行及び本株式交換対価は、Mikatusの一般株主の皆様に対して合理的な
価格での確実な株式の換価機会を提供するものであるとともに、一般株主の皆様の利益に資するものであると判
断しているとのことです。
なお、本株式交換対価は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の
上、変更することがあります。
(i) 本株式交換対価22,415円(総額2,075,247,945円（予定）)及び第三者割当て引受額(約4.5億円)の総額約25億
円が、後記「(4) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「(i) 独立した第三
者算定機関からの算定書の取得」に記載されているinvestment hubによる本株式価値評価算定書における類
似 公開企業比較 法の算定結果及びDCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法の算定結果の範囲内であ
ること。なお、investment hubは類似 公開企業比較 法及びDCF法の複数の手法を用いてMikatusの株式価値を
多面的に評価しており、本株式交換対価等の適正性は保たれていると判断しているとのことです。
(ii) 後記「(4) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を解消するための措置が取られていること等、一般株主の利益へ配慮がなされている
と認められること。
(iii) 本株式交換対価等は、上記措置が取られた上で、当社とMikatus又はMikatusの経営株主等との間で、独立当
事者間の取引としての協議・交渉が複数回行われた上で、Mikatusの一般株主にとって不利益とならないよ
う決定された価格であること。
なお、本株式交換対価については、以下の理由により金銭を対価としております。当社及びMikatusは、本株式
交換の対価を定めるに当たって、Mikatusの一般株主への配慮、公正性の担保及び利益相反の回避に十分留意した
上で慎重に検討を重ねております。
(i) 本株式交換を株式対価で実施した場合、Mikatusの一般株主の皆様に交付される当社のその後の株価推移に
よっては、本株式交換に伴い、必ずしもMikatusの一般株主の皆様の利益とならない可能性もあり得ること
から、合理的な価額での現金対価による本株式交換を実施することにより、Mikatusの一般株主の皆様には
合理的な価格での確実な株式の換価機会を提供することができると考えていること。
(ii) 当社の一般株主の皆様にとっても、保有株式の希薄化が生じることなく、両社一体となって事業を展開して
いくことによる将来的なシナジーを享受することができるので、メリットがあると考えていること。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社の選任したファイナンシャル・アドバイザーであるAIPは、当社及びMikatusからは独立した算定機関で
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あり、当社及びMikatusの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しませ
ん。
② 算定の概要
AIPは、Mikatusが非上場企業であることを勘案し、その株式価値については、将来の事業活動の状況を評価
に反映させるため、事業の将来のキャッシュフロー（収益力）に基づくDCF法を用いて算定を行いました。 な
お、AIPが DCF 法による算定の前提としたMikatusの財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年
度が含まれております。具体的には、Mikatusはfreeeグループ参入に伴うシナジー創出による売上高の増加及
びオペレーションの効率化等を踏まえて、2024年１月期及び2025年１月期にそれぞれ前年度に対して３割以上
の増益を見込んでおります。 Mikatusの株式価値の算定結果は以下の通りです。
2,398 ～ 3,008百万円
当社は、AIPから得られたMikatusの株式価値の算定結果を参考にして、Mikatusの財務の状況、資産の状況、
将来の事業活動の見通し等を踏まえ、Mikatusとの間で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換対価を1
株22,415円とするとともに、第三者割当増資の引受額を約4.5億円とすることが妥当であり、両社の株主の利益
に資するものであるとの判断に至り、決定いたしました。
AIPは、Mikatusの株式価値の算定に関して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則
としてそのまま使用し、それらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自
にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、Mikatusの資産及び負債（偶発債務を含みま
す。）について、独自の評価または査定を行っておりません。
なお、当社は、AIPから、本株式交換対価等の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得してお
りません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
株式交換完全子会社となるMikatusはその株式を金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありませ
ん。
(4) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式交換は、Mikatusの経営株主等のうちJapan Ventures I L.P.が、主としてMikatusの株式の買取先の選定
及び本株式交換対価に関する交渉にも関与していること並びにMikatusの経営株主等が当社との間で本合意書を締
結すること等の事情に鑑み、当社及びMikatusは、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のと
おり公正性を担保するための措置を実施しております。
(i) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
Mikatusは、本株式交換対価及び第三者割当増資の払込総額を決定するにあたり、当社及びMikatus並びに経
営株主等から独立した第三者算定機関であるinvestment hubに対し、Mikatusの株式価値の算定を依頼し、2022
年５月２日付で、本株式価値評価算定書を取得したとのことです。株式価値の評価結果の概要は以下のとおり
です。
類似公開企業比較法 ：2,268～3,069百万円
DCF法 ：2,373～3,080百万円
なお、investment hubの第三者算定機関としての報酬は、固定報酬となっており、成功報酬は採用していな
いとのことです。
(ii) 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
を選任し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、当社及びMikatusから独立しており、重要な利
害関係を有しません。
他方、Mikatusは、Mikatus取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及びMikatus
並びに経営株主等から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所よ
り、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているとのことで
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す。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社及びMikatus並びに経営株主等から独立しており、重要な利害関係を有
しません。また、本株式交換に係るＴＭＩ総合法律事務所の報酬は時間報酬制となっており、成功報酬は採用
していないとのことです。
(iii) 入札手続の実施
Mikatusは、2021年10月上旬より、４社の候補先に打診することによる入札プロセスを実施したとのことで
す。その結果、当社がMikatusに対して提出した意向表明書における取引スキーム及び当該スキームを前提とす
る場合の株主への分配対価のほか、社内承認プロセスが迅速であることから取引のスピードや確実性等を総合
的に考慮し、Mikatusの株主の皆様にとっても、当社が最も優れた候補者であると判断したとのことです。
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 フリー株式会社
本店の所在地 東 京都品川区西五反田二丁目８番１号
代表取締役CEO 佐々木 大輔
代表者の氏名
資本金の額(2021年12月31日時点) 24,461 百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業内容 統合型クラウドERPサービスの開発及び提供
以上
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