日本電信電話株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本電信電話株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
日本電信電話株式会社(E04430)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年5月9日
【会社名】 日本電信電話株式会社
【英訳名】 Nippon Telegraph and Telephone Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 澤田 純
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
【電話番号】 （03）6838-5481
【事務連絡者氏名】 財務部門IR室長 藤城 夏子
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
【電話番号】 （03）6838-5481
【事務連絡者氏名】 財務部門IR室長 藤城 夏子
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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日本電信電話株式会社(E04430)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会において、当社の完全子会社であり、NTTグループのグローバル持株会社であるNTT株式会
社（以下「NTT, Inc.」といいます。）及びその完全子会社であり、グローバル通信事業を営むNTT Limited（以下「NTT
Ltd.」といいます。）を、当社の上場子会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（以下「NTTデータ」といいま
す。）の傘下に移管し、NTT, Inc.及びNTT Ltd.の下で営むグローバル事業とNTTデータグループのグローバル事業を統合
することにより、NTTグループにおけるグローバル事業の再編（以下「本事業再編」という。）を行うことを決議し、NTT
データとの間で本事業再編に係る基本契約書を締結いたしました。本事業再編においては、NTTデータを吸収分割会社、
NTT, Inc.を吸収分割承継会社として、NTTデータからNTT, Inc.に対してNTTデータのグローバル事業に係る権利義務を承
継し、その対価としてNTTデータに対してNTT, Inc.の普通株式を交付する吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）
を行うことが予定されており、当社の連結子会社であるNTTデータは、2022年5月9日の同社取締役会において、本吸収分
割を行うことを決議いたしました。
本吸収分割により、NTTデータは、NTT, Inc.の普通株式3,315株を取得し、NTT, Inc.は新たにNTTデータの子会社とな
るため、本吸収分割は、当社の連結子会社による子会社取得に該当いたしますので、金融商品取引法第24条の5第4項並び
に企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
連結子会社による子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく開示）
（１）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
当社及びNTTデータは2022年5月9日の各社取締役会において、それぞれ子会社取得を決定しております。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所、代表者の氏名
①名称 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
②住所 東京都江東区豊洲三丁目3番3号
③代表者の氏名 代表取締役社長 本間 洋
（３）取得対象子会社に関する事項
①商号 NTT株式会社
②本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
③代表者の氏名 代表取締役社長 澤田 純
④資本金の額 340,050百万円（2022年3月31日現在）
1,540,730百万円（2021年3月31日現在）
⑤純資産の額／資本合計
(786,300百万円)（2021年3月31日現在）
1,541,830百万円（2021年3月31日現在）
⑥総資産の額／資産合計
(2,029,483百万円)（2021年3月31日現在）
NTTグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦
⑦事業の内容
略策定、施策推進等
(注) NTT, Inc.は連結経営指標を作成していないため、上記の「⑤純資産の額／資本合計」及び「⑥総資産の額／資産合
計」では個別経営指標（日本基準）を記載し、括弧書きにて、本吸収分割の効力発生日（2022年10月1日）の効力発
生直前時においてNTT, Inc.の唯一の直接の子会社となるNTT Ltd.の連結経営指標（IFRSに準拠）を記載しておりま
す。当該連結経営指標は、NTT Ltd.及びその子会社の内部取引相殺消去等実施後の社内管理数値であり、非監査の
参考値です（本吸収分割によってNTTデータ傘下とならない会社の財務数値も一部含まれた参考値になります。）。
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日本電信電話株式会社(E04430)
臨時報告書
（単位：百万円）
決算期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
175 99,465 154,217
売上高
（-） (897,687) (1,058,832)
△171 94,857 151,586
営業利益
（-） (△21,446) (9,226)
△418 93,782 150,884
経常利益
/税引き前利益
（-） (△31,563) (△2,352)
当期純利益
△32,864 104,144 150,171
/当社株主に帰属する当期
（-） (△33,971) (△13,589)
利益
本日現在、当社は、NTT, Inc.の普通株式65株を所有して
おり、NTT, Inc.を完全子会社としております。また、本
日現在において、NTT, Inc.は、NTTデータの普通株式
760,000,000株（2021年9月30日現在の総議決権数に対す
る議決権割合54.2％）を保有しております。なお、2022
年10月1日を効力発生日として、NTT Inc.は保有するNTT
データの普通株式の全てを、剰余金の配当として当社へ
現物配当する予定です。また、NTT, Inc.は本吸収分割に
資本関係
先立ち、普通株式1株を49株とする株式の分割を予定して
おります。その後、NTTデータは本吸収分割の対価及び本
吸収分割の効力が発生していることを条件とする当社が
保有するNTT Inc.の普通株式の一部の取得の対象とし
て、NTT, Inc.の普通株式を合計3,575株取得する予定で
提出会社及び当該連結子会
す。その結果、NTT, Inc.株式の保有比率は、当社が45％
社との間の資本関係、人的
（保有株式数2,925株）、NTTデータが55％（保有株式数
関係及び取引関係
3,575株）となります。
本日現在、当社の取締役2名、執行役員2名がNTT, Inc.の
取締役に就任しており、また、当社の監査役2名がNTT,
人的関係
Inc.の監査役に就任しております。また、NTT, Inc.の取
締役1名がNTTデータの監査役等委員でない取締役に就任
しております。
当社はNTT, Inc.にグローバルビジネス推進業務等の委託
を行っております。また、当社はNTT, Inc.から同社の総
務管理業務等の委託を受けております。また、NTT, Inc.
取引関係
はNTTデータとコンサルティング、システム・ソフトウェ
ア開発、メンテナンス・サポート等の業務委託等の取引
を行っております。
(注) NTT, Inc.は連結経営指標を作成していないため、上表では個別経営指標（日本基準）を記載し、括弧書きにて、
本吸収分割の効力発生日（2022年10月1日）の効力発生直前時においてNTT, Inc.の唯一の直接の子会社となるNTT
Ltd.の連結経営指標（IFRSに準拠）を記載しております。当該連結経営指標は、NTT Ltd.及びその子会社の内部取
引相殺消去等実施後の社内管理数値であり、非監査の参考値です（本吸収分割によってNTTデータ傘下とならない
会社の財務数値も一部含まれた参考値になります。）。また、NTT Ltd.は2019年7月に設立されたため、2019年3月
期の数値は存在しておりません。また、NTT Ltd.グループでの連結単位での数値管理が始まったのが2020年度期中
のため、2020年3月期の貸借対照表に係る数値は存在しておりません。
（４）取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
NTTグループのグローバル事業は、2018年にグローバル事業を統括する中間持株会社であるNTT, Inc.を設立し、2019
年NTT, Inc.傘下に、NTTコミュニケーションズグループ、Dimension Dataグループ(当時)、NTTセキュリティグループ
(当時)の各グローバル事業をNTT Ltd.グループとして再編成いたしました。その後“One NTT”としてNTTデータグルー
プとNTT Ltd.グループのグローバル事業の成長を加速させてきた結果、現在NTTグループはアプリケーションからITイン
フラまで提供できる稀有なグローバルプレイヤーとしての地位を確立しており、グローバル事業の売上高は約２兆円に
成長しております。
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現在、グローバル事業の更なる成長のため、NTTデータにおいてはデジタル、NTT Ltd.においては高付加価値サービス
へのシフトを推進しております。また、事業シフトと連動して、収益性改善のために、構造改革を実施中です。
しかしながら、昨今お客様のニーズはますます多様化・高度化し、デジタル技術を活用したトランスフォーメーショ
ン(DX)や、ITモダナイゼーションへのニーズが高まっております。また、競合各社は社会・テクノロジーの変化に合わ
せてサービスラインを拡大するなど、事業環境が大きく変化してきております。
このような状況下、NTTデータとNTT Ltd.で行ってきたビジネスユーザ向けグローバル事業をNTTデータ傘下に集約
し、両社がより一体となって事業運営を行います。また、NTTデータの持つコンサルティング、アプリケーション開発等
のケイパビリティと、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービス等の高付加価値サー
ビスを組み合わせ、お客様にトータルで新たな価値を提供すると共に、長期的にはNTTのIOWN技術を活用した革新的な
サービスをグローバルで展開していきます。
更に、NTTグループのグローバル人材を結集することで、海外各地域における事業特性やお客様特性等に合わせた迅速
な意思決定を実現し、グローバルガバナンスを強化していきます。
（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
今回の子会社取得は、本吸収分割の対価として、NTTデータがNTT, Inc.の株式を取得することによるものでありま
す。本吸収分割によりNTT, Inc.が承継する権利義務の内容については、NTTデータ及びNTT, Inc.が2022年5月9日付で締
結した本吸収分割に係る吸収分割契約に定められています。NTTデータは、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・ス
タンレー証券株式会社による本吸収分割における割当株式数に関する算定結果、リーガル・アドバイザーである長島・
大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所からの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏
まえて、NTTデータ及びNTT, Inc.それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しなが
ら、当社との間で本吸収分割における割当の公正性について慎重に交渉・協議を重ねるとともに、当社及びNTT, Inc.と
利害関係を有しないNTTデータの監査等委員でない社外取締役であり、かつ、独立役員である平野英治氏、藤井眞理子氏
及び池史彦氏の3名によって構成される特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、NTT, Inc.の株式3,315株（株
式割当比率1.04に相当）を対価とする本吸収分割を行うことが妥当であるとの判断に至ったとのことです。本吸収分割
に係る割当ての内容の算定根拠の詳細については、本日付で公表されたNTTデータのプレスリリース「当社によるNTTグ
ループの海外事業の統合に係る日本電信電話株式会社との基本契約及び株主間契約の締結並びにNTT株式会社との吸収分
割契約の締結、主要株主である筆頭株主の異動及び子会社の異動、並びに当社の国内事業の会社分割による持株会社体
制への移行及び国内事業分割準備会社の設立に関するお知らせ」における「I．本海外事業統合に係る基本契約及び株主
間契約の締結並びに本海外事業分割について」の「５．本海外事業分割に係る割当ての内容の根拠等」をご参照くださ
い。なお、NTTデータにおける子会社取得（本吸収分割）に係るアドバイザリー費用等は2,800百万円（概算）であると
のことです。また、NTTデータは、2022年10月1日に、当社から当社が保有するNTT, Inc.の普通株式260株を取得するこ
とを予定しており、当該取得に係る取得価額は、上記の本吸収分割に係る割当ての算定根拠を踏まえ、総額1,120億円と
する旨を合意しております。
以 上
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