東洋建設株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 東洋建設株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

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                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                         訂正意見表明報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2022年5月6日

      【報告者の名称】                     東洋建設株式会社

      【報告者の所在地】                     大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号

      【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

      【電話番号】                     03(6361)5450

      【事務連絡者氏名】                     常務執行役員 経営管理本部総務部長 佐藤 護

      【縦覧に供する場所】                     東洋建設株式会社         本店

                            (大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号)
                           東洋建設株式会社 本社
                            (東京都千代田区神田神保町一丁目105番地)
                           東洋建設株式会社 横浜支店
                            (横浜市中区山下町25番地15)
                           東洋建設株式会社 名古屋支店
                            (名古屋市中区錦二丁目12番14号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、東洋建設株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、インフロニア・ホールディングス株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
          日時を指すものとします。
      (注5) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
          1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                         訂正意見表明報告書
      1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社は、2022年3月23日で提出いたしました意見表明報告書(2022年4月28日付で提出いたしました意見表明報告書
       の訂正報告書による訂正を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、
       法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するもので
       あります。
      2  【訂正事項】

        3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
         (2)  意見の根拠及び理由
          ① 本公開買付けの概要
          ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
         (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
          性を担保するための措置
          ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (2)  意見の根拠及び理由
        ① 本公開買付けの概要
        (訂正前)
                               <前略>
          また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、公開買付
         者及び前田建設工業が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に
         は、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                    本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
         項)」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手
         続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
        (訂正後)

                               <前略>
          また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、公開買付
         者及び前田建設工業が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に
         は、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                    本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
         項)」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手
         続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
          その後、当社が、2022年4月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するもの
         の、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が
         本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたことから、公開買付届出
         書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、金融商品取引法第27条の8第2項の規定に基づ
         き、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、金融商品取引法第27条の8
         第8項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2022年5月2日から10営業日を経過した
         日にあたる同年5月19日まで延長することとなったとのことです。
        ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

        (訂正前)
                               <前略>
          そして、2022年3月18日、当社の代表取締役社長は、公開買付者の代表執行役社長と協議を行い、その結果、
         公開買付者は、2022年3月18日に、本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施することにつき当社との間
         で合意に至り、2022年3月22日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定したと
         のことです。
        (訂正後)

                               <前略>
          そして、2022年3月18日、当社の代表取締役社長は、公開買付者の代表執行役社長と協議を行い、その結果、
         公開買付者は、2022年3月18日に、本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施することにつき当社との間
         で合意に至り、2022年3月22日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定したと
         のことです。
          その後、公開買付者は、2022年4月25日に、当社より、本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け
         開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き
         上げることを検討するよう要請を受けましたが、2022年4月26日、当社に対し、本公開買付価格が当社の意向を
         最大限に尊重した価格であり、また、公開買付者自身の株主との関係を踏まえても、同日時点では本公開買付価
         格の変更はできない旨を回答したとのことです。
          なお、2022年5月2日現在において、公開買付者は、本公開買付け開始後、当社及びYamauchi-No.10                                                Family
         Officeを含む当社株主との間で、上記当社からの本公開買付価格引上げの要請及びこれに対する公開買付者から
         の回答を除き、協議を行っておらず、延長後の公開買付期間内に協議を行う予定もないとのことです。また、
         2022年5月2日現在、公開買付者において、延長後の公開買付期間内に公開買付価格を含む買付条件等の変更を
         検討する予定はないとのことです。
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                                                         訂正意見表明報告書
       (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        (訂正前)
                               <前略>
         他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及び前田建設工業の所有する当社株式の議決権の合計数が当社の総
        株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)
        を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議
        案に含む2022年7月         中 旬開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速やかに
        当社に要請する予定とのです。そして、公開買付者及び前田建設工業は、本臨時株主総会において当該議案に賛成
        する旨を口頭で合意しているとのことです。
                               <後略>
        (訂正後)

                               <前略>
         他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及び前田建設工業の所有する当社株式の議決権の合計数が当社の総
        株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)
        を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議
        案に含む2022年7月         下 旬開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速やかに
        当社に要請する予定との           こと  です。そして、公開買付者及び前田建設工業は、本臨時株主総会において当該議案に
        賛成する旨を口頭で合意しているとのことです。
                               <後略>
       (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
        ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        (訂正前)
          公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
         いるとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本
         公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う
         機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
                               <後略>
        (訂正後)

          公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
         いるとのことです。         その後、当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意
         見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当
         社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたことか
         ら、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、金融商品取引法第27条の8第
         2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、金融商品
         取引法第27条の8第8項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2022年5月2日から10
         営業日を経過した日にあたる同年5月19日まで延長したため、公開買付期間は38営業日となったとのことです。
         公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する
         応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もっ
         て本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
                               <後略>
                                                          以 上

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