新京成電鉄株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
新京成電鉄株式会社(E04098)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月２日
【会社名】 新京成電鉄株式会社
【英訳名】 Shin-Keisei Electric Railway Co., Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 眞下 幸人
【本店の所在の場所】 千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目１番12号
【電話番号】 047(389)1111
【事務連絡者氏名】 総務人事部総務課長 大谷 吉人
【最寄りの連絡場所】 千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目１番12号
【電話番号】 047(389)1111
【事務連絡者氏名】 総務人事部総務課長 大谷 吉人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年４月28日開催の取締役会において、京成電鉄株式会社（以下、「京成電鉄」といいます。）との間
で、京成電鉄を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいま
す。）を行うことを決議し、京成電鉄との間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結しまし
た。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の
規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 京成電鉄株式会社
本店の所在地 千葉県市川市八幡三丁目３番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 小林 敏也
資本金の額 36,803百万円（2022年３月31日現在）
純資産の額（2022年３月31日現在） （連結）387,705百万円
総資産の額（2022年３月31日現在） （連結）900,346百万円
鉄道による一般運輸業
事業の内容
土地、建物の売買及び賃貸業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（単位：百万円）
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 274,796 207,761 214,157
営業利益又は営業損失（△） 28,320 △18,056 △5,201
経常利益又は経常損失（△） 41,705 △32,165 △3,191
親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する当期純 30,110 △30,289 △4,438
損失（△）
（単体）
（単位：百万円）
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 85,980 55,774 62,699
営業利益又は営業損失（△） 18,232 △6,175 △2,422
経常利益又は経常損失（△） 21,565 △4,007 △1,790
当期純利益又は当期純損失（△） 14,815 △1,962 △1,485
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③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年３月31日現在）
発行済株式の総数に占める大株主の持株数
大株主の氏名又は名称
の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 17.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 7.49
日本生命保険相互会社 3.52
株式会社オリエンタルランド 3.42
株式会社みずほ銀行 2.85
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.32
GOVERNMENT OF NORWAY
1.67
BINCHOTAN FUNDING LTD
1.42
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234
1.32
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） 1.31
（注） 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式の総数に基づいて計
算しています。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
京成電鉄は当社の発行済株式総数（11,023,228株）から自己株式数（45,994株）を減じた株式数
資本関係
の44.64％に相当する4,899,895株の当社株式を保有しております。
京成電鉄の取締役１名及び相談役１名が当社の取締役を、京成電鉄の取締役２名が当社の監査役
人的関係 を兼務しております。また、京成電鉄の従業員１名が当社に出向しており、当社の従業員１名が
京成電鉄に出向しております。
京成電鉄とそのグループ会社、及び、当社とそのグループ会社は取引関係がありますが、取引額
取引関係
は僅少であります。
(2）本株式交換の目的
京成電鉄は、成田山のお不動参りの電車、京成電気軌道株式会社（同社はその後1945年６月に京成電鉄株式会社と
社名変更しております。）として1909年６月に設立され、1912年11月に５両の電車で押上～江戸川・京成高砂～柴又
間11.5kmの路線により、その一歩を踏み出しました。
その後、1960年12月には日本で最初の地下鉄との相互乗り入れ、1978年５月には成田空港へ路線を延伸、1991年３
月には空港ターミナル直下への乗り入れを開始、2010年７月には都心から成田空港への新たなアクセスルートとして
「成田スカイアクセス」を開業する等、鉄道ネットワークの拡充とお客様利便性の向上に努めてまいりました。
また、鉄道事業を基盤としながらさまざまな事業展開を行い、1932年７月に直営のバス事業を開始、1933年11月に
は不動産業に参入、さらに1950年代以降は流通業やレジャー・サービス業への参入等を行い、2022年４月28日現在、
京成電鉄及び子会社89社、関連会社８社（以下「京成電鉄グループ」といいます。）により京成電鉄グループを構成
しています。京成電鉄グループは、「お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業
成長のもと、社会の発展に貢献します」をグループ経営理念とし、東京都東部、千葉県・茨城県を主な営業エリアと
して、総合生活企業グループとして運輸業・不動産業・流通業等の事業を幅広く展開しております。
京成電鉄グループでは、将来的な沿線人口の減少や少子高齢化の進展及び成田空港の機能強化等、京成電鉄グルー
プを取り巻く環境が変化する中においても収益規模を拡大し、持続的な成長を実現するため、2019年４月に中期経営
計画「Ｅ４プラン」を策定し、2022年３月までの３年間遂行してまいりました。
Ｅ４プランでは、「地域社会との共生による京成グループのプレゼンス強化」「グループ経営体制の充実並びに
コーポレート・ガバナンスの強化」「インバウンド市場の深耕」「既存事業の強化による収益拡大」「安全・安心の
確保並びにサービス品質の向上」「新たな成長ビジョンの確立」を基本戦略に掲げ、沿線地域の持続的発展や多様化
する社会的要請への対応、グループ全体で安全かつ満足度の高いサービスの提供、事業領域の拡大に取り組み、着実
に成果を上げております。
京成電鉄グループを取り巻く環境としては、主力の運輸業では、空港輸送がインバウンド旅行客の増加に伴って増
加基調で推移しておりましたが、足元では新型コロナウイルス感染症（以下「感染症」といいます。）によるインバ
ウンド需要の喪失や人流の減少に伴い、運輸業やレジャー・サービス業等で需要減少の影響を受けております。
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感染症の影響については今後順次回復し、成田空港の機能強化に伴う航空旅客増等、成長軌道への回帰が見込まれ
ますが、収支面においては燃料費の高騰に伴う運行コストの増加が懸念されるほか、沿線地域では中長期的には少子
高齢化に起因する生産年齢人口の減少が予測されており、これは京成電鉄グループの主力事業において将来的な収益
獲 得機会の逓減要素であると捉えております。
他方、当社は、1946年10月に千葉県北西部の開発を目的として設立され、旧陸軍鉄道連隊演習線を引き継いで、
1947年12月、新津田沼～薬園台間2.5kmの路線に４両の電車で営業を開始いたしました。その後、1955年４月に松戸
までの全線を単線で開通させ、1975年２月には新津田沼～松戸間を複線化し、2006年12月からは京成電鉄千葉線への
乗り入れを開始する等、輸送力の増強とお客さまの利便性向上に努めてまいりました。
また、鉄道事業を基盤としながらさまざまな事業展開を行い、1949年１月にはバス事業を開始、1955年２月には不
動産業に参入、さらに1970年代以降はサービス業等への参入を行い、2022年４月28日現在、当社及び子会社７社、関
連会社２社（以下「当社グループ」といいます。）により構成されています。当社グループは、「まいにち、ちょっ
と、新しい。」をブランドスローガンとして掲げ、千葉県北西部を主な営業エリアとして、運輸業・不動産業・コン
ビニ業等の事業を展開しております。
当社グループでは、安全・安心・快適を旨とした事業運営を通じ、お客様や社会からより信頼される企業となるこ
とを目指しつつ、ニーズを先取りしたサービス展開により、住んでいたい・住んでみたい魅力的な沿線づくりを行う
ために、2019年４月に中期経営計画「Ｓ４計画」を策定し、2022年３月までの３年間取り組んでまいりました。
Ｓ４計画では、「社会・公共インフラとしての責務の遂行」「鎌ケ谷市内高架化の完成と高架下周辺の整備」「基
幹事業を柱とする街づくりと新たな事業の推進」「次世代につながる強い企業体質の構築」を基本戦略として掲げ、
安全・安心への恒久対策、基幹事業の強化と周辺事業の拡大、サービス品質の向上等に積極的に取り組み、沿線地域
の価値を向上させるべく、着実に成果を上げております。
これまでの取り組みを踏まえ、一層の事業基盤の強化や新たな事業の創出、沿線地域との共生や支援による地域活
性化を図るとともに地域ブランド力を向上させることで、当社グループ全体としての魅力を向上させ、お客様や社会
からより信頼される企業を目指しております。
当社の沿線には、高度成長期に開発された団地住宅が多く立地しており、沿線地域における少子高齢化や生産年齢
人口の減少による長期的な収益への影響が見込まれることから、従前より各種の対策を行ってまいりました。
しかしながら2020年２月以降、感染症拡大による人流減少が続いており、通勤・通学輸送を中心とした地域内輸送
を主力事業とする当社グループにおいては、同業他社よりも比較的早い段階で業績が回復すると見込まれているもの
の、足元では運輸業において輸送人員が減少する等の影響を受けております。
以上のように、経営環境は将来的に不透明さのある厳しい状況ですが、両社の中長期的な成長及び企業価値の向上
を実現するためには、両社の事業エリアにおける事業基盤及び競争力の強化が求められていると認識しております。
また、両社が所属する運輸業界全体の動向として、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献やＥＳＧ・気候関連財務情報開示
タスクフォース（ＴＣＦＤ）への対応等、企業の社会的責任や環境への取り組みを重視した経営が求められており、
これまでも両社は社会・公共インフラを担う企業として安全・安心・快適な輸送サービスの提供や環境に配慮した省
エネルギー車両の導入、バリアフリー化の推進、沿線地域の自治体や組織と連携した取り組みの実施等を行ってまい
りましたが、「誰一人取り残さない」持続可能で多様性と包摂性のある社会を実現するというＳＤＧｓの達成に向け
て、これまで以上に付加価値を創出し、かつ提供することが求められていると認識しております。
これまでも、京成電鉄は当社を持分法適用関連会社とし、千葉県北西部エリアにおいて、鉄道事業では営業施策・
安全施策等での情報交換、鉄道車両の共同開発、資材等の共同購入、並びにバス事業では営業施策・安全施策の情報
交換、高速路線の共同運行等、緩やかな連携を行ってまいりました。しかし、京成電鉄としては、両社がともに上場
会社として独立した事業運営を行っている現状においては、経営資源の効率的な利活用や機動的な意思決定等が必ず
しも十分に行われていないものと考えております。例えば、当社においては、上場企業としての独立性維持の観点か
ら、当社の少数株主（当社の株主のうち京成電鉄以外の者をいいます。以下同じ。）との利益相反を考慮し、京成電
鉄との取引の必要性や合理性等について、常に第三者間取引との比較検討が必要であり、その結果、京成電鉄との協
業による事業シナジー追求は必ずしも優先的に検討されないといった課題がございます。また、京成電鉄において
も、現状の資本構成を前提とした場合、当社に投下した資本の半分以上が外部の株主の利益に帰属してしまうため、
京成電鉄からの経営資源投入は当社が完全子会社化された場合に比べると抑制的なものにならざるを得ない状況で
す。
京成電鉄は、前述のような厳しい経営環境においても、前述のように両社の企業価値の向上及び中長期的な成長を
実現するとともに、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献やＥＳＧ・気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への
対応等を行っていくためには、当社を京成電鉄の完全子会社とし、グループ内の限りある経営資源を効率的に利活用
し迅速な意思決定を行う体制を早急に構築すること、また、両社の連携を更に強化し、京成電鉄グループ及び当社グ
ループが一体となって経営を遂行することが必要不可欠であると考えました。そこで、2021年10月に京成電鉄は当社
に対して、株式交換による完全子会社化に向けた初期的提案を行いました。
当社は、京成電鉄からの初期的提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。ま
た、具体的検討を開始するに際し、京成電鉄からの初期的提案に対する当社取締役会における意思決定過程の公正
性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2022年１月28日に京成電鉄との間で利害
関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、その詳細については、
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下記「３．(5）利益相反を回避するための措置」をご参照ください。）を設置する等、検討体制を整えた上で、京成
電鉄との協議を行うことといたしました。
当社グループ及び京成電鉄グループは、これまでも中・長期経営計画の策定及び実行を通じて企業体質を強化する
等、選ばれる企業となるための進化に向けて尽力してまいりました。しかし、両社における検討の結果、上記のよう
な厳しい経営環境の中で持続的な成長を実現し地域に根差した企業としての社会的責任を果たしていくためには、当
社が京成電鉄の完全子会社となることで強固な協力関係を構築し、スケールメリット、事業ノウハウ等の経営資源を
活用することが、企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
本株式交換により、具体的には以下のようなシナジーが実現可能であると考えております。
（ⅰ）千葉県北西部における事業基盤の強化及び地域活性化
（ⅱ）経営資源の相互活用による競争力強化及び事業規模の拡大
（ⅲ）スケールメリットを活かした効率的な協働体制の実現
以上の認識のもと、両社において株式交換比率を含む本株式交換に係る諸条件についての検討及び協議を経て合意
に至り、2022年４月28日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことをそれぞれ決議し、同日、両社の間で
本株式交換契約を締結いたしました。今回の組織再編により京成電鉄グループの経営資源の最適かつ効率的な活用
と、両社間での事業戦略の一層の共有化及び両社の競争力の強化を進めてまいります。これにより両社の企業価値が
向上し、双方の株主にとって有益な組織再編になると考えています。
(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
京成電鉄を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、京成電鉄にお
いては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、当社にお
いては、2022年６月28日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、2022年９月１日を効力発生日として
行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
京成電鉄 当社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 0.82
本株式交換により交付する株式数 京成電鉄の普通株式：4,983,417株（予定）
（注１） 株式の割当比率
当社株式１株に対して、京成電鉄の普通株式（以下「京成電鉄株式」といいます。）0.82株を割当交付いた
します。ただし、京成電鉄が保有する当社株式（2022年４月28日現在4,899,895株）については、本株式交
換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」と
いいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社が協議し合意の上、変更され
ることがあります。
（注２） 本株式交換により交付する京成電鉄株式数
京成電鉄株式：4,983,417株（予定）
上記株式数は、2022年３月31日時点における当社の発行済株式数（11,023,228株）及び自己株式数（45,994
株）並びに2022年４月28日現在における京成電鉄が保有する当社株式数（4,899,895株）に基づいて算出し
ております。
京成電鉄は、本株式交換に際して、本株式交換により京成電鉄が当社の発行済株式（ただし、京成電鉄が保
有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時点（以下「基準時」といいます。）における
当社の株主（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、京成電鉄を除きます。）に対して、そ
の保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の京成電鉄株式を割当交付いたしま
す。本株式交換に際して割当交付する京成電鉄株式には、京成電鉄が保有する自己株式（2022年４月28日現
在1,605,651株）を充当し、新株式の発行は行わない予定です。京成電鉄は、機動的な資本政策の遂行及び
資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るために、別途5,000,000株を上限として、京成電鉄株式を取
得する（以下「本自己株取得」といいます。）予定です。本自己株取得に関する概要は、①取得対象株式の
種類：京成電鉄株式、②取得し得る株式の総数：5,000,000株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対す
る割合2.93％）、③株式の取得価額の総額：18,000,000,000円（上限）、④自己株式取得の期間：2022年４
月29日～2022年８月31日、⑤取得方法：東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を
含む市場買付、⑥その他必要な事項：本自己株取得についての①～⑤以外の必要事項に関する一切の決定に
ついては、代表取締役社長に一任する、⑦（ご参考）2022年４月28日時点の自己株式の保有状況：発行済株
式総数（自己株式を除く）170,805,534株・自己株式数1,605,651株、というものです。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において当社
が保有する自己株式（本株式交換に際して、会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請
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求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する
予定です。
本株式交換により割当交付する京成電鉄株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等によ
り、今後修正される可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、京成電鉄の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様
におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元
未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、京成電鉄の単元未満株式を保有する株主の皆様が、京成電鉄に
対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及び京成電鉄の定款の規定に基づき、京成電鉄の単元未満株式を保有する株主の
皆様が、京成電鉄に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100株）となる数の京
成電鉄株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、京成電鉄株式の１株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対し
ては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１株に満たない端
数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の京成電鉄株式を売却し、係る売却代金
をその端数に応じて交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
当社及び京成電鉄が2022年４月28日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
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株式交換契約書
京成電鉄株式会社（以下、「甲」という。）及び新京成電鉄株式会社（以下、「乙」という。）は、2022年４月28日
（以下、「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換
（以下、「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。以
下同じ。）の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1）甲（株式交換完全親会社）
商号：京成電鉄株式会社
住所：千葉県市川市八幡三丁目３番１号
(2）乙（株式交換完全子会社）
商号：新京成電鉄株式会社
住所：千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目１番12号
第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準
時」という。）における乙の各株主（第８条に基づく乙の自己株式の消却後の各株主をいうものとし、甲を除く。以
下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わる金銭等として、その有する乙の普通株式の数の合計に0.82
を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主に対して、その有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株
式0.82株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
３．前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合
は、これを切り捨てるものとする。）に相当する数の甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当
該株主に交付する。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1）資本金の額 ０円
(2）資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3）利益準備金の額 ０円
第５条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下、「本効力発生日」という。）は、2022年９月１日とする。但し、本株式交換
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができ
る。
第６条（株主総会の承認）
１．甲は、会社法第796条第２項の規定により、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ないで
本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が必
要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の
決議を求める。
２．乙は、2022年６月28日に開催予定の定時株主総会（以下、「乙定時株主総会」という。）において、本契約の承認及
び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
３．本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、乙定時株主
総会の開催日を変更することができる。
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第７条（事業の運営等）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに
財産の管理及び運営を行い、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合については、あら
かじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第８条（自己株式の消却）
乙は、基準時において乙が有するすべての自己株式（本株式交換に関する会社法785条に基づく乙の株主の株式買取請
求に応じて乙が取得する株式を含む。）を、本効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時におい
て消却する。
第９条（剰余金の配当）
１．甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決
議を行ってはならない。
２．前項の規定にかかわらず、(ⅰ)甲は、2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権
者に対して、総額14.6億円を限度として、(ⅱ)乙は、2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又
は登録株式質権者に対して、総額1.4億円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び
乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
第10条（本株式交換の条件変更及び中止）
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らか
となった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本株式交換の条
件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止し、若しくは本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに、第６条第１項ただし書に定める甲の株主総会における承認（但し、会社法第
796条第３項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。）若しくは乙の株主総会
における承認又は本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないとき、又は前条に従い本株式交換
が中止され、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第12条（準拠法及び管轄）
１．本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
２．甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とす
ることに合意する。
第13条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものと
する。
上記合意の成立を証するため、本書２通を作成し、各当事者記名押印の上、各自１通を保有する。
2022年４月28日
甲 千葉県市川市八幡三丁目３番１号
京成電鉄株式会社
代表取締役社長 小林 敏也
乙 千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目１番12号
新京成電鉄株式会社
代表取締役社長 眞下 幸人
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(4）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
両社は、上記「１．本株式交換の目的」に記載のとおり、2021年10月に、京成電鉄から当社に対して本株式交換
の提案が行われ、両社間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、京成電鉄が当社を完全子会社化することが、両社の企
業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
両社は、本株式交換に用いられる上記「２．(3）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算
定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比
率の算定を依頼することとし、京成電鉄はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、当社は株
式会社日本政策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
京成電鉄においては、下記「３．(4）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみ
ずほ証券から2022年４月27日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである卓照綜合法律事務
所からの助言、京成電鉄が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討し
た結果、本株式交換比率は妥当であり、京成電鉄の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換
比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、当社においては、下記「３．(4）公正性を担保するための措置」及び「３．(5）利益相反を回避するため
の措置」に記載のとおり、第三者算定機関である日本政策投資銀行から2022年４月27日付で受領した株式交換比率
算定書、リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からの助言、当社が京成電鉄に対して実施したデュー・
ディリジェンスの結果、京成電鉄との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会から
の指示、助言及び2022年４月27日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、京成電鉄との間で複数回にわたり本株
式交換比率を含む本株式交換の条件に関して慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社
の少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこと
が妥当であると判断いたしました。
両社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株
式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率に
より本株式交換を行うこととし、2022年４月28日開催の両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約
を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更され
ることがあります。
② 算定に関する事項
イ）算定機関の名称及び両社との関係
京成電鉄の第三者算定機関であるみずほ証券は、両社及び本株式交換からは独立した算定機関であり、両社の
関連当事者には該当せず、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。
みずほ証券は京成電鉄の株主たる地位を有しており、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行
（以下「みずほ銀行」といいます。）は、両社の株主たる地位を有しているほか、みずほ銀行及びみずほ証券の
グループ会社であるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）は京成電鉄に対し、ま
た、みずほ銀行は当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じていますが、みずほ証券によれ
ば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第36条第２項
及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第
70条の４その他の適用法令に従い、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署と京成電
鉄の株式を保有する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、みずほ
銀行における両社の株式を保有する同行の別部署との間においても、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講
じているとのことであり、これらの措置により、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する
部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ証券、みずほ銀行及びみずほ信
託銀行の両社に対する株主又は貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのこと
です。
京成電鉄は、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とみずほ証券及びみずほ銀行
の両社の株式を保有する別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講じられていること、京
成電鉄とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性
が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏ま
え、みずほ証券を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
当社の第三者算定機関である日本政策投資銀行は、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には
該当しません。日本政策投資銀行は、両社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じています
が、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。
日本政策投資銀行によれば、日本政策投資銀行は金融商品取引法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する
内閣府令第70条の４その他の適用法令に従い、日本政策投資銀行のファイナンシャル・アドバイザー業務及び当
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社株式の価値算定業務を担当する部署と同行のその他部署との間において、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措
置を講じているとのことであり、これらの措置により、日本政策投資銀行のファイナンシャル・アドバイザー業
務 及び当社株式の価値算定業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けず
に、日本政策投資銀行の両社に対する貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っていると
のことです。
当社は、日本政策投資銀行の行内で情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講じられていること、当社と日本
政策投資銀行は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保
されていること、日本政策投資銀行は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏ま
え、日本政策投資銀行を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
ロ）算定の概要
みずほ証券は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社については、
同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、ま
た、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ
法」といいます。）を採用して算定を行いました。
各評価手法による当社株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レンジは、以下のとおりとなりま
す。
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価基準法 0.62～0.69
ＤＣＦ法 0.50～1.42
なお、市場株価基準法では、2022年４月27日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１
か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。
みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業
年度が含まれています。具体的には、京成電鉄の株式価値の算定に使用した事業計画については、2021年３月期
及び2022年３月期において感染症流行の影響により運輸業を中心に収益が一時的に落ち込んでいたものの、2023
年３月期はインバウンド需要や国内の人流が徐々に回復することを見込んでいるほか、不動産業において引き続
き収益賃貸物件の拡充を進めること等により収益が回復し、約215億円の営業利益を見込み、2024年３月期にお
いては対前年度比で約４割程度の増益を見込んでいます。一方、当社の株式価値の算定に使用した事業計画につ
いては、2022年３月期までの感染症の影響による減益からの回復により、営業利益に関して2023年３月期は約10
億円の営業利益を見込み、2024年３月期及び2025年３月期において、対前年度比でそれぞれ約４割及び約３割の
増益を見込んでいます。また、不動産業において地域開発を行っていくことにより、2026年３月期の営業利益に
おいて、対前年度比で約４割の増益を見込んでいます。
なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券
に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠と
なった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。
なお、みずほ証券は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を行っておらず、また、これらを独
自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又は
みずほ証券が両社と協議した情報について、係る情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率
算定書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況
（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）が
あった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、両社の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ
証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提
としています。さらに、みずほ証券は、両社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負
債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定に
ついても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、両社
又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて
両社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。
株式交換比率の算定に際して両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもの
のそれが両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証
券が評価の基礎として使用できなかったものもしくは使用できる確証を得られなかったものについては、みずほ
証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券の係る仮定が重要な点において
事実と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについ
て、みずほ証券は検証を行っていません。
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なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び
財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に準備・作成又は
調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性に
つ いて独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率
算定書で言及される分析又は予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ
証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、係る事項については、両社の外部専門家が行った評価に依
拠しています。
なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。
みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が京成電鉄の依頼により、京成電鉄の取締役会が本株式交換比率を決定
するための参考に資することを唯一の目的とし京成電鉄に提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が
本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
他方、日本政策投資銀行は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社
については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価
法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
各評価手法による当社株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レンジは、以下のとおりとなりま
す。
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価法 0.60～0.70
ＤＣＦ法 0.57～1.31
なお、市場株価法では、2022年４月27日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月
間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。
日本政策投資銀行がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでい
る事業年度が含まれています。具体的には、京成電鉄の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022年
３月期は引き続き感染症の流行により人流が減少した影響を受けていたものの、徐々に回復に転じることを見込
んでいることから、営業利益に関して2023年３月期には約100億円を見込み、2024年３月期、2025年３月期及び
2026年３月期においては対前年度比でそれぞれ約４割、約５割及び約４割の増益を見込んでいます。一方、当社
の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022年３月期までの感染症の影響による減益からの回復によ
り、営業利益に関して2023年３月期は約10億円の営業利益を見込み、2024年３月期及び2025年３月期において、
対前年度比でそれぞれ約４割及び約３割の増益を見込んでいます。また、不動産業において地域開発を行ってい
くことにより、2026年３月期の営業利益において、対前年度比で約４割の増益を見込んでいます。
なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
日本政策投資銀行は、株式交換比率の算定に際して、日本政策投資銀行が検討した全ての公開情報及び両社か
ら日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定
に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としていま
す。
なお、日本政策投資銀行は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を行っておらず、また、これ
らを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、日本政策投資銀行に
提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議した情報について、係る情報を重大な誤りとする事項があった場
合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降
に発生した事実や状況（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった
事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。日本政策投資銀行は、両社の経営陣が、日本
政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするよ
うな事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、日本政策投資銀行は、両社又はその関係会社
の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評
価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、ま
た、第三者に要求していません。日本政策投資銀行は、両社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を
負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて両社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公
正価格についての評価を行っていません。
株式交換比率の算定に際して両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもの
のそれが両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によっても日本政策
投資銀行が評価の基礎として使用できなかったものもしくは使用できる確証を得られなかったものについては、
日本政策投資銀行は、日本政策投資銀行が合理的及び適切と考える仮定を用いています。日本政策投資銀行の係
る仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財務状況にどのよう
な影響を及ぼすかについて、日本政策投資銀行は検証を行っていません。
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なお、日本政策投資銀行が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成
績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に準備・作
成又は調整されたことを前提としています。ただし、京成電鉄の財務予測においては、京成電鉄の2022年３月期
の 業績実績を踏まえると、当社としてその実現可能性について一定の懸念を有していることから、2023年３月
期、2024年３月期及び2025年３月期の財務予測に対して当社に確認の上、一定の修正を加えた財務予測を採用し
ております。日本政策投資銀行は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証
することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及され
る分析又は予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。日本政策投資銀行は、法
律、規制又は税務関連の専門家ではなく、係る事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠していま
す。
なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。
日本政策投資銀行の算定結果は、日本政策投資銀行が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式交換比率を
決定するための参考に資することを唯一の目的とし当社に提出したものであり、当該算定結果は、日本政策投資
銀行が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、その効力発生日である2022年９月１日（予定）をもって、京成電鉄は当社の完全親会社とな
ることから、当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準により、所定の手続を経て2022年８月
30日に上場廃止（最終売買日は2022年８月29日）となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を金融商品取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の効力発生
日において当社の株主の皆様に割り当てられる京成電鉄株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているた
め、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、１単元以上の株式につ
いては引き続き金融商品取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
他方、本株式交換により、京成電鉄の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引
所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可
能です。また、単元未満株式の買増制度をご利用いただき、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元とな
る数の株式を京成電鉄から買い増すことも可能です。係る取扱いの概要については、上記２．(3）（注３）「単元
未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の
取扱いの詳細については、上記２．(3）（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2022年８月29日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市
場においてその保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定
める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、京成電鉄が、当社株式4,899,895株（2022年３月31日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数
10,977,234株に占める割合にして44.64％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算について同じで
す。）を保有しており、当社が京成電鉄の持分法適用関連会社に該当すること、及び当社において京成電鉄の役職
員と兼務の取締役や京成電鉄出身の取締役が存在すること等から、本株式交換の公正性を担保する必要があると判
断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しています。
イ）独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得
京成電鉄は、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から、2022年４月27日付で、本株式交換比率
に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記「３．(2）算定に関する事項」をご参照ください。な
お、京成電鉄は、みずほ証券から、本株式交換比率が京成電鉄の株主にとって財務的見地より公正である旨の評
価（フェアネス・オピニオン）を取得していません。
他方、当社は、両社から独立した第三者算定機関である日本政策投資銀行から、2022年４月27日付で、本株式
交換に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記「３．(2）算定に関する事項」をご参照くださ
い。なお、日本政策投資銀行に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれてお
ります。また、当社は、日本政策投資銀行から、本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地より公正であ
る旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得していません。
ロ）独立した法律事務所からの助言
京成電鉄は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、卓照綜合法律事務所を選定し、本株式交換の諸手
続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、卓照綜合法律
事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。
他方、当社は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、大江橋法律事務所を選定し、本株式交換の諸手
続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、大江橋法律事
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務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。また、大江橋法律事務所の
報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる時間制の報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件とする
成 功報酬は含まれておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、京成電鉄が、当社株式4,899,895株（2022年３月31日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数
10,977,234株に占める割合にして44.64％）を保有しており、当社が京成電鉄の持分法適用関連会社に該当するこ
と、及び当社において京成電鉄の役職員と兼務の取締役や京成電鉄出身の取締役が存在すること等から、利益相反
を回避するため、以下の措置を講じております。
イ）当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意
性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨
を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2022年１月28
日開催の取締役会の決議に基づき、いずれも京成電鉄と利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり東京
証券取引所に独立役員として届け出ている池田等氏（株式会社千葉銀行参与）及び当社の社外監査役であり東京
証券取引所に独立役員として届け出ている山門浩一氏（元三井住友信託銀行株式会社常務執行役員）、並びに両
社と利害関係を有しない独立した外部の有識者である櫻庭広樹氏（弁護士、奧野総合法律事務所・外国法共同事
業）の３名により構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、当社は、当初からこの３名を本特別委員
会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委員に対しては、そ
の職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬又は時間制の報酬を支払うものとされております。
その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性
（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本株式交換の取引条件（株式交換比率を含
む。）の妥当性、(ⅲ)本株式交換の手続の公正性（どのような公正性担保措置をどの程度講じるべきかを含
む。）並びに(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)まで、及びその他の事項を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不
利益なものでないか（以下(ⅰ)から(ⅳ)までを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしまし
た。
なお、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式交
換に関する意思決定を行うことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)京成電鉄との間の交渉につい
て、当社の役職員に対して事前に方針を確認し、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、(b)当社の
役職員から本株式交換に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、(c)当社が選任したファイナンシャ
ル・アドバイザー又は第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを承認（事後承認を含む。）すること、並び
に(d)必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー又は第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを
選任又は指名すること（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）の権限を付与することを決議
しております。
本特別委員会は、2022年２月14日から2022年４月27日までに、委員会を合計11回開催したほか、会合外におい
ても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本
諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関である日本政策投資銀行並びにリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所につ
き、いずれも独立性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社から、当社及び
当社グループの事業概要、事業についての今後の見通し、本株式交換の実施について当社が考えるメリット・デ
メリット、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容等についての説明を受け、質疑
応答を行ったほか、京成電鉄から、京成電鉄及び京成電鉄グループの事業概要、京成電鉄グループにおける当社
の位置づけ、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換によって見込まれるシナジー
その他の影響の内容、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いまし
た。また、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である日本政策投資銀行から本株式交換
に係る割当比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。さら
に、当社のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定
方法、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置に関して助言を受けるとともに、京成電鉄に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について
説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社の依頼に基づき京成電鉄に対する財務・税務デュー・ディリ
ジェンスを実施した株式会社ＡＧＳコンサルティング（本特別委員会にて同社が両社との間に重要な利害関係を
有しないことを確認しております。）より、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受
け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、京成電鉄と当社との間における本株式交換に係る協議・交
渉の経緯及び内容について適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に
意見する等して、京成電鉄との交渉過程に実質的に関与しております。
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本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本株式交換は当
社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、2022年４月27日付で、当社の取締役会に対して提出
しております。本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）本株式交換の目的の合理性（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）
上記「(2）本株式交換の目的」に記載の両社が有している当社をとりまく事業環境及び当社の経営課題に
ついての現状認識については、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異存はない。
また、上記の事業環境及び経営課題を踏まえ、当社からは、本特別委員会に対し、感染症の流行によって
特に大きな影響を受けた運輸業では、テレワークの拡大等により、輸送人員が以前の水準まで回復すること
は困難であるとの見通しを有しており、利益確保のためには業務効率化や利用実態に合わせた運賃制度の見
直し、旅客誘致に寄与する施策や新規事業の拡大等の対策が不可欠と考えていることの説明がなされた。他
方で、京成電鉄からは、本特別委員会に対し、当社が京成電鉄の完全子会社となり、京成電鉄グループとし
てのスケールメリット、事業ノウハウ等を有効活用するとともに、従来以上に緊密化した連携を図りグルー
プ一体となった経営を遂行することで、千葉県北西部における事業基盤の強化、経営資源の相互活用による
競争力強化及び事業規模の拡大、並びにスケールメリットを活かした効率的な組織体制の実現といったシナ
ジーの創出・発現が期待できるほか、両社が独立した上場会社であるという現在の状況に伴う制約なく京成
電鉄との連携強化を加速させることができるとの認識が示されている。このような両社の説明は、当社をと
りまく事業環境及び当社の経営課題を前提とした具体的なもので、当社の属する業界及び市場の環境として
一般に説明されている内容とも整合し、当社における将来の競争力強化に向けた現実的なものであると考え
られ、特段不合理な点は見当たらない。
一方、当社からは、本特別委員会に対し、本株式交換に関する懸念として、当社の独自性・独立性の欠
如、当社の既存株主への影響（株主優待より受けていた恩恵の消失等）、当社の従業員及び採用活動への影
響、労働組合との関係について懸念が示された。そして、これらの点については、京成電鉄から、本株式交
換後も当社の組織体制について現時点では具体的な変更は予定していないこと、現在沿線地域で浸透してい
る当社ブランドの変更等を行う予定は現時点ではないこと、本株式交換後は京成電鉄株式の優待制度が配布
されること及び当社の現株主に対し配布する株主優待を当社の株主優待に交換できる制度の構築を前向きに
検討していること、当社の従業員にとっては、活躍の場が広がるチャンスであり、モチベーション向上に繋
がり得るものとして本株式交換を前向きにとらえられるよう京成電鉄が協力すること、また、当社の従業員
にとってより働きがいのある職場を共に創り上げていけるよう京成電鉄も協力すること等の説明がなされ
た。また、京成電鉄からは、当社グループの事業・資産を売却する等いわゆる焦土的な再編を行うことや当
社の事業・資産を使った京成電鉄のための資金調達を行うことなどについて、いずれも現時点では想定して
いないとの説明がなされた。京成電鉄からのこのような説明によって、当社が本特別委員会に対して示した
本株式交換に係る懸念点については、一定程度軽減されると考えられるうえ、これらの懸念点が本株式交換
により見込まれるメリットを上回り又は大きく毀損する具体的な蓋然性までは認められない。
よって、本特別委員会は、当社をとりまく事業環境及び当社の経営課題に照らし、本株式交換は当社の企
業価値の向上に資すると認められ、本株式交換の目的は合理的であると判断するに至った。
（ⅱ）本株式交換の取引条件（株式交換比率を含む。）の妥当性
(ア)完全子会社化の方法である株式交換については、当社の少数株主に対して本株式交換後におけるシナ
ジー効果を享受する機会を提供し、また、現金化を望む株主は、流動性が高い京成電鉄株式を売却すること
で現金化が可能であること、株式交換は完全子会社化の方法として一般的に採用されている方法であること
から、合理性があること、(イ)①日本政策投資銀行作成の株式交換比率に関する算定書の算定手法である市
場株価法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、ＤＣＦ法
における割引率の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内容は現在の実務に照らして妥当なもので
あると考えられること、及び、②当該算定の前提となっている当社の事業計画及び京成電鉄の事業計画（当
社及び本特別委員会として、当初京成電鉄から受領したものについてその実現可能性に一定の懸念を認めた
ことから、本特別委員会における議論を踏まえ、当社においてその前提条件に一部修正を加えたもの）は、
その作成経緯及び両社の現状に照らして、不合理なものではないと考えられるところ、同算定書による当社
株式及び京成電鉄株式の評価レンジに照らして、本株式交換比率は、市場株価法による算定結果の上限値を
超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内にあること、(ウ)市場株価に対する本株式交換比率のプレミ
アム水準は、本株式交換の類似の取引事例である近時の国内上場企業の完全子会社化を目的とした株式交換
の事例におけるプレミアム水準に照らし合理的な水準と認められること、(エ)本特別委員会は、当社が本株
式交換の本格的な検討を開始した後速やかに設置され、株式交換比率が当社の少数株主に不利益を与えるも
のとなっていないかという点についての議論を複数回にわたって行い、当該議論の結果を京成電鉄との交渉
方針に反映し、京成電鉄との交渉は本特別委員会において決定された当該交渉方針の下、その指示・要請に
従って行われたことから、京成電鉄との交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できるこ
と、並びに(オ)その他本株式交換比率の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないこ
とに照らし、本特別委員会は、株式交換比率を含む本株式交換の取引条件は妥当であると判断するに至っ
た。
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（ⅲ）本株式交換の手続の公正性（どのような公正性担保措置をどの程度講じるべきかを含む。）
(ア)当社の取締役会は、両社から独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会の判断内容を最大限尊重
して本株式交換に関する意思決定を行うこととしていること、(イ)本特別委員会が京成電鉄との交渉に実質
的に関与できる体制が確保され、京成電鉄との交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたこと、ま
た、京成電鉄との交渉経緯を踏まえると、京成電鉄との間では、独立当事者間の取引における協議・交渉と
同等の協議・交渉が行われたものと評価できること、(ウ)当社は両社及び本株式交換の成否から独立した
リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から法的助言を受けていること、(エ)当社は両社から独立
したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である日本政策投資銀行から株式交換比率に関する
算定書を取得していること、(オ)当社は、当社が本株式交換の本格的な検討を開始した後速やかに、現に京
成電鉄の役職員を兼務している当社の役職員のみならず、過去に京成電鉄の役職員としての地位を有してい
た当社の役職員が、当社と京成電鉄との間の本株式交換に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び当社
の事業計画の作成過程に関与しない体制を構築していること、(カ)現に京成電鉄の役職員を兼務している取
締役及び過去に京成電鉄の役職員としての地位を有していた取締役、並びに京成電鉄の取締役を兼務してい
る監査役を取締役会における本株式交換に係る審議・決議から除外し、また、2022年４月28日に開催予定の
取締役会における本株式交換に係る審議・決議からも除外する予定であり、さらに、これらの者を当社の立
場で、本株式交換に係る協議及び交渉に参加させていないこと、(キ)当社は、京成電鉄との間で、当社が京
成電鉄以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる間接
的マーケット・チェックが行われていると認められること、一方、当社は積極的なマーケット・チェックは
行っていないが、本株式交換において、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって本株式
交換における手続の公正性を損なうものではないと考えられること、(ク)本株式交換では、マジョリティ・
オブ・マイノリティ条件は設定しない予定であるが、企業価値向上に資すると考えられ、かつ取引条件の妥
当性が認められる本株式交換に関して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、本株式
交換の成立を不安定なものとし、かえって少数株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本株式交換
では、当社において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、本株式交換において、マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本株式交換の手続の公正性を損なうもので
はないと考えられること、(ケ)適切な情報開示がなされる予定であること、並びに(コ)その他本株式交換に
係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が京成電鉄より不当な影響を受けたことを推認させる事実は
認められないことに照らし、本特別委員会は、本株式交換に至る交渉過程等においては適切な公正性担保措
置が講じられており、本株式交換の手続は公正であると判断するに至った。
（ⅳ）上記(ⅰ)から(ⅲ)まで、及びその他の事項を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なもの
でないか
上記(ⅰ)のとおり、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、前記(ⅱ)及び(ⅲ)のと
おり、取引条件の妥当性及び手続の公正性も認められる。したがって、当社の取締役会において、本株式交
換を行う旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
ロ）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が無い旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した2022年４月28日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役11名のう
ち、眞下幸人氏は京成電鉄の出身者であることに鑑み、また、小林敏也氏は京成電鉄の取締役を、三枝紀生氏は
京成電鉄の相談役を、それぞれ兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、眞下幸人氏、小林敏也
氏及び三枝紀生氏を除く他の８名で審議し全員の賛成により決議しております。なお、同じく利益相反を回避す
る観点から、眞下幸人氏、小林敏也氏及び三枝紀生氏は、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉には参
加しておりません。
また、上記の取締役会には、当社の監査役４名のうち、京成電鉄の取締役を兼務している天野貴夫氏及び金子
庄吉氏を除く、京成電鉄との間で利害関係を有しない監査役２名（うち社外監査役１名）が参加し、いずれも上
記決議に異議が無い旨の意見を述べております。なお、当社の監査役である天野貴夫氏及び金子庄吉氏は、京成
電鉄の取締役を兼務していることを踏まえ、上記取締役会の本株式交換に関する審議には一切参加しておらず、
上記取締役会の決議に際しても意見を述べることを差し控えております。また、天野貴夫氏及び金子庄吉氏は、
当社の立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。
(5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 京成電鉄株式会社
本店の所在地 千葉県市川市八幡三丁目３番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 小林 敏也
資本金の額 36,803百万円
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純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
鉄道による一般運輸業
事業の内容
土地、建物の売買及び賃貸業
以 上
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