インフロニア・ホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インフロニア・ホールディングス株式会社 |
| 提出先 | 東洋建設株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
インフロニア・ホールディングス株式会社(E36723)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月２日
【届出者の氏名又は名称】 インフロニア・ホールディングス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 03-6380-8253
【事務連絡者氏名】 経営戦略部 社長戦略室長 岡崎 充浩
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 インフロニア・ホールディングス株式会社
(東京都千代田区富士見二丁目10番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、インフロニア・ホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、東洋建設株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必
ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令
第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日
時を指すものとします。
(注９) 本書中の、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に
則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではあり
ません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じ
です。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開
買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準
に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、
公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連
法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連
法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始すること
ができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管
轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付
けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存
した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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訂正公開買付届出書
(注12) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みま
す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking
statements) が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が
「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又
は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何
ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公
開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を
除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務
を負うものではありません。
(注13) 公開買付者又は対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(それらの関連会社を含みま
す。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年
証券取引所法規則第14ｅ－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開
始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付
け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市
場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示され
た場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語のホームページ
(又はその他の公開方法)においても開示が行われます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
(ⅰ)対象者から2022年４月28日付で「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付
けに関する意見の変更についてのお知らせ」と題するプレスリリースが公表され、同日に開催された取締役会におい
て、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募すること
を推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判
断に委ねる旨の決議をしたことが公表されたこと、及び(ⅱ)対象者が、2022年４月28日付で、本公開買付けに対する
意見表明報告書の訂正報告書を提出したことに伴い、2022年３月23日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事
項(2022年４月18日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の一部に訂正すべ
き事項が生じましたので、関連する事項(公開買付期間を、届出当初の公開買付期間の末日である2022年５月９日か
ら、本書提出日である2022年５月２日から10営業日を経過した日にあたる同年５月19日まで延長する公開買付期間の
延長を含みます。)を訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するも
のです。また、本公開買付けの公開買付期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である融資証明書に変更があ
りましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えるものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
ア．本公開買付けの背景及び目的等
イ．対象者における意思決定の過程及び理由
③ 対象者の意思決定の内容
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2) 買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
イ 金融機関
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利
害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(訂正後)
＜前略＞
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利
害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
対象者が 2022 年４月 28 日付で公表した「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開
買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」と題するプレスリリース ( 以下「４月 28 日付対象者プレスリリー
ス」といいます。 ) によれば、その後、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見
は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象
者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのこ
とであり、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第 27 条の８第２項の規
定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法 27 条の８第８項の規定によ
り、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である 2022 年５月２日から 10 営業日を経過した日にあたる同年５月
19 日まで延長することとなりました。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
ア．本公開買付けの背景及び目的等
(訂正前)
＜前略＞
これを受け、同月18日、公開買付者の代表執行役社長は、対象者代表取締役社長と協議を行い、その結果、公
開買付者は、2022年３月18日に、本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間
で合意に至り、同月22日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定いたしまし
た。
(訂正後)
＜前略＞
これを受け、同月18日、公開買付者の代表執行役社長は、対象者代表取締役社長と協議を行い、その結果、公
開買付者は、2022年３月18日に、本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間
で合意に至り、同月22日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定いたしまし
た。
その後、公開買付者は、 2022 年４月 25 日に、対象者より、本公開買付けにおける買付価格 (770 円 ) が本公開買付
け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引
き上げることを検討するよう要請を受けましたが、同月 26 日、対象者に対し、本公開買付価格が対象者の意向を
最大限に尊重した価格であり、また、公開買付者自身の株主との関係を踏まえても、同日時点では本公開買付価
格の変更はできない旨を回答しました。
なお、本書提出日現在において、公開買付者は、本公開買付け開始後、対象者及びＹＦＯ(下記「イ．対象者に
おける意思決定の過程及び理由」の「④ ＹＦＯからの提案受領等に伴う意見の変更」において定義します。)を
含む対象者株主との間で、上記対象者からの本公開買付価格引上げの要請及びこれに対する公開買付者からの回
答を除き、協議を行っておらず、延長後の公開買付期間内に協議を行う予定もありません。また、本書提出日現
在、公開買付者において、延長後の公開買付期間内に公開買付価格を含む買付条件等の変更を検討する予定はあ
りません。
イ．対象者における意思決定の過程及び理由
(訂正前)
③ 対象者の意思決定の内容
＜前略＞
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者に
おける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご
参照ください。
(訂正後)
③ 対象者の意思決定の内容
＜前略＞
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者に
おける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご
参照ください。
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訂正公開買付届出書
④ ＹＦＯからの提案受領等に伴う意見の変更
その後、対象者は、 ( ア )2022 年４月 25 日に、本公開買付けにおける買付価格 (770 円 ) が本公開買付け開始後の
市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げる
ことの検討を公開買付者に要請したところ、同月 26 日に公開買付者から買付価格 (770 円 ) の変更はできないとの
回答があったこと及び ( イ )2022 年４月 22 日に、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である
ダブリューケイ・ワン・リミテッド (WK 1 Limited)( 所有株式数 ( 注 ) ： 9,200,000 株、所有割合： 9.75 ％ ) 並びに
その共同保有者であるダブリューケイ・ツー・リミテッド (WK 2 Limited)( 所有株式数 ( 注 ) ： 9,190,000 株、所
有割合： 9.74 ％ ) 、ダブリューケイ・スリー・リミテッド (WK 3 Limited)( 所有株式数 ( 注 ) ： 5,890,300 株、所有
割合： 6.24 ％ ) 及び合同会社Ｖｐｇ ( 所有株式数 ( 注 ) ： 521,100 株、所有割合： 0.55 ％ ) の出資者である Yamauchi-
No.10 Family Office( 以下「ＹＦＯ」といいます。 ) から対象者との間で非公開化後の企業価値向上策及び公開
買付けの条件に合意できること ( 対象者取締役会による賛同及び応募推奨を含みます。 ) を条件として、対象者
株式１株当たりの買付け等の価格を 1,000 円、買付予定数の下限として対象者の総議決権数の３分の２を取得す
るに至る下限を設定し、買付予定数の上限は設定しないとの公開買付けの提案 ( 以下「ＹＦＯ提案」といいま
す。 ) を受領したことを受けて、 2022 年４月 28 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の
意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるか否
かについて慎重に検討を行い、本特別委員会から報告を受けた検討結果を踏まえ、①公開買付けに対して賛同
するか否かは当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断されるべきところ、対象者が公開買付者
グループに参画することで「建設市場の変化」と「労働市場の変化」という２つの大きな課題を解決し、グ
ループ各社が協力して事業を推進する体制を構築することで持続的な企業価値の向上を実現できることになる
ことから、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資するとの考えには変わりはなく、現時点においても本
公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、② ( ア )2022 年４月 25 日に、本公開買付
けにおける買付価格 (770 円 ) が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立す
ると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月 26 日に公
開買付者から買付価格 (770 円 ) の変更はできないとの回答があったこと及び ( イ )2022 年４月 22 日にＹＦＯ提案を
受領したことに鑑みると、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非について
は中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに
賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主
の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
(注) 2022年４月22日付(報告義務発生日：2022年４月19日)でダブリューケイ・ワン・リミテッド(WK 1
Limited)及びその共同保有者の連名により提出された大量保有報告書(変更報告書No.11)に記載された
保有株券等の数を記載しておりますが、公開買付者として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができ
たものではありません。
なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに
ついて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
また、本特別委員会は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「 (2)
買付け等の価格」の「算定の経緯」の「 ( 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 ) 」の「① 対象者における独立した特別委員会
の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、 2022 年３月 22 日に、本公開買付け及び本取引の目的は正当かつ合
理的であり、また、本取引に係る手続の公正性は認められ、公正な手続を通じて対象者の少数株主 ( 一般株主 )
の利益への十分な配慮がなされており、さらに、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されている
と認められ、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公
開買付けへの応募を推奨することを含め、本取引の実施を決議することは対象者の少数株主 ( 一般株主 ) にとっ
て不利益なものではないと思料する旨の本答申書を対象者取締役会に提出していたとのことです。
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訂正公開買付届出書
その後、対象者は、 ( ア )2022 年４月 25 日に、本公開買付けにおける買付価格 (770 円 ) が本公開買付け開始後の
市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げる
ことの検討を公開買付者に要請したところ、同月26日に公開買付者から買付価格 (770 円 ) の変更はできないとの
回答があったこと及び ( イ )2022 年４月 22 日にＹＦＯ提案を受領したことを受けて、本特別委員会に対し、対象
者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買
付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨
することの是非については中立の立場をとった上で本取引を実施することが対象者の少数株主 ( 一般株主 ) に
とって不利益なものではないといえるか ( 以下「追加諮問事項」といいます。 ) について、2022年４月28日に諮
問を行ったとのことです。
本特別委員会は、 2022 年４月 28 日に改めて特別委員会を開催して追加諮問事項について検討を行い、 2022 年
４月 28 日、当該検討結果について、対象者取締役会に報告しているとのことです。本特別委員会の当該検討結
果は以下のとおりであるとのことです。
( ａ ) 対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することについて
本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、本公開買付け及び本取引の目的が正当かつ合理的
であると認められることは、本答申書のとおりである。そして、公開買付者から買付価格 (770 円 ) の変更
はできないとの回答があったこと及びＹＦＯ提案を受領したことは、上記答申内容を左右する事情ではな
いため、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが不合理とは認められな
い。
(ｂ) 対象者の取締役会が、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を
撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立
場をとることについて
本取引に係る手続の公正性が認められ、公正な手続を通じて対象者の少数株主 ( 一般株主 ) の利益への十
分な配慮がなされており、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性が確保されていると認められること
は、本答申書のとおりである。しかし、現下の市場株価の推移に加え、公開買付者から買付価格 (770 円 )
の変更はできないとの回答があったこと及びＹＦＯ提案を受領したことに鑑みると、対象者の取締役会
が、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株
主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとることは、不合
理とは認められず、また、対象者の少数株主 ( 一般株主 ) にとって不利益となる事情も見当たらない。
(ｃ) 結論
以上から、本特別委員会は、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するもの
の、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株
主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で本取引
を実施することは、対象者の少数株主 ( 一般株主 ) にとって不利益なものではないと考える。
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(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
＜前略＞
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及び前田建設工業の所有する対象者株式の議決権の合計数が対象者
の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいま
す。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付
議議案に含む2022年 ７月中旬 開催予定の対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速
やかに対象者に要請する予定です。公開買付者及び前田建設工業は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する
旨を口頭で合意しております。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及び前田建設工業の所有する対象者株式の議決権の合計数が対象者
の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいま
す。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付
議議案に含む2022年 ７月下旬 開催予定の対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速
やかに対象者に要請する予定です。公開買付者及び前田建設工業は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する
旨を口頭で合意しております。
＜後略＞
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2022年３月23日(水曜日)から2022年５月 ９ 日( 月 曜日)まで( 30 営業日)
公告日 2022年３月23日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2022年３月23日(水曜日)から2022年５月 19 日( 木 曜日)まで( 38 営業日)
公告日 2022年３月23日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
＜前略＞
これを受け、同月18日、公開買付者の代表執行役社長は、対象者代表取締役社長と協議
を行い、その結果、公開買付者は、2022年３月18日に、本公開買付価格を770円として本公
算定の経緯
開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、同年３月22日に、本取引の実
施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
これを受け、同月18日、公開買付者の代表執行役社長は、対象者代表取締役社長と協議
を行い、その結果、公開買付者は、2022年３月18日に、本公開買付価格を770円として本公
開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、同年３月22日に、本取引の実
施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
その後、公開買付者は、2022年４月25日に、対象者より、本公開買付けにおける買付価
格(770円)が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立
すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることを検討するよう要請を受けまし
算定の経緯 たが、同月26日、対象者に対し、本公開買付価格が対象者の意向を最大限に尊重した価格
であり、また、公開買付者自身の株主との関係を踏まえても、同日時点では本公開買付価
格の変更はできない旨を回答しました。
なお、本書提出日現在において、公開買付者は、本公開買付け開始後、対象者及びＹＦ
Ｏを含む対象者株主との間で、上記対象者からの本公開買付価格引上げの要請及びこれに
対する公開買付者からの回答を除き、協議を行っておらず、延長後の公開買付期間内に協
議を行う予定もありません。また、本書提出日現在、公開買付者において、延長後の公開
買付期間内に公開買付価格を含む買付条件等の変更を検討する予定はありません。
＜後略＞
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インフロニア・ホールディングス株式会社(E36723)
訂正公開買付届出書
(訂正前)
＜前略＞
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
＜中略＞
(ⅱ) 検討の経緯
＜中略＞
(ｃ) 結論
算定の経緯
以上から、本特別委員会は、対象者取締役会における本公開買付けを含む本
取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環と
して本公開買付け後に行う本株式売渡請求又は本株式併合等に係る決定は、対
象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
＜中略＞
(ⅱ) 検討の経緯
＜中略＞
(ｃ) 結論
以上から、本特別委員会は、対象者取締役会における本公開買付けを含む本
取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環と
して本公開買付け後に行う本株式売渡請求又は本株式併合等に係る決定は、対
象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
その後、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「イ．
算定の経緯
対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、(ア)2022年
４月25日に、本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始後の市場株
価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度
の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月26日に公開買
付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及び(イ)2022年４
月22日にＹＦＯ提案を受領したことを受けて、本特別委員会に対し、2022年４月28
日に追加諮問事項について諮問を行ったところ、本特別委員会は、2022年４月28日
に改めて特別委員会を開催して追加諮問事項について検討を行い、2022年４月28
日、当該検討結果について、対象者取締役会に報告しているとのことです。本特別
委員会による当該検討結果は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針」の「イ．対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおりであ
るとのことです。
＜後略＞
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インフロニア・ホールディングス株式会社(E36723)
訂正公開買付届出書
(訂正前)
＜前略＞
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役
全員の異議がない旨の意見
算定の経緯 ＜中略＞
また、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも
上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役
全員の異議がない旨の意見
＜中略＞
また、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも
上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
その後、対象者は、(ア)2022年４月25日に、本公開買付けにおける買付価格(770円)が
本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公
開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したとこ
ろ、同月26日に公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと
及び(イ)2022年４月22日にＹＦＯ提案を受領したことを受けて、2022年４月28日開催の
対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に
対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるか否かについ
て慎重に検討を行い、本特別委員会から報告を受けた検討結果を踏まえ、(ⅰ)公開買付
けに対して賛同するか否かは当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断さ
れるべきところ、対象者が公開買付者グループに参画することで「建設市場の変化」と
算定の経緯 「労働市場の変化」という２つの大きな課題を解決し、グループ各社が協力して事業を
推進する体制を構築することで持続的な企業価値の向上を実現できることになることか
ら、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資するとの考えには変わりはなく、現時
点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、
(ⅱ)(ア)2022年４月25日に、本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始
後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込め
る程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月26日に公開
買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及び(イ)2022年４月
22日にＹＦＯ提案を受領したことに鑑みると、対象者の株主の皆様に対して本公開買付
けへの応募を推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の
皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維
持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨
の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株
主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも
上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(訂正前)
＜前略＞
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日である
ところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定
することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断
機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、
算定の経緯 もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
ような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行
うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買
付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの
公正性の担保に配慮しております。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日である
ところ、30営業日としております。 ４月28日付対象者プレスリリースによれば、その
後、対象者は、2022年４月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の
意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推
奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについ
ては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことであり、公開買付届出書に記載
すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基
づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法27条の８
第８項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2022年５月２日
算定の経緯
から10営業日を経過した日にあたる同年５月19日まで延長したため、公開買付期間は38
営業日となりました。 公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することによ
り、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し
つつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買
付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
ような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行
うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買
付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの
公正性の担保に配慮しております。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(a) 57,965,960,360
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 120,000,000
その他(c) 16,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 58,101,960,360
(訂正後)
買付代金(円)(a) 57,965,960,360
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 120,000,000
その他(c) 18,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 58,103,960,360
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訂正公開買付届出書
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
(訂正前)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金の借入れ(注)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 金銭消費貸借契約書に基づく借入れ
２ 銀行 (東京都千代田区丸の内二丁 弁済期：2023年５月12日 20,000,000
目７番１号) 金利 ：全銀協TIBOR＋0.90パーセン
ト
担保 ：なし
計(b) 20,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から、20,000,000千円を限度として
融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年３月18日付で取得し ております 。なお、当該融資の貸付実行の
前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(訂正後)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金の借入れ(注)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 金銭消費貸借契約書に基づく借入れ
２ 銀行 (東京都千代田区丸の内二丁 弁済期：2023年５月12日 20,000,000
目７番１号) 金利 ：全銀協TIBOR＋0.90パーセン
ト
担保 ：なし
計(b) 20,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から、20,000,000千円を限度として
融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年３月18日付で取得し ました。その後、上記「３ 買付け等の目
的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付期間が2022年５月19日まで延長されたことか
ら、融資証明書の有効期限を2022年５月30日から同年６月30日に、融資の引受条件における情報基準日を2022
年３月17日から同年４月27日に、それぞれ変更した融資証明書を2022年４月28日付で再度取得しております 。
なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定
です。
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訂正公開買付届出書
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2022年５月 16 日( 月 曜日)
(訂正後)
2022年５月 26 日( 木 曜日)
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者は2022年３月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについ
て賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、
買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」
の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見」をご参照ください。
(訂正後)
対象者プレスリリースによれば、対象者は2022年３月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについ
て賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、
買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」
の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見」をご参照ください。
４月 28 日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、 2022 年４月 28 日開催の取締役会において、本公
開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨
する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委
ねる旨を決議したとのことです。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1) 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2022年５ 月２日 付で「公開買付条件等の
変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2022年 ３月 23 日 付「公開買付開始
公告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を
行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
(2) 融資証明書
公開買付期間の延長に伴い、公開買付者が取得した融資証明書の有効期限及び融資の引受条件における情報基準
日の日付の記載に変更がありましたので、株式会社三菱ＵＦＪ銀行による融資証明書を添付の融資証明書と差し替
えます。
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