株式会社トラース・オン・プロダクト 有価証券届出書（組込方式）

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                                              株式会社トラース・オン・プロダクト(E33323)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年５月２日
     【会社名】                         株式会社トラース・オン・プロダクト
                              （旧会社名　株式会社ピースリー）
     【英訳名】                         TRaaS   On  Product    Inc.
                              （旧英訳名　P3,        Inc.）
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼CEO　　藤吉　英彦
     【本店の所在の場所】                         神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号
     【電話番号】                         045-595-9966（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO　　青栁　貴士
     【最寄りの連絡場所】                         神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号
     【電話番号】                         045-595-9966（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO　　青栁　貴士
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              第１回無担保転換社債型新株予約権付社債                       150,000,000円
                              第11回新株予約権証券                         337,020円
                              第12回新株予約権証券                         202,680円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     250,502,400円
                              （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                  び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                  予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                                  い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項なし。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
     銘柄            株式会社トラース・オン・プロダクト　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
     記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
     券面総額又は振替社債の            金150,000,000円
     総額（円）
     各社債の金額（円）            金3,750,000円の１種
     発行価額の総額（円）            金150,000,000円
     発行価格（円）            額面100円につき金100円
                 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
     利率（％）            本社債には利息を付さない。
     利払日            該当事項なし。
     利息支払の方法            該当事項なし。
     償還期限            2027年12月29日
     償還の方法            １．償還金額
                   額面100円につき金100円。但し、繰上償還する場合は本欄第２項第(2)号乃至第(3)号に
                   定める金額による。
                 ２．償還の方法及び期限
                  (1）本社債は、2027年12月29日（以下「償還期限」という。）にその総額を償還する。
                  (2）当社は2025年５月23日以降、2027年12月28日までの期間、その選択により、本新株予
                    約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還すべき日（償
                    還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還
                    日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本
                    新株予約権付社債の額面金額に、当該繰上償還日に応じて定められる以下に記載の割
                    合を乗じた金額で繰上償還することができる。
                   ①　2025年５月23日から2026年５月22日までの期間：106.0％
                   ②　2026年５月23日から2027年５月22日までの期間：108.0％
                   ②　2027年５月23日から2027年12月28日までの期間：110.0％
                  (3）本社債権者は、2025年５月23日以降、2027年12月28日までの期間、その選択により、
                    償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った
                    上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金
                    額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
                  (4）前号の規定に拘わらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場
                    合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とす
                    る。）の５営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する
                    本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上
                    償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
                   ①　当社の組織再編行為（当社が消滅会社となる第三者との合併、当社が第三者の会社
                     の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割）
                     又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場
                     合
                   ②　当社の事業及び資産の第三者への全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け
                   ③　当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開
                     始その他の倒産手続開始の申立て
                   ④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定
                   ⑤　当社によるその時点で残存する第11回新株予約権の一部又は全部の取得の決定
                   ⑥　当社による割当予定先との間で締結する本社債及び第11回新株予約権に関する投資
                     契約の当社による違反があった場合
                  (5）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その
                    前銀行営業日にこれを繰り上げる。
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     募集の方法            第三者割当の方法により、全額をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限
                 責任組合（東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階、業務執行組
                 合員　株式会社ウィズ・パートナーズ）に割り当てる。
     申込証拠金            該当事項なし。
     申込期間            2022年５月23日
     申込取扱場所            株式会社トラース・オン・プロダクト　管理本部
                 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号　横浜西口加藤ビル　２階
     払込期日            2022年５月23日
                 本転換社債型新株予約権の割当日も同日とする。
     振替機関            該当事項なし。
     担保の種類            該当事項なし。
     担保の目的物            該当事項なし。
     担保の順位            該当事項なし。
     先順位の担保をつけた債            該当事項なし。
     権の金額
     担保の目的物に関し担保            該当事項なし。
     権者に対抗する権利
     担保付社債信託法上の受            該当事項なし。
     託会社
     担保の保証            該当事項なし。
     財務上の特約            １　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国
     （担保提供制限）              内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保付社債信託法に基づき担保権を設
                   定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定す
                   る。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予
                   約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使
                   に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とさ
                   れたものをいう。
                 ２　本欄第１項に基づき担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続
                   きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
     財務上の特約            本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
     （その他の条項）
    　（注）１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）に関して、当該新株予約権付社債
           を以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本転換社債
           型新株予約権」という。
         ２　本新株予約権付社債については、2022年５月２日開催の取締役会において、発行を承認する決議が行われて
           いる。
         ３　社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社
           債管理者は設置されない。
         ４　期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失
           した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。
           (1）当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約（担保提供制限）」又は「償還の方法」欄
             第１項及び第２項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。
           (2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をするこ
             とができないとき。
           (3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他
             の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにも拘わらず、その履行をす
             ることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りで
             はない。
           (4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又
             は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新
             会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を
             行ったとき。
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           (5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の
             命令を受けたとき。
           (6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を
             含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由によ
             り当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
         ５　本社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定
           めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができ
           る。
         ６　社債権者集会に関する事項
          (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の
            社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
          (2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
          (3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び
            招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         ７　取得格付
           格付は取得していない。
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     （新株予約権付社債に関する事項）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。）
     新株予約権の目的となる            561,797株
     株式の数            本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代
                 えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」とい
                 う。）する数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を
                 本表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載の転換価額（但し、同欄第３項第
                 (1)号乃至第(5)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得ら
                 れる最大整数とする。
                 但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
     新株予約権の行使時の払            １　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約
     込金額              権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
                 ２　本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用
                   いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初267円とする。
                 ３　転換価額の調整
                  (1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                    社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
                    に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
                                       交付株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                              時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     転換価額     転換価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
                  (2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業
                     員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を
                     交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が
                     ３％未満の場合に限る。）当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若し
                     くは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と
                     引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
                     権付社債に付されたものを含む。）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は
                     行使による場合を除く。）
                     調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                     込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につ
                     き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                     これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行
                     する場合
                     調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償
                     割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当
                     てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                     る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                     えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
                     できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、
                     当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・
                     オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出
                     した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合
                     調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」
                     という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されること
                     となる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価
                     額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株
                     予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降こ
                     れを適用する。
                     上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、
                     取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額
                     は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                     確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                     株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用
                     して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④にお
                     いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除
                     く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、
                     当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(4)号②
                     に定める時価を下回る価額になる場合
                    （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行
                       われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式
                       等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
                       れることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみ
                       なして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                    （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が
                       修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全て
                       が当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付され
                       たものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、
                       当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整
                       後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなし
                       て、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                   ⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、
                     当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの
                     払込金額とする。
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                   ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総
                     会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価
                     額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換
                     社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普
                     通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。なお、株式の交付については後記（注）５の規定を準用する。
                                             調整前転換価額により
                          （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後転換価額
                   ⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
                     ける調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似す
                     る証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１
                    円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の
                    調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の
                    調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先
                      立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
                      引所」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値
                      のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、
                      円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
                      ら、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調
                      整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
                      株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                    ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
                      ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
                      数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
                      株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                      株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
                      付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
                      の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
                      日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                      株式の株式数を加えたものとする。
                  (5）本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、
                     会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整
                     を必要とするとき。
                   ④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
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                  (6）本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
                    書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適
                    用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但
                    し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
                    降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金150,000,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に
     式の発行価格及び資本組              係る本社債の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
     入額              株式の数で除した額とする。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
                   社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分
                   の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金
                   額とする。また、本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する
                   資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額と
                   する。
     新株予約権の行使期間            2022年５月23日から2027年12月28日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付
                 社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の
                 利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償
                 還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月29日以後に本転換社債型新株
                 予約権を行使することはできない。なお、本欄の定めるところにより本転換社債型新株予約
                 権を行使することができる期間を、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換
                 社債型新株予約権付社債）」において行使可能期間という。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社トラース・オン・プロダクト　人事総務部
     払込取扱場所              神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号　横浜西口加藤ビル　２階
                 ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社りそな銀行　横浜支店
     新株予約権の行使の条件            各本転換社債型新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            取得の事由及び取得の条件は定めない。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又
     る事項            は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権
                 付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項            本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に
                 係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１　本社債に付する新株予約権の数
           各本社債に付する本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行す
           る。
         ２　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」という。）が業務執行組合員を務めるウィ
           ズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合及びWORLD                                  F PTE.LTD.、青栁貴士氏を割当予
           定先とする第三者割当（以下「本件第三者割当」という。）に伴い、割当予定先であるウィズ　AIoT　エボ
           リューション　ファンド投資事業有限責任組合は、当社大株主であり、また当社代表取締役社長である藤吉
           英彦氏が保有する当社普通株式について借株を行う予定です。この借株に係る貸借期間は2022年５月23日か
           ら2027年12月29日まで、貸借株数は当社普通株式200,000株、貸借利率は0.2％とされる予定です。この貸借
           においては、割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合が本新株
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           予約権付社債の転換及び本新株予約権（第11回）（「３                          新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」
           にて定義される。）の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目
           的 で売付けを行うこと（但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることに
           なり、割当予定先がかかる借株を用いて割当ての転換価額及び行使価額に影響を与える売付けは行わないこ
           と）、また、割当予定先であるウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合は、かか
           るヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないこと、
           が口頭で合意されております。
         ３　本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
           本転換社債型新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しよ
           うとする本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記
           名捺印した上、行使可能期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
           所」第１項記載の行使請求受付場所（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型
           新株予約権付社債）」において、「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。
         ４　本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
           行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生する。
         ５　株式の交付方法
           当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130
           条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本転
           換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
         ６　本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
           本転換社債型新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡は
           できず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資さ
           れ、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権付社債に
           係る要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデ
           ルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関、株式会社プルータス・コンサ
           ルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサ
           ルティング」という。）の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価
           額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値を勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに
           金銭の払込みを要しないこととした。
     ２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      　該当事項なし。
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     ３【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            5,617個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            337,020円

     発行価格            新株予約権１個につき60円（新株予約権の目的である株式１株につき0.6円）

     申込手数料            該当事項なし。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年５月23日

     申込証拠金            該当事項なし。

                 株式会社トラース・オン・プロダクト　管理本部
     申込取扱場所
                 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号　横浜西口加藤ビル　２階
     払込期日            2022年５月23日
     割当日            2022年５月23日

     払込取扱場所            三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

    　（注）１　第11回新株予約権（以下「本新株予約権（第11回）」といい、また、本「３　新規発行新株予約権証券（第
           11回新株予約権）」において、「本新株予約権」は第11回新株予約権を意味します。）については、2022年
           ５月２日開催の取締役会において、発行を承認する決議が行われている。
         ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをす
           ることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
         ３　本新株予約権（第11回）の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。
           ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合
         ４　新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。）
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は561,700株とす
     株式の数              る（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「交付株式数」という。）は
                   100株とする。）。
                   但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                   目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って、行使価額（同
                   欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整され
                   る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                    調整後交付株式数＝
                                  調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行
                   使価額及び調整後行使価額とする。
                 ３　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める
                   調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
                   交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                   る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
                   日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該
     込金額              行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
                   りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初267円とする。但
                   し、行使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定め
                    る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       交付株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                              時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業
                     員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を
                     交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が
                     ３％未満の場合に限る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
                     しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
                     と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は
                     行使による場合を除く。）
                     調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                     込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につ
                     き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                     これを適用する。
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                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行
                     する場合
                     調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償
                     割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当
                     てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                     る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                     えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
                     できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、
                     当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・
                     オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出
                     した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合
                     調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」
                     という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されること
                     となる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価
                     額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株
                     予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降こ
                     れを適用する。
                     上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、
                     取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額
                     は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                     確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                     株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用
                     して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④にお
                     いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除
                     く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、
                     当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第(4)号②に定
                     める時価を下回る価額になる場合
                    （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行
                       われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式
                       等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
                       れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみ
                       なして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                    （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
                       修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全て
                       が当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付され
                       たものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、
                       当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整
                       後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなし
                       て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                   ⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、
                     当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの
                     払込金額とする。
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                   ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総
                     会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価
                     額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                     予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交
                     付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。な
                     お、株式の交付については後記（注）１(3)の規定を準用する。
                                             調整前行使価額により
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                   ⑦　本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
                     おける調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似
                     する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                    円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の
                    調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の
                    調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先
                      立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                      取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                      四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
                      ら、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調
                      整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
                      株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                    ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
                      ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
                      数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
                      株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                      株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
                      付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
                      の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
                      日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                      株式の株式数を加えたものとする。
                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。）と協議の
                    上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、
                     会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整
                     を必要とするとき。
                   ④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
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                  (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
                    書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適
                    用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知す
                    る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
                    始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金150,310,920円
     株式を発行する場合の株            但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
     式の発行価額の総額            額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                 社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                 の合計額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株
     式の発行価格及び資本組              予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式
     入額              の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算
                   の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本
                   金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年５月23日から2027年12月29日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由
                 及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権につい
                 ては、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前までとする。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社トラース・オン・プロダクト　人事総務部
     払込取扱場所              神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号　横浜西口加藤ビル　２階
                 ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社りそな銀行　横浜支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、１ヶ月前に通知又
     事由及び取得の条件              は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存す
                   る本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができ
                   る。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは
                   新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主
                   総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付
                   計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第
                   273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途
                   定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき
                   払込金額と同額で取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、その行使に係る本新株予
            約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄に定
            める行使期間中に、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載
            の行使請求受付場所に提出しなければならない。
          (2）本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約
            権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
            込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
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          (3）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項
            及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権
            の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
         ２　本新株予約権行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
           所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して
           出資される金銭の全額が同欄第３項に定める払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
         ３　新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし。
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     ４【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            3,378個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            202,680円

     発行価格            新株予約権１個につき60円（新株予約権の目的である株式１株につき0.6円）

     申込手数料            該当事項なし。

     申込単位            １個

     申込期間            2022年５月23日

     申込証拠金            該当事項なし。

                 株式会社トラース・オン・プロダクト　管理本部
     申込取扱場所
                 神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号　横浜西口加藤ビル　２階
     払込期日            2022年５月23日
     割当日            2022年５月23日

     払込取扱場所            三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

    　（注）１　第12回新株予約権（以下「本新株予約権（第12回）」といい、また、本「４　新規発行新株予約権証券（第
           12回新株予約権）」において、「本新株予約権」は第12回新株予約権を意味します。）については、2022年
           ５月２日開催の取締役会において、発行を承認する決議が行われている。
         ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをす
           ることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
         ３　本新株予約権（第12回）の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。
           WORLD   F PTE.LTD.
           青栁貴士氏
         ４　新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。）
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は337,800株とす
     株式の数              る（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「交付株式数」という。）は
                   100株とする。）。
                   但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                   目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って、行使価額（同
                   欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整され
                   る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                    調整後交付株式数＝
                                  調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行
                   使価額及び調整後行使価額とする。
                 ３　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める
                   調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
                   交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                   る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
                   日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該
     込金額              行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
                   りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初296円とする。但
                   し、行使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定め
                    る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       交付株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                              時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業
                     員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を
                     交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が
                     ３％未満の場合に限る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
                     しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
                     と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は
                     行使による場合を除く。）
                     調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                     込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につ
                     き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                     これを適用する。
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                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行
                     する場合
                     調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償
                     割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当
                     てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                     る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                     えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
                     できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、
                     当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・
                     オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出
                     した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合
                     調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」
                     という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されること
                     となる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価
                     額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株
                     予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降こ
                     れを適用する。
                     上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、
                     取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額
                     は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                     確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                     株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用
                     して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④にお
                     いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除
                     く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、
                     当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第(4)号②に定
                     める時価を下回る価額になる場合
                    （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行
                       われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式
                       等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
                       れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみ
                       なして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                    （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
                       修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全て
                       が当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付され
                       たものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、
                       当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整
                       後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなし
                       て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                   ⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、
                     当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの
                     払込金額とする。
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                   ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総
                     会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価
                     額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                     予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交
                     付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。な
                     お、株式の交付については後記（注）１(3)の規定を準用する。
                                             調整前行使価額により
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                   ⑦　本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
                     おける調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似
                     する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                    円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の
                    調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の
                    調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先
                      立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                      取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                      四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
                      ら、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調
                      整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
                      株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                    ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
                      ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
                      数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
                      株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                      株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
                      付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
                      の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
                      日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                      株式の株式数を加えたものとする。
                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。）と協議の
                    上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、
                     会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整
                     を必要とするとき。
                   ④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
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                  (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
                    書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適
                    用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知す
                    る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
                    始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金100,191,480円
     株式を発行する場合の株            但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
     式の発行価額の総額            額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                 社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                 の合計額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株
     式の発行価格及び資本組              予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式
     入額              の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算
                   の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本
                   金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年５月23日から2027年12月29日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由
                 及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権につい
                 ては、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前までとする。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社トラース・オン・プロダクト　人事総務部
     払込取扱場所              神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号　横浜西口加藤ビル　２階
                 ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社りそな銀行　横浜支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、１ヶ月前に通知又
     事由及び取得の条件              は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存す
                   る本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができ
                   る。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは
                   新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主
                   総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付
                   計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第
                   273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途
                   定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき
                   払込金額と同額で取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、その行使に係る本新株予
            約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄に定
            める行使期間中に、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載
            の行使請求受付場所に提出しなければならない。
          (2）本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約
            権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
            込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
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          (3）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項
            及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権
            の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
         ２　本新株予約権行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
           所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して
           出資される金銭の全額が同欄第３項に定める払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
         ３　新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
               400,502,400                   7,650,000                 392,852,400

    　（注）１　払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額150,000,000円に本新株予約権（第11回）及び本
           新株予約権（第12回）（以下、あわせて「本新株予約権」という。）の発行価額の総額及び行使に際して払
           い込むべき金額の合計額250,502,400円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使による払込
           みにつきましては、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引
           手取概算額は、本新株予約権の行使状況により変更される場合があります。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３　発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬費用1,000千円、第三者委員会費用600千円、新株予約権等算定評
           価報酬費用3,300千円、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用1,050千円、登記費用（登
           録免許税を含む）等その他諸費用として1,700千円を予定しております。
      （２）【手取金の使途】

        ＜資金調達の背景及び主な目的＞
        当社は、後記「＜調達資金の具体的な使途＞」に記載の①TRaaS（※１）事業におけるSaaS（※２）サービスの
        マーケット開発資金、②オウンドメディア（※３）「IoT（※４）ソリューションLab」の制作、プロモーション費
        用、③人材投資（採用経費、人件費）、④営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金のための資金調達を行う
        ために、様々な資金調達方法を検討いたしました。その結果、割当予定先であるウィズ                                        AIoT   エボリューション
        ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから提案を受けたスキームは、本新
        株予約権付社債については、後記「＜資金調達方法の選択理由＞　(1)                                 資金調達方法の概要」に記載の通り、当社
        が本新株予約権付社債の発行時点で150,000,000円の資金が使用可能になり、本新株予約権については、後記「＜
        資金調達方法の選択理由＞(3)本資金調達において配慮した点」に記載の通り、かかるスキームによる資金調達方
        法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断したため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によ
        り資金調達を行おうとするものであります。
        本資金調達を実施するにあたり、当社は長期的に安定した財務基盤を維持しつつ、将来の資金需要に対応できる機
        動的な資金調達手段かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達手段が必要であると判断し、本新株予約権付社
        債及び本新株予約権の発行を決定いたしました。
        ※１　当社が開発・提供するアプリケーション、OS＋ミドルウエア、ハードウエア、ネットワークを用いたSaaS
           （※２）サービスの事業をTRaaS事業と呼称しております。
        ※２　SaaSとは「Software             as  a Service」の略で、事業者が提供するソフトウエェアを、インターネット経由で
           ユーザーが利用できるサービスです。
        ※３　自社のウェブサイト、ブログ、SNSアカウント等の、企業や組織自らが所有し、消費者に向けて発信するメ
           ディア・媒体を総称して、オウンドメディアと呼びます。
        ※４　IoTとは「Internet            of  Things」の略でモノのインターネットと訳されます。インターネット環境が発達し
           た現在においては、従来のようにパソコンやサーバー等だけではなく、スマートフォンやテレビなどの様々
           なモノがインターネットに接続しています。IoTとは、このように様々なモノがインターネット経由で通信
           することを意味します。
        ＜資金調達の目的＞

        　当社は、2020年、株式会社トランザスより株式会社ピースリーに社名を変更いたしました。それは、株式会社ト
        ランザスのモノづくり経営基盤に、メディア要素を付加し、上場以来テーマとしておりましたモノの販売から価値
        の提供（月額収益）への転換を狙った大きな試みでした。美容院メディアにおいては、2020年８月のサービス提供
        開始から今日に至るまで、提供範囲を拡大させてまいりましたが、2020年以降の、新型コロナウイルス感染症拡大
        の影響により悪化した景気に鑑み、景気に影響を受け易く、また、収益化までに時間と多額の投資を要するメディ
        アビジネスを会社の片軸とする事は正しい選択では無いと、2022年３月14日開催の取締役会において判断いたしま
        した。当社が目指しているものは、サービスに最適化したモノづくりであり、それをベースに、サービスとしての
        価値を提供する事にあります。
        　そして、当社は、この様々なサービスに最適化できるモノづくり、そして当社が創業から培ってきたモノづくり
        を基盤としたサービスとしての技術価値を提供する事を明確にすべく、2022年４月26日付で株式会社トラース・オ
        ン・プロダクトへ社名を変更し始動いたしました。
        　現在は、CPUなどの既製部品を組合わせることで比較的安易にIT製品を作ることが可能な時代であり、当社は、

        製品の真価は製品自体にあるのではなく、インターネットを通じて外部から提供されると考えており、このような
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        時代のモノづくりを当社はモノづくり4.0と定義しております。当社はこのモノづくり4.0の時代において、企業ビ
        ジョンとして「モノづくり4.0のNew                 standardを形成しSaaS           on  a Productのリーディングカンパニーとなる」を掲
        げ、  お客様に寄り添った一層の事業の拡充と、新たな事業創出にも挑戦してまいります。
        　当社の強みは、BtoB市場での、様々なお客様のニーズに沿った新規製品開発やお客様が従来より抱える課題解決
        に向けたIoTソリューションの企画提案力、IoT製品の開発で培った製品設計力、配信システムの構築を自社でまか
        なう技術力、徹底した流通経路のコストダウンと垂直統合体制により、その製品を低コストで提供できる価格競争
        力であり、さらに製品販売後、サービス提供後のアフターサービスまで、お客様の価値が最大化するようワンス
        トップで最善のソリューションを提供できる体制にあります。
        　一方において、その強みを活かしたビジネスモデルの構築において、TRaaS事業としてモノづくりを基盤に展開
        するSaaSサービスのマーケット開発、BtoB市場への販路拡大に向けた新規顧客の獲得に向けたオウンドメディア構
        築とプロモーション、人材投資、営業力強化に向けた営業体制の確立は課題であると認識しておりました。
        　また、過去の売上高については、2019年１月期より大幅な減少傾向にあり、営業損益、経常損益、当期純損益は
        2019年１月期より継続して損失計上となったため、営業キャッシュ・フローについても2019年１月期以降、継続的
        なマイナスが発生しております。直近の財政状態及び経営成績に関しましても、新型コロナウイルス感染症による
        景気への悪影響や世界的な半導体不足の影響による、原価の高騰、製品納品までのリードタイムの長期化により、
        2022年１月期には、営業損失356百万円、経常損失365百万円及び当期純損失517百万円を計上しており、継続的な
        営業損失及び継続的な営業キャッシュ・フローのマイナスが発生しております。現預金残高も2019年１月期以降減
        少傾向にあり、2022年１月期末における現預金残高も120百万円となりました。その結果、2022年１月期決算短信
        において、継続企業の前提に関する重要事象等として開示をしておりますが、2023年１月期以降、2022年１月期に
        実施した経営合理化施策による大幅な固定費の削減と収益力の改善、そして前述の成長方針に掲げる、BtoB市場に
        向けたモノづくりを基盤としたSaaSサービスやオウンドメディア構築等、新たな施策に経営資源を集中的に投下し
        変革を図り、売上回復を果たすと共に黒字化を目指してまいります。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大に伴
        う世界的な半導体不足の影響等、不測の事態が発生する可能性があること、そして、正常な状態に回復するまでに
        は相当の時間を要するものと仮定し、手元資金の安定的な確保と維持が必要だと認識しております。
        　そのため、「＜調達資金の具体的な使途＞」に記載の①TRaaS事業におけるSaaSサービスのマーケット開発資
        金、②オウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモーション費用、③人材投資（採用経費、人件
        費）、④営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金にある通り、当該課題を解決する施策として投資が新たに
        必要となることから、当社取締役会は、慎重に必要性と合理性の双方の観点から審議を行った結果、今般、当該活
        動のための資金調達を行うことを決定いたしました。
        　当社としましては、今回の資金調達を通して上記の活動資金を確保することにより、ビジネスモデルの転換を果
        たし、中長期的な企業価値向上を図る方針であり、本件第三者割当は株主の皆様をはじめとするステークホルダー
        の皆様の利益に資するものと判断しております。
        　なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「＜調達資金の具体的な
        使途＞」に記載しております。
        ＜調達資金の具体的な使途＞

                   具体的な使途                   金額（百万円）            支出予定時期
     ①   TRaaS事業におけるSaaSサービスのマーケット開発資金                                   99百万円     2022年７月～2023年４月

        オウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモー
     ②                                     78百万円     2022年５月～2027年12月
        ション費用
     ③   人材投資（採用経費、人件費）                                  123百万円      2022年５月～2027年４月
     ④   営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金                                   92百万円     2023年１月～2023年４月

    　（注）１．上記の使途及び金額は、従来の経験則に基づいて試算した概算値であります。このため、今後、当社がかか
           る施策を変更した場合あるいは当社の取り巻く環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は
           金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前
           提としており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使
           途が変更となった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。
         ２．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は安全な運用方法として、銀行預金において管理い
           たします。
         ３．上記①～④の具体的な資金使途
          ①　TRaaS事業におけるSaaSサービスのマーケット開発資金
            デジタルサイネージの広告市場規模は株式会社CARTA                         HOLDINGSが発表した「2021年のデジタルサイネージ
            広告市場規模」によると、2021年は594億円の見通し（前年比114％）となり、2025年予測は、2021年比約
            ２倍の1,083億円となっております。特に小売店やショッピングモールなどの商業施設、店舗では、媒体
            の新規取り付けが積極的に行われているため、今後は広告配信面の拡大に伴う急激な市場成長が見込まれ
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            ます。とりわけスーパーマーケットの食品エリアでは小型のデジタルサイネージ端末を目にする機会が増
            えており、コロナ禍でも人流の減少が限定的であり、感染状況に左右されにくいという特徴があります。
            このような変化の中、TRaaS事業としてモノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する
            SaaSサービスを展開すべく、直近では、株式会社パン・パシフィック・インターナショナル・ホールディ
            ングス様の協力を得てサイネージの視認率計測の実証実験等を進めてまいりました。今後、モノを起点と
            して商業施設、小売店舗内での消費行動やメディア接点の多様化に伴う、Virtual（ネット上のデータ）
            とReal（実店舗で得られるデータ）を融合、最適化した幅広いサービス提供を行うため、このような実証
            実験を通じて、市場ニーズにあった事業展開を可能とするためのマーケット開発等の投資を実施してまい
            ります。
            今回の調達資金は、このモノを起点としたTRaaS事業で使用する予定の製品として、初年度に小売店向け
            のサイネージ及び新商品の仕入代金として50百万円、新SaaSサービスの国内外の提供のためのIoT製品仕
            入代金として20百万円、LEDサイネージ仕入資金として21百万円、２年目には、LEDサイネージの仕入資金
            ８百万円を充当予定です。
          ②　オウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモーション費用
            当社が創業から培ってきたモノづくりは、28年の歴史があり、その長い年月で展開してまいりましたIoT
            ソリューションや製品の導入事例には沢山の実績がございます。しかしながら、その露出や、発信頻度も
            少なく、     当社の知名度や営業力を強化することは課題として認識しておりました。そのため、オウンド
            メディアを構築し、IoTソリューションにおけるBtoB市場での潜在顧客獲得に向けて、自社製品・サービ
            スの導入事例のみならず、お客様に役立つ情報の発信を強化し、見込顧客の育成と、顕在顧客化を狙った
            プロモーション活動を行うことでオウンドメディアを通じての営業力強化を目指してまいります。今回の
            調達資金は、初年度にオウンドメディアやコーポレートサイトリニューアルの制作費用として３百万円、
            運用費として４百万円を充当し、２年目～３年目にかけてオウンドメディアの改善のための改修制作費用
            を各年３百万円充当し、早期に業界での認知度を上げる土台を構築してまいります。更に、２年目～６年
            目の間で、そのオウンドメディア運用とプロモーションコストとして年間13百万円の支出を計画しており
            ます。
          ③　人材投資（採用経費、人件費）
            当社は、少数精鋭体制で推進しておりますが、当社が今後注力するTRaaS事業の拡大に向けては、IoTソ
            リューションサービスを積極的に展開し、オウンドメディアを通じた将来の販売・マーケティング活動を
            展開し企業価値を最大化させていく計画です。そのためには、営業推進人材と、プロジェクトマネジメン
            ト人材、組織の拡大を支える品質管理、品質保証人材、管理系専門人材、エンジニア人材が、必要不可欠
            となります。今回の調達資金は、初年度に営業推進人材を１名採用予定とし、２年目、３年目に、事業展
            開の進捗に合わせて、各年に６名（営業推進人材１名、プロジェクトマネジメント人材１名、品質管理・
            品質保証人材１名、管理系専門人材１名、エンジニア人材２名）ずつ、４年目から６年目までにエンジニ
            ア人材を各年１名の採用を見込み、採用経費27百万円を加え、全体の人材投資としては、123百万円を充
            当する予定であります。本人材投資により人員は、現状（2022年３月31現在）の23名体制から６年目まで
            に39名体制となる見込みです。
          ④　営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金
            当社の将来的な企業価値の向上へ向けて、当社がTRaaS事業としてモノづくりを基盤として展開するSaaS
            サービスを、様々なお客様へ横展開し提案することが必要不可欠であると当社は考えております。
            今回の調達資金は、そのお客様への提案に向けて、営業体制を強化し、その営業力を高めるべく、当社の
            TRaaS事業として展開するビジネスと高いシナジーを創出でき、当社の企業価値拡大に資する企業との
            Ｍ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金として2023年１月から2023年４月までに92百万円を充当する予定であ
            ります。現時点において具体的な案件はございませんが、今後案件が具体的に決定された場合は、適時適
            切に開示いたします。
            なお、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携といった投資機会が実現しない場合又はＭ＆Ａ、資本・業務提携の対象と
            なる企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調
            達した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されないことも考えられます。その場合、上
            記支出予定時期以降も引き続きＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資の検討・執行を継続しつつ、事業環境
            の変化等も考慮しながら、未充当分の調達資金を本①に充当していく予定でありますが、その場合は適時
            適切にその旨を開示いたします。
         ４．調達資金の充当関係
           本件第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権付社債により調達する150百万円のうち99百万円
           については、上記①TRaaS事業におけるSaaSサービスのマーケット開発資金に、残額の51百万円については
           ②オウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモーション費用に充当いたします。
           本件第三者割当により調達する資金のうち、本新株予約権により調達する242百万円については、上記②オ
           ウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモーション費用に27百万円を、残額215百万円につ
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           いては③人材投資（採用経費、人件費）、④営業力強化のためのＭ＆Ａ、資本業務提携資金に充当いたしま
           す。
           充当の時期については、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。また、資金使
           途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に
           達しない場合は、自己資金の充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。
        ＜資金調達方法の選択理由＞

         (1）資金調達方法の概要
          　今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約5.6年間とする本新株予約権付社債（調達額
          150,000,000円）、及び、行使期間を約5.6年間とする本新株予約権（最大調達額250,502,400円）を第三者割
          当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債においては、発行時点において150,000,000円の
          資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を調達できる仕組みとなっております。また、当社
          は、当社の判断により、本新株予約権付社債の一部又は全部の償還を行うこと及び本新株予約権の一部又は全
          部を取得することができます。
         (2）他の資金調達方法と比較した場合の特徴

          ①　有償の株主割当及びライツオファリングは、既存株主に十分に配慮したうえで、資金調達ができるという
           面において有効な調達方法である反面、発行時に必要な資金が調達できない可能性があります。
          ②　公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式発行の場合には、一度に新株式を発行して資金調達を完
           了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、転換社債型新株予約権付社債又は
           新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、本新株予約権付社債及
           び本新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当
           初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減
           が期待されます。
           　また、新株式発行時に全額払込を行う場合と、新株予約権として払込を段階的に行う場合とでは、引受当
           事者の資金負担が異なり、当社の資金需要と併せて考え、柔軟に対応できるメリットがあります。
          ③　新株予約権のみに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初
           想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があり
           ます。
          ④　転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、開発の進捗に応じて必要な資金調達を行
           うという柔軟性を十分に確保することが困難になります。
          ⑤　間接金融については、当社は４期連続の赤字決算であり、先行投資の事業計画を持つ当社の財務的な状況
           から、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた上記のような大型の資金調達を金融機関からの
           借入れにより行うのは極めて難しい状況にあります。
         (3）本資金調達において配慮した点

          ①　株価への影響の軽減
           　本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権（第11回）の行使価額につきましては、本件第三者割当
           に係る取締役会決議日の前取引日(2022年４月28日）の当社普通株式の普通取引の終値を基準価格として0.9
           を乗じ、小数点以下を切り上げた267円に決定いたしました。また、本新株予約権（第12回）の行使価額に
           つきましては、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日(2022年４月28日）の当社普通株式の普通
           取引の終値と同額である296円に決定いたしました。本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の終
           値を基準といたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平
           均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額及び行使価額を算定するのは、必
           ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されて
           いる株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
           参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権（第11回）の行使価額は、発行決議日の前取
           引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同
           様）300円に対し11.00％（小数点第３位を四捨五入、以下同様）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普
           通株式の普通取引の終値の平均株価303円に対し11.88％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通
           株式の普通取引の終値の平均株価325円に対し17.85％のディスカウントとなっております。また、                                              本新株
           予約権（第12回）の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取
           引の終値の平均株価（小数点以下切り上げ、以下同様）300円に対し1.33％（小数点第３位を四捨五入、以
           下同様）のディスカウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価303円に対し2.31％
           のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価325円に対し8.92％の
           ディスカウントとなっております。当該転換価額及び行使価額については、発行後に修正が行われない仕組
           みとなっています。当該転換価額及び行使価額の決定については、割当予定先と当社株式の各期間における
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           市場での売買出来高や株価変動、決算短信等の情報開示からの期間等を協議した内容に加えて、企業価値外
           部算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングが算出した評価額（公正価値）を踏まえて、総合
           的 に判断いたしました。本新株予約権付社債の実質的な対価は同社が算出した公正価値を下回る水準ではな
           く、また本新株予約権の発行価格は同社が算出した公正価値と同額であり、適正な価格であると考えられま
           す。
           　本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の
           動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使が行われるため、新株発行の場合と比較
           して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える
           事態を回避することが期待できます。
          ②　希薄化の抑制
           　転換価額及び行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数が当初
           の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。本新株予約権付社債の転換及び本新株予
           約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化は、新株式のみを一度
           に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
           　また、上記の通り、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては円滑
           な本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない
           形で資金調達が実現できます。
          ③　資本政策の柔軟性
           　本新株予約権付社債については、一定の条件下（※１）において当社の判断によりその全部又は一部を償
           還することが、本新株予約権については、一定の条件下（※２）において当社の判断によりその全部又は一
           部を取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できます。また、全額を新株予約権による調達と
           した場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予
           約権付社債による調達としております。なお、本新株予約権付社債は、一定の条件下（※３）においてウィ
           ズ  AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合の判断によりその全部または一部の償還を請求
           することが可能であり、この場合には、「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)手取金
           の使途」に記載した資金使途に充当する資金が不足することとなりますので、その場合には、追加の資金調
           達を検討する可能性があります。
           ※１　当社は、2025年５月23日以降、2027年12月28日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の
              社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）
              の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又
              は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該繰上償還日に応じて定
              められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。
              ・2025年５月23日から2026年５月22日までの期間：                          106.0％
              ・2026年５月23日から2027年５月22日までの期間：                          108.0％
              ・2027年５月23日から2027年12月28日までの期間：                          110.0％
           ※２　本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
              (1）当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、１か月前に通知又は公告を
                した上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の
                全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。
              (2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割
                計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の
                決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会
                社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従っ
                て通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株
                予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。
           ※３　ウィズ       AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合は、2025年５月23日以降、2027年12
              月28日までの期間、その選択により、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前ま
              でに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を
              額面金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
          ④　追加的な資金調達
           　本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うと共に、当社の事業遂行、株価動向、市
           場における取引状況、市場への影響等の総合的な判断及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階
           的・追加的に資金調達を行うことができます。
          ⑤　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
           　本新株予約権付社債は、その特性上、当初には本社債の元本部分の払込みが行われ資金調達が実現できま
           すが、本社債権者が本新株予約権付社債の転換を行わない場合には、手持ち現金を原資として、本新株予約
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           権付社債の償還を実施する予定です。また、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、
           一時的に負債比率が上昇します。なお、発行会社として財務的な健全性を回復するための資金調達が急が
           れ、  対応可能な出資者を確保する必要があったため、本新株予約権付社債をプレミアムを付して償還する等
           の条件は、割当予定先から提案された内容といたしました。
          ⑥　新株予約権（第11回及び第12回）
           　新株予約権の特性上、新株予約権者が保有する新株予約権を行使しない場合は、当該新株予約権の行使に
           係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が当初想定していた調達金額を下回る
           可能性があります。特に、株価が行使価額よりも下落する局面においては本新株予約権の行使が期待し難く
           なりますが、本新株予約権は、上記の通り、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響
           の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものでありま
           す。
           　本新株予約権については、取得条項が付されており、当社は１ヶ月前に通知又は公告をした上で、残存す
           る本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができます。
           　なお、本新株予約権（第12回）については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先
           の状況　ｆ株券等の保有方針」で述べるとおり、行使期間の最終日までに権利行使されることが予定されて
           います。
        　以上から、当社の置かれている現在の状況、他の選択肢とを比較検討した結果、今回、本新株予約権付社債及び

        本新株予約権という調達手法が最良の選択であると認識しております。
    第２【売出要項】

     　該当事項なし。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ－１　割当予定先（ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合）の概要
        （割当予定：本新株予約権付社債　150,000,000円、本新株予約権（第11回）　337,020円）
                                                （2022年３月31日現在）
                   ウィズ    AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合

     名称
                   東京都港区愛宕二丁目５番１号
     所在地
                   愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
                   成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを
     組成目的
                   目的として本組合は組成されました。
     出資額の総額（注）              2,507,300,000円
                   無限責任組合員        株式会社ウィズ・パートナーズ               3.51％
                   その他の出資者については、国内外の機関投資家12社、国内の事業会社３社、個人投資
     主たる出資者及び出資比率
                   家３人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファン
                   ドの方針（出資者との守秘義務契約）により控えさせていただきます。
                   名称              株式会社ウィズ・パートナーズ
                                  東京都港区愛宕二丁目５番１号
                   本店の所在地
                                  愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
                   代表者の役職・氏名              代表取締役社長ＣＥＯ　　松村　淳
                                  １．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）
                                   分野・ＩＴ（情報通信）分野などを中心とした企業に
                                   対する投資・育成
                                  ２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・
     業務執行組合員の概要
                   事業内容
                                   運用
                                  ３．経営全般に関するコンサルティング
                                  ４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運
                                   用業
                   資本金              １億円
                                  １．12.81％　松村　淳
                   主たる出資者及び出資比率              ２．11.35％　安東　俊夫
                                  ３．75.83％　その他28名
    （注）　出資約束金額の総額は5,700,000,000円であります。
      ａ－２　割当予定先（WORLD             F PTE.LTD.）の概要

        （割当予定：本新株予約権（第12回）　151,980円）
                                                （2022年３月31日現在）
                   WORLD   F PTE.LTD.

     名称
                   47  TOH  TUCK   PLACE   TOH  TUCK   GARDEN    SINGAPORE(596822)
     本店の所在地
     代表者の役職・氏名              Director　　藤吉　英彦

     事業内容              資産管理

     資本金              100,000シンガポールドル

                   １．90.00％　藤吉　英彦
     主たる出資者及び出資比率
                   ２．10.00％　藤吉　友香子
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      ａ－３　割当予定先（青栁貴士氏）の概要
        （割当予定：本新株予約権（第12回）　50,700円）
     氏名              青栁　貴士
     住所              神奈川県鎌倉市

     職業の内容              当社取締役CFO

      ｂ－１　提出者と割当予定先（ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合）との間の関係

     出資関係              該当事項はありません。
     人事関係              該当事項はありません。

     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係              該当事項はありません。

      ｂ－２　提出者と割当予定先（WORLD                 F PTE.LTD.）との間の関係

                   割当予定先が保有している当社の株式の数：445,000株（2022年１月31日現在）
     出資関係
                   当社が保有している割当予定先の株式の数：０株（2022年１月31日現在）
                   当社代表取締役社長である藤吉英彦氏が、WORLD                      F PTE.LTD.の役員であります。
     人事関係
     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係              該当事項はありません。

      ｂ－３　提出者と割当予定先（青栁貴士氏）との間の関係

     出資関係              該当事項はありません。
     人事関係              当社の取締役であります。

     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係              該当事項はありません。

      ｃ　当社と割当予定先（ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合）の業務執行組合員との

        間の関係
     出資関係              該当事項はありません。
     人事関係              該当事項はありません。

     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係              該当事項はありません。

      ｄ　割当予定先の選定理由

        　当社は、当社の置かれている状況、技術力、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象
        とする、第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討して
        まいりました。
        　「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途　＜資金調達方法の選択理由＞　(2)他
        の資金調達方法と比較した場合の特徴」及び「(3)本資金調達において配慮した点」に記載の通り、転換社債型新
        株予約権と新株予約権により調達すること、及び、その割当予定先として、ウィズ                                      AIoT   エボリューション         ファ
        ンド投資事業有限責任組合、ならびにWORLD                    F PTE.LTD.、青栁貴士氏とすることに決定いたしました。
        　ウィズ     AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ
        は、当社の事業領域への投資経験があり、従来より当社の事業の将来性に注目しておりましたことから、ウィズ・
        パートナーズより、2021年10月頃、当社に対して面談の申し入れがありました。当時は、当社は、財務状況の改善
        のために資金調達の必要性を強く認識しはじめていた時期であり、2021年11月以降、同社と面談を複数回実施し、
        当社の事業計画やウィズ・パートナーズの投資計画について意見交換を行いました。並行して他の複数の投資家と
        も面談・協議を実施いたしましたが、当社の資金調達の検討過程においては、デジタル領域において高い成長を見
        込める事業に投資するファンドであり、トラックレコードを十分に持っているウィズ                                       AIoT   エボリューション
        ファンド投資事業有限責任組合より最良の調達スキームを提案していただき、また、人的及びビジネス上のネット
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        ワークを保有し、事業展開支援において豊富な経験と実績があるウィズ・パートナーズからの提案であることを勘
        案した結果、この度の資金調達総額のうち、転換社債型新株予約権付社債1.5億円と新株予約権約1.5億円の併せて
        約 ３億円の割当予定先として選定いたしました。また、ウィズ                            AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責
        任組合に割り当てる本新株予約権付社債の転換価額及び本第11回新株予約権の行使価額については、割当予定先と
        の協議を経て本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の貴社普通株式の終値を基準価格として、基準価
        格に0.9を乗じた金額としておりますが、この10％のディスカウントについては、ウィズ・パートナーズからの強
        い希望があったものであり、財務状況の改善に急を要する状況であるため、これを受け入れることと致しました。
        　また、ウィズ・パートナーズと協議を進める中で、当社代表取締役社長藤吉英彦氏及び当社取締役青栁貴士氏か
        らも、近年の経営成績の不振の責任を取り、財務状況の改善のために、新株予約権の引き受けをしたい旨の申し入
        れがございました。
        　WORLD    F PTE.LTD.は、当社の大株主であり、また当社の代表取締役社長である藤吉英彦氏の資産管理会社であり
        ます。同氏は、当社の創業者でもあり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的
        な経営支援・事業支援を含めた経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。青栁貴士氏
        は、当社の事業内容と経営方針にきわめて理解が深く、また当社の置かれている状況を十分理解しております。青
        栁貴士氏は当社の企業価値の本質を追求し、最大化させることを志向しており、今回、当社は事業を拡大すること
        により更なるお客様への真の価値提供を実現するために、当社が積極的に投資を行うことにも賛同して頂き、当社
        としても、WORLD        F PTE.LTD.、青栁貴士氏から最大限の支援を得ることができると考えております。そこで、この
        度の資金調達総額のうち、新株予約権約１億円についての割当予定先として選定いたしました。なお、WORLD                                                  F
        PTE.LTD及び青栁貴士氏に対して行使のための資金を準備するための時間的猶予を与えるため、他の資金調達方法
        によらず、新株予約権のみを割り当てることと致しました。
      ｅ　割り当てようとする株式の数

        　ウィズ     AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合に割り当てられる本新株予約権付社債に付され
        た新株予約権の目的となる株式の総数は561,797株、本新株予約権（第11回）の目的となる株式の総数は561,700株
        であります。
        　また、WORLD       F PTE.LTD.に割り当てられる本新株予約権（第12回）の目的となる株式の総数は253,300株であ
        り、青栁貴士氏に割り当てられる本新株予約権（第12回）の目的となる株式の総数は84,500株であります。
      ｆ　株券等の保有方針

        ①　ウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合
         　ウィズ     AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合は、日本のテクノロジー関連企業を中心とし
         て、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成さ
         れ、当社に対する投資については、「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途　
         ＜調達資金の具体的な使途＞」に記載の通りに使用されるほか、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・
         パートナーズを通して国内外の企業等との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定
         であります。
         　割当予定先であるウィズ             AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合からは、本新株予約権付社
         債及び本新株予約権（第11回）並びに本転換社債型新株予約権及び本新株予約権（第11回）の行使により交付さ
         れる当社普通株式の保有方針につきましては、以下の通り口頭にて確認しております。
         １．原則として、長期間保有する意思や当社の経営に関与する意思はなく、市場動向、投資家の需要、当社の事
          業提携先の意向等を勘案しながら売却するとの方針であり、具体的には、市場での売却のほか、当社と事業上
          のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成
          の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標であること。
         ２．当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら、本転換社債型
          新株予約権及び本新株予約権（第11回）の行使並びに当社普通株式の売却を行うこと。
         ３．本件第三者割当に伴い割当予定先であるウィズ                        AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合
          は、当社の代表取締役社長である藤吉英彦氏が保有する当社普通株式について借株（貸借期間2022年５月23日
          から2027年12月29日まで、貸借株数は当社普通株式200,000株）を行う旨を当社と割当予定先であるウィズ
          AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員としてのウィズ・パートナーズとの
          間で締結する投資契約書（以下「本投資契約」という。）へ記載し、本新株予約権付社債の転換及び本新株予
          約権（第11回）の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売
          付けを行うこと。
          　但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかか
          る借株を用いて割当ての転換価額及び行使価額に影響を与える売付けは行わないこと。また、割当予定先は、
          かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないこ
          と。
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         　但し、割当予定先であるウィズ                AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合は、出資者に対する
         運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、当
         該 当社普通株式を市場において売却する可能性があります。また、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・
         パートナーズは、当社の顧客や提携先の紹介などの事業に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が
         生じることもあるため、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株
         式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。
         　割当予定先であるウィズ             AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合が本新株予約権付社債又は
         本新株予約権（第11回）を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
         限が付されております。
        ②　WORLD     F PTE.LTD.

         　WORLD    F PTE.LTD.は当社の代表取締役社長である藤吉英彦氏の資産管理会社であり、藤吉英彦氏は社長として
         今後の当社発展にコミットすることを宣言しており、本新株予約権（第12回）及び本新株予約権（第12回）の行
         使により交付される当社普通株式の保有方針につきましては、以下の通り口頭にて確認しております。
         １．本新株予約権（第12回）を行使期間の最終日までに権利行使する。
         ２．権利行使して取得した株式は基本的に長期保有し、経営に関与する間は、原則売却はしない。しかし、当社
          の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら売却することもある。
         　割当予定先であるWORLD            F PTE.LTD.が本新株予約権（第12回）を第三者に譲渡する場合には、利害関係者であ
         る当社代表取締役の藤吉英彦氏を除いた当社の取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されてお
         ります。なお、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることに資すると判断された場合には、第12回新株予
         約権の一部または全部を、当社の取締役及び従業員に対して譲渡する可能性があります。なお、その場合には退
         職時や株価低迷時等、当該新株予約権が行使されない可能性がある場合には、WORLD                                       F PTE.LTD.が取得する旨の
         取り決め等を行うことにより、WORLD                 F PTE.LTD.に割り当てられた本新株予約権（第12回）のすべてが行使され
         るようにいたします。当社の取締役及び従業員に対して譲渡することが決まった場合には、適時適切に開示しま
         す。また、譲渡する場合の譲渡価格その他の条件については、今後当社取締役会等において適切に協議を経て決
         定する予定であり、現在においては未定であります。
        ③　青栁貴士氏

         　青栁貴士氏は、当社の取締役として今後の当社発展にコミットすることを宣言しており、本新株予約権（第12
         回）及び本新株予約権（第12回）の行使により交付される当社普通株式の保有方針につきましては、以下の通り
         口頭にて確認しております。
         １．本新株予約権（第12回）を行使期間の最終日までに権利行使する。
         ２．権利行使して取得した株式は基本的に長期保有し、経営に関与する間は、原則売却はしない。しかし、当社
          の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら売却することもある。
         　割当予定先である青栁貴士氏が本新株予約権（第12回）を第三者に譲渡する場合には、利害関係者である当社
         取締役CFOの青栁貴士氏を除いた当社の取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されておりま
         す。
      ｇ　払込みに要する資金等の状況

        　割当予定先であるウィズ             AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合の払込みに要する財産の存在
        については、その業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから、割当予定先の2022年4月９日現在の預金残高
        照会帳票を入手し、本件第三者割当の引受に要する資金約13億円の自己資金を保有していることを確認しており、
        本新株予約権付社債及び本新株予約権（第11回）の発行に係る払込金額の払込みのための資力は十分であると判断
        しております。
        　割当予定先であるWORLD            F PTE.LTD.の払込みに要する財産の存在については、同社から、払込期日にその全額を
        払い込む旨及び必要となる資金も確保されている旨、並びに本新株予約権（第12回）の行使価額についても、実際
        に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨及び払込資金がいずれも自己資金である旨につ
        いて、同社の代表取締役及び同社の株主である藤吉英彦氏より口頭で表明を得て確認しております。これに加え
        て、当社は、同社の2022年４月18日付銀行残高証明書の写しを受領し、さらには2022年１月31日時点のWORLD                                                  F
        PTE.LTD.     の決算書を受領し、その資産は主に現金、現金同等物、当社株式で構成されております。現金が不足す
        る場合には、金融機関より借入金を調達する方針であり、払込みのために当社株式を売却はしない旨の表明を口頭
        で得て確認済であるため、同社による本新株予約権（第12回）の払込み及び本新株予約権（第12回）の行使に係る
        払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。
        　割当予定先である青栁貴士氏の払込みに要する財産の存在については、同氏から、払込期日にその全額を払い込
        む旨及び必要となる資金も確保されている旨、並びに本新株予約権（第12回）の行使価額についても、実際に行使
        する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨及び払込資金がいずれも自己資金である旨について、
        同氏より口頭で表明を得て確認しております。これに加えて、当社は、同氏の2022年４月15日付銀行残高証明書の
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        写しを受領し、同氏による本新株予約権（第12回）の払込み及び本新株予約権（第12回）の行使に係る払込みにつ
        いて、特段の支障がないことを確認しております。
      ｈ　割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先であるWORLD                F PTE.LTD.、青栁貴士氏、ウィズ               AIoT   エボリューション         ファンド投資事業
        有限責任組合及びその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及
        び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・
        シー（東京都目黒区上目黒四丁目26番４号                    代表取締役      中村   勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が
        反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本
        などの官公庁提出書類等の公開情報、米国財務省公表のSDNリストや独自情報等から調査、分析したとの回答を得
        ております。
        　また、ウィズ        AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合の他の出資者については、株式会社東京
        エス・アール・シーに調査を依頼し、同社より当該出資者が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を
        受領しました。
        　なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員、及びその代表者並びにウィズ                                          AIoT   エボリューショ
        ン  ファンド投資事業有限責任組合の他の出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を
        株式会社東京証券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当
      社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の
      行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡又は担保提供することを妨げません。
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     ３【発行条件に関する事項】
      ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権（第11回）の行使価額につきましては、割当予定先との間での
        協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日（2022年４月28日）の当社普通株式の普通取引の終
        値296円を基準に0.9を乗じて小数点以下を切り上げた267円といたしました。また、本新株予約権（第12回）の行
        使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日
        （2022年４月28日）の当社普通株式の普通取引の終値と同額である296円といたしました。本新株予約権付社債の
        転換価額及び第11回新株予約権と第12回新株予約権との間の行使価額において生じている差異の妥当性についてで
        すが、本新株予約権付社債の転換価額及び本第11回新株予約権の行使価額については、本件第三者割当にかかる取
        締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値を基準価格として、基準価格に0.9を乗じた金額としております
        が、これは、「第３          第三者割当の場合の特記事項１               割当予定先の状況ｄ          割当予定先の選定理由」に記載のとお
        り、この10％のディスカウントについては、ウィズ                        AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合の業
        務執行組合員を務めるウィズ・パートナーズからの強い希望があったものであり、財務状況の改善に急を要する状
        況であるため、これを受け入れることとしたものであります。しかしながら、第12回新株予約権の割当先である
        WORLD   F PTE.LTD.の代表である藤吉英彦氏及び青栁貴士氏は両方とも当社の取締役であり、また、近年の経営成績
        の不振の責任を取り、財務状況の改善のために自ら資金を支出するべく、新株予約権の引き受けをしたい旨を申し
        出た経緯があるため、発行価額の決定に際してディスカウントが行なわれることはこの経緯にそぐわず、また、本
        件第三者割当による当社株式の希薄化に関して生じる痛みを当社の株主と共有するため、第12回新株予約権の行使
        価額については、本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値と同額といたしまし
        た。
        　本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の終値を基準といたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の
        動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて
        転換価額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会
        決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映している
        と判断したためであります。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権（第11回）の行使価額
        は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価（小数点以下切
        り上げ、以下同様）300円に対し11.00％（小数点第３位を四捨五入、以下同様）のディスカウント、過去３ヶ月間
        の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価303円に対し11.88％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普
        通株式の普通取引の終値の平均株価325円に対し17.85％のディスカウントとなっております。また、本新株予約権
        （第12回）の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平
        均株価（小数点以下切り上げ、以下同様）300円に対し1.33％（小数点第３位を四捨五入、以下同様）のディスカ
        ウント、過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価303円に対し2.31％のディスカウント、また、
        過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価325円に対し8.92％のディスカウントとなっておりま
        す。
        　当社は、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、
        独立した第三者機関であるプルータス・コンサルティングに対して価値算定を依頼しました。
        　本新株予約権付社債については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間
        （約5.6年間）、無リスク利子率（0.05％）、株価変動性（68.22％）、発行会社及び割当予定先の行動、その他本
        新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算
        定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
        　その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・コンサルティ
        ングの算定した公正価値（額面100円当たり約98円）を比較した上で、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正
        価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
        　本新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約5.6
        年間）、無リスク利子率（0.05％）、株価変動性（68.22％）、発行会社及び割当予定先の行動（割当予定先は基
        本的に株価が行使価額を上回っている場合、権利行使を行い、行使された株式については、市場への影響に留意し
        て１日当たりの平均売買出来高の約10％を目安に売却をするものとします。）、その他本新株予約権の発行要項、
        発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・
        シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価
        値と同額の、１個当たりの払込価額を、60円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと
        判断しました。なお、本新株予約権（第11回）と本新株予約権（第12回）とは割当先及び行使価額が異なります
        が、割当先が複数あり、かつ同時に発行される行使価額の異なる新株予約権の行使数量を保有目的別に設定して計
        算するプライシングモデルを作成することは困難であるため、１社が引き受けたものと想定している旨                                                の説明を
        プル―タス・コンサルティングよりを受け、それを踏まえ、行使価額の低い本新株予約権（第11回）が全て発行さ
        れたものとみなし、新株予約権の評価額が理論的には高く算出される本新株予約権（第11回）に合わせた保守的な
        評価結果を、評価額として採用し、当該金額を発行価格としております。
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        　なお、当社監査等委員会（社外取締役３名で構成）からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の
        内容及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社
        債 及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
        ・本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について、監査等委員会として本件第三者割当の担当取締役らによ
         る説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則
         に則り適正に行われていること。
        ・プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問
         題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。
        ・発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行ってお
         り、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。
        ・プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権付社債及び本新株
         予約権のいずれも有利発行に該当しないこと。
        ・上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
        　また、藤吉英彦氏及び青栁貴士氏は                  、本新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行条件等に関するウィ
        ズ・パートナーズとの協議並びに当社における協議・決定の場に参加しておりますが、第12回新株予約権の発行条
        件等に関しては、特別利害関係者に該当するため、当社における協議・決定の場には参加しておりません。
      ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　発行数量に関しては、当社株式の直近６ヶ月（122取引日）の売買高は1,522,200株、３ヶ月（61取引日）では
        483,900株、１ヶ月（23取引日）では233,300株に対し、本転換社債型新株予約権の行使により新たに発行される予
        定の当社普通株式数は最大で561,797株、転換期間は約5.6年間、本新株予約権の行使により新たに発行される予定
        の当社普通株式数は最大で899,500株、行使期間は約5.6年間、本件の対象となる合計株式数1,461,297株を約5.6年
        間で消化するためには、それぞれ直近６ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の8.57％（=1,461,297株÷
        （1,522,200株×２半期×5.6年））、直近３ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の13.48％（=1,461,297株÷
        （483,900株×４四半期×5.6年））、直近１ヶ月の売買高ベースでは一日平均売買高の9.32％（=1,461,297株÷
        （233,300株×12ヶ月×5.6年））となり、合理性があるものと考えております。また、本転換社債型新株予約権及
        び本新株予約権の転換価額・行使価額は固定されており、割当予定先による過度の売却が割当予定先の利益にそぐ
        わないこと、また保有株式の売却の際には、割当予定先は市場に配慮したうえで行う旨、口頭で伺っていることか
        ら、割当予定先による過度な売り圧力とはならないと認識しております。
        　本転換社債型新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で561,797株であり、転換
        価額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。
        　本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で899,500株であり、本新株予約権に
        ついては、一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能と
        なっており、希薄化を抑制できる仕組みになっております。
        　上記の通り、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は、合計最大で1,461,297株（議決権の数
        は14,612個）であり、2022年１月31日現在の発行済株式総数3,691,000株（総議決権数36,896個）に対して、合計
        39.59％（議決権比率39.60％）となります。なお                       、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式以外の
        現在における潜在株式数は360,500株（議決権数は3,605個）、これを織り込んだ潜在株式数は、合計最大で
        1,821,797株（議決権数18,217個）であり、2022年１月31日現在の発行済株式総数3,691,000株（総議決権数36,896
        個）に対して、合計49.36％（議決権比率49.37％）となります。
        　当社としましては、企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を迅速に調達する
        必要があると考えております。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る発行数量は、純資産の充実、及
        び当社の資金需要に対応する資金を確保できるという点において、有用と判断しております。
        　なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権は、転換価額及び行使価額が固定されていることから、株価が転換
        価額又は行使価額を下回る場合には、ウィズ                     AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合による転換
        又は行使は進まないため             、本資金調達による株価下落リスクは限定的であると考えております。よって、当社普
        通株式の市場株価が転換価額及び行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権付社債の転
        換及び本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能で
        あると考えております。
        　また、割当予定先の持つノウハウ、ネットワークを活用して、成長投資を行うことで企業価値及び株主価値の向
        上に資すると見込まれることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権は既存株主の皆様にも理解いただくこと
        ができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えておりま
        す。割当予定先の主な出資者で、業務執行組合員であるウィズ・パートナーズとは今後、当社の企業価値向上(バ
        リュー・アップ)を図ることを主とする目的として、当社の顧客又は提携先となりうる第三者と業務提携又は資本
        提携等に関する検討及び交渉等を当社が円滑に進めるにあたり、当社の要請を受けて、当社と事前協議決定の上
        で、当社を支援するための活動を行う業務支援契約を締結する予定です。当該業務支援は、「第１　募集要項　
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        ５　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途　＜調達資金の具体的な使途＞」に記載の④営業力強化のた
        めのＭ＆Ａ、資本業務提携資金に関連するものであります。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　本件第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的となる株式数561,797株及び本新株予約権の目的とな
      る株式の総数899,500株を合わせた1,461,297株に係る割当議決権数は14,612個となり、当社の総議決権数36,896個
      （2022年１月31日現在）に占める割合が39.60％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることか
      ら、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当
      に該当いたします。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     ウィズ　AIoT　エボリューショ               東京都港区愛宕二丁目５番１号
     ン　ファンド投資事業有限責任               愛宕グリーンヒルズMORIタワー                   －     0.00    1,123,497        21.81
     組合               36階
                    TOH  TUCK   PLACE   SINGAPORE
     藤吉　英彦                                855,000       23.17     855,000       16.60
                    47  TOH  TUCK   PLACE   TOH  TUCK
     WORLD   F PTE.LTD.
                    GARDEN    SINGAPORE(596822)
                                     445,000       12.06     698,300       13.56
     （常任代理人　いちよし証券株
                    （東京都中央区日本橋茅場町１
     式会社）
                    丁目5-8）
     株式会社ＮＳＣホールディング
                    東京都千代田区三番町1-13                 430,100       11.66     430,100        8.35
     ス
                    1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                    3AB,   UNITED    KINGDOM
     OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）
                                     174,900        4.74     174,900        3.40
     （常任代理人　野村證券株式会
                    （東京都中央区日本橋１丁目
     社）
                    13-1）
     寺山　隆一               東京都新宿区                 158,000        4.28     158,000        3.07
     前川　昌之               神奈川県横浜市港北区                 155,000        4.20     155,000        3.01

     藤吉　一彦               岐阜県瑞穂市                 94,100       2.55     94,100       1.83

     青栁　貴士               神奈川県鎌倉市                   －     0.00     84,500       1.64

                    東京都港区六本木１丁目６番１
     株式会社ＳＢＩ証券                                 80,000       2.17     80,000       1.55
                    号
            計               －         2,392,100        64.83    3,853,397        74.81
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年１月31日現在の株主名
           簿上の株式数によって算出しております。
         ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約
           権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         ４．割当予定先であるWORLD             F PTE.LTD.、青栁貴士氏及びウィズ                AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有
           限責任組合の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換
           又は行使された場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１　割当予定先の状
           況　f．株券等の保有方針」欄に記載の通り、割当予定先のうちウィズ                                 AIoT   エボリューション         ファンド投
           資事業有限責任組合は本新株予約権付社債及び本新株予約権（第11回）の転換又は行使により取得する当社
           株式を長期間保有する意思を有しておりません。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　本件第三者割当は、割当議決権数の総議決権数に占める割合が39.60％となり、大規模な第三者割当に該当しま
        すが、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途　＜調達資金の具体的な使途
        ＞」記載の具体的な資金使途に係る資金を調達するために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上を通じ
        て既存株主の皆様には株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、上記の具体的な資
        金使途に調達資金を充当することが将来の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、当社としましては、
        中長期的には当社の企業価値の向上につながり、既存株主の皆様の共同の利益が不利益を上回り、株主の皆様の利
        益に資するものであると考えております。
      (2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

        　本件第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的となる株式数561,797株及び本新株予約権の目的と
        なる株式の総数899,500株を合わせた1,461,297株に係る割当議決権数は14,612個となり、当社の総議決権数36,896
        個（2022年１月31日現在）に対する希釈化率は39.60％に相当します。
        　このように、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにその後の本新株予約権付社債に付された新株予
        約権及び本新株予約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社は、本
        件第三者割当により調達した資金を、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使
        途　＜調達資金の具体的な使途＞」記載の通り、今回の資金調達を通してビジネスモデルの転換を果たし、中長期
        的な企業価値向上を図る方針であり、本件第三者割当は株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の利益
        に資するものと判断しております。
        　また、当社普通株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は12,477株であり、直近３ヶ月の１日当た
        りの平均出来高は7,933株となっており、一定の流動性を有しております。一方、当社株式の直近６ヶ月間におけ
        る１日当たりの平均出来高12,477株に対し、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権が全て行
        使された場合の交付株式数1,461,297株を行使期間である約5.6年間（245日／年間営業日数で計算）にわたって平
        均的に売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却数量は約1,065株であり、上記１日当たりの出来高の
        8.54％程度であるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。
        　したがいまして、本件第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規
        模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　本件第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的となる株式数561,797株及び本新株予約権の目的と
        なる株式の総数899,500株を合わせた1,461,297株に係る割当議決権数は14,612個となり、当社の総議決権数36,896
        個（2022年１月31日現在）に占める割合が39.60％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となるこ
        とから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三
        者割当に該当いたします。
        　そこで、当社は、本件第三者割当に関する決議を行った2022年５月２日の当社取締役会に先立ち、社外の専門家
        （河村法律事務所の弁護士             木屋善範氏）及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員である当社の監査等委員の
        社外取締役２名（原口昌之氏及び岡安俊英氏）の計３名で構成された第三者委員会から客観的な意見を求めるた
        め、本件第三者割当に関する事項（本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の目的及び理由、資金調達の額、
        使途及び支出予定時期、発行条件、割当予定先の選定理由、本件第三者割当後の株主構成及び持株比率、今後の業
        績への影響の見通し等）について可能な限り詳細な説明を行いました。
        　その結果、第三者委員会から、以下のように判断する旨の意見を2022年４月28日付で取得しております。
         ＜第三者委員会の意見＞
         第１　結論
         　発行会社を貴社とする第三者割当の方法による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約
         権付社債」という、また社債部分を「本社債」という。調達額150,000,000円）、第11回新株予約権及び第12回
         新株予約権（以下、第11回新株予約権と第12回新株予約権を合わせて「本新株予約権」という。最大調達額
         250,502,400円）の各発行について、その必要性及び相当性は認められると思料する。
         第２　理由

         １．必要性について
          　貴社から受けた説明及び受領資料の内容によれば、貴社は「TRaaS事業におけるSaaSサービスの提供」を主
          力事業としており、当該事業はデジタルサイネージの広告市場規模の拡大や多くの潜在的顧客の存在等から、
          将来にわたり市場の拡大・成長が見込まれる分野である。したがって貴社の業績向上のためには当該事業の更
          なる拡大、潜在的顧客の獲得、及び更なる新規サービスの導入が必要であり、それを推進するためには事業拡
          大に伴う増加運転資金、M&A資金、人材確保のための人件費・採用経費、生産設備の整備資金、販売ルートの
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          拡大費用、さらには広告宣伝活動であるオウンドメディアの制作・プロモーション費用等の多額の資金が必要
          である。しかも貴社は2020年1月期から2022年1月期までの直近3期の業績は赤字を拡大させている状況にあ
          り、  この点をも考慮すると上記事業等の推進のためには現在貴社が保有する手元の資金だけでは十分ではない
          という事情に特に不合理な点はない。
          　さらに今回の資金調達額の多くを「TRaaS事業におけるSaaSサービスの提供」という貴社の主力事業に支出
          する計画であるが、同事業は既述のとおり将来にわたって市場の拡大・成長が見込まれる分野で業績向上が見
          込まれることから、同事業に対し他の事業に比して優先的に多額の資金を支出するについても特に不合理な点
          はない。
          　よって、貴社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、貴社には資金調達の必要性が認められ
          るものと思料する。
         ２．手段の相当性
          (1）資金の調達方法について
           　貴社から受けた説明や受領資料の内容によれば、貴社は他の資金調達手段として、有償の株主割当やライ
           ツオファリング、新株発行（公募又は第三者割当）、新株予約権のみによる調達、新株予約権付社債のみに
           よる調達及び間接金融による調達を検討したとのことであり、その結果、株価への影響を軽減し、既存株主
           の持株比率及び議決権比率の希薄化が一度に起こることを防ぎ、資金調達の確実性と長期的に安定した財政
           基盤を維持しつつ将来の資金需要に対応できる機動的な資金調達を図るためには、一部を新株予約権付社債
           による調達とし、残りを新株予約権とする資金調達方法が最も合理性があると判断した。
           　これらについて、貴社の検討に特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず不合理な点はないと
           思料する。
           　さらに、本新株予約権付社債については、本社債を一定の条件において貴社の判断でその全部又は一部を
           繰上償還することや、本新株予約権については、本新株予約権を一定の条件において貴社の判断でその全部
           又は一部を取得することが可能であり、株価の動向も踏まえつつ貴社の資金需要に合わせて資本政策が取れ
           るよう資本政策の柔軟性が確保できると考えられる。
          (2）割当予定先について
           ①　貴社から受けた説明及び受領資料の内容によると、割当予定先は、本新株予約権付社債についてはウィ
            ズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合（以下「投資事業有限責任組合」という）、第11
            回新株予約権については投資事業有限責任組合、第12回新株予約権についてはWORLD                                       F PTE.LTD.及び貴社
            の取締役兼CFOである青栁貴士氏である。
           ②　本新株予約権付社債及び第11回新株予約権の割当予定先である投資事業有限責任組合は、貴社の事業領
            域を含むデジタル業界において十分な投資実績があり、従来より貴社の事業の将来性に注目していた株式
            会社ウィズ・パートナーズが組成するファンドであり、また確認した株式保有方針によれば、同投資は純
            粋な投資目的であり、その投資手法は投資目的に加え今後貴社の要請を受けて当該事業を支援することに
            よって企業価値の向上を図ることにあり、貴社の経営には関与する意思はないとしていることから、仮に
            新株予約権の行使により大量の株式を取得した後においても貴社の経営に大きな影響を及ぼさないものと
            推定できる。さらに貴社によると第三者調査機関である調査会社に委託して本新株予約権付社債及び第11
            回新株予約権の割当予定先である投資事業有限責任組合及び株式会社ウィズ・パートナーズが反社会的勢
            力と関係あるかの調査を行ったが、この過程で特に問題のある情報は検出されず、また投資事業有限責任
            組合の他の出資者においても調査会社への委託や他の出資者のコーポレートガバナンス報告書等で調査し
            たが、反社会的勢力と関係があると疑われる情報はなかった。
           ③　第12回新株予約権の割当予定先であるWORLD                       F PTE.LTD.は貴社の大株主であり、また貴社の代表取締役
            社長兼CEOの藤吉英彦氏の資産管理会社である。藤吉英彦氏はCEOとして、貴社が推進し拡大を企図する上
            記業務に精通しその中心的存在であり、しかも第12回新株予約権の当該割当予定先を藤吉英彦氏の資産管
            理会社であるWORLD         F PTE.LTD.にすることは、CEOの藤吉英彦氏にとって貴社の業績を拡大し向上させる
            インセンティブになる。また貴社の説明によればWORLD                          F PTE.LTD.は払込を要する財産の存在についても
            第12回新株予約権の割当予定先として十分であること、反社会的勢力とは関係ないこと、及び第12回新株
            予約権の権利行使後、基本的には株式を長期保有する意向であることを確認しているとのことであった。
           ④　第12回新株予約権の割当予定先である青栁貴士氏は、貴社の取締役兼CFOとして、貴社が推進し拡大を
            企図する上記業務に精通しその中心的存在であり、しかも第12回新株予約権の当該割当予定先を青栁貴士
            氏にすることは、同氏にとって貴社の業績を拡大し向上させるインセンティブになる。なお貴社の説明に
            よれば、青栁貴士氏は、払込を要する財産の存在についても第12回新株予約権の割当予定先として十分で
            あること、反社会的勢力とは関係ないこと、及び第12回新株予約権の権利行使後、基本的には株式を長期
            保有する意向であることを確認しているとのことであった。
            　したがって、上記３者を本新株予約権付社債または本新株予約権の当該割当予定先に選定したことの合
            理性は認められると思料する。
          (3）発行条件について
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           　本新株予約権付社債の転換価額及び第11回新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議を経て
           本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の貴社普通株式の終値を基準価格として、基準価格に
           0.9  を乗じた金額とし、第12回新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議を経て本件第三者割
           当にかかる取締役会決議日の前取引日の貴社普通株式の終値と同額とした。また、本新株予約権付社債の発
           行条件及び本新株予約権の発行価額については、貴社から受けた説明や受領資料の内容によれば企業価値外
           部算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングが算出した評価額（公正価値）を踏まえて決定さ
           れており、本新株予約権付社債の実質的な対価は同社が算出した公正価値を下回る水準ではなく、また第11
           回新株予約権及び第12回新株予約権の発行価格は、それぞれ同社が算出した公正価値と同額であり、このこ
           とから貴社の決めた発行価格に不合理な点はないと思料する。
           　なお、当委員会は株式会社プルータス・コンサルティングが作成した各評価報告書を検討し、同社が当該
           各公正価値をどのように算出したか確認したが、同社の評価ロジックも合理的であり、その評価に特に不合
           理な点は見出していない。
           　また、本新株予約権付社債の転換価額及び第11回新株予約権の行使価額と、第12回新株予約権の行使価額
           との間に差異が生じているが、貴社から受けた説明及び受領資料の内容によると、これは、本新株予約権付
           社債及び第11回新株予約権の割当予定先であるウィズ                         AIoT   エボリューションファンド投資事業有限責任組
           合の業務執行組合員を務める株式会社ウィズ・パートナーズより、基準価格から10％のディスカウントにつ
           いての強い希望があったものであり、貴社としては財務状況の改善に急を要する状況であるためこれを受け
           入れたとのことであった。この点、貴社の2020年１月期から2022年１月期までの直近3期の業績で赤字を拡
           大させている状況にあること等を踏まえると、株式会社ウィズ・パートナーズが10％のディスカウントを希
           望することや、貴社として財務状況の改善に急を要するためこの希望を受け入れたことについて、不合理な
           点はないと思料する。また、WORLD                F PTE.LTD.の代表である藤吉英彦氏及び青栁貴士氏は両方とも貴社の取
           締役であり、また、近年の経営成績の不振の責任を取り、財務状況の改善のために自ら資金を支出するべ
           く、第12回新株予約権の引き受けをしたい旨を申し出た経緯があるため、行使価額の決定に際してディスカ
           ウントが行われることはこの経緯にそぐわず、また、本件第三者割当による希薄化に関して生じる痛みを貴
           社の株主と共有するため、第12回新株予約権の行使価額についてはディスカウントを行っていない点で、貴
           社に検討の不備などの事情は認められない。
           　その他の発行条件についても、貴社と割当予定先の投資事業有限責任組合の投資契約書は貴社の代理人と
           して外部の法律事務所である英和法律事務所の弁護士の助言を得ているとのことであり、また、当委員会で
           も主要な条項を検討したが、特に不合理な条項はなかった。
           　なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行について貴社監査等委員会（独立社外取締役３名で構
           成し、うち２名は当委員会のメンバーである）からは本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行事項の内
           容並びに上記の株式会社プルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ（同社担当者から評価ロジッ
           ク、前提となる基礎数値について説明を受け、同委員会はその妥当性を認めた）、本新株予約権付社債及び
           本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利ではなくかつ適法であるとの意見表明をおこなった。
          (4）希薄化について
           　本件第三者割当により、既存株主の持株比率及び議決権比率に相応な希薄化が生じるものの、本新株予約
           権付社債の発行と本新株予約権の発行を組み合わせることにより、資金調達の確実性を図りながら、本新株
           予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使は比較的長期間にわたって徐々に行われる可能性が強いことか
           ら、希薄化は徐々に実行され一度に起こる可能性は低い。
           　また本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使により株式を取得することにより希薄化が生じる
           が、このようなときは一般に企業価値が向上し既存の株価が行使価額や転換価額を上回っているときであ
           り、既存の株主は希薄化を上回る企業価値を取得したものと考えることができる。すなわち本件第三者割当
           により調達した資金が貴社の主力事業の販路拡大や供給体制拡充のための活動に充てられたならば、成長が
           期待できる市場であるため、将来にわたって業績の向上が望めるものであり、既存の株主にとっては希薄化
           を上回るプラス効果があると思われる。したがって、貴社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする
           限り本件第三者割当による希薄化の規模については合理性がある。
          (5）よって、貴社から受けた説明及び受領した資料の内容を前提とする限り、本件第三者割当の手段の相当性
           は認められる。
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     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
      　該当事項なし。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項なし。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項なし。
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項なし。
    第三部【追完情報】

     １　事業等のリスクについて
      　後記、「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第28期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証
      券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年５月２日）までの間において生じた変更その他の事由はあ
      りません。
      　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年５月２日）現
      在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
      するものではありません。
     ２　臨時報告書の提出

      　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第28期、提出日2022年４月27日）の提出日以降、本有価証券届出書提出
      日（2022年５月２日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      （2022年４月27日提出）
        １　提出理由
         　当社は、2022年４月26日開催の当社第28期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品
         取引法    第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本
         報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2022年４月26日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　定款一部変更の件
                　商号の変更及び本店の移転並びに株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、現行定款の
                第１条、第３条及び第15条の変更並びに附則の新設をするものであります。
           第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
                　藤吉　英彦、青栁　貴士、鈴江　泰仁及び宮瀬　卓也を取締役に選任するものであります。
           第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件
                　岡安　俊英、佐々木　豊及び原口　昌之を取締役に選任するものであります。
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         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案
                         16,141         98       －   （注）１       可決　99.40
     定款一部変更の件
     第２号議案
     取締役（監査等委員である取締役を
     除く）４名選任の件
      藤吉　英彦                   16,134         105        －           可決　99.35
                                             （注）２
      青栁　貴士                   16,126         113        －           可決　99.30
      鈴江　泰仁                   16,128         111        －           可決　99.32

      宮瀬　卓也                   16,127         112        －           可決　99.31
     第３号議案
      監査等委員である取締役３名選任
      の件
                                             （注）２
      岡安　俊英                   16,108         131        －           可決　99.19
      佐々木　豊                   16,116         123        －           可決　99.24

      原口　昌之                   16,108         131        －           可決　99.19
     （注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
     ３　最近の業績の概要

      　第29期第１四半期累計期間(自　2022年２月１日　至　2022年４月30日)における売上高の見込は以下のとおりで
      す。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
                    第28期第１四半期累計期間                     第29期第１四半期累計期間
        会計期間             （自　2021年２月１日                     （自　2022年２月１日
                    　　至　2021年４月30日）                     　　至　2022年４月30日）
         売上高                     94百万円                     201百万円

      　売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせ

      るおそれがあるため記載しておりません。
      　また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2021年２月１日           2022年４月27日
       有価証券報告書
                   （第28期）          至　2022年１月31日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項なし。
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    第六部【特別情報】

     　該当事項なし。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年４月27日

    株式会社トラース・オン・プロダクト

      取締役会　御中

                            そうせい監査法人

                            　東京都千代田区
                              指定社員

                                     公認会計士       木村　勝治　　㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       佐藤　信一　　㊞
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社トラース・オン・プロダクト（旧会社名　株式会社ピースリー）の2021年２月１日から2022年１月31日まで
    の第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算
    書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    トラース・オン・プロダクト（旧会社名　株式会社ピースリー）の2022年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無
            監査上の主要な検討事項の
                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
     　会社は、当事業年度において営業損失356,584千円、経                            　当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性
     常損失365,193千円及び当期純損失517,836千円を計上して                            の有無についての経営者による判断の妥当性を評価するた
     おり、継続的な営業損失及び継続的な営業キャッシュ・フ                            めに、主に以下の手続を実施した。
     ローのマイナスが発生しており、継続企業の前提に重要な                            ・会社の期末日における預金残高について残高確認により
     疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると判断して                            実在性を検討した。
     いる。                            ・損益予算と資金計画の整合性を確かめた。
     　しかしながら、当該重要事象を早期に解消するために、                            ・過年度の予算について、実績との乖離要因を分析し、予
     収益力の改善、固定費の削減等による一定の仮定に基づい                            算及び資金計画の信頼性を検討した。
     た施策を織り込んだ翌期の損益予算を基礎として、期末日                            ・契約書等との突合、経営者等への質問を実施し、売上予
     の翌日から12ヶ月間の資金計画を策定し検討を行ってい                            算の確度について検討した。
     る。                            ・当事業年度に実施した合理化策について、合理化後の月
     　検討の結果、会社は、期末日の翌日から12ヶ月間にわた                            次経費実績額と損益予算の月次経費額を比較し、損益予算
     り重要な資金繰りの懸念がないことから、継続企業の前提                            の達成可能性を検討した。
     に関する重要な不確実性は認められないと判断している。                            ・経営者が策定した損益予算及び資金計画に、当監査法人
     　期末日の翌日から１年間における資金計画及びその前提                            が過去実績等に基づく一定の不確実性を反映させた上で、
     となる損益予算の策定における仮定は経営者の主観的判断                            翌期の各月末の資金残高が十分かどうか検討した。
     を伴うものであることから、当監査法人は、継続企業の前                            ・損益予算について、直近月次までの実績と資金計画で見
     提に関する重要な不確実性の有無が「監査上の主要な検討                            込まれている損益を比較し、損益予算の達成可能性を検討
     事項」に該当すると判断した。                            した。
                                 ・期末日後１ヶ月の現金預金残高について、実績と資金計
                                 画における予測残高を比較し、資金計画の信頼性を検討し
                                 た。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トラース・オン・プ
    ロダクト（旧会社名　株式会社ピースリー）の2022年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社トラース・オン・プロダクト（旧会社名　株式会社ピースリー）が2022年１月31日現在の財務
    報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
    報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     （注）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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