東洋建設株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 東洋建設株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       東洋建設株式会社(E00082)
                                                         訂正意見表明報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2022年4月28日

      【報告者の名称】                     東洋建設株式会社

      【報告者の所在地】                     大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号

      【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

      【電話番号】                     03(6361)5450

      【事務連絡者氏名】                     常務執行役員 経営管理本部総務部長 佐藤 護

      【縦覧に供する場所】                     東洋建設株式会社         本店

                            (大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号)
                           東洋建設株式会社 本社
                            (東京都千代田区神田神保町一丁目105番地)
                           東洋建設株式会社 横浜支店
                            (横浜市中区山下町25番地15)
                           東洋建設株式会社 名古屋支店
                            (名古屋市中区錦二丁目12番14号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、東洋建設株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、インフロニア・ホールディングス株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
          日時を指すものとします。
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                                                         訂正意見表明報告書
      1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社は、2022年3月23日で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたの
       で、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項に基づき、意見表明報告書の訂
       正報告書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
         (1)  意見の内容
         (2)  意見の根拠及び理由
          ④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
         (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
          性を担保するための措置
          ① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
          ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の
           意見
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)  意見の内容
        (訂正前)
         当社は、2022年3月22日開催の当社取締役会において、下記「(2)                               意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
        に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募するこ
        とを推奨する旨の決議をいたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員
        の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
        (訂正後)

         当社は、2022年3月22日開催の当社取締役会において、下記「(2)                               意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
        に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募するこ
        とを推奨する旨の決議をいたしました。
         その後、当社は、2022年4月28日に開催された取締役会において、下記「(2)                                    意見の根拠及び理由」に記載の根
        拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応
        募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員
        の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
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       (2)  意見の根拠及び理由

        ④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        (訂正前)
                               <前略>
            当社取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6)                            本公開買付価格の公正性を担保するための措
           置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社におけ
           る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参
           照ください。
        (訂正後)

                               <前略>
            当社取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6)                            本公開買付価格の公正性を担保するための措
           置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社におけ
           る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参
           照ください。
         (ⅳ)YFOからの提案受領等に伴う意見の変更

           その後、当社は、(ア)本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始後の市場株価を下回ってい
          ることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付
          者に要請したところ、公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及び(イ)
          Yamauchi-No.10        Family    Office(以下「YFO」といいます。)から当社との間で非公開化後の企業価値向上策
          及び公開買付けの条件に合意できること(当社取締役会による賛同及び応募推奨を含みます。)を条件として、
          当社株式1株当たりの買付け等の価格を1,000円、買付予定数の下限として当社の総議決権数の3分の2を取得
          するに至る下限を設定し、買付予定数の上限は設定しないとの公開買付けの提案(以下「YFO提案」といいま
          す。)を受領したことなどを受けて、2022年4月28日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨
          の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるか否
          かについて慎重に検討を行い、本特別委員会から報告を受けた検討結果を踏まえ、①公開買付けに対して賛同
          するか否かは当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断されるべきところ、当社が公開買付者グ
          ループに参画することで「建設市場の変化」と「労働市場の変化」という2つの大きな課題を解決し、グルー
          プ各社が協力して事業を推進する体制を構築することで持続的な企業価値の向上を実現できることになること
          から、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するとの考えには変わりはなく、現時点においても本公開買
          付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、②(ア)本公開買付けにおける買付価格(770円)
          が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める
          程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、公開買付者から買付価格(770円)の変更は
          できないとの回答があったこと及び(イ)YFO提案を受領したことなどに鑑みると、当社の株主の皆様に対し
          て本公開買付けへの応募を推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご
          判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆
          様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
           なお、上記取締役会には、当社の監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことにつ
          いて異議がない旨の意見を述べております。
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           また、本特別委員会は、下記「(6)                 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する

          ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置
          及び答申書の取得」に記載のとおり、2022年3月22日に、本公開買付け及び本取引の目的は正当かつ合理的で
          あり、また、本取引に係る手続の公正性は認められ、公正な手続を通じて当社の少数株主(一般株主)の利益へ
          の十分な配慮がなされており、さらに、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認めら
          れ、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの
          応募を推奨することを含め、本取引の実施を決議することは当社の少数株主(一般株主)にとって不利益なもの
          ではないと思料する旨の本答申書を当社取締役会に提出しておりました。
           その後、当社は、(ア)本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始後の市場株価を下回ってい
          ることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付
          者に要請したところ、公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及び(イ)YFO
          提案を受領したことなどを受けて、本特別委員会に対し、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意
          見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、
          当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で本
          取引を実施することが当社の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではないといえるか(以下「追加諮問事
          項」といいます。)について諮問を行いました。
           本特別委員会は、2022年4月28日に改めて特別委員会を開催して追加諮問事項について検討を行い、2022年
          4月28日、当該検討結果について、当社取締役会に報告しております。本特別委員会の当該検討結果は以下の
          とおりです。
          (a)当社の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することについて
            本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、本公開買付け及び本取引の目的が正当かつ合理的であ
           ると認められることは、本答申書のとおりである。そして、公開買付者から買付価格(770円)の変更はできな
           いとの回答があったこと及びYFO提案を受領したことは、上記答申内容を左右する事情ではないため、当
           社の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが不合理とは認められない。
          (b)当社の取締役会が、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回
           し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとるこ
           とについて
            本取引に係る手続の公正性が認められ、公正な手続を通じて当社の少数株主(一般株主)の利益への十分な
           配慮がなされており、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性が確保されていると認められることは、本
           答申書のとおりである。           しかし、現下の市場株価の推移に加え、                   公開買付者から買付価格(770円)の変更はで
           きないとの回答があったこと及びYFO提案を受領したことなどに鑑み                                 ると、当社の取締役会が、            当社の株
           主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買
           付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとることは、不合理とは認められず、ま
           た、当社の少数株主(一般株主)にとって不利益となる事情も見当たらない。
          (c)結論
            以上から、本特別委員会は、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当
           社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本
           公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で本取引を実施すること
           は、当社の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではないと考える。
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       (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
        ① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        (訂正前)
                               <前略>
          (c)結論
            以上から、本特別委員会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、
           本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、
           本取引の一環として本公開買付け後に行う本株式売渡請求又は本株式併合等に係る決定は、当社の少数株主
           にとって不利益なものではないと考える。
        (訂正後)

                               <前略>
          (c)結論
            以上から、本特別委員会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、
           本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、
           本取引の一環として本公開買付け後に行う本株式売渡請求又は本株式併合等に係る決定は、当社の少数株主
           にとって不利益なものではないと考える。
          その後、上記「(2)         意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び

         理由」に記載のとおり、当社は、(ア)本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始後の市場株価を
         下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を
         公開買付者に要請したところ、公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及び(イ)
         YFO提案を受領したことなどを受けて、本特別委員会に対し、追加諮問事項について諮問を行ったところ、本
         特別委員会は、2022年4月28日に改めて特別委員会を開催して追加諮問事項について検討を行い、2022年4月28
         日、当該検討結果について、当社取締役会に報告しております。本特別委員会による当該検討結果は、上記「(2)
         意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり
         です。
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        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見

        (訂正前)
                               <前略>
          また、上記取締役会には、当社の監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについ
         て異議がない旨の意見を述べております。
        (訂正後)

                               <前略>
          また、上記取締役会には、当社の監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについ
         て異議がない旨の意見を述べております。
          その後、当社は、(ア)本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始後の市場株価を下回っている

         ことから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に
         要請したところ、公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及び(イ)YFO提案を
         受領したことなどを受けて、2022年4月28日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見及
         び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるか否かについて
         慎重に検討を行い、本特別委員会から報告を受けた検討結果を踏まえ、(ⅰ)公開買付けに対して賛同するか否か
         は当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断されるべきところ、当社が公開買付者グループに参画
         することで「建設市場の変化」と「労働市場の変化」という2つの大きな課題を解決し、グループ各社が協力し
         て事業を推進する体制を構築することで持続的な企業価値の向上を実現できることになることから、本公開買付
         けが当社の企業価値の向上に資するとの考えには変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の
         意見を維持することが相当であり、他方で、(ⅱ)(ア)本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始
         後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げ
         ることの検討を公開買付者に要請したところ、公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があっ
         たこと及び(イ)YFO提案を受領したことなどに鑑みると、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を
         推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である
         と判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか
         否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
          なお、上記取締役会には、当社の監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについ
         て異議がない旨の意見を述べております。
                                                          以 上

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