昭和電線ホールディングス株式会社 臨時報告書

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提出者 昭和電線ホールディングス株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                               昭和電線ホールディングス株式会社(E01336)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年4月26日
     【会社名】                   昭和電線ホールディングス株式会社
     【英訳名】                   SWCC   SHOWA   HOLDINGS     CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  長谷川 隆代
     【本店の所在の場所】                   川崎市川崎区日進町1番14号
     【電話番号】                   (044)223-0520
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 経営管理統括部長  上條 俊春
     【最寄りの連絡場所】                   川崎市川崎区日進町1番14号
     【電話番号】                   (044)223-0521
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 経営管理統括部長  上條 俊春
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                               昭和電線ホールディングス株式会社(E01336)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年3月29日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である昭和電線ケー
     ブルシステム株式会社(以下「CS社」という。)および昭和電線ユニマック株式会社(以下「UMC社」という。)
     を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        イ CS社
     商号             昭和電線ケーブルシステム株式会社
     本店の所在地             川崎市川崎区日進町1番14号

     代表者の氏名             代表取締役社長  川瀬 幸雄

     資本金の額             10,000百万円(2021年3月31日現在)

     純資産の額             29,826百万円(2021年3月31日現在)

     総資産の額             101,094百万円(2021年3月31日現在)

     事業の内容             電線・ケーブル、光ファイバケーブル、情報機器、ゴム・プラスチック加工品の製造販売

        ロ UMC社

     商号             昭和電線ユニマック株式会社
     本店の所在地             三重県いなべ市北勢町麻生田1326番地の1

     代表者の氏名             代表取締役社長  山村 隆史

     資本金の額             480百万円(2021年3月31日現在)

     純資産の額             977百万円(2021年3月31日現在)

     総資産の額             8,671百万円(2021年3月31日現在)

     事業の内容             巻線の製造販売

      ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

        イ CS社
         (単体)
                                                   (単位:百万円)
           決算期             2019年3月期             2020年3月期             2021年3月期

     売上高                        128,441             122,967             114,873

     営業利益                         3,840             5,334             4,291

     経常利益                         3,184             4,936             4,005

     当期純利益                         3,083             3,556             2,204

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                                                             臨時報告書
        ロ UMC社
         (単体)
                                                   (単位:百万円)
           決算期             2019年3月期             2020年3月期             2021年3月期

     売上高                        17,103             14,326             12,427

     営業利益                          197              3            148

     経常利益又は経常損失(△)                          176             △29              179

     当期純利益又は当期純損失
                               121             △93              111
     (△)
      ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

        イ CS社
             大株主の氏名又は名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
     昭和電線ホールディングス株式会社                                                   100

        ロ UMC社

             大株主の氏名又は名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
     昭和電線ホールディングス株式会社                                                   100

      ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        イ CS社
     資本関係             当社は、CS社の発行済株式の全てを保有しております。
                  CS社の取締役に当社役員1名および当社執行役員2名が、同社監査役に当社従業員2名
     人的関係
                  が就任しております。
     取引関係             当社はCS社に対して、純粋持株会社としての経営管理等を行っております。
        ロ UMC社

     資本関係             当社は、UMC社の発行済株式の全てを保有しております。
                  UMC社の取締役に当社役員1名および当社執行役員1名が、同社監査役に当社従業員1
     人的関係
                  名が就任しております。
     取引関係             当社はUMC社に対して、純粋持株会社としての経営管理等を行っております。
     (2)当該吸収合併の目的

       当社は、2006年4月に純粋持株会社に移行してから今日に至るまでの間、持株会社体制の下でグループ経営を行っ
      てまいりました。当初の目的のとおり持株会社体制により経営と事業運営を分離し、グループ経営という視点での全
      体最適化を図りながら、既存事業の構造改革や財務体質の改善などの経営課題に取り組むことで、現在これらの課題
      の克服については一定の目途をつけることができました。
       その上で、2021年11月に公表した新中期経営計画「Change                            &  Growth    SWCC   2026」に掲げる成長戦略を推進し、
      2026年度の業績目標である売上高2,150億円、営業利益150億円を確実に達成するためには、現中期経営計画の下での
      構造改革フェーズから新たな成長フェーズへと進むべく、これに適した仕組みと組織体制が必要となってまいりまし
      た。
       このような背景にあって当社は、経営戦略と事業運営の距離を縮め、戦略立案と実行のスピードをさらに加速させ
      ていくため、このたび2023年4月1日を効力発生予定日として、事業会社であるCS社とUMC社を吸収合併し、純
      粋持株会社から事業会社へ移行することを決定いたしました。
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     (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
      ① 吸収合併の方法
         当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、CS社およびUMC社は解散いたします。
      ② 吸収合併に係る割当ての内容

         CS社およびUMC社は、当社の完全子会社であることから、本合併による新株式の発行および金銭等の割当て
        はありません。
      ③ その他の合併契約の内容

         合併の日程
         合併契約取締役会決議  2022年3月29日
         吸収合併契約締結日   2022年6月下旬(予定)
         吸収合併効力発生日   2023年4月1日(予定)
         (注) 当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易吸収合併の手続き
             により合併を行う予定であります。また、CS社およびUMC社は、会社法第784条第1項の規定に基
             づき、株主総会の承認を必要としない略式吸収合併の手続きにより合併を行う予定であります。
     (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

       該当事項はありません。
     (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

      額、総資産の額及び事業の内容
                  SWCC株式会社(2023年4月1日に「昭和電線ホールディングス株式会社」から商号変
     商号
                  更予定)
     本店の所在地             川崎市川崎区日進町1番14号
     代表者の氏名             代表取締役社長  長谷川 隆代

     資本金の額             24,221百万円

     純資産の額             現時点では確定しておりません。

     総資産の額             現時点では確定しておりません。

                  電線・ケーブル、光ファイバケーブル、情報機器、ゴム・プラスチック加工品、巻線の製
     事業の内容
                  造販売他
                                                         以 上

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