テモナ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
テモナ株式会社(E33040)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月25日
【会社名】 テモナ株式会社
【英訳名】 TEMONA.inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐川 隼人
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】 03-6635-6452
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 重井 孝之
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】 03-6635-6452
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 重井 孝之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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テモナ株式会社(E33040)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年４月25日開催の取締役会において、株式会社サックルの株式を取得(持分100％)することを決議いたし
ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規程
に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（1）取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社サックル
本店の所在地 東京都千代田区神田小川町三丁目８番 神田駿河台ビル８階
代表者の氏名 代表取締役社長 村井 冬人
資本金の額 35,000千円（2021年3月期）
純資産の額 63,938千円（2021年3月期）
総資産の額 443,777千円（2021年3月期）
事業内容 ・クリエイティブ事業（システム受託開発）
・SES事業
・プログラミング学習事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
売上高(千円) 842,327 995,331 945,533
営業利益(千円) 8,833 5,443 7,062
経常利益(千円) 8,196 10,317 9,423
当期純利益(千円) 5,715 5,778 5,948
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「サブスクで世の中を豊かに」というパーパスに基づき、サブスクリプションビジネスに特化した、BtoC
事業者向けクラウド型システム「サブスクストア」を中心にクラウド型システムを提供しています。2021年11月12日
にリリースした中期経営計画では、ターゲット領域の拡大として①顧客セグメント、②エンタープライズ領域、③
アーリーステージ領域と３つの領域の拡大を掲げて新規顧客開拓を進めており、エンタープライズ領域の拡大におい
ては、サブスクリプションビジネスの広がりとともに「サブスクストア」のカスタマイズ需要が増加傾向にありま
す。当社は、この需要等に対応するため、プロダクトマネージャーやエンジニア体制を一層強化する戦略を掲げてお
ります。
この度グループに参画する株式会社サックルは、WEBシステム開発を得意とし、開発・デザイン・マーケティングの
専門家による一元的・包括的なサポート体制を強みとしています。また、EC領域においても豊富な開発実績を有して
おり、開発言語や環境面においても当社との親和性が高く、事業戦略上、最適なパートナーであると判断していま
す。
今回のグループ化により、当社グループとしての開発力の強化のみならず、サブスクリプションビジネスを支援す
る多様なソリューションの開発とその提供を実現することで、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
（3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社サックルの普通株式 300,000千円
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アドバイザリー費用等(概算額) 45,833千円
合算(概算額) 345 ,833千円
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