ナティクシス 訂正発行登録書
EDINET提出書類
ナティクシス(E15244)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月25日
【会社名】 ナティクシス
（Natixis）
【代表者の役職氏名】 アジア太平洋コーポレート・バンキングおよびインベストメント・
バンキング部門主席執行役員
ブルーノ・ル・サン
（Bruno Le Saint, Chief Executive Officer, Corporate &
Investment Banking, Asia Pacific）
【本店の所在の場所】 フランス、75013 パリ市ピエール・マンデス－フランス通り30番地
（30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, France）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 黒 田 康 之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 黒 田 康 之
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1077
【発行登録の対象とした 社債
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 2020年５月25日
効力発生日 2020年６月２日
有効期限 2022年６月１日
発行登録番号 ２－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
発行可能額 495,650,000,000円
この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
【効力停止期間】
は、2022年４月25日（提出日）である。
発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登
【提出理由】
録書を提出するものである。(訂正内容については、以下を参
照のこと。)
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
( 以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しの直後に挿入される。)
＜ナティクシス 2025年５月16日満期 期限前償還条項付 デジタルクーポン型日米２指数参照 円建社債
（ノックイン65）に関する情報＞
第１ 【募集要項】
該当事項なし
第２ 【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行
登録書」または「発行登録追補書類」に記載します。本書中の予定・未定の事項は2022年５月中旬に決定す
る予定です。
１ 【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
売出しに係る社債の
売出券面額の総額または
銘柄 売出価額の総額 所有者の住所および
売出振替社債の総額
氏名または名称
ナティクシス 2025年５月16 ( 未定)円 ( 未定)円 大和証券株式会社
( 注１) ( 注１) （以下「売出人」という。）
日満期 期限前償還条項付 デ
東京都千代田区丸の内一丁目
ジタルクーポン型日米２指数
９番１号
参照 円建社債（ノックイン
65）
（以下「本社債」という。）
本社債は無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は100万円である。
本社債の利率は以下のとおりである。(注２)
(1) 2022 年５月27日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）から2022年11月16日（以下「初回利払日」
という。）（同日を含まない。）までの利息期間について： 年率（未定）％（年率4.20％から6.60％までを
仮条件とする。）
(2) 2022 年11月16日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息期間について： 以下に従っ
て決定される利率
(ⅰ) 計算代理人がその単独の裁量により、当該利息期間に係る利払日の直前の利率評価日におけるすべての
参照指数に係る参照指数終値がそれぞれの利率判定価格と等しいか、またはそれを上回る水準であった
と決定した場合： 年率（未定）％（年率4.20％から6.60％までを仮条件とする。）
(ⅱ) 計算代理人がその単独の裁量により、当該利息期間に係る利払日の直前の利率評価日における少なくと
も一つの参照指数に係る参照指数終値がその利率判定価格を下回る水準であったと決定した場合： 年
率0.50％
本社債の利息の計算の詳細については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、１. 利息
およびその他の計算」を、「計算代理人」の定義については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の
要項の概要、１. 利息およびその他の計算、(d) 償還金額の決定および公告」を、「利息期間」の定義について
は、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、１. 利息およびその他の計算、(e) 定義」
を、「利払日」、「利率評価日」、「参照指数」、「参照指数終値」および「利率判定価格」の定義については、
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下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、16. 参照指数に関する条項」をそれぞれ参照のこ
と。
本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
初回利払日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）までの期間、毎年５月16日および11月16日（以下「利払
日」という。）に、利息起算日（同日を含む。）から開始し、初回利払日（同日を含まない。）に終了する期間お
よび利払日（同日を含む。）から開始し、次の利払日（同日を含まない。）に終了するその後の各期間に係る利息
を後払いする。利払日は、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、１. 利息およびその他
の計算、(b) 営業日規定」に記載の規定により調整される。
本社債の満期日は2025年５月16日（以下「満期日」という。）であり、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本
社債の要項の概要、１. 利息およびその他の計算、(b) 営業日規定」に記載の規定により調整される。(注３)
本社債は、2022年５月26日（以下「発行日」という。）に、ナティクシス（以下「発行会社」という。）の債務証券
発行プログラムに基づき、Natixis Structured Issuance SA、発行会社、交換代理人、財務代理人等としてのBNP
Paribas Securities Servicesルクセンブルク支店および当該契約書において記載されるその他の代理人の間の2021年
４月23日付修正改定代理人契約（発行日時点において、追加で修正および／または補足されたもの。以下「代理人契
約」という。）に従ってユーロ市場で発行され、発行会社が本社債に関して締結した2021年４月23日付約款（以下
「約款」という。）による利益を享受する。本社債は、ナティクシスにより引き受けられる。本社債権者および本社
債に付された利札（以下「利札」という。）の保有者（以下「利札保有者」という。）は、自らに適用のある代理人
契約のすべての条項を認識しているものとみなされる。
( 注１) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額で
あり、上記の仮条件に基づき本社債の需要状況把握のために行われるブック・ビルディングの結果を勘案した
上で、2022年５月中旬に決定される予定である。
( 注２) 本社債の利率は、2022年５月中旬に決定される予定である。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更され
ることがある。
( 注３) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、下記「３ 売出社
債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、２. 償還および買入れ、(a) 満期償還」に従い、満期償還額
の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。期限前の償還につい
ては、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要」の「２. 償還および買入れ、(b) 税
務上の理由による償還」、「２. 償還および買入れ、(c) 違法性による償還」、「９. 債務不履行事由」、
「16． 参照指数に関する条項、(e) 期限前償還」および「16． 参照指数に関する条項、(f) 特別規定」を参
照のこと。
( 注４) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下
「信用格付業者」という。）から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から
提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
発行会社の長期無担保上位債務は、ムーディーズ・フランスS.A.S.（以下「ムーディーズ」という。）からA1
の格付を、S&Pグローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）からAの格付を
各々取得している。これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
ムーディーズおよびS&P（以下「無登録格付業者」と総称する。）は、信用格付事業を行っているが、信用格
付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務
等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報
の公表も義務付けられていない。
ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパ
ン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会
社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、イン
ターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホーム
ページ（http://www.moodys.co.jp））の「信用格付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の
「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」およびS&Pグローバル・レー
ティング・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制
関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されている「格
付けの前提･意義･限界」において、それぞれ公表されている。
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２ 【売出しの条件】
売出しの委託を
申込 売出しの委託
売出価格 申込期間 申込単位 申込受付場所 受けた者の住所および
証拠金 契約の内容
氏名または名称
額面金額の 2022 年５月19 額面300万円 なし 売出人の本店 該当事項なし 該当事項なし
100％ 日から同年５ 以上100万円 および日本に
月26日まで 単位 おける各支店
(注１)
本社債の受渡期日は2022年５月27日（日本時間）である。
( 注１) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従って
なされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証券取引口座
の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
( 注２) 売出人は、金融商品取引法第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関および同法第66条に基づく登録
を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。
( 注３) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。以下「証券法」という。）に基づき、または
アメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。証券法の
登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対
し、もしくは合衆国人のために（証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。）、本
社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできない。
( 注４) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、ま
たはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、または
その他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)EU指令第2014／65号
（以下「第２次金融商品市場指令」という。）第４(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)保険
販売に関するEU指令第2016／97号にいう顧客であって、第２次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定
義される専門家顧客の資格を有していないもの、または(ⅲ)EU規則第2017／1129号（その後の改正を含む。以
下「目論見書規則」という。）において定義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）
に該当する者をいう。そのため、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその
他の方法により入手可能とすることに関して、EU規則第1286／2014号（その後の改正を含む。以下「PRIIPs規
則」という。）によって要求される重要情報書面は作成されず、したがって、EEAにおけるリテール投資家に
対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適
法となることがある。
( 注５) 本社債は、英国におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能と
されることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされ
てはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)2018年欧州連合（離脱）法（以下「EUWA」という。）に
基づき国内法の一部を構成するEU規則第2017／565号第２条第８号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)保
険販売に関する2000年金融サービス・市場法（その後の改正を含む。以下「FSMA」という。）の規定およびEU
指令第2016／97号を施行するためにFSMAに基づき制定された規則もしくは規制にいう顧客であって、EUWAに基
づき国内法の一部を構成するEU規則第600／2014号第２(1)条第８号において定義される専門家顧客の資格を有
していないもの、または(ⅲ)EUWAに基づき国内法の一部を構成する目論見書規則第２条において定義される適
格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、英国におけるリテー
ル投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、EUWAに
基づき国内法の一部を構成するEU規則第1286／2014号（以下「英国PRIIPs規則」という。）によって要求され
る重要情報書面は作成されず、したがって、英国におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、
またはその他の方法により入手可能とすることは、英国PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
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３ 【売出社債のその他の主要な事項】
本社債の要項の概要
１. 利息およびその他の計算
(a) 利率および発生
各本社債は、 下記 の利率で、 2022 年５月27日（利息起算日）（同日を含む。） から 満期日（同日を
含まない。）までの期間について、 未償還の元金額に対して利息を生じ、かかる利息は 、本社債が満
期日よりも前に償還または買入消却されない限り、 2022 年11月16日 を初回として、毎年 ５月16日およ
び11月16日 （ 利払日 ） に 、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）その直前の利払日 （同
日を含む。） から当該利払日（同日を含まない。）までの期間について、 後払いで支払われる。
( イ) 利息起算日（同日を含む。）から2022年11月16日（初回利払日）（同日を含まない。）までの
利息期間について適用される利率は年率（未定）％（年率4.20％から6.60％までを仮条件とす
る。）であり、額面金額100万円の各本社債につき（未定）円が初回利払日に支払われる。
( ロ) 2022年11月16日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息期間について
適用される利率は以下に従って決定される。
( ⅰ) 計算代理人がその単独の裁量により、当該利息期間に係る利払日の直前の利率評価日に
おけるすべての参照指数に係る参照指数終値がそれぞれの利率判定価格と等しいか、ま
たはそれを上回る水準であったと決定した場合、当該利息期間に適用される利率は年率
（未定）％（年率4.20％から6.60％までを仮条件とする。）とし、当該利払日に支払わ
れる利息の金額は額面金額100万円の各本社債につき（未定）円である。
( ⅱ) 計算代理人がその単独の裁量により、当該利息期間に係る利払日の直前の利率評価日に
おける少なくとも一つの参照指数に係る参照指数終値がその利率判定価格を下回る水準
であったと決定した場合、当該利息期間に適用される利率は年率0.50％とし、当該利払
日に支払われる利息の金額は額面金額100万円の各本社債につき2,500円である。
上記の利息の金額を以下「利息額」という。
利払日は下記「(b) 営業日規定 」に記載の規定により調整される。かかる規定 によりいずれかの利
払日が調整される場合であっても、当該 利払 日に支払われる利息額は調整されない。
各本社債の利息は、その償還期限に発生を停止する。ただし、正当な呈示が行われたにもかかわら
ず元金の支払いが不当に留保または拒絶された場合は、この限りでない。この場合には、（判決の前
後を問わず）本「１. 利息およびその他の計算」に定められた方法で関連日まで上記利率 （ 最終の利
息期間に適用されるもの ） による利息が引き続き発生する。
(b) 営業日規定
本要項に記載される期日であって、営業日規定に従い調整の対象となることが明記されている日が
営業日以外の日にあたる場合には、当該日は翌営業日に繰り下げられる。
(c) 計算
利息期間以外の一定の期間について支払われる利息の金額は 、額面金額に上記の利率を適用し、適
用される 日数計算分数 を乗じて得られる金額について、１円未満を四捨五入して計算される。
( d ) 償還金額の決定および公告
本社債の計算代理人としてのナティクシス（以下「計算代理人」という。）が償還金額の計算、
レートの取得または何らかの決定もしくは計算を行わなければならない日時の後実務上可能な限り速
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やかに、計算代理人は、場合により、 関連する利息期間について、利率を決定し、本社債の各額面金
額に係る利息額を計算し、 償還金額を計算し、かかるレートを取得し、またはかかる決定もしくは計
算 を行い、またかかる決定の後可能な限り速やかに 、各利息期間に係る利率および利息額または 償還
金額を財務代理人、発行会社、各支払代理人および本社債権者に通知されるようにする。本社債権者
に対する通知 方法については、 「13. 通知」 および 「1 7 . 大券、(d) 本要項の修正、(G) 通知」 を参
照のこと。 計算代理人による各利率、利息額および償還金額の決定、レートの取得 ならびに 各決定ま
たは計算は（明らかな誤りがない場合は）最終的なものであり、すべての関係者を拘束する。
( e ) 定義
「営業日」とは、東京および ロンドン において商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行う
日（土曜日または日曜日を除く。）をいう。
「 決済機関 」とは、 ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」とい
う。）およびクリアストリーム・バンキング・エスエー（以下「クリアストリーム」という。） をい
う。
「日数計算分数」とは、一定の期間（かかる期間の初日（同日を含む。）からかかる期間の最終日
（同日を含まない。））（利息期間を構成するか否かにかかわらず、以下「計算期間」という。）に
おける本社債の利息額の計算について、計算期間の日数を360で除したもの（１年を、１ヶ月を30日と
する12ヶ月で構成される360日であるとして計算される日数。ただし、(a)計算期間の最終日がその月
の31日であり、計算期間の初日がその月の30日または31日以外の日である場合には、最終日を含む月
を30日の月に短縮したとはみなさず、(b)計算期間の最終日が２月の最終日である場合には、２月を30
日の月として延長したとはみなさない。）をいう。
「繰上償還額」とは、 本社債に関し、 その 公正 な 市場価値について、 関連するヘッジ（ 株式 オプ
ション、 株式 スワップまたは本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするその他のあらゆる種類の金
融商品を含むが、これらに限られない。）の解消に係る合理的な支出および費用を完全に反映するよ
う調整して、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定した日本円の金額をいう。 計算代理人
が上記に従って決定する繰上償還額は、当該繰上償還が行われる日（同日を含まない。）までの一切
の経過利息を含む。１年未満の期間についてかかる計算が行われる場合には、１ヶ月を 30 日とする
12 ヶ月で構成される１年 360 日を基準として計算され、１ヶ月に満たない期間については、実際に経過
した日数による 。
「利息期間」とは、利息起算日（同日を含む。）から開始し、初回利払日（同日を含まない。）に
終了する期間および利払日（同日を含む。）から開始し、次の利払日（同日を含まない。）に終了す
るその後の各期間をいう。
「償還金額」とは、場合により、満期償還額 、 繰上償還額 または 期限前 償還額 をいう。
本社債または利札に係る「関連日」とは、当該社債または利札に係る支払期限が最初に到来した
日、または（支払われるべき金員が不適切に留保または拒絶されている場合）未払金額の全額が支払
われる日もしくは（それより早い場合は）本要項に従い行われる本社債もしくは利札のさらなる呈示
をもって当該支払いが行われるという本社債権者に対する通知が適切に行われた日から７日後の日
（ただし、実際にかかる呈示による支払いが行われた場合に限る。）をいう。
本要項において 、(ⅰ) 「元金」には、本社債に関して支払われるべき一切の追加額 、償還金額およ
び下記「２. 償還および買入れ」（または修正もしくは補足されたもの）に従い元金として支払われ
るその他のすべての金額を含むものとみなされ、(ⅱ)「利息」 に は、すべての利息金額および本「１.
利息およびその他の計算」（または修正もしくは補足されたもの）に従い支払われるその他のすべて
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の金額を含むものとみなされ、(ⅲ) 「 元金 」 および／または 「 利息 」に は、下記「７. 課税」に基づ
き支払われる可能性のあるすべての追加金額を含むものとみなされる。
( f ) 証明書の最終性
本「１. 利息およびその他の計算」の規定に従い計算代理人が交付し、表明し、実施し、または取
得したすべての証明書、伝達、意見、決定、計算、見積もりおよび判断は、（故意の不履行、悪意ま
たは明白な誤りがある場合を除き）発行会社、計算代理人、支払代理人ならびにすべての本社債権者
および利札保有者に対する拘束力を有し、計算代理人（上記のものがない場合）、発行会社または支
払代理人は、かかる規定に基づき計算代理人がその権限、義務および裁量を行使するか否かに関し
て、発行会社、本社債権者、利札保有者その他の者に対して責任を負わない。発行会社、支払代理人
および計算代理人のいずれも、(ⅰ)計算代理人による本社債に係る支払金額の計算、または(ⅱ)本社
債に関して計算代理人が行う決定における誤りまたは欠落について、（計算代理人の場合は）計算代
理人の悪意または故意の不履行がない場合は、いかなる者に対する責任も負わない。
２. 償還および買入れ
(a) 満期償還
以下の規定に従い期限前に償還、買入れおよび消却されない限り、各本社債は、満期日に下記の金
額（以下「満期償還額」という。）で償還される。
( ⅰ ) ノックイン事由が発生していない場合、額面金額100 万円の各本社債に係る満期償還額は、計算
代理人が以下の計算式に従い決定する日本円の金額とする。
額面金額 × 100％
( ⅱ ) ノックイン事由が発生した場合、 以下に従う 。
① すべ ての参照指数に係る参照価格がそれぞれの最終判定価格と等しいか、またはそれを上回
る場合、額面金額100万円の各本社債に係る満期償還額は、計算代理人が以下の計算式に従
い決定する日本円の金額とする。
額面金額 × 100％
② 少なくとも一つ の参照指数 に係る 参照価格 がその最終判定価格を下回る場合、 額面 金額 100
万円の各本社債に係る満期償還額は、計算代理人が以下の計算式に従い決定する日本円の金
額とする。
額面金額 × 最終パフォーマンス
「最終パフォーマンス」とは、 償還額算出対象指数 に係るパフォーマンスをいう。
かかる金額については、１円未満を四捨五入する。ただし、額面 金額 100万円の各本社債に係る
満期償還額は、０円未満とはならず、かつ100万円を超えない。「ノックイン事由」、「 参照価
格 」 、 「最終判定価格」、 「償還額算出対象指数」 、「パフォーマンス」 および「 基準価格 」
の定義については、下記「1 6 . 参照指数 に関する条項」を参照のこと。
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(b) 税務上の理由による償還
(ⅰ) 発行日 よりも後 に効力を生じるフランス法の変更またはその公権的な適用もしくは解釈の変更を
理由として、本社債に関する元金または利息の次回の支払いにおいて、下記「７. 課税」に定め
る 追加額を支払う義務を負うことなくかかる支払いを行うことができない場合は、発行会社は、
その選択により、下記「13. 通知」または（場合により）「1 7 . 大券、(d) 本要項の修正、(G)
通知」に従って本社債権者に対し30日以上45日前までに通知を行うことにより（この通知は取消
不能とする。）、いつでも、本社債の全部（一部のみは不可。）をその繰上償還額で償還するこ
とができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社がフランスの租税を源泉徴
収することなく元金および利息の支払いを行うことが実務的に可能な最後の日よりも前であって
はならない。
(ⅱ) 下記「７. 課税」に定める追加額の支払いの約束にかかわらず、本社債に関する元金 、 利息 その
他の収益 の次回の支払いにおいて、フランス法により発行会社が本社債権者または利札保有者に
対し支払期限が到来している金額の全額の支払いを行うことができない場合には、発行会社は、
財務代理人に対して直ちにその旨を通知し、発行会社が下記「13. 通知」または（場合により）
「1 7 . 大券、(d) 本要項の修正、(G) 通知」に従って本社債権者に対し７日以上前までに通知を
行うことにより、いつでも、その時点において未償還の本社債の全部（一部のみは不可。）をそ
の繰上償還額で償還する。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が本社債また
は利札に関して支払われるべき額の全額を支払うことが実務的に可能な最後の日とし、かかる最
後の日が経過している場合には、その日より後の実務的に可能な限り早い日とする。
(c) 違法性による償還
発行会社が、 (ⅰ) 本社債に基づく義務を履行 し、 もしくは 遵守することが違法である 、もしくは 今
後 違法となると 誠実に 判断した場合 、または (ⅱ) ヘッジ 取引 の全部 もしくは 一部が違法である、もし
くは今後違法となると誠実に判断した場合 （以下「違法事由」という。）、発行会社は、本社債の全
部（一部のみは不可。）を償還する権利を有する。違法事由が生じた場合、発行会社は、その選択に
より、下記「13. 通知」または（場合により）「1 7 . 大券、(d) 本要項の修正、(G) 通知」に従って
本社債権者に対し30 営業 日以上45 営業 日前までに通知を行うことにより（この通知は取消不能とす
る。）、いつでも、本社債の全部（一部のみは不可。）を繰上償還額で償還することができる。ただ
し、本項に基づき通知される償還の日は、違法事由に関係なく、発行会社が元金および利息の支払い
を適法に行うことが実務上可能な最後の日よりも前であってはならない。
(d) 買入れ
発行会社またはその関連会社は、いつでも、公開市場その他においていかなる価格にても本社債
（ただし、それに付された期限未到来の利札 が 添付されているか、または本社債とともに引き渡され
る場合に限る。）を買い入れることができる。発行会社は、買い入れたすべての本社債を、 適用ある
法令 に従 って 保有し、または転売することができる。本社債が発行会社の関連会社により買い入れら
れる場合、その自己勘定において買い入れられることもあれば、(ⅰ)発行会社または(ⅱ)他者のため
に買い入れられることもある。
( e ) 無効な譲渡その他の処分の際の発行会社の選択による強制譲渡
本社債の法的な所有権または実質的な所有持分の以下の者に対する譲渡その他の処分は、当初より
無効であり、何らの法的効果も有しないものとする。
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(ⅰ) 証券法におけるレギュレーションＳの規則902(k)(1)に定義される米国人。
(ⅱ) アメリカ合衆国1936年商品取引法（その後の改正を含む。）またはアメリカ合衆国商品先物取引
委員会（以下「CFTC」という。）が同法に基づいて提案し、もしくは発行する規則、指針もしく
は命令における米国人の定義に該当する者（CFTC規則4.7(a)(1)(ⅳ)に基づく「非米国人」では
ない者を含むが、これに限られない。（CFTC規則4.7(a)(1)(ⅳ)(D)において「非米国人」でない
適格対象者の例外を除く。））（以下かかる者を「非許可譲受人」という。）。
したがって、かかる取引において本社債の法的な所有権または実質的な所有持分の譲受人となろう
とする者には、当該本社債のかかる持分についての法的または実質的な所有者としての権利は付与さ
れない。
本要項の その他のいかなる 規定 にもかかわらず、発行会社は、 財務代理人 に通知し、本社債の法的
な所有権または実質的な所有持分が非許可譲受人により保有されていると認識した時点以降いつで
も、かかる非許可譲受人に対して、(a)発行会社の関連会社（適用ある法律により許容される範囲に限
る。）または(b)非許可譲受人でない者に、いずれの場合も(x)かかる非許可譲受人が当該持分につい
て支払った購入金額、(y)かかる持分の元 金額 および(z)かかる持分の公正な市場価値のうち最も低い
金額から、かかる売却に伴い発行会社により、または発行会社のために負担され費用または経費を差
し引いた価格で、かかる持分を売却するよう要求する権利を有する。
(f) 期限前償還
本社債の 期限前 償還については下記「16． 参照指数 に関する条項、(e) 期限前 償還」を参照のこ
と。
( g ) 消却
発行会社により、または発行会社のために買い入れられたすべての本社債は、各本社債にすべての
期限未到来の利札を付して財務代理人に引き渡すことにより、消却のため引き渡され、そのように引
き渡される場合、発行会社により償還されるすべての本社債とともに、（本社債に付され、または本
社債とともに引き渡される期限未到来の利札とともに）直ちに消却される。消却のためそのように引
き渡された本社債を再発行 し、 または転売することはできず、かかる本社債に関する発行会社の義務
は免除される。発行会社の関連会社により、その自己勘定で買い入れられた本社債は、消却のため引
き渡す必要はなく、転売することができる。
( h ) 不可抗力事由 による償還
発行会社 は、 不可抗力事由が発生した と判断した場合 、 下記「 13. 通知」または（場合により）
「 17. 大券、 (d) 本要項の修正、 (G) 通知」に従って本社債権者に対し通知を行うことにより 、 本社債
の全部（一部のみは不可。）を 公正市場価格 で 償還する ことができ る。
「公正市場価格」とは、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により、決定日時点の市場環境に基
づき決定した本社債の公正な市場価値をいい、未払いの経過利息を含み、発行会社および／またはそ
の関連会社の基礎となり、かつ／または関連するヘッジに係る取引および資金調達取引の解消に係る
合理的な支出および費用を完全に反映するよう調整され、本社債の発行済みの額面金額に対する割合
で表示される。
「不可抗力事由」とは、発行 会社が 、発行日 以後（同日を含む。）に 、発行会社 の責めによらない
以下のいずれかの 事由（疑義を避けるために、発行会社に起因しない事由であることを明記する。）
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の発生により、 発行会社が本社債 に基づく義務 を 履行 すること が不可能 または実現困難になり 、 当該
事由の発生により本社債を存続させること が 確定 的に不可能になることをい う 。
(a) 政府当局の行為（市場障害事由を除く。）、法律、規則、規制、判決、命令、指令、解釈、布告
または重大な立法上もしくは行政上の干渉等
(b) 内戦、紛争、軍事行為、争議、政治的暴動、あらゆる種類のテロ行為、暴動、公的なデモおよ
び／または抗議活動その他の財政的、政治的もしくは経済的な理由または当該当事者が制御でき
ない その他の 原因もしくは障害 の発生
(c) 発行会社またはその関連会社から、現地の通貨法域における資産のすべてまたは実質的にすべて
を剥奪する 収用、没収、接収、国有化その他の行為が 政府当局により行われ 、またはそのおそれ
があること。
「政府当局」とは、国家、国または政府、州その他のそれらの政治的下部組織、団体、機構または
省庁、金融市場、外国為替市場等の当局、裁判所、裁決機関等の機関および政府の、または政府に付
随する執行、立法、司法、規制または行政に係る機能を行使するその他の団体をいう。
３. 支払い
(a) 支払いの方法
本社債に関する元利金の支払いは、以下の規定に従い、米国またはその属領の外に所在する支払代
理人の所定の事務所における本社債の呈示および引渡し（元金の支払いおよび下記「(d) 期限未到来
の利札」の(ⅱ)項に規定される利息の支払いの場合）または（場合により）利札の呈示および引渡し
（下記「(d) 期限未到来の利札」の(ⅱ)項に規定される場合を除く利息の支払いの場合）と引換え
に、東京に所在する銀行の円建ての口座への送金により行われる。
(b) 会計に関する法令に基づく支払い
すべての支払いは、常に(ⅰ) 支払場所における 会計その他の事項に関する法令および指令（法の作
用に直接的に基づくものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わな
い。）（下記「７. 課税」の規定に影響を及ぼさない範囲で、発行会社はかかる法令、指令または契
約により課され、または徴収されるいかなる性質の租税公課についても本社債権者に対して追加額の
支払いを行う義務を負わない。）、(ⅱ)1986年米国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第871
条(m)に従い要求される源泉徴収または控除 （以下「第 871 条 (m) 源泉徴収」という。） ならびに(ⅲ)内
国歳入法第1471条(b)に記載の契約に従って要求され、または内国歳入法第1471条から第1474条までの
規定、かかる規定に基づく規則もしくは契約、かかる規定の公権的な解釈もしくは（下記「７. 課
税」の規定に影響を及ぼさない範囲で ） かかる規定に関する政府間の 手続 を施行する法律に従って課
される源泉徴収または控除の適用を受ける。 また、本社債について支払われる金額に関して課される
第 871 条 (m) 源泉徴収の金額を決定する際、発行会社は、かかる源泉徴収について適用ある法律に基づ
いて利用可能な他の免除または減額にかかわらず、「配当同等物」（内国歳入法第 871 条 (m) との関係
で定義される。）について、当該支払いについて適用されうる最も高い税率での源泉徴収を行うこと
ができる。 かかる支払いに関し、本社債権者または利札保有者に対し、手数料または費用が課 さ れる
ことはない。
(c) 代理人の選任
発行会社により当初選任された財務代理人およびその他の支払代理人ならびにこれらの所定の事務
所は以下のとおりである。財務代理人および支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、本
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社債権者または利札保有者に対していかなる義務も負わず、またはこれらの者との代理もしくは信託
の関係も引き受けるものではない。発行会社は、いつでも財務代理人または支払代理人を変更し、ま
た は解任し、また、追加のまたは他の支払代理人を選任する権利を有する。ただし、発行会社は、常
に(ⅰ)財務代理人、(ⅱ) 計算代理人、(ⅲ) 主要な欧州の都市一箇所以上に所定の事務所を有する支払
代理人 および (ⅳ)本社債が上場されうるその他の証券取引所により定められるその他の代理人を維持
する。
名称 住所
ビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・
ルクセンブルク大公国 L-2085 ルクセンブルク
サービシズ、ルクセンブルク支店
J.F. ケネディ通り 60番地
（ BNP Paribas Securities Services,
（ 60, avenue J.F. Kennedy, L-2085
Luxembourg Branch ）
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg ）
かかる変更または所定の事務所の変更は、下記「13. 通知」または（場合により）「1 7 . 大券、(d)
本要項の修正、(G) 通知」に従って本社債権者に対し、直ちに通知される。
(d) 期限未到来の利札
(ⅰ) 本社債が償還される日において、かかる本社債に関するすべての期 限 未到来の利札は（添付され
ているか否かを問わず）無効となり、これらに関して支払いは行われない。
(ⅱ) 本社債 が 償還される日が利払いの期日ではない場合、直前の利払いの期日または（場合により）
利息起算日から生じた利息は、関連する本社債の呈示（および適切な場合は引渡し）との引換え
によってのみ支払われる。
(e) 支払営 業日
本社債または利札に関する支払期日が支払営業日ではない場合、保有者は、次の支払営業日まで支
払いを受けることができず、かかる支払いの延期について利息その他の金員の支払いを受ける権利を
有しない。本項において「支払営業日」とは、呈示が行われた場所ならびに東京および ロンドン にお
いて銀行および外国為替市場が営業しており、かつ、支払いが銀行における円建ての口座への送金に
よって行われる場合には、東京において円建てで外国為替取引を行うことができる日（土曜日または
日曜日を除く。）をいう。
４. 様式および権原
(a) 様式
本社債は無記名式により発行される。 各 本社債には社債券番号が付され、利札 を付して 発行され
る。
(b) 権原
本社債の権原は、受渡しにより移転する。
管轄裁判所の命令または法律上の義務による場合を除き、本社債または利札の保有者は、当該社債
または利札の期限が到来しているか否かを問わず、また本社債もしくは利札の所有権、信託もしくは
持分に係る 通知 、券面上の記載または本社債もしくは利札の盗失もしくは紛失にかかわらず、法律上
認められる範囲で、あらゆる意味においてその完全な権利者であるとみなされ、そのようにして取り
扱われることができ、いかなる者も保有者をそのように取り扱うことについて責任を負わない。
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本書において、「本社債権者」とは本社債の所持人をいい、（本社債または利札に関する）「保有
者」とは本社債または利札の所持人をいい、定義された用語は、ここにおいて定義された意味を有す
る。
５. 地位
本社債および利札は、発行会社の直接、無条件、 （フランス通貨金融法典第 L.613-30-3-I 3 条に定め
る）上位優先 かつ無担保（ただし、下記「６. 担保設定制限条項」の規定の適用を受ける。）の債務であ
り、本社債相互の間で優先することなく常に同順位である。本社債および利札に基づく発行会社の支払義
務は、適用ある法令に規定される例外を除き、また、下記「６. 担保設定制限条項」の規定の範囲内で、
現在および将来の発行会社のその他すべての無担保かつ 上位優先 の債務および金銭債務と常に少なくとも
同順位である。 発行会社の 関連破綻処理当局 によるベイルイン権限の行使に基づき、本社債の未償還金額
が（全部もしくは一部）減額され、（全部もしくは一部）株式に転換され、消却され、かつ／または本社
債の満期もしくは利息金額もしくは利息の支払期日が変更される可能性がある。
６. 担保設定制限条項
発行会社は、本社債または利札のいずれかが未償還（代理人契約に定義する。）である限り、関連負債
または関連負債に関する発行会社による保証もしくは補償を担保するため、現在または将来の事業、資産
または収益の全部または一部に対し、いかなる抵当、質権、先取特権その他の負 担 または担保権を設定せ
ず、これらが存続することを許容しないことを約束する。ただし、これと同時にまたはこれに先立って、
(A)本社債または利札に基づく発行会社の義務についてこれらと均等かつ比例的に担保が付され、または
(B)かかる発行会社の義務が本社債権者の特別決議（代理人契約に定義する。）によって承認されたその
他の担保、保証、補償その他の取決めによる利益を享受することとなる場合を除く。
本「６. 担保設定制限条項」において、「関連負債」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーその他の
証券の形式をとる、またはこれらにより表章される現在または将来の負債であって、当該時点において証
券取引所、店頭取引市場その他の証券市場において上場され、もしくは通常取引が行われているもの、ま
たはかかる上場もしくは取引が可能なものをいう。
７. 課税
発行会社により、または発行会社のために行われる本社債または利札に関する元利金の支払いはすべ
て、フランスもしくは課税権限を有する同国の当局もしくは同国内の当局により、またはこれらにおいて
課され、徴収され、回収され、源泉徴収され、または請求されることのあるいかなる性質の租税、賦課金
または公租公課も源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律
上要求される場合はこの限りではない。この場合、発行会社は、本社債または利札の保有者がかかる源泉
徴収 または控除 の後に、かかる源泉徴収 または控除 がなければ当該時点において 受領したであろう 金額の
全額を受け取るために必要な追加額を支払う。ただし、発行会社は、以下の場合には、本社債または利札
に関してかかる追加額を支払う義務を負わない。
( a ) 単に当該本社債または利札を所持しているという理由以外に、フランスと何らかの関連があると
の理由で当該本社債または利札に関してかかる租税、賦課金または公租公課の対象となる保有者
により、またはかかる保有者のために支払いのために呈示がなされた場合。
(b) 関連日から30日を経過した後に支払いのために呈示がなされた場合。ただし、保有者が当該30日
目の日に支払いのために当該本社債または利札を呈示すればかかる追加額の支払いを受ける権利
を有していた場合は、この限りではない。
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(c) 2005年1 2 月23日付ルクセンブルク法 （その後の改正を含む。） に従い、かかる源泉徴収または控
除を行うことが要求される場合。
また、 ( ⅰ) 内国歳入法第 8 71条( m ) に従い 要求される 源泉徴収または控除 および(ⅱ) 内国歳入法第1471条
(b)に記載 の 契約に従って 要求され、 または内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる規定に
基づく規則もしくは契約 、 かかる規定の公権的な解釈 もしくは （本「７. 課税」の他の規定に影響を及ぼ
さない範囲で）かかる規定に関する政府間の手続を施行する法律 に 従って 課される 源泉徴収または控除 に
関し、かかる追加額は支払われない 。
８. 時効
発行会社に対する本社債および利札に関する支払いに係る請求権は、 元金または利息に係る適切な関連
日から （元金の場合）10年以内または（利息の場合）５年以内に支払いのために呈示がなされない場合、
時効により無効となり、失効する。
９. 債務不履行事由
以下の事由のいずれか（以下「債務不履行事由」という。）が発生し、かつ継続している場合、本社債
の保有者は、財務代理人の所定の事務所に宛てて当該本社債が直ちに支払われるべき旨を財務代理人に書
面で通知することができ（かかる通知は財務代理人が受領した時点で有効となる。）、当該本社債の繰上
償還額について直ちに支払期限が到来し、支払いが行われる。ただし、すべての場合において、財務代理
人がかかる通知を受領する前にすべての債務不履行事由が治癒された場合にはこの限りではない。
(ⅰ) 本社債に係る元金または利息（上記「７. 課税」に基づく追加額の支払いを含む。）について、
支払われるべき時に支払われるべき内容での支払いが行われず、かつかかる不履行が発生した後
15日以内に治癒されない場合。
(ⅱ) 発行会社による本社債に基づくその他の義務の適正な履行について不履行が生じ、かつ財務代理
人がかかる不履行につき当該本社債の保有者から書面による通知を受領してから60日以内にかか
る不履行が治癒されない場合。
(ⅲ) 借入金に係る発行会社のその他の債務に関する債務不履行により、当該債務の期限の利益を喪失
した場合、発行会社がかかる債務の支払期日（猶予期間が適用される場合には当該猶予期間の終
了時）にかかる債務の支払いを行わない場合、またはかかるその他の支払いに係る担保権が実行
されうる状態となった場合。ただし、本(ⅲ)の規定は、(a)前述のとおり期限の利益を喪失した
金額の総額が50,000,000ユーロ（もしくはその他の通貨の相当額）以下である場合、(b)かかる
不履行が発行会社のコントロールが及ばない技術的なもしくは決済に係る障害によるものであっ
た場合（ただし、かかる不履行が７日以内に治癒された場合に限る。）、または(c)かかる債務
が期限の利益を喪失したこと、もしくはかかる担保権が実行されうる状態であることについて発
行会社が誠実に争い、かつかかる紛争が管轄権を有する裁判所に提起された場合（この場合、支
払いの不履行もしくは担保権が実行されうる状態となったことは、かかる紛争について終局的な
判決が下されていない限り、本項に基づく債務不履行事由を構成しない。）、適用されない。
(ⅳ) 発行会社がフランスの破産法に基づく臨時代表者（mandataire ad hoc）の任命を申請し、その
債権者との間で調停手続（procédure de conciliation）を行い、発行会社の裁判上の清算
（liquidation judiciaire）もしくは事業の全部の譲渡（cession totale de l'entreprise）を
命じる判決が下され、発行会社がその債権者のために権利の譲渡を行い、もしくはその債権者と
の間で示談を締結し、または発行会社が支払不能もしくは破産の手続の対象となった場合。
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(ⅴ) 発行会社が、その事業もしくは資産の全部もしくは大部分を直接的もしくは間接的に売却し、譲
渡し、貸与し、もしくはその他の方法で処分した場合、または発行会社が強制的もしくは自発的
な清算もしくは解散の手続に入り、もしくはこれを促進するための手続を開始した場合。ただ
し、 （法の作用または明示的な合意により）本社債を含む発行会社の債務の全部または実質上全
部を同時に引き受ける法人であって、欧州連合内において組織されたもののために発行会社の資
産の全部または実質上全部が処分される場合を除く。
10. 社債権者集会および変更
(a) 社債権者集会
代理人契約には、本社債の要項（以下「本要項」という。）を変更する特別決議（代理人契約に定
義される。）による承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための本社債権者の集
会の招集に関する規定が含まれている。本要項の変更は、発行会社により、または発行会社のために
合意された場合にのみ、発行会社に対して拘束力を有する。かかる集会は、当該時点において未償還
である本社債の元金総額の10％以上を保有する本社債権者が招集することができる。特別決議につい
て審議するために招集される集会の定足数は、当該時点において未償還の本社債の元金総額の過半を
保有し、もしくは代表する２名以上の者であり、延会においては、保有され、もしくは代表される本
社債の元金額の如何にかかわらず、本社債権者であり、またはこれを代表する２名以上の者である。
ただし、(ⅰ)本社債の満期もしくは償還の日または本社債の利息の支払日もしくは利息額の変更、
(ⅱ)本社債の元金額または本社債の償還において支払われるプレミアムの減免、(ⅲ)本社債に係る利
率の引下げ また は 本社債に係る 利率もしくは利息 の金 額の計算の方法もしくは基準 もしく は利息額の
算定基準の変更、(ⅳ)償還金額の計算の方法または基準の変更、(ⅴ)本社債の支払通貨または額面金
額の変更、(ⅵ)本要項の規定により、定足数に関する特別な規定が適用される特別決議による承認を
得た場合にのみ行うことのできる行為を行うこと、(ⅶ) 本 社債権者 の 集会における定足数または特別
決議を可決するために必要とされる多数に関する規定の変更等の提案の審議が当該集会の議題に含ま
れる場合、必要とされる定足数は、当該時点において未償還の本社債の元金総額の75％以上（延会に
おいては25％以上）を保有し、または代表する２名以上の者である。適正に可決された特別決議は、
本社債権者（ 当該本社債権者が 集会に出席していたか 、または当該 決議 において投票したか否か を問
わない。）およびすべての利札保有者を拘束する。
代理人契約は、(ⅰ) 代理人契約に従って 適正に招集され、開催された 集会において、当該決議にお
ける投票総数の４分の３以上の多数により可決された決議、 (ⅱ)本要項の規定に従って当該時点にお
いて集会に係る通知を 受領する権利を有する すべての本社債権者により、 もしくは かかる すべての 本
社債権者のために署名された書面による決議 、または (ⅲ)本要項の規定に従って当該時点において集
会に係る通知を 受領する権利を有す る すべての 本社債権者により、 もしく はかかる すべての 本社債権
者のために 、（財務代理人が納得する形式により）関連する決済システムを通じて電子的に付与され
る同意 は、すべての目的において かかる 本社債権者 の 特別決議と して 有効であり、かつ拘束力を有す
ると規定している。かかる書面による決議は、１名以上の当該本社債権者により、またはかかる本社
債権者のためにそれぞれ署名された、１通の文書または同様の様式の複数の文書により行うことがで
きる。
( b ) 変更
財務代理人および発行会社は、本社債権者または利札保有者の承諾なく、(ⅰ)本要項における不明
確性もしくは不完全なもしくは矛盾した本要項の規定を是正し、もしくは訂正するため（ただし、か
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かる変更が本社債権者および／もしくは利札保有者の利益を著しく害するものではないと財務代理人
および発行会社が判断する場合に限る。）、(ⅱ)明白な誤謬を訂正するため、または(ⅲ)フランス法
の 強行規定を遵守するための本社債および／または利札の変更につき合意することができる。かかる
変更は、本社債権者および利札保有者に対して拘束力を有し、かかる変更は、その後 実 務上可能な限
り速やかに、下記「13. 通知」または（場合により） 下記 「1 7 . 大券、(d) 本要項の修正、(G) 通
知」に従って本社債権者に対して通知される。
発行会社は、本社債権者または利札保有者の利益を害しないものであることを合理的に予想しうる
場合にのみ、代理人契約を変更すること、または代理人契約の違反もしくは違反の申し出もしくは代
理人契約の不遵守に係る放棄または承認を容認する。
11. 本社債および利札の代り券の発行
本社債または利札が紛失し、盗失し、毀損し、摩損し、または破損した場合、関連する手数料および費
用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠、担保および補償（特に、紛失し、盗失し、
または破損したとされる本社債または利札がその後に支払いのために呈示された場合に、当該本社債また
は利札に関して発行会社により支払われるべき金額が要求に応じて発行会社に対して支払われる旨が定め
られることがある。）ならびにその他の条件に 基づき 、適用される法律に従 って 、財務代理人もしくはル
クセンブルクにおける支払代理人または発行会社がその目的のために随時指定するその他の支払代理人
（その指定に係る通知が本社債権者に対して行われる。）のそれぞれの所定の事務所において代り券が発
行される。毀損し、または摩損した本社債または利札は、代り券が発行される前に提出しなければならな
い。
12. 追加発行
発行会社は、本社債権者または利札保有者の同意を得ることなく、本社債と同じ要項を有 する 追加的な
社債（疑義を避けるために、当該本社債の要項における発行日の記載は、本社債の最初のトランシェの最
初の発行日をいうことを明記する。）を随時成立させ、発行し、かかる社債を当該本社債と統合して単一
のシリーズを構成するものとすることができ、本要項における「本社債」の記載はこれに従って解釈され
る。
13. 通知
本社債の保有者に対する通知は、ロンドンで一般に流通する主要な新聞（ファイナンシャル・タイムズ
であることが予定されている。）に掲載された場合に有効となる。かかる掲載を実務上行うことができな
い場合、欧州にて一般に流通する他の英語で記載された新聞に掲載された時に通知が有効になされた もの
とする 。かかる通知は、かかる掲載の日に行われたものとみなされ、２回以上または異なる日に掲載され
た場合は、最初に掲載が行われた日に行われたものとみなされる。
利札保有者は、いかなる場合にも、本要項に従って本社債権者に対して行われた通知の内容を認識して
いるものとみなされる。
14. 準拠法
(a) 準拠法
本社債および利札（ 本社債および利札から生じる、または本社債および利札 に関して生じる契約に
基づかない債務を含む。）は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
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(b) 管轄
(A) 下記 (C) 項に従い、 英国の 裁判所 は、 本社債および／もしくは利札の存在、有効性、解釈、履行、
違反もしくは消滅またはそれらが無効であることの結果に関する紛争ならびに本社債および／も
しくは利札から生じる、または本社債および／もしくは利札に関して生じる契約に基づかない債
務に関する紛争を含む 本社債もしくは利札から生じ る、 または本社債もしくは利札に関して生じ
る 紛争（以下「関連 紛争 」という。） を解決する専属管轄権を有しており、発行会社および本社
債権者 または 利札の所持人 は、 関連紛争に関してそれぞれ英国の 裁判所 の専属管轄権 に 服する 。
(B) 本「 (b) 管轄」の規定との関係で、 発行会社は、 英国の裁判所が関連紛争の解決に 不都合 または
不適切 な法廷地で あることを 理由 とする当該裁判所 に対する異議申立てを放棄する。
( C ) 法律上認められる範囲で、本社債権者および利札の所持人は、一つまたは複数の関連紛争に関し
て、(ⅰ)管轄権を有する他の裁判所において訴訟を提起し、また(ⅱ)複数の法域において同時に
訴訟を提起することができる。
疑義を避けるために、本「(b) 管轄」の規定は、EU規則第1215／2012号（以下「ブリュッセル・リ
キャスト規制」という。）に基づく当事者の権利に影響を及ぼさず、ブリュッセル・リキャスト規制
に基づいて管轄権を有する裁判所の権限を制限することを意図したものではないことを明記する。
(c) 1999年契約（第三者の権利）法
いかなる者も、1999年契約（第三者の権利）法に基づいて本要項を実施する権利を有しない。
(d) 送達
発行会社は、発行会社のために、発行会社を代理して英国における関連手続に係る送達を受領する
英国における代理人として、ロンドン市 EC4R 2YA、ダウゲート・ヒル25、キャノン・ブリッジ
（Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2YA）に所在するナティクシス、ロンドン支店
（NATIXIS, London Branch）を取消不能の形で選任する。かかる送達は、（発行会社に転送され、発
行会社が受領したか否かにかかわらず）当該送達代理人に送達された時点で完了したものとみなされ
る。何らかの理由で当該送達代理人がその業務の遂行を停止し、またはロンドン市の住所を有しなく
なった場合、発行会社は、適切な送達代理人を選任することに取消不能の形で合意し、かかる選任に
つき本社債権者に対して上記「13. 通知」または（場合により） 下記 「1 7 . 大券、(d) 本要項の修
正、(G) 通知」に従って直ちに通知する。いかなる事項も法律により許容される方法による送達を行
う権利に影響を及ぼさない。
15. ベイルインの認識
(1) 承認
本社債のその他の要項または発行会社と本社債権者との間のその他の契約、取決めもしくは合意 にか
かわらず、 各本社債権者（本 「15 . ベイルインの認識 」 において、本社債の実質持分の 各 保有者を含
む。）は、本社債 について 申込み および／または 購入 ならびに 保有 を行うこと により、下記の内容を承
認、承諾、同意および合意する。
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( a ) 関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の効果（以下のいずれかまたはそれらの組み合わせ
を含み、またそのような結果となる可能性がある。）に拘束されること。
(A) 本支払金額の全部または一部の減額
( B ) 本支払金額の全部または一部の発行会社その他の者の株式その他の有価証券またはその他の債務
への転換（および かかる 株式、有価証券または債務の本社債権者に対する発行） （ 本社債の要項
の改定、修正または変更 によるものを 含む 。）。 この場合、本社債権者は、本社債に基づく権利
の代わりに、発行会社その他の者の かかる 株式その他の有価証券またはその他の債務を受領する
ことに同意する。
(C) 本社債の消却
(D) 本社債の満期の 変更 もしくは 改定 、または本社債に関して支払われるべき利息額もしくは利息の
支払期限の 変更 （一時的な支払いの停止を含む。）
( b ) 本社債の要項は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に服し、かかる権限の行使を有効
にするために必要な場合、本社債の要項が変更されることがあること。
(2) 利息その他未払いの本支払金額の支払い
本支払金額の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグ
ループのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会社が当該返
済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる本支払金額の返済または支払いについて
も、関連破綻処理当局による発行会社に関するベイルイン権限の行使後は、支払期限が到来せず、支払
いが行われない。
(3) 債務不履行事由の不存在
発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果による本社債の消却、本支払
金額の一部 もしくは 全部の減額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換、 ま
たは 本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使は、債務不履行事由に該当せず、そ
の他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平法上の救済を含
む。）を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
(4) 本社債権者への通知
本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社は、かかるベイ
ルイン権限の行使について本社債権者に対して上記「 13 . 通知」に従って実務上可能な限り速やかに通
知を行う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため 主支払 代理人に交付する 。ただし 、
主支払代理人 は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞し、また
は通知を 行わない 場合であっても、かかる遅滞または 不実施 は、ベイルイン権限の有効性および執行可
能性 ならびに 上記 「(1) 承認」の(a) 項 および(b) 項 に規定される 本社債に対する効果に影響を及ぼさな
い。
(5) 主支払代理人の義務
関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社および各本社債権者 （本社債の
実質持分の各保有者を含む。） は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に関連して(a) 主支払
代理人 が本社債権者からいかなる指示も受ける義務を負わないこと、および(b) 主支払代理人 が 代理 人 契
約に基づきいかなる義務も課されないこと をここに 同意する。
関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使にかかわらず 、 代理 人 契約 の規定は、かかるベイルイ
ン権限の行使 の完了後 も 未償還の本社債 について 継続して適用される（例えば、ベイルイン権限の行使
の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合） 。
(6) 按分計算
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関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額未満の金額に関して行使された場合、 主
支払 代理人が発行会社または関連破綻処理当局から 別段の 指示を受けた場合を除き、ベイルイン権限に
基 づく本社債に関する消却、減額または転換は、按分 比例的に 行われる。
(7) 網羅的な条項
本 「15 . ベイルインの認識 」 に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであ
り、発行会社と本社債権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
「本支払金額」とは、 本社債に関して支払われるべき 元金額 、 未払いの経過利息 および追加額（もしあ
れば） をいう。 かかる金額には、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使よりも前に支払期限が到
来していたが支払いが行われていなかった金額が含まれる。
｢ベイルイン権限｣とは、 BRRDの国内法化に関連するフランスの有効な法令、規則もしくは 規制（フラン
スの2015年８月20日付政令第2015-1024号（Ordonnance portant diverses dispositions d'adaptation de
la législation au droit de l'Union européenne en matière financière）（その随時の改正を含み、以
下「2015年８月20日付政令」という。）に基づくものを含むが、これらに限られない。）ならびに 単一破
綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組 みにおける金融 機関および特定の投資会社の破綻に 係る
統一的な 規則および 統一的な 手続を策定 し、 EU 規則 第 1093／2010号を改正する欧州議会および欧州連合理
事会の2014年７月15日付 EU 規則 第 806／2014号（その随時の改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズム規
則」という。）に基づいて当該時点において存在する権限その他 の フランス法 ならびに そ れ に基づいて設
けられた指令、規則および基準に基づいて生じる権限であって、それらに基づいて規制対象会社（ また は
かかる 規制対象会社の関連会社）の債務の（一部 また は全部 の ）減額、消却、停止、譲渡、変更その他の
何らかの修正、または規制対象会社（ また は かかる 規制対象会社の関連会社）の有価証券の当該規制対象
会社その他の者の株式その他の有価証券もしくはその他の債務への転換が行われうるもの（破綻処理措置
の実施後に おける ベイルイン・ツール の実施 に関連するものであるか否かを問わない。）をいう。
「規制対象会社」とは、2015年８月20日付政令により改正されたフランス通貨金融法典第L.613-34条第
Ⅰ項に規定される 事業体（ フランスで設立された 一定の金融 機関 および 投資会社 ならびに それらの親会社
また は持株会社の一部含む 。） をい う 。
「関連破綻処理当局」とは、 健全性規制・破綻処理庁 （Autorité de contrôle prudentiel et de
résolution） および／または 当該時点にお いて ベイルイン権限 を 行使 し、もしく はベイルイン権限の行使
に 参加 する 権限を有するその他の当局（単一破綻処理メカニズム規則第18条に基づき行為する 単一破綻処
理委員会 、欧州中央銀行、欧州銀行監督機構、 欧州連合理事会および欧州委員会を含む。）をいう。
16. 参照指数に関する条項
(a) 一般的定義
「 利率評価日 」 とは、初回利払日を除く各利払日の直前の評価日をいう。
「利率判定価格」とは、 各参照指数について、その基準価格の85.00％に相当する水準（小数第３位
を四捨五入する。）をいい、下記「(f) 特別規定」の規定に基づいて随時調整される。
「 償還額算出対象指数 」 とは、 償還評価日において、下記の計算式に従って計算代理人が決定する
パーセントで表示される割合（以下「パフォーマンス」という。）が 数理上最も低いと 計算代理人が
決定した 参照指数をいう。ただし、どちらの参照指数もパフォーマンスが同じである場合、 計算代理
人がその単独かつ完全な裁量により、 償還額算出対象指数を 決定する。
参照価格
基準価格
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「 参照価格 」とは、 各参照指数について、 償還評価日における当該参照指数に係る参照指数終値 を
いう。
「 参照指数 終値」とは、 各参照指数について、 予定取引所営業日の評価時刻時点における 当該参照
指数 の水準として 計算代理人が決定 するものをいう。
「最終判定価格」とは、各参照指数について、その基準価格の 90.00 ％に相当する水準（小数第３位
を四捨五入する。）をいう。
「基準価格」とは、 各参照指数について、 条件決定日における 当該参照指数に係る 参照指数終値 を
いう。ただし、条件決定日が いずれかの参照指数に係る 障害日である場合、 当該日 が障害日 であるこ
とにかかわりなく 、計算代理人は、当該日において、計算代理人が適切であるとみなす情報源に基づ
き、その単独かつ完全な裁量により 当該参照指数に係る 基準価格を決定する。なお、基準価格は下記
「(f) 特別規定」に記載の規定の適用を受ける。
「取引所」とは、 日経平均株価については、 東京証券取引所、または当該証券取引所の承継者、も
しくは日経平均株価の基礎となる 株式 銘柄その他の資産の取引が一時的に移転して行われる代替的な
取引市場もしくは取引システム（ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替的な取引市場もしくは取
引システムにおいて、日経平均株価の基礎となる株式 銘柄 に関して当初の取引所と同程度の流動性が
存在すると判断した場合に限る。）をい う。 S&P500 およびS&P500を構成する各銘柄（それぞれを以下
「構成銘柄」という。）については、各構成銘柄の取引が主に行われている主たる証券取引所として
計算代理人が発行日に決定するものをいい、下記「(f) 特別規定」の適用を受ける 。
「取引所営業日」とは、 日経平均株価については、 取引所および関 係 取引所がそれぞれの通常の取
引セッションの間に取引を行う予定取引 所営業 日 （ かかる取引所または関 係 取引所がその予定終了時
刻よりも前に取引を終了するか否かを問わ ない。）をいい、 S&P500 については、（ⅰ）スポンサーが
S&P500の水準を公表し、（ⅱ）関係取引所が通常の取引セッションでの取引を行う予定取引所営業日
（かかる取引所または関係取引所がその予定終了時刻よりも前に取引を終了するか否かを問わな
い。） をいう 。
「参照指数」とは、日経平均株価および／またはS&P500をいう。
「日経平均株価」とは、東京証券取引所 プライム市場 に上場されている選択された225銘柄の株価指
数である日経平均株価（日経225）をいい、かかる指数はスポンサーにより計算および公表され、下記
「(f) 特別規定」に記載の規定の適用を受ける。
「S&P500」とは、取引所で取引される株式銘柄の株価指数であるS&P500指数としてスポンサーが計
算し、公表している値をいい、下記「(f) 特別規定」に記載の規定の適用を受ける。
「スポンサー」とは、 日経平均株価については、 株式会社日本経済新聞社 （またはその承継人）を
いい、S&P500については、S&P ダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シー（またはその承
継人）をいい、それぞれ下記「(f) 特別規定」に記載の規定の適用を受ける 。
「関 係 取引所」とは、 日経平均株価については、 大阪取引所、または当該取引所の承継者、もしく
は日経平均株価に係る先物契約もしくはオプション契約の取引が一時的に移転して行われる代替的な
取引市場もしくは取引システム（ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替的な取引市場もしくは取
引システムにおいて、かかる日経平均株価に係る先物取引もしくはオプション取引に関して当初の関
係 取引所と同程度の流動性が存在すると判断した場合に限る。） をいい、 S&P500 については、シカ
ゴ・マーカンタイル取引所、 または 当該取引所の承継者、もしくは S&P500 に係る先物契約もしくはオ
プション契約の取引が一時的に移転して行われる代替的な取引市場もしくは取引システム（ただし、
計算代理人が、かかる臨時の代替的な取引市場もしくは取引システムにおいて、かかる S&P500 に係る
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先物取引もしくはオプション取引に関して当初の関係取引所と同程度の流動性が存在すると判断した
場合に限る。） をい う。
「予定終了時刻」とは、 日経平均株価については、 取引所または関 係 取引所およびいずれかの予定
取引 所営業 日に関し、当該予定取引 所営業 日における当該取引所または関 係 取引所の平日における取
引終了予定時刻 （ 取引時間終了後の取引その他の通常の取引セッションの時間外の取引については勘
案 しない。） をいい、S&P500および各構成銘柄については、関連する取引所の平日における取引終了
予定時刻（取引時間終了後の取引その他の通常の取引セッションの時間外の取引については勘案しな
い。） をいう 。
「予定取引 所営業 日」とは、 日経平均株価については、 取引所および関 係 取引所がそれぞれの通常
の取引セッションに取引を行うことが予定されている日 をいい、 S&P500 については、 ( ⅰ ) スポンサー
が S&P500 の水準を公表することが予定され、かつ ( ⅱ ) 関係取引所が通常の取引セッションでの取引を
行うことが予定されている日 をい う。
「評価時刻」とは、 日経平均株価については、 取引所の予定終了時刻 または（ 取引所が予定終了時
刻より 早く終了する場合には） かかる実際 に 終了 する 時刻 をいい、 S&P500 については、 ( ⅰ ) 市場障害
事由が発生したか否かの判定にあたっては、 (a) いず れ かの構成銘柄に関しては、当該構成銘柄に係る
取引所の予定終了時刻をいい、 (b)S&P500 に関連するオプション契約または先物契約に関しては、関係
取引所の取引の終了時 刻 をいい、 ( ⅱ ) その他の場合には、 S&P500 の公式な終値がスポンサーにより計
算され公表される時刻 をいう。
(b) 評価
(A) 条件 決 定日
「 条件 決 定日」とは、 各参照指数について、 20 22 年 ５ 月 27 日または（同日が関連する予定取引 所
営業 日ではない場合）その直後の関連する予定取引 所営業 日をい う 。
(B) 評価日
「評価日」とは、 各参照指数について、初回利払日を除く各利払日 に関し、当該日の 10 共通予定
取引所営業日前の日をいい、満期日については 満期日 の10 共通 予定取引 所営業 日前の日 （以下「償
還評価日」という。）をいい、 下記「(c) 障害日の取扱い」に記載の規定の適用を受ける。
「 当初 評価日」とは、 各参照指数について、障害日の原因となった事象が発生しなければ評価日
であった元の日 をいう。
「 共通予定取引所営業日 」とは、 すべて の参照指数について予定取引 所営業 日である日をいう。
(c) 障害日の取扱い
(A) 定義
「障害日」とは、 日経平均株価については、 取引所もしくは関 係 取引所においてその通常の取引
セッションの間に取引を行うことができない予定取引 所営業 日、または市場障害事由が発生した予
定取引 所営業 日 をいい、 S&P500 については、予定取引 所営業 日のうち、 ( ⅰ ) スポンサーが S&P500 の
水準を公表しない日、 ( ⅱ ) 関係取引所が通常の取引セッション の間 に取引を 行うことができ ない日
または ( ⅲ ) 市場障害事由が発生した日 をい う。
「早期終了」とは、 日経平均株価については、 取引所営業日において、取引所または関 係 取引所
の取引が、その予定終了時刻よりも前に終了すること （ ただし、かかる予定よりも早い終了時刻
が、(ⅰ)当該取引所営業日における取引所または関 係 取引所の通常の取引セッションの実際の終了
時刻、および(ⅱ)当該取引所営業日において評価時刻に実行されるよう取引所または関 係 取引所の
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システムに入力すべき注文の提出期限のうち早く到来する方の１時間前までに、取引所または関 係
取引所により発表された場合を除く。 ） をいい、S&P500については、取引所営業日において、いず
れ かの構成銘柄に関する取引所または関係取引所の取引が、その予定終了時刻よりも前に終了する
こと（ただし、かかる予定よりも早い終了時刻が、(ⅰ)当該取引所営業日における当該取引所もし
くは関係取引所の通常の取引セッションの実際の終了時刻、および(ⅱ)当該取引所営業日において
評価時刻に実行されるよう取引所または関係取引所のシステムに入力すべき注文の提出期限のうち
早く到来する方の１時間前までに、当該取引所または関係取引所により発表された場合を除く。）
をいう。
「取引所障害」とは、 日経平均株価については、 市場参加者全般が(ⅰ)取引所において日経平均
株価の水準の20％以上を構成する 株式 銘柄の取引を実行し、もしくはその市場価格を取得し、また
は(ⅱ)関 係 取引所において日経平均株価に係る先物取引もしくはオプション取引を実行し、もしく
はその市場価格を取得することを阻害し、または困難にすると計算代理人が判断した事由（ただ
し、早期終了を除く。） をいい、 S&P500 については、市場参加者全般が ( ⅰ ) いずれかの構成銘柄に
係る取引所において当該構成銘柄の取引を実行し、もしくはその市場価値を取得し、または ( ⅱ ) 関
係取引所において S&P500 に係る先物取引もしくはオプション取引を実行し、もしくはその市場価格
を取得することを阻害し、または困難にすると計算代理人が判断した事由（ただし、早期終了を除
く。） をいう。
「取引障害」とは、 日経平均株価については、 取引所もしくは関 係 取引所が許容する限度を超え
る価格の変動を理由とするか否かにかかわらず、(ⅰ) 取引所における 日経平均株価の水準の20％以
上を構成する株式銘柄 の 取引 もしくは (ⅱ)関 係 取引所における日経平均株価に係る先物契約もしく
はオプション契約の取引が停止され、またはかかる取引に制限が課されること をいい、 S&P500 につ
いては、取引所もしくは関係取引所が許容する限度を超える価格の変動を理由とするか否かにかか
わらず、 ( ⅰ ) 当該構成銘柄に係る取引所における構成銘柄の取引もしくは ( ⅱ ) 関係取引所における
S&P500 に係る先物契約もしくはオプション契約の取引が停止され、またはかかる取引に制限が課さ
れること をいう。
「市場障害事由」とは、 日経平均株価については、 (ⅰ)取引障害もしくは(ⅱ)取引所障害 であっ
て、 計算代理人が重大 である と判断する もの が、 関連 する評価時刻に終了する１時間の間のいずれ
かの時点において発生し、もしくは存在すること、または(ⅲ)早期終了が発生し、もしくは存在す
ること （ いずれかの時点にお いて 市場障害事由 が存在していたか否か の判定にあたっては、日経平
均株価に含まれる株式銘柄に関して市場障害事由が発生した場合には、日経平均株価の水準に占め
る当該株式銘柄の構成比率は、かかる市場障害事由の発生の直前における日経平均株価の全体的な
水準 に対する 当該株式銘柄の日経平均株価の水準における寄与部分の 割合 に基づいて算定され
る。 ）をい い、S&P500については、下記のいずれかをいう（ある構成銘柄に関し、いずれかの時点
において市場障害事由が存在していたか否かの判定にあたっては、当該構成銘柄に関して当該時点
において市場障害事由が発生していた場合、当該構成銘柄がS&P500の水準に占める比率は、スポン
サーにより市場の始値の一部として公表される公式の始値の組入比率を用いて計算されるS&P500の
全体の水準に対する当該構成銘柄の寄与部分の割合に基づいて算定される。） 。
( ⅰ)(a) いずれかの構成銘柄について、以下の(1)から(3)の事由のいずれかが発生し、または存
在し、
(1) 当該構成銘柄の取引が主に行われている取引所における評価時刻に終了する１時
間の間に計算代理人が重大であると判断する取引障害が発生し、または存在する
こと。
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(2) 当該構成銘柄の取引が主に行われている取引所における評価時刻に終了する１時
間の間に計算代理人が重大であると判断する取引所障害が発生し、または存在す
る こと。
(3) 当該構成銘柄に係る早期終了が発生し、または存在すること。
(b) かつ、取引障害および／または取引所障害および／または早期終了が発生し、または存
在する構成銘柄がS&P500の水準の20％以上を構成すること。
( ⅱ) S&P500に係る先物契約もしくはオプション契約について、(a)取引障害もしくは(b)取引所
障害であって、計算代理人が重大であると判断するものが、関係取引所における関連する
評価時刻に終了する１時間の間のいずれかの時点において発生し、もしくは存在するこ
と、または(c)早期終了が発生し、もしくは存在すること。
(B) 規定
いずれかの参照指数について、いずれかの評価 日が障害日である場合、 当該参照指数に係る 当該
評価 日は、その直後の障害日ではない予定取引 所営業 日とする。ただし、 関連する当初 評価 日の直
後 の３共通 予定取引 所営業 日 目（同日を含む。）までの当該参照指数に係る各予定取引所営業日 が
いずれも 当該参照指数に係る 障害日である場合は、この限りではない。
かかる場合、(ⅰ) 関連する評価最終 日 が、同日が障害日であることにかかわりなく、 当該参照指
数に係る 当該評価 日 である とみなされ、(ⅱ) 計算代理人は、 最初の障害日が発生する直前に有効で
あった 当該参照指数 に係る 計算式および計算 方法 に従い（ ただし、下記「 (f) 特別規定」に記載の
規定 の適用を受ける。）、 かかる評価最終 日 の評価時刻時点における 当該参照指数 を構成する各株
式銘柄の取引所における取引価格もしくは公表価格（または関連する株式銘柄に関して、評価最終
日に障害日を生じさせる事由が発生した場合 には 、 かかる評価最終 日 の評価時刻時点における 関連
する株式銘柄 の 誠実な見積評価額）を用いて 、当該評価最終 日の評価時刻時点にお いて、かかる評
価日における当該参照指数に係る 当該参照指数 の水準 を 決定 す る。
「評価 最終 日」とは、 各参照指数および各当初評価日について、 当初評価日の直後の３ 共通 予定
取引所営業日の最終日である 共通 予定取引所営業日をいう。
(d) ノックイン事由
「ノックイン事由」とは、 株価参照 期間におけるいずれかの ノックイン判定日において、少なくと
も一つの参照指数 に係る参照指数終値 が、少なくとも一度 、 その ノックイン 価格と等しい か 、または
これ を 下回ったと計算代理人が決定する ことをいう。
「ノックイン 価格 」とは、 各参照指数について、その基準価格 の 65 .00 ％に相当する水準（小数第３
位を四捨五入する。）をいい、下記「(f) 特別規定」の規定に基づいて随時調整される。
「ノックイン判定日」とは、 各参照指数について、 株価参照期間における各予定取引所営業日（た
だし、障害日を除く。）をいう。
「株価参照期間」とは、 各参照指数について、 条件決定日の直後の予定取引所営業日 （同日を含
む。）から 償還評価日 （同日を含む。） までの期間 をいう。
(e) 期限前 償還
(A) 定義
「 期限前 償還日」とは、満期日を除く各利払日をいう。
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「 期限前 償還事由」とは、いずれかの 期限前 償還評価日に おけ る すべての 参照指数に係る 参照指
数終値 が、 それぞれの 判定 価格 を上回り、またはこれと 等し い と計算代理人が決定する ことをい
う。
「判定 価格 」とは、 各参照指数について、各期限前償還日に係る期限前償還評価日につき、それ
ぞれ下記 に相当する 水準（小数第３位を四捨五入する。） をいい、下記「(f) 特別規定」に記載の
「 参照指数 の調整」の規定の適用を受ける。
判定価格 判定価格
期限前償還日
（日経平均株価） （S&P500）
20 22 年 11 月 基準価格×105.00％ 基準価格×105.00％
20 23 年 ５ 月 基準価格×102.00％ 基準価格×102.00％
基準価格× 99.00％ 基準価格× 99.00％
20 23 年 11 月
基準価格× 96.00％ 基準価格× 96.00％
20 24 年 ５ 月
基準価格× 93.00％ 基準価格× 93.00％
202 4 年 11 月
「 期限前 償還評価日」とは、各 期限前 償還日 の 10 共通予定取引所営業日前の日をいい、下記に記
載の「(C) 障害日の取扱い」の規定の適用を受ける 。
「当初期限前償還評価日」とは、障害日の原因となった事象が発生しなければ期限前償還評価日
であった元の日をいう。
(B) 期限前 償還事由発生時の取扱い
期限前に償還され、または買入消却されない限り、いずれかの 期限前 償還評価日において 期限前
償還事由が発生した場合、本社債の全部（一部のみは不可。）は、当該 期限前 償還評価日の直後の
期限前 償還日に自動的に償還され、各本社債の償還に際してかかる日に発行会社により支払われる
償還金額は各本社債の額面金額（以下「 期限前 償還額」という。）とする。
(C) 障害日の取扱い
いずれかの参照指数について、 いずれかの期限前償還評価日が障害日である場合、 当該参照指数
に係る当該 期限前償還評価日は、その直後の障害日ではない予定取引所営業日とする。ただし、関
連する当初期限前償還評価日の直後の３ 共通 予定取引所営業日 目（同日を含む。） までの当該参照
指数に係る各予定取引所営業日 がいずれも 当該参照指数に係る 障害日である場合は、この限りでは
ない。
かかる場合、(ⅰ) 関連 する最終期限前償還評価日が、同日が障害日であることにかかわりなく、
当該参照指数に係る 当該期限前償還評価日 である とみなされ、(ⅱ)計算代理人は、最初の障害日が
発生する直前に有効であった 当該参照指数 の 計算 に係る 計算式 およ び計算方 法 に従い（ただし、下
記「(f) 特別規定」に記載の「 参照指数 の調整」の適用を受ける。）、かかる最終期限前償還評価
日の評価時刻時点における 当該参照指数 を構成する各株式銘柄の取引所における取引価格 も しくは
公表価格（ また は 関連 する株式銘柄に関して、かかる最終期限前償還評価日に障害日を生じさせる
事由が発生した場合 には 、かかる最終期限前償還評価日の評価時刻時点における 関連 する株式銘柄
の 誠実な見積評価額）を用いて、かかる最終期限前償還評価日の評価時刻時点における 当該参照指
数 の水準を決定する。
「最終期限前償還評価日」とは、各期限前償還評価日に ついて 、当該期限前償還評価日の直後の
３ 共通 予定取引所営業日の最終日である 共通 予定取引所営業日をいう。
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(f) 特別規定
(ⅰ) いずれかの参照指数 が、(A) 関連する スポンサーにより計算され ず 公表されなかったものの計算
代理人が認める後継のスポンサーにより計算され公表される場合、または(B) 当該参照指数 の計
算に使用されるのと同一または実質的に類似する計算式および計算方 法 を使用していると計算代
理人が判断するものに置き替えられた場合、いずれの場合も、かかる指数（以下「後継 参照 指
数」という。）が 当該参照指数 とみなされ、本要項はこれに従って解釈される。
各参照指数につき、 償還 評価日以前に、(a) 関連する スポンサーが 当該参照指数 の計算式もしく
は計算方 法 に重大な変更を行い、もしくはその他の方法で 当該参照指数 を著しく修正する（構
成要素である株式および資本の変化その他の経常的な事由が生じた場合に 当該参照指数 を維持
するために行われる、当該計算式もしくは計算方 法 に規定されている修正を除く。）と公表し
た場合（以下「 参照指数 の修正」という。）、もしくは 当該参照指数 の算定を恒久的に中止
し、かつ、後継 参照 指数が存在しない場合（以下「 参照指数 の算定中止」という。）、または
(b)スポンサーが 当該参照指数 の計算および公表を行わない場合（以下「 参照指数 の中断」とい
い（ただし、疑義を避けるため、計算代理人が 当該参照指数 を計算し公表する後継のスポン
サーを承認しない旨の決定を行った場合は、 参照指数 の中断とすることを明記する。） ）もし
くは管理者／ベンチマーク事由が発生した場合（ 参照指数 の修正 、 参照指数 の算定中止 および
参照指数の中断 と併せて、以下それぞれを「 参照指数 調整事由」という。）、計算代理人は、
未償還の本社債に関する自らの義務を行使するため、以下のいずれかを行うことができる。
( A ) かかる変更、中断または中止の直前の時点で有効であった 当該参照指数 を計算するための計
算式および計算方 法 に従い、 参照指数 調整事由発生の直前の時点で 当該参照指数 を構成し
ていた株式銘柄のみを使用して 当該参照指数 の水準を算定する。
( B ) 当該参照指数 を、上記のとおり修正された 当該参照指数 また は（場合により）新たな指数に
置き替える。ただし、かかる場合には、( a )計算代理人は、新たな指数について、本社債に
基づいて期限が到来する金額の支払いを行う発行会社の義務の経済的価値が、かかる新た
な また は修正された指数が 当該参照指数 に置き替えられなかった場合と同様に維持される
ために必要な調整を行い、必要であれば、修正された また は新たな指数について、計算代
理人が決定する連結係数を乗じ、(b)本社債権者は、修正された 当該参照指数 も しくは（場
合により）新たな指数 およ び（必要であれば）連結係数の通知を受ける。
( C ) 発行会社に対し、各本社債につき繰上償還額と同額の金額で各本社債を償還することを要求
する。繰上償還額は、計算代理人が発行会社に対し、本(ⅱ)に定める事由が発生したと計
算代理人が判断した旨を通知した後５営業日目の日に、発行会社により支払われる。
「管理者／ベンチマーク事由」とは、 いずれかの関連ベンチマークについて、 (a)商業上合理
的な方法により行為する計算代理人が、ベンチマーク公開情報に基づき、権限を有する関連当
局その他の関連する公的機関により、 当該 関連ベンチマークもしくは 当該 関連ベンチマークの
管理者もしくは提供者に関する許可、登録、認定、承認、同等性決定、認可もしくは公式の登
録簿への掲載がなされていない、もしくは将来なされず、または拒絶、拒否、停止もしくは撤
回され、もしくは将来拒絶、拒否、停止もしくは撤回され、かつ、いずれの場合においても、
発行会社、計算代理人その他の事業体が、本社債に基づくそれぞれの義務を履行するために当
該関連ベンチマークを使用することが適用法令上認められず、もしくは将来認められなくなる
と判断すること、または(b)かかる判断に係る発行会社への通知をいう。
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「管理者／ベンチマーク事由日」とは、管理者／ベンチマーク事由について、該当する許
可、登録、認定、承認、同等性決定、認可または公式の登録簿への掲載が以下のいずれかに該
当する日をいう。
( a ) 適用法令に基づ いて 要求される こととなる 日
( b ) 拒絶、拒否、停止もしくは撤回により適用法令に基づき本 社債 に 関して関連ベンチマークを
使用 すること ができなくなる場合は拒絶、拒否、停止もしくは撤回された日
または、いずれの場合もかかる日が約定日より前である場合には約定日をいう。
「ベンチマーク公開情報」とは、管理者／ベンチマーク事由に関して以下のいずれかまたは
両方をいう。
( a ) ( ⅰ ) 関連ベンチマークの管理者もしくは 提供者 または ( ⅱ ) 関連ベンチマークの管理者もしく
は 提供者 の監督もしくは関連ベンチマークの規制に責任を負う国家、地域その他の監督当
局もしくは規制当局から受領 し、 またはそれらにより公表される情報。ただし、上記 ( ⅰ )
または ( ⅱ ) に規定される種類の情報が公開されていない場合には、かかる情報の機密保持
に関連する 法令 、契約、合意その他の制限に違反することなく公開され う る場合に限り、
当該 情報はベンチマーク公開情報を構成する。
( b ) 特定公的ソースにおいて公表された情報（かかる情報を取得するために読者または利用者が
手数料を支払うかどうかを問わない。）
上記(a)に規定される種類の情報に関連して、計算代理人は、かかる情報は、かかる情報の機
密保持に関する法令、契約、合意その他の制限に違反することなく計算代理人またはその関連
会社に開示されたものであり、かつ、かかる情報を提供する当事者が、当該情報を計算代理人
もしくはその関連会社に開示することによって抵触することとなり、またはかかる開示を妨げ
る措置を講じておらず、また、当該管理者もしくは提供者または関連する国家、地域その他の
監督当局もしくは規制当局との間でかかる情報を計算代理人もしくはその関連会社に開示する
ことにより抵触することとなり、またはかかる開示を妨げるいかなる契約または合意も締結し
ていないと推定することができる。
「関連ベンチマーク」とは、 いずれかの参照指数 をいう。
「特定公的ソース」とは、ブルームバーグ、ロイター通信社、ダウジョーンズ・ニュースワ
イヤー、ウォールストリートジャーナル、ニューヨーク・タイムズ、日本経済新聞、朝日新
聞、読売新聞、フィナンシャル・タイムズ、ラ・トリビューン、レゼコー、オーストラリア・
フィナンシャル・レビューおよびその後継の出版物、関連ベンチマークの管理者または提供者
が設立または組織された国におけるビジネス・ニュースの主要なソースその他の出版または電
子的に表示される国際的に認められたニュース・ソースのそれぞれをいう。
「約定日」とは、2022年 ５ 月 16 日をいう。
( ⅱ ) 償還評価日 以前に、計算代理人は、その単独かつ完全な裁量により法令変更が生じると判断した
場合、かかる事由に関し発行会社に対し速やかに通知するものとし、発行会社はその単独かつ
完全な裁量により、以下のいずれかを選択することができる。
( Ⅰ) 本社債の償還、決済、支払いその他の条件について、計算代理人がその単独かつ完全な
裁量により適切であるとみなす調整を行い、その単独かつ完全な裁量により、かかる調整
の効力発生日を決定することを計算代理人に対し要求する。
( Ⅱ) 発行会社が計算代理人からかかる事由が発生した旨の通知を受けた日（かかる日が営業
日でない場合、その翌営業日とする。かかる日を以下「通知日」という。）から10営業日
目の日（かかる日を以下「繰上償還日」という。）に本社債の全部（一部のみは不可。）
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を償還する。本社債は、計算代理人が通知日時点で決定した繰上償還額で、繰上償還日に
償還される。本社債に基づく発行会社の債務は、かかる金額の支払いにより完全に充足さ
れ る。発行会社は、「13. 通知」に従って支払代理人および本社債権者に対し、本社債を
償還することを選択した旨を速やかに通知する（かかる通知には、繰上償還日および適用
される繰上償還額が記載される。）。
「法令変更」とは、 償還評価日 以前に、(A)適用ある法令（税法を含むが、これに限られな
い。）、規則、規制もしくは命令、規制当局もしくは税務当局の裁定またはいずれかの証券取
引所の規制、規則もしくは手続（以下「適用法令」という。）の採択またはそれらの変更に起
因し、または(B)管轄権を有する裁判所、裁定機関または規制当局による適用ある法令の公布も
しくはそれらの解釈の変更（税務当局による措置を含む。）に起因して、(X)発行会社、その関
連会社のいずれかもしくはヘッジ取引に関連する当事者のいずれかが、本社債に関するヘッ
ジ・ポジションを保有し、取得し、もしくは処分することが違法となり、もしくは適用法令に
違反し、もしくはかかる状態が生じることとなる、または(Y)本社債に関する発行会社の義務の
履行に係る発行会社の費用（租税債務の増加、税務上の利益の減少その他の税務上の地位に対
する悪影響を含むが、これに限られない。）が著しく増加し、もしくは発行会社が準備金、特
別預託金、保険に係る評価に関する義務その他の義務の対象となると発行会社が判断すること
をいう。
「ヘッジ・ポジション」とは、本社債に関する発行会社の義務の負担および履行に係るリス
クを、個別に、またはポートフォリオ・ベースでヘッジするために発行会社が行う(ⅰ)有価証
券、オプション、先物、デリバティブもしくは外国為替に関するポジションもしくは契約、
(ⅱ)株式貸借取引または(ⅲ)その他の商品もしくは取引（名称の如何を問わない。）の購入、
売却、締結または維持をいう。
「ヘッジ取引」とは、発行会社（および／もしくはその関連会社）またはヘッジ取引に関連す
る当事者が、本社債に関していずれかの時点において行うヘッジの取引（有価証券、当該有価
証券のオプションもしくは先物、当該有価証券に係る預託証券および付随する外国為替取引の
購入および／または売却を含むが、これに限られない。）をいう。
(ⅲ) いずれかの参照指数について、関連する スポンサーにより公表され、何らかの決定（以下「原決
定」という。）のために計算代理人により使用された価格が事後的に修正され、修正された価格
（以下「修正価格」という。）が 当該 スポンサーによって当初の公表 後、当該公表の 日のうちに
公表され た場合、計算代理人は、合理的に可能な限り速やかに修正価格を発行会社に対して通知
し、修正価格を用いて 関連 する数値（以下「修正決定」という。）を決定する。
修正決定の結果が原決定の結果と異なる場合、計算代理人は、必要であると判断する範囲にお
いて、その単独かつ完全な裁量により、本要項の関連する条項をそれに従って調整することが
できる。
疑義を避けるために、本社債権者は、原決定が事後的に修正されず、かつ／または原決定の修
正が 当該 スポンサーによって、原決定の公表日 の 翌暦日かそれ以 後に公表された場合、発行会
社または計算代理人に対して いかなる 請求 も 行う資格を有しないことを明記する。
( ⅳ ) 計算代理人は、本「(f) 特別規定」の(ⅰ)項、(ⅱ)項 または ( ⅲ )項に従って計算代理人により行
われ、発行会社に対して計算代理人により通知される決定および／または（場合により）調整に
係る詳細な通知を実務上可能な限り速やかに提供し、発行会社は、計算代理人により行われ、通
知される当該決定および／または調整について、本要項に従って財務代理人および本社債権者に
対して詳細な通知を速やかに提供する。
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( g ) スポンサーの免責
( ⅰ ) 日経平均株価について
日経平均株価は、株式会社日本経済新聞社の知的財産権である。 「日経」、 「日経平均株価」およ
び「日経平均」は、株式会社日本経済新聞社のサービス ・ マークである。株式会社日本経済新聞社
は、著作権を含め、日経平均株価に関するすべての権利を有している。
本社債は、株式会社日本経済新聞社により支持、保証または販売促進されるものではない。株式会
社日本経済新聞社は、日経平均株価の使用に関して得られた結果、特定の日における日経平均株価の
根拠となった数値またはその他について、明示的であるか黙示的であるかを問わず、表明または保証
を行うものではない。日経平均株価は、株式会社日本経済新聞社のみにより集計され、計算される。
ただし、株式会社日本経済新聞社は、日経平均株価の誤りに関していかなる者に対しても責任を負わ
ず、いかなる者（本社債の購入者または販売元を含む。）にも報告する義務を負わない。
さらに、株式会社日本経済新聞社は、日経平均株価の計算に用いられる方法の修正または変更に関
して保証せず、かつ日経平均株価の計算、公表および配信を継続する義務を負わない。
( ⅱ ) S&P500 について
S&P500® は 、 S&P ダウ・ジョーンズ・インデックス・エル ・ エル ・ シー（以下「 SPDJI 」という。）
の商品であり、発行会社に対して利用許諾が与えられている。 S&P® は、 S&P グローバル・インクまたは
その関連会社 の登録商標であり、 Dow Jones® は、ダウ・ジョーンズ・トレードマーク・ホールディン
グス・エル ・ エル ・ シーの登録商標である。これらの登録商標は、 SPDJI に対して 利用 許諾が与えられ
ており、発行会社による一定の目的のための利用について再許諾が与えられている。本社債は、
SPDJI 、ダウ・ジョーンズ ・トレードマーク・ホールディングス・エルエルシー 、 S& P グローバル・イ
ンク またはそれらの関連会社（以下「 S&P ダウ・ジョーンズ・インデックス」と総称する。）のいず
れによっても支持、保証、販売または販売促進されるものではない。 S&P ダウ・ジョーンズ・イン
デックスは、明示的にも黙示的にも、本社債の所有者または公衆に対して、有価証券一般もしくは特
定的に本社債に投資することの妥当性または S&P500® が一般的な市場の動向に追随する能力について、
何ら表明または保証するものではない。 S&P500® に係る S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスの発行会
社との関係は、 S&P500® ならびに S&P ダウ・ジョーンズ・インデックス および／またはその利用許諾者
の 一定の商標、サービス・マークおよび ／または 商品名についての利用許諾を与えることのみであ
る。 S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスは、 S&P500® に関する決定、作成および計算を、発行会社ま
たは本社債を考慮に入れずに行う。 S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスは、 S&P500® に関する決定、
作成および計算において、発行会社または本社債の所有者の要求を考慮に入れる義務を負わない。 S&P
ダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の価格もしくは金額、本社債の発行もしくは販売の時期
または（場合により）本社債の現金への換算、引渡しまたは償還に関する計算式の決定もしくは計算
に責任を負わず、またこれらに関与していない。 S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の
管理、マーケティングまたは取引に関して何らの義務または責任も負わない。 S&P500® に基づく投資金
融商品が、指数の値動きに正確に追随し、または投資利益を生む保証はない。 SPDJI は、投資顧問業者
ではない。ある銘柄の指数への組入れは、 S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスによる当該銘柄の購
入、売却または保有の推奨ではなく、また、投資助言とみなされない。
S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスは、 S&P500® もしくはそれに関する一切のデータまたはこれら
に関するすべての交信（口頭または書面による交信（電子的な交信を含む。）を含むが、これらに限
られない。）の妥当性、正確性、適時性または完全性を保証しない。 S&P ダウ・ジョーンズ・イン
デックスは、これらにおけるいかなる誤り、遺漏または遅延についても責任を負わない。 S&P ダウ・
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ジョーンズ・インデックスは、 S&P500® またはそれに関するデータについて、その特定の目的もしくは
使用の商業性もしくは適切性または発行会社、本社債の所有者その他の者もしくは組織がそれを使用
す ることによって得られる結果について、明示的にも黙示的にも保証を行わず、これらに関するあら
ゆる保証責任を明示的に否認する。以上に限らず、間接損害、特別損害、付随損害、懲罰的賠償責任
または結果損害（逸失利益、取引損失または時間もしくは信用の喪失を含むが、これらに限られな
い。）について、これらの損害の可能性について通知されていたとしても、契約責任、不法行為責
任、厳格責任その他を問わず、 S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスは一切の責任を負わない。 S&P ダ
ウ・ジョーンズ・インデックスの利用許諾者を除き、 S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスと発行会
社との間の契約または取決めに関し、受益者となる第三者は存在しない。
17. 大券
(a) 本社債の当初発行
ユーロクリアおよびクリアストリームの共通預託機関への大券の当初預託に際し、ユーロクリアま
たはクリアストリームは、各申込人について、各申込人が申込みおよび支払いを行った本社債の元金
額に相当する本社債の元金額の記帳を行う。
(b) 口座保有者と決済機関との関係
ユーロクリア、クリアストリームまたはその他の決済機関の記録において大券により表章される本
社債の保有者として記載されている者は、ユーロクリア、クリアストリームまたは（場合により）そ
の他の決済機関のそれぞれの規則および手続に従い、発行会社からかかる大券の所持人への各支払い
の配分について、また、大券に基づいて生じるその他のすべての権利に関して、ユーロクリア、クリ
アストリームまたは（場合により）その他の決済機関以外の者に対して請求を行うことができない。
かかる者は、本社債がかかる大券により表章される限り、本社債に係る期限が到来した支払いに関し
て発行会社に対して直接請求する権利を有さず、また、発行会社のかかる義務は、かかる大券の所持
人に対して支払いを行うことで、当該支払金額について免責される。
(c) 交換
(A) 仮大券
仮大券は、保有者が手数料を負担することなく、交換日 当日かそれ 以後、その全部または一部
を、代理 人 契約に定められた様式に実質的に従った非米国人による実質的所有の証明書を取得した
後、恒久大券に係る持分に交換することができる。
(B) 恒久大券
恒久大券は、(1)恒久大券がユーロクリア、クリアストリームまたはその他の決済機関のために
保有されており、かつかかる決済機関が連続する14日間業務を停止し（法律等に基づく休日を理由
とする場合を除く。）、もしくは恒久的に業務を停止する意向を表明し、もしくは実際に恒久的に
業務を停止した場合、または(2)本社債の元金が期限の到来時に支払われない場合、保有者が財務
代理人に対して交換を選択する旨を通知することにより、保有者が手数料を負担することなく、交
換日 当日かそれ 以後、その全部（下記「(C) 恒久大券の一部交換」に記載する場合を除いて一部は
不可。）を確定社債券に交換することができる。
大券が確定社債券に交換された場合、かかる確定社債券は額面金額でのみ発行される。額面金額
を下回る元金額を保有する本社債権者は、かかる保有分に係る確定社債券を受領せず、１単位以上
の額面金額に相当する金額を保有できる金額の元金の本社債を購入する必要が生じる。
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(C) 恒久大券の一部交換
恒久大券が決済機関のために保有されており、かつ当該決済機関の規則が認める場合、かかる恒
久大券は、本社債の元金に係る支払いが期限の到来時に行われない場合、１回または複数回にわ
たって、発行会社の費用で確定社債券に部分的に交換することができる。
(D) 本社債の交付
交換期限 当日かそれ 以後、大券の保有者はかかる大券を引き渡すか、一部交換の場合には裏書き
のために財務代理人にまたは財務代理人の指図に従い呈示することができる。大券またはその交換
される部分と引換えに、発行会社は、仮大券の全部または交換される部分に相当する元金総額の恒
久大券を交付しまたは交付させ、その後の交換の場合には、かかる交換を反映させるための恒久大
券への裏書きを行いまたは行わせる。本書において、「確定社債券」とは、大券に関して、かかる
大券と（適切な場合には利息に関連するすべての利札が添付された状態で）交換することができる
最終の無記名社債券をいう。確定社債券は、代理 人 契約の別紙に定められた様式に従いまたは実質
的にこれに従い、適用ある法規制および証券取引所の規制に従い、印刷された証券の形態をとる。
恒久大券の全部の交換について、保有者が要求する場合には、発行会社は、当該大券の取消しを行
い、関連する確定社債券とともに保有者に返却させる。
(E) 交換日
「交換日」とは、仮大券との関係で、発行日後40日間が経過した後の日もしくは Tefra Dルールに
基づいて規定されるそれよりも早い日、または本社債に係る元金の支払いがその期限に履行されな
いときは発行日後30日間が経過した後の日であって、これ以後、交換を要求する通知が行われ、か
つ、財務代理人の指定の事務所が所在する都市および関連する決済機関が所在する都市における銀
行営業日をいう。
(d) 本要項の修正
仮大券および恒久大券には、それらが表章する本社債に適用される規定が記載され、そのうちの一
部は本社債の要項の効果を修正する。以下は、かかる規定の一部の概要である。
(A) 支払い
恒久大券における持分または確定社債券との交換が不当に留保または拒絶された場合を除き、交
換日の後に期限が到来する支払いは大券については行われない。 Tefra Dルールに従って発行された
仮大券に係る交換日より前の支払いは、代理 人 契約に定められた様式に実質的に従った非米国人に
よる実質的所有の証明書が呈示された場合に限り行われる。大券により表章される本社債に関する
すべての支払いは、裏書きのために呈示され、本社債に関するさらなる支払いが行われない場合に
は、財務代理人もしくはかかる目的のために本社債権者に通知されたその他の支払代理人に対し
て、またはかかる者の指図により大券が引き渡されるのと引換えに行われる。このように行われた
各支払いの記録は、各大券に裏書きされ、かかる裏書きは、本社債に関するかかる支払いが行われ
たことの推定的な証拠となる。上記「７. 課税」の( c )項は、確定社債券のみに適用される。この
ように行われた各支払いにより、発行会社はかかる支払いに対する義務を免責される。関連する決
済機関により当該決済機関の記録への入力がなされなかったとしてもかかる免責は影響を受けな
い。
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大券に関して行われる支払いとの関係では、関連する呈示場所は、上記「３. 支払い、(e) 支払
営 業日」に定められる「支払営業日」の定義において考慮されない。
(B) 消滅時効
恒久大券により表章される本社債に関する発行会社に対する請求 権 は、適切な関連日から（元金
の場合は）10年間、（利息の場合は）５年間以内に支払いを求めて行われない限り、無効となる。
(C) 社債権者集会
恒久大券の保有者は、（かかる恒久大券が本社債 一 つのみを表章する場合を除き）社債権者集会
の定足数との関係では２名として扱われ、また、かかる集会において、恒久大券の保有者は、本社
債１円につき１議決権を有するものとして扱われる。
(D) 消却
本要項に基づいて消却（償還による場合を除く。）されるべき恒久大券により表章される本社債
の消却は、当該恒久大券の元金額の減額により効力を生じる。
(E) 買入れ
恒久大券により表章される本社債は、本社債に付されるすべての将来の利払いを受ける権利とと
もに買い入れられる場合に限り、発行会社による買入れが可能である。
(F) 債務不履行事由
各大券は、その保有者は、上記「９. 債務不履行事由」に記載の状況において、財務代理人に対
して期限の利益を喪失したかかる大券の元金額を通知することで、かかる大券またはその一部の期
限の利益を喪失させることができる旨を規定している。本社債の元金が期限の到来時に支払われな
い場合、大券の保有者は、決済機関の口座保有者として、約款の条項に基づく発行会社に対する直
接請求権が、かかる大券の全部または一部に対する権利を有する者のために、かかる大券の当該部
分に関して効力を生じることを選択することができる。
(G) 通知
本社債が大券により表章され、かかる大券が決済機関のために保有されている限り、本社債の保
有者に対する通知は、本要項に基づく公告に代えて当該決済機関が権利を有する口座保有者に対し
て伝達するための当該決済機関に対する当該通知の交付または大券の保有者に対する当該通知の交
付により行うことができる。
租税上の取扱い
１. 租税に関する注意事項
投資家の国および発行会社の設立 法域 の 税法 は、本社債 から得られる 利益に影響を 及ぼす 可能性があ
る。
本社債に投資しようとする者および本社債の売主は、本社債の取得および／または譲渡が行われる法域
その他の法域（発行会社の設立法域を含む。）における法律および慣行に従い、租税その他の文書に係る
料金または負担金を支払うことを要求される可能性があり、これにより本社債から得られる利益に影響が
及ぶ可能性があることに留意されたい。一定の法域においては、本社債のような金融商品に関する税務当
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局の公式見解および判例を入手することができない。本社債に投資しようとする者は、本社債の取得、保
有、売却および償還に係る各自の個別の租税について、各自の税務専門家の助言を求めることが推奨され
る。 本社債に投資しようとする者に固有の状況について適切に検討できる立場にあるのは、これらの専門
家のみである。
本社債に係る利息の支払いまたは 本社債権者が 本社債の売却もしくは償還により実現した キャピタル・
ゲイン は、本社債権者の居住国または本社債権者が租税の支払いを義務付けられているその他の国におい
て課税対象となる可能性がある。すべての投資家は、本社債への投資により生じる可能性のある税務上の
影響について、各自の税務専門家に相談することが推奨される。
２. 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投
資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か
否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われ
るべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社
債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述
べるものと著しく異なる可能性がある。
さらに、日本の税法上、本社債のように支払いが不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定
したものはない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含ん
だ社債については、ある特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該構成要
素別に区分し、処理を行うことを認める見解を採用している。しかし、全く疑義なしとはされないもの
の、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はないものと解されている。将来、日本の税務当局が支払い
が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法につい
て異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく
異なる可能性がある。
(ⅰ) 本社債は、特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ) 本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払いを
受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の
税法上20.315％(所得税、復興特別所得税および地方税の合計)の源泉所得税を課される。さら
に、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税
を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計）の税率が適用され
る。日本国の内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通
じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税および復興特別所得税の合計）の源泉
所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課
税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関
する租税から控除することができる。
(ⅲ) 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
は、20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象
となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が
選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を
不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。
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また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税
の課税対象となる所得の金額を構成する。
(ⅳ) 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社
債や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことがで
きる。
(ⅴ) 外国法人の発行する社債から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り
扱われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない
日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されな
い。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者
および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．利益相反
発行 会社 および ／または その関連会社は、それぞれの 付随的な 事業活動に おい て、 参照指数に関する活
動を行い、または 参照指数 に関する重要な情報を保有 し、もしく は取得することが あ る。かかる活動およ
び情報は、本社債権者に悪影響を及ぼす可能性がある。かかる活動および利益相反には 以下のものが含ま
れるが、これらに限られない。
・ 参照指数 の数値に悪影響を及ぼす可能性のある本社債または 参照指数 に関する取引を行うこと
・ 当該買入れまたは売付けに ついて 本社債権者 に対して 通知 を行う 義務 を課されること なく、公開市
場において、または非公開 の 取引により、本社債を買 い 入れ 、 または売 り 付けること
・ 本社債について 計算代理人または支払代理人 等の 特定の職務を 行うこと
・ 本社債と競合する可能性のあるデリバティブ商品をさらに発行すること
・ 発行 会社 またはその関連会社のいずれにも当該情報の本社債権者 に対する 通知義務が 課されてい な
い 状況で 参照指数 に関する非公開情報を受領すること
・ 発行 会社 またはその関連会社による 参照指数 に関する ヘッジ取引その他の取引
さらに、発行 会社 またはその関連会社は、 本社債の価値に影響を及ぼす可能性のある本社債、参照指数
その他のデリバティブ商品に関する売買またはヘッジ取引を行う 可能性があ る。
上記の状況は、投資家が行った投資に悪影響をもたらす可能性がある。発行会社 またはその関連会社の
いずれも 、かかる影響およびそれが投資家による投資に及ぼす作用について、一切責任を負わない。
本社債に関する計算代理人はナティクシスであるため、発行会社と計算代理人と本社債権者との間に
は、計算代理人が行わなければならない一定の決定または判断等について、潜在的な利益相反が存在す
る。
発行会社またはその関連会社は、発行会社に対して計算代理人業務を提供するほか、発行会社および本
社債に関して追加的または派生的な業務を行うことがあり、これには計算代理人等のいずれかの 参照指数
に係る取決めに関わることを含むがこれに限られない。さらに、発行会社の関連会社は、発行会社、本社
債または 参照指数 に関連して、発行会社との契約および／またはヘッジ取引を含む取引を行うことがあ
り、その結果、発行会社は、計算代理人としての義務と発行会社および／またはその関連会社の利害の間
で、潜在的な利益相反に直面することとなる可能性がある。
本項に記載されている行為は、適用ある法令（EU規則第596／2014号（その後の改正を含む。）を含
む。）の遵守の対象となる。
２．日経平均株価に関する情報
(a) 概略
日経平均株価に関する本書のすべての記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書は、
当該文書に記載の日付現在における株式会社日本経済新聞社の方針を反映するものである。かかる方
針は株式会社日本経済新聞社により任意に変更されることがある。
日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、株式会社日本経済新聞
社が計算し公表する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所プライム市場に上場す
る225の株式銘柄によって構成されており、広範な日本の業種を反映している。東京証券取引所プライ
ム市場に上場する株式銘柄は、同取引所で最も活発に取引が行われている。
株式会社日本経済新聞社は、日経平均株価の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連
する支払額に影響を与え得るかかる計算方法を、修正または変更しない保証はない。
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日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり（すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加
重値は発行者の株式の時価総額ではなく１株当たりの株価に基づいている。）、その計算方法は、
(ⅰ)各構成銘柄の１株当たりの株価を、当該構成銘柄に対応する株価換算係数で乗じ、(ⅱ)その積を
合 計し、(ⅲ)その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に設定されたときは225であった
が、2022年５月13日現在（未定）となり、下記のとおり調整される。株価換算係数は、日経平均株価
の算出に用いる採用株価の水準を調整する数であり、下記のとおり設定され、変更される。日経平均
株価に新規採用される銘柄の株価換算係数は、原則として１と設定される。ただし、基準日時点（７
月末）で、当該銘柄の株価が構成銘柄の採用株価合計の１％を超えている場合は、１以外の値（0.1か
ら0.9）が設定される。値は１％を超えない最大の値とされ、刻みは0.1とされる。なお、2001年10月
の額面制度廃止までは、構成銘柄の株価は標準的な額面である50円の水準に調整されていた。額面制
度廃止以降は、廃止された額面制度を模したみなし額面が設定され、旧制度と同じく50円額面の水準
にあわせて調整されていた。株価換算係数の導入時（2021年10月１日）は、その時点の構成銘柄に対
して設定されていたみなし額面を基準に、調整後の株価が原則として同じ値となるように設定され
た。日経平均株価の計算に用いられる株価は、東京証券取引所において報告されている株価である。
日経平均株価の値は、東京証券取引所の取引時間中５秒毎に計算されている。
構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加または除外、株式の銘柄の入れ替えまた
は株式分割などの一定の変更が生じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日
経平均株価を計算するための除数または（場合により）関連ある構成銘柄の株価換算係数は、日経平
均株価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよう修正されている。別の変
更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されている。構成銘柄に影響する
変更の結果、除数または株価換算係数は、当該変更の発生した直後の株価に株価換算係数を乗じたも
のの合計を新たな除数で除した値（すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値）がその変更の生じ
る直前の日経平均株価の値に原則として等しくなるよう修正される。
構成銘柄は、株式会社日本経済新聞社により除外または追加される。構成銘柄は、株式会社日本経
済新聞社の設定する定期見直し基準に従い、原則として毎年１回、10月の第一営業日に見直される。
定期見直しによる入れ替え銘柄数は上限を３銘柄とする。また、定期見直しとは別に、次のいずれか
の事由等により東京証券取引所プライム市場上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外され
る。
(ⅰ) 整理 銘柄 または特設注意市場銘柄 への指定
(ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
(ⅲ) 東京証券取引所 プライム市場以外の市場への異動
監理銘柄に指定された銘柄については、指定時点では原則として除外対象とはしない。ただし、将
来の上場廃止の可能性が極めて高いと認められる場合等、当該銘柄の採用を維持することが著しく不
適当と認められるに至った場合には、後日、事前に発表した上で除外することがある。構成銘柄から
ある株式を除外した場合には、株式会社日本経済新聞社は、一定の基準に従い、その補充銘柄を選択
する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則とす
る。ただし、特殊な状況下においては、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの限定期
間、225銘柄に満たない銘柄を対象として日経平均株価を計算することがある。この期間にあっては、
銘柄を追加、除外または入れ替えする都度、除数を変更することにより、指数としての継続性を維持
する。
(b) 日経平均株価の水準の過去の推移
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（未定）
(c) 東京証券取引所
東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の一つである。東京証券取引所は、双
方向の継続性のある完全入札制の市場である。取引時間は通常、月曜日から金曜日までの東京時間の
午前９時から午前11時30分までおよび東京時間の午後０時30分から午後３時までである。
東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講
じている。かかる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の価格の上限および下限を含
む。原則として、東京証券取引所に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできな
い。この値幅はパーセントではなく日本円の絶対額における変動で表示され、前取引日の終値に基づ
いて設定されている。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反対注文
を促して需給関係の均衡を保つため、東京証券取引所は当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」
を当該株式の直近の売買価格より高くまたは低く設定することがある。一定の限定的かつ異常な事態
が発生した場合（例えば、当該株式に関する異常な取引）には、東京証券取引所が個別株式の取引を
中止することがあることに投資家は留意しなければならない。その結果、 日経平均株価 の変動は、 日
経平均株価 を構成する個別株式の価格の値幅制限または取引中止により制限され、一定の状況におい
て本社債の時価に悪影響を及ぼすことがある。
３．S&P500に関する情報
S&P500は、S&P ダウ・ジョーンズ・インデックス株価指数委員会が管理している。同委員会はS&P ダ
ウ・ジョーンズ・インデックスのエコノミストと株価指数アナリストで構成され、定期的に開催されてい
る。同委員会の目標は、S&P500が大型株のリスク・リターン特性をより広い範囲で継続的に反映し、米国
株の代表的指数であり続けることを保証することにある。また、指数構成銘柄の入れ替えを最低限に抑え
つつ、効率的なポートフォリオ売買を確保するために、同委員会は指数構成銘柄の流動性を監視してい
る。
(a) 指数のメソドロジー
S&P ダウ・ジョーンズ・インデックス株価指数委員会は、公表されている一連のガイドラインに
従って株価指数を管理している。これらのガイドラインの詳細は、指数の追加・除外基準、方針、リ
サーチを含め、ウェブサイト（www.spdji.com）で公表されている。これらのガイドラインによって、
投資家が株価指数を複製し、S&P500と同様のパフォーマンスを達成するために必要な透明性と公平性
が保たれている。
(b) 適格性基準
指数の採用候補銘柄となるためには、証券は以下の適格性基準を満たす必要がある。該当する場
合、S&Pコンポジット1500指数のすべての適格性基準が満たされているかどうかを判断するための測定
日は、公表日の前日の取引開始時点である。
S&P コンポジット1500は、S&P500、S&P中型株400、S&P小型株600を組み合わせたものであり、これら
３つのすべての時価総額セグメントのパフォーマンスを測定する。
適格性ファクター
本拠地 米国企業の普通株式のみが指数の採用候補となっている。指数に採用される米国企業に
は、以下の特徴がある。
１．10-Kアニュアルレポートを提出している。
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２．米国における固定資産および売上が全体の大部分を占めていること。ただし、50パーセン
トを超えていなくてもよい。これらの要素が矛盾している場合は、米国の固定資産が大部
分を占めているかによる。資産情報が不完全な場合は、米国の売上が大部分を占めている
か による。売上および固定資産の配分に関する地域別の情報は、企業の年次報告書の内容
に基づいて判断される。
３．以下の「証券取引所への上場」に記載されているとおり、プライマリー上場が適格な米国
証券取引所である必要がある。
基準２が満たされていない、または不明瞭な場合でも、プライマリー上場、本社、設立がすべて
米国である企業、または「便宜上の本拠地」（詳細については、S&P ダウ・ジョーンズ・インデッ
クス「S&P 米国株価指数メソドロジー」（2022年３月）を参照のこと。）を用いている企業を、S&P
ダウ・ジョーンズ・インデックスは、指数上、米国企業とみなす可能性がある。
米国企業としない唯一の要因が、税務関連の理由で「便宜上の本拠地」または異なる場所で税務
登録を行っていることである場合は、S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスは、通常その企業を米
国企業と判断する。
本拠地の適格性の最終決定は、株価指数委員会によって下される。指数委員会はその他の要素
（事業本部の場所や、オーナーシップ情報、役員、取締役および従業員の配置、投資家の認識、関
連するとみなされるその他の要因など、ただし、これらに限定されない。）を考慮することができ
る。
証券取引所への上場 以下の米国証券取引所の一つにプライマリー上場している必要がある。
・ニューヨーク証券取引所（NYSE） ・Cboe BZX
・NYSE アーカ取引所 ・Cboe BYX
・NYSE アメリカン証券取引所 ・Cboe EDGA
・ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット ・Cboe EDGX
・ナスダック・セレクト・マーケット
・ナスダック・キャピタル・マーケット
非適格取引所
・OTC ブリティンボード ・ピンクシート
適格組織構造およびシェアタイプ 発行企業は以下の組織構造およびシェアタイプを有している必
要がある。
・法人（株式およびモーゲージREITを含む。） ・普通株式（すなわち、シェア）
非適格組織構造および株式タイプ（ただし、これらに限定されない。）
・ビジネス・ディベロップメント・カンパニー（BDC） ・優先株
・リミテッド・パートナーシップ（LP） ・転換優先株
・マスター・リミテッド・パートナーシップ（MLP） ・ユニット・トラスト
・リミテッド・ライアビリティ・カンパニー（LLC） ・株式ワラント
・クローズドエンド型投資信託 ・転換社債
・上場投資信託（ETF） ・投資信託
・上場投資証券（ETN） ・ライツ・イシュー
・ロイヤルティ・トラスト ・米国預託証券（ADR）
・特別買収目的会社（SPAC）
トラッキング・ストックおよび複数シェア・クラス 適格性は指数によって異なる。
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・S&Pトータル・マーケット指数： トラッキング・ストックおよび複数シェア・クラス（詳細に
ついては、S&P ダウ・ジョーンズ・インデックス「S&P 米国株価指数メソドロジー」（2022
年 ３月）を参照のこと。）構造を有する企業は適格である。
・ S&Pコンポジット1500 ：トラッキング・ストックおよび複数シェア・クラス構造を有する企業
は、S&Pコンポジット1500およびそのコンポーネント指数には非適格である。ただし、複数
シェア・クラス構造を有する既存のS&Pコンポジット1500の構成銘柄はすべてこの規定の適用
外となり、S&Pコンポジット1500の構成銘柄として指数にとどまる。
企業がバランスシート上に複数の普通株式を有している場合、企業は複数シェア・クラス
構造を有するとみなされる（したがって、S&Pコンポジット1500には非適格である。）。これ
には、上場および非上場のシェア・クラス・ラインを有する企業（複数シェア・クラス・ラ
インを有するいわゆる「Up-C」組織構造の企業や、複数シェア・クラス・ラインを有する
「UP-REIT」組織構造の企業）ならびにすべての複数シェア・クラスに同等の議決権が付与さ
れている企業が含まれる。企業が複数シェア・クラス構造を有しているかどうかを判断する
際には、普通株式のみが考慮される。複数シェア・クラス構造の判断において、オペーレー
ティング・パートナーシップ（OP）のユニットおよび優先株は普通株式とみなされない。
複数シェア・クラス構造を有するS&Pコンポジット1500の非構成銘柄でS&Pコンポジット
1500構成銘柄を買収する企業は、S&Pコンポジット1500への採用に非適格である。S&Pコンポ
ジット1500の構成銘柄が複数シェア・クラス構造に再編成された場合、指数委員会はその企
業をレビューし、S&Pコンポジット1500に引き続き採用するかどうかを判断する。
時価総額 適格性は指数によって異なる。
・S&Pトータル・マーケット指数 ：指数への採用の条件として、時価総額の最低要件は設けてい
ない。
・S&Pコンポジット1500： S&P500 の対象となる銘柄は、その銘柄の合計時価総額が146億ドル以
上の銘柄を対象としている。このような時価総額の範囲は、現在の市場状況を反映するため
に四半期毎に見直され、必要に応じてアップデートされる。合計時価総額基準を満たしてい
る企業は、証券レベルの浮動株調整後時価総額（以下「FMC」という。）基準も満たしている
必要がある。証券レベルの浮動株調整後時価総額基準は、それぞれの指数における企業レベ
ルの最低合計時価総額基準の少なくとも50パーセントである。
浮動株修正係数（IWF） S&Pトータル・マーケット指数およびS&Pコンポジット1500指数の構成銘柄
については、IWF（詳細については、S&P ダウ・ジョーンズ・インデックス「S&P 米国株価指数メソ
ドロジー」（2022年３月）を参照のこと。）が少なくとも0.10以上である必要がある。
流動性 浮動株調整後流動性比率（以下「FALR」という。）を使用し、流動性を測定する。FALRと
は、年間売買代金をFMCで除した数値である。年間売買代金とは、すべての期間（過去の売買高を含
む。）にわたるコンポジット・プライシングおよび連結売買高（ダークプールを除く。）を用い
て、評価日までの365暦日における終値の平均に売買高を乗じた額と定義する。取引履歴が365暦日
に満たないIPOまたはスピンオフについては、利用可能な取引期間に基づいて売買代金を計算する。
その場合、評価日時点で利用可能な年間売買代金を年率換算する。適格性は指数によって異なる。
・S&Pトータル・マーケット指数：
・四半期毎の リバランス 時に流動性要件をレビューする。
・評価日時点の株価（コーポレート・アクション調整後）や、リバランス有効日時点の発行
済み株数およびIWFを使用し、FMCを計算する。
・評価日は、 リバランス 有効日の５週間前である。
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・FALRは0.1以上である必要がある。
・現在の構成銘柄には最低要件はない。
・ S&Pコンポジット1500 ：
・評価日時点の株価、発行済み株数、およびIWFを使用し、FMCを計算する。
・評価日は、公表日の前日の取引開始時点である。
・株式は、 評価 日までの各半期における売買高が最低25万株である必要がある。
・FALRは、S&P コンポジット1500に追加される時点で1.0以上である必要がある。
・現在の構成銘柄には最低要件はない。
財務の健全性 適格性は指数によって異なる。
・S&Pトータル・マーケット指数： 指数への採用の条件として、財務の健全性に関する要件は設
けていない。
・S&Pコンポジット1500： 直近の四半期および直近の連続４四半期にわたる一般会計原則
（GAAP）ベースの利益合計（非継続事業を除く純利益）が黒字であること。不動産投資信託
（REIT）の財務健全性は、GAAP利益とFFO（Funds From Operations）の両方に基づく。FFOは
REIT分析において一般的に用いられている指標である。
新規株式公開（IPO） 適格性は指数によって異なる。
・S&Pトータル・マーケット指数： 適格要件を満たしているIPO銘柄は次回のリバランス時に指
数に追加され、リバランスの基準日に従う。特定の大型IPOは、S&Pトータル・マーケット指
数（TMI）のファースト・トラック・エントリーの対象となる場合があり、次の条件に従う。
・新たなIPO銘柄と直接上場IPO銘柄のみがファースト・トラック・エントリーの対象となる。
店頭市場（OTC）またはカバーされていない取引所から、S&P ダウ・ジョーンズ・インデック
スがカバーする取引所に切り替わる元破産会社は、ファースト・トラック・エントリーの対
象とはならない。
・ファースト・トラックによって伝統的なIPO銘柄を追加する場合には、FMCの最低基準を満
たしている必要がある。この最低基準は、証券レベルで20億ドルであり、提供される株数
（オーバーアロットメント・オプションを除く。）と、適格な取引所における取引初日の
終値を用いて計算される。この基準の水準は適宜見直され、市場状況との一貫性を確保す
るために、必要に応じてアップデートされる。
・ファースト・トラックによって直接上場IPO銘柄を追加する場合には、FMCの最低基準を満
たす必要がある。この最低基準は20億ドルであり、その銘柄の浮動株修正係数（IWF）によ
り判断される公に入手可能な株数と、適格証券取引所での最初の取引日の終値を用いて計
算される。
・これに加えて、IPO銘柄は指数の流動性要件を除くその他すべての適格性基準を満たしてい
る必要がある。すべての必要な公開情報が入手可能な場合、S&P ダウ・ジョーンズ・イン
デックスはファースト・トラック条件が満たされていることを検証する。IPO銘柄がファー
スト・トラック・エントリーの適格性基準を満たしているとS&P ダウ・ジョーンズ・イン
デックスが発表した後、その銘柄は５営業日のリードタイムをもって指数に採用される。
四半期毎のリバランス凍結期間中にファースト・トラックによってIPO銘柄を採用すること
が可能な場合には、指数委員会の裁量で、代わりにリバランス有効日に指数に採用される
ことがある。
・S&Pコンポジット1500：
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・IPO銘柄は、適格取引所で少なくとも12ヶ月売買された後、指数への追加が検討される。
S&Pコンポジット1500の候補銘柄の対象となるIPOファースト・トラック・エントリーはな
い。
・S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは「de-SPAC」取引をIPOと同等のイベントであるとみ
なす。SPACがS&Pコンポジット1500への追加に適格となるためには、「de-SPAC」イベント
後に12ヶ月間の取引実績があることが条件となる。
・既存の構成銘柄からのスピンオフまたは現物分配については、S&Pコンポジット1500への採
用まで12ヶ月の期間を経過する必要はない。
非適格取引所から移行する企業、経営破綻から脱却する企業、指数目的のためにS&Pダウ・ジョー
ンズ・インデックスが米国に本拠地を置いていると新たに指定する企業、不適格な組織構造から適
格な組織構造に転換した企業、または不適格なシェア・タイプから適格なシェア・タイプに転換し
た証券については、適格な米国証券取引所で12ヶ月間の取引実績を有していなくても、S&Pコンポ
ジット1500への追加に適格となる。
ルールに対する例外 上記の基準に対する例外を以下にまとめる。
・S&Pコンポジット1500の非構成銘柄がS&Pコンポジット1500の指数構成銘柄を買収した場合、
財務面の存続能力基準を完全に満たさなくても、その銘柄の追加により売買回転率が抑えら
れ、市場ベンチマークとしての指数代表性が強化されると指数委員会が判断した場合、その
銘柄は指数委員会の裁量でS&Pコンポジット1500に追加される場合がある。
・S&Pコンポジット1500の指数構成銘柄は、S&Pコンポジット1500指数の一つのコンポーネント
指数（S&P500、S&P中型株400指数またはS&P小型株600指数）から別のコンポーネント指数に
移動される場合がある。ただし、それらの銘柄は、新たな指数における企業レベルの合計時
価総額の適格性基準を満たすことが条件となる。S&Pコンポジット1500指数の一つのコンポー
ネント指数から別のコンポーネント指数への移動は、財務の健全性、流動性、またはそれぞ
れの指数における企業レベルの合計時価総額基準の50パーセントなどの適格性基準を満たす
必要はない。
・現在のS&Pコンポジット1500の指数構成銘柄からスピンオフされた企業は、外部から指数に追
加される場合の基準を満たす必要はないものの、米国に本拠地を置いている必要がある。ス
ピンオフに関して、指数構成銘柄の適格性は、可能な場合には発行日の取引価格を用いて決
定される。スピンオフされた企業が親指数の時価総額を満たしていると指数委員会が判断し
た場合、指数委員会の裁量で、スピンオフされた企業は親会社の株価指数にとどまる場合が
ある。たとえスピンオフされた企業の推定時価総額が、外部から指数に追加される基準にお
いて定義されている最低額を下回っていたとしても、親指数の構成銘柄の中でスピンオフさ
れた企業よりも大幅に低い時価総額の企業が他に存在していた場合、スピンオフされた企業
は親会社の株価指数にとどまる可能性がある。スピンオフ前に親指数の一部であったこれら
の企業がS&Pコンポジット1500指数または必要に応じて親指数にとどまれば、売買回転率を抑
えることが可能となる。
・売買回転率および流動性に関する問題により、S&P100およびS&P500の構成銘柄である
Berkshire Hathaway Inc.（NYSE:BRK.B）は複数シェア・クラス・ルールの例外となる（詳細
については、S&P ダウ・ジョーンズ・インデックス「S&P 米国株価指数メソドロジー」
（2022年３月）を参照のこと。）。S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスは引き続きBシェ
ア・クラスの下でこの企業の株数を集約する予定である。
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S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスは、できれば指数構成銘柄の入れ替えは避けるべきだと
考える。一時的に追加基準の一項目以上を逸脱しているように見える場合でも、追加基準は指数
への追加銘柄のためのものであり、持続的な構成銘柄には適用されない。そのため、継続的な状
況 が指数変更の原因となるのでない限り、構成銘柄は追加基準を逸脱しているように見えても、
指数から除外されない。株式が指数から除外される場合には、S&P ダウ・ジョーンズ・インデッ
クスは除外の根拠を説明する。
除外
除外は次のとおり生じる。
・企業において、もはや適格基準を満たさないような合併、買収または大規模なリストラが
生じた場合、企業は指数から除外される。
・吸収・合併または他のコーポレート・アクションにより上場廃止になった企業は、S&P
ダウ・ジョーンズ・インデックスが発表した時点で除外される。通常、取引最終日の終
了時点または公開買付け終了時点である。取引停止になった構成銘柄は、S&P ダウ・
ジョーンズ・インデックスの裁量で取引再開まで指数に残される場合がある。ピンク
シートないしブリティンボードに移行した銘柄は除外される。
・実質的にS&Pコンポジット1500指数の適格基準の一つ以上に違反している企業は、指数委員
会の裁量でそれぞれのコンポーネント指数から除外される場合がある。
S&Pコンポジット1500指数のコンポーネント指数から除外された企業（任意および破綻による
上場廃止を含む。）のスクリーニングを行い、適格性基準を満たしているかどうかを判断する場
合、指数からの除外日から最低１年の待機期間が必要となる。
出所：S&P ダウ・ジョーンズ・インデックス「S&P 米国株価指数メソドロジー」（2022年３月）より
本書において、S&P500には、S&P500またはそれを承継する指数を含む。なお、S&P500に関する情報
は、随時変更または更新されることがある。最新の情報については、S&P ダウ・ジョーンズ・イン
デックスのホームページを参照のこと。
(c) S&P500 の水準の過去の推移
（未定）
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
発行登録追補目論見書（以下「目論見書」という。）の表紙には、発行会社の名称およびロゴ、本社債の
名称ならびに売出人の名称が記載される。
また、目論見書の表紙の裏面には、以下の文言が記載される。
「ナティクシス 2025年５月16日満期 期限前償還条項付 デジタルクーポン型日米２指数参照 円建社債
（ノックイン65）（以下「本社債」といいます。）の償還金額および償還時期ならびに利息額は、日経平均
株価およびS&P500の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一部 証券情
報、第２ 売出要項、３ 売出社債のその他の主要な事項」をご参照ください。本社債への投資は、日本国お
よび米国の株式市場の動向により直接的に影響を受けます。株式投資に係るリスクに耐えうる投資家のみが
本社債への投資を行ってください。」
「(注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論
見書には本社債の内容のみ記載しております。」
さらに、本社債に関する注意喚起文書および契約締結前交付書面が目論見書の表紙の裏面の直後に挿入さ
れる。また、当該書面の直後に、以下の文章が記載される。
「本社債への投資にあたっての留意事項
＜リスク要因＞
各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の情報
と同様に留意すべき で ある。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所とリスクを含む、本社債
の発行会社および本社債の売出しの条件に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなければならな
い。以下に記載されて いる リスクのみが、本社債に影響を与えうるものではない。同様に、発行会社が本
書日付現在において知るところではない別のリスクが発行会社の業務、財務状態、業績に悪影響を与える
可能性がある。本社債の市場価格は、一つまたは複数のそれらのリスクまたは要因によって下落する可能
性があり、本社債への投資の全部または一部が失われる可能性がある。
＜本社債に関するリスク要因＞
本社債への投資は普通固定利付社債への投資とは異なる重大なリスク（以下に記載するものを含む。）
を伴う。
本社債の償還額が変動するリスク
本社債の償還額は、参照指数を用いた一定の条件および算式に従って決定される。このため本社債の償
還額は、参照指数により変動し、額面または投資額を下回るおそれがある。参照指数のいずれかの終値が
あらかじめ定めた一 定期 間中に一度でも、あらかじめ定めた償還条件決定のための数値以下となった場合
で、償還前の一定時点の参照指数のいずれかがあらかじめ定めた償還額算定のための数値を下回った場
合、償還額は額面を下回る。
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訂正発行登録書
本社債の市場価格が変動するリスク
本社債の市場価格は、円・外国の各金利およびその水準の変化、参照指数の変動、金利・為替および参
照指数の変動性（ ボラティリティ ）、金利・為替と参照指数の指標間の相関性等の影響を受けて変動す
る。このため、途中売却する場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。
適用利率が変動するリスク
本社債の利率は、固定利率が適用される期間を除き、参照指数を用いた一定の条件に基づき決定され
る。このため本社債の利子の適用利率は、利払日前の一定時点の参照指数により変動し、大幅に低い値と
なるおそれがある。参照指数が、あらかじめ定めた数値を下回った場合、適用利率は大幅に低い値とな
る。
本社債の流動性に関するリスク
本社債は、市場環境の変化により本社債の流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することが
できない可能性がある。また本社債を売買する流通市場が十分に整備されていないため、売却することが
できない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。
本社債の期限前償還に関するリスク
本社債には参照指数に基づく期限前償還条項が付されているため、あらかじめ定められた償還期限より
も前に償還 される 可能性がある。このため、期限前償還された金額を再運用した場合、市場環境により同
様の利回りを得ることができないおそれがある。
信用リスク
本社債の発行会社等の信用状況に変化が生じた場合、本社債の市場価格が変動することにより売却損が
生じるおそれがある。
本社債の発行会社等の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払が滞ったり、支払不能が生じ、投
資額の一部または全部を失ったりするおそれがある。
税務・会計リスク
本社債を購入したときの税務・会計処理方法に関して、新たな解釈・法令等の改正等が行われた場合、
当初予定していた経済効果が得られないことがある。」
＜上記の社債以外の社債に関する情報＞
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第二部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正を含む。）および半期報告書（以下「有価証券報告
書等」と総称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、
本書提出日（2021年10月26日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項
も生じていない。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本書提出日現在、当該事項に係る発
行会社の判断に変更はない。発行会社は、実際の結果または将来の見通しに関する記載に影響を与える要因
の変更を反映させるために、将来の見通しに関する記載を更新する予定はない。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正を含む。）および半期報告書（以下「有価証券報告
書等」と総称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、
本書提出日（2022年４月25日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項
も生じていない。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本書提出日現在、当該事項に係る発
行会社の判断に変更はない。発行会社は、実際の結果または将来の見通しに関する記載に影響を与える要因
の変更を反映させるために、将来の見通しに関する記載を更新する予定はない。
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第三部 【保証会社等の情報】
( 以下の記載が、発行登録書の「第三部 保証会社等の情報」の見出しの直後に挿入される。)
＜ナティクシス 2025年５月16日満期 期限前償還条項付 デジタルクーポン型日米２指数参照 円建社債
（ノックイン65）に関する情報＞
第１ 【保証会社情報】
該当事項なし
第２ 【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし
第３ 【指数等の情報】
１ 【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
本社債は、満期償還額、期限前償還の有無および初回利払日以外の利払日に支払われる利息額が日経平均
株価およびS&P500により決定されるため、日経平均株価およびS&P500についての開示を必要とする。
２ 【当該指数等の推移】
日経平均株価の過去の推移(終値ベース) ( 単位：円)
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
最近５年間の
最高 22,939.18 24,270.62 24,066.12 27,568.15 30,670.10
年別最高・最低値
最低 18,335.63 19,155.74 19,561.96 16,552.83 27,013.25
2022 年 2022 年 2022 年
2021 年 2021 年 2022 年
月別
11 月 12 月 １月 ２月 ３月 ４月
最近６ヶ月の
最高 29,808.12 29,069.16 29,332.16 27,696.08 28,252.42 （未定）
月別最高・最低値
最低 27,821.76 27,753.37 26,170.30 25,970.82 24,717.53 （未定）
出所：株式会社日本経済新聞社（日経平均プロフィルのウェブサイト）
S&P500 の過去の推移(終値ベース) ( 単位：ポイント)
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
最近５年間の
最高 2,690.16 2,930.75 3,240.02 3,756.07 4,793.06
年別最高・最低値
最低 2,257.83 2,351.10 2,447.89 2,237.40 3,700.65
2022 年 2022 年 2022 年
2021 年
2021 年 2022 年
月別
12 月 １月 ２月 ３月 ４月
11月
最近６ヶ月の
最高 4,704.54 4,793.06 4,796.56 4,589.38 4,631.60 （未定）
月別最高・最低値
最低 4,567.00 4,513.04 4,326.51 4,225.50 4,170.70 （未定）
出所：S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス
日経平均株価およびS&P500の終値の過去の推移は日経平均株価またはS&P500の将来の動向を示唆するも
のではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過去の上記の期間において日経平均株価および
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S&P500が上記のように変動したことによって、日経平均株価もしくはS&P500または本社債の時価が本社債
の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。
＜上記の社債以外の社債に関する情報＞
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