ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月21日
【会社名】 INCLUSIVE株式会社
【英訳名】 INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 誠
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】 03-6427-2020 （代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員ＣＦＯ 本間 紀章
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】 03-6427-2020 （代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員ＣＦＯ 本間 紀章
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（株式） 223,003,000円
（第12回新株予約権） 0円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
22,207,500円
（注）１．第12回新株予約権の募集は、2022年３月31日開催の当
社取締役会決議に基づき、ストック・オプションの付
与を目的として、無償で新株予約権を発行するもので
あります。
２．申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割
当てられる新株予約権の数が減少した場合には、募集
金額は減少いたします。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合、割当てを受けた者が権利を喪失した場合及び当社
が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少いた
します。
４．行使価額は、987円とする（新株予約権の割当日にお
ける東京証券取引所の当社株式の終値）。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/8
EDINET提出書類
ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年３月31日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、第12回新株予約権（以下「本新株予約権」と
いいます。）の行使時の払込金額に関し必要な事項が2022年４月21日に決定されましたので、これらに関連する事項を
訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
４ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）
(2）新株予約権の内容等
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）本第三者割当増資の発行価格の算定根拠
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の条件の合理性に関する考え方
４ 大規模な第三者割当に関する事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
2/8
EDINET提出書類
ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
４【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）】
（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
（前略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の終値（取引が成
立しない場合はそれに先立つ直近日の終値とする。） ただし、本欄第２項記載の各事由
が生じたときは、本欄第２項記載の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個
当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満
の端数を切り上げる。
（中略）
新株予約権の行使により 27,225,000 円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場
式の発行価額の総額 合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使
により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 987円とする（新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の
終値）。 ただし、本欄第２項記載の各事由が生じたときは、本欄第２項記載の各算式に
より調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とす
る。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
（中略）
新株予約権の行使により 22,207,500 円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場
式の発行価額の総額 合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使
により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
（後略）
3/8
EDINET提出書類
ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
訂正有価証券届出書（組込方式）
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
250,228,000 246,228,000
4,000,000
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発
行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
本株式の発行価額の総額 223,003,000円
本新株予約権の払込金額の総額 27,225,000 円
２．払込金額の総額のうち本新株予約権の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額であり、発行決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値
を前提として算定した見込額です。
３ ．発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、弁護士費用及びその他の書類の作成費用等の合計額であります。
４ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５ ．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、本新株予約権の払込金額の総額は減少する可能性があります。
６ . 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少しま
す。
７ ．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
245,210,500 241,210,500
4,000,000
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発
行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
本株式の発行価額の総額 223,003,000円
本新株予約権の払込金額の総額 22,207,500 円
２ ．発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、弁護士費用及びその他の書類の作成費用等の合計額であります。
３ ．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ ．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、本新株予約権の払込金額の総額は減少する可能性があります。
５ . 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少しま
す。
６ ．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
（注）２の全文削除並びに３、４、５、６及び７の番号変更
4/8
EDINET提出書類
ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（２）【手取金の使途】
＜訂正前＞
① 本株式
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
株式会社オレンジの株式取得 219,503,000 2022年４月
下記「第３. 第三者割当の場合の特記事項 １．割当予定先の状況 （３）割当予定先の選定理由」に記載のとお
り、当社は、成長戦略の一環として株式会社オレンジ（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10 日総第22ビル１階、
代表取締役：小山薫堂。以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得（以下「本株式取得」といいます。）すること
を決定いたしました。当社は、 本日、 「第三者割当による新株式の発行及び第12回新株予約権の発行並びにオレンジの
株式取得（子会社化）に関するお知らせ」に開示のとおり、オレンジの発行済株式数の58.9％にあたる2,962株を、総支
出額1,648百万円で取得することに合意しております。当該総支出額のうち219,503,000 円（差引手取概算額）について
は、本株式の発行による調達金額を充当し、残りの金額については、マッコリー・バンク・リミテッドに対して発行す
る無担保社債（以下「本社債」といいます。）による資金調達750,000,000円及び自己資金678,998,000円によって充当
する予定です。本社債の詳細については、本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参
照ください。オレンジの概要は、以下のとおりです。
（中略）
② 本新株予約権
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
26,725,000
運転資金（予定） 2024年４月１日から2032年３月31日
本新株予約権の行使について、その行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。した
がって、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点
の状況に応じて決定いたします。
＜訂正後＞
① 本株式
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
株式会社オレンジの株式取得 219,503,000 2022年４月
下記「第３．第三者割当の場合の特記事項 １．割当予定先の状況 (3）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、
当社は、成長戦略の一環として株式会社オレンジ（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10 日総第22ビル１階、代表
取締役：小山薫堂。以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得（以下「本株式取得」といいます。）することを決
定いたしました。当社は、 2022年３月31日付 「第三者割当による新株式の発行及び第12回新株予約権の発行並びにオレ
ンジの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」に開示のとおり、オレンジの発行済株式数の58.9％にあたる2,962株
を、総支出額1,648百万円で取得することに合意しております。当該総支出額のうち219,503,000円（差引手取概算額）
については、本株式の発行による調達金額を充当し、残りの金額については、マッコリー・バンク・リミテッドに対し
て発行する無担保社債（以下「本社債」といいます。）による資金調達750,000,000円及び自己資金678,998,000円に
よって充当する予定です。本社債の詳細については、本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に提出した有価証券届
出書をご参照ください。オレンジの概要は、以下のとおりです。
（中略）
② 本新株予約権
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
22,207,500
運転資金（予定） 2024年４月１日から2032年３月31日
本新株予約権の行使について、その行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。した
がって、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点
の状況に応じて決定いたします。
5/8
EDINET提出書類
ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）本第三者割当増資の発行価格の算定根拠
＜訂正前＞
（前略）
②本新株予約権
本新株予約権の発行決議日において、割当予定先の所属するオレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パート
ナーズ、株式会社下鴨茶寮及び株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（以下「予定当社子会社」といいま
す。）は、未だ当社子会社となっていません。しかし、割当予定先が本新株予約権を取得する本新株予約権の割
当日において、予定当社子会社は、当社子会社となる予定であり、割当予定先も当社子会社の役職員となる予定
です。このように、割当予定先が本新株予約権を取得する本新株予約権の割当日においては、割当予定先は、当
社子会社の役職員となっており、当社は、当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社予定子会社の役職員を
含む割当予定先の士気を一層向上させることを目的とし、職務執行の対価としてのインセンティブ報酬として本
新株予約権を無償で発行するものであり、金銭の払込みを要しないことは、有利発行に該当しないと判断してお
ります。 なお、上記の判断にあたっては、当社監査役全員（３名、うち３名が社外監査役）から、割当予定先
に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
また、行使価額は、 新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の終値（取引が成立しない場合は
それに先立つ直近日の終値） としております。
＜訂正後＞
（前略）
②本新株予約権
本新株予約権の発行決議日において、割当予定先の所属するオレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パート
ナーズ、株式会社下鴨茶寮及び株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（以下「予定当社子会社」といいま
す。）は、未だ当社子会社となっていません。しかし、割当予定先が本新株予約権を取得する本新株予約権の割
当日において、予定当社子会社は、当社子会社となる予定であり、割当予定先も当社子会社の役職員となる予定
です。このように、割当予定先が本新株予約権を取得する本新株予約権の割当日においては、割当予定先は、当
社子会社の役職員となっており、当社は、当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社予定子会社の役職員を
含む割当予定先の士気を一層向上させることを目的とし、職務執行の対価としてのインセンティブ報酬として本
新株予約権を無償で発行するものであり、金銭の払込みを要しないことは、有利発行に該当しないと判断してお
ります。 なお、上記の判断にあたっては、当社監査役全員（３名、うち３名が社外監査役）から、割当予定先
に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
また、行使価額は、 987円（新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の終値） としておりま
す。
6/8
EDINET提出書類
ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
訂正有価証券届出書（組込方式）
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
本第三者割当による本株式発行184,300株（議決権数1,843個）、本新株予約権がすべて行使された場合に発
行される株式数22,500株（議決権数225個）、2022年３月31日に開示のとおり、第11回新株予約権が行使された
場合に発行される株式数である1,500,000株（議決権数は15,000個）であり、2021年９月30日時点の当社発行済
株式総数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数
に係る希薄化率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）
に対して、 本日 の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の全
てが行使された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び2022年１月５
日付第三者割当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）を合算した総
株式数は2,495,880株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権
数に係る希薄化率は31.88％）です。
（後略）
＜訂正後＞
本第三者割当による本株式発行184,300株（議決権数1,843個）、本新株予約権がすべて行使された場合に発
行される株式数22,500株（議決権数225個）、2022年３月31日に開示のとおり、第11回新株予約権が行使された
場合に発行される株式数である1,500,000株（議決権数は15,000個）であり、2021年９月30日時点の当社発行済
株式総数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数
に係る希薄化率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）
に対して、 2022年３月31日 の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株
予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び
2022年１月５日付第三者割当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）
を合算した総株式数は2,495,880株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、
31.87％（議決権数に係る希薄化率は31.88％）です。
（後略）
7/8
EDINET提出書類
ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
訂正有価証券届出書（組込方式）
４【大規模な第三者割当に関する事項】
＜訂正前＞
本第三者割当による発行される本株式は184,300株（議決権数1,843個）、本新株予約権がすべて行使された場合に
発行される株式数は22,500株（議決権数225個）、2022年３月31日に開示のとおり、第11回新株予約権が行使された
場合に発行される株式数は1,500,000株（議決権数は15,000個）であり、2021年９月30日時点の当社発行済株式総数
7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化
率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）に対
して、 本日 の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の全てが行使
された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び2022年１月５日付第三者割
当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）を合算した総株式数は2,495,880
株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希薄化率は
31.88％）です。
したがって、希薄化率は25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二
号様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
なお、当社は、2022年４月21日付けで、当該時点に残存する第９回及び第10回新株予約権を全て消却いたします。
＜訂正後＞
本第三者割当による発行される本株式は184,300株（議決権数1,843個）、本新株予約権がすべて行使された場合に
発行される株式数は22,500株（議決権数225個）、2022年３月31日に開示のとおり、第11回新株予約権が行使された
場合に発行される株式数は1,500,000株（議決権数は15,000個）であり、2021年９月30日時点の当社発行済株式総数
7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）です。これに係る希薄化率は、21.80％（議決権数に係る希薄化
率は21.80％）です。
なお、2021年９月30日現在における当社の発行済株式数7,830,409株（当該株式に係る議決権数は78,285個）に対
して、 2022年３月31日 の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による第９回及び第10回新株予約権の
全てが行使された場合に交付される普通株式数770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）及び2022年１月５日
付第三者割当により発行された当社の普通株式数19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）を合算した総株式数
は2,495,880株（当該株式に係る議決権数は24,956個）となり、これに係る希薄化率は、31.87％（議決権数に係る希
薄化率は31.88％）です。
したがって、希薄化率は25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二
号様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
なお、当社は、2022年４月21日付けで、当該時点に残存する第９回及び第10回新株予約権を全て消却いたします。
8/8
